上海汇通能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
信息披露义务人：西藏德锦企业管理有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 02 室
通讯地址：郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场 B 座 21-22 层
信息披露义务人：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
住所：郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层 5021
通讯地址：郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场 B 座 21-22 层
权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇二二年九月
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汇通能源中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
1
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 释义................................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 4
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况............. 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 .............................................................................. 5
第三节 本次权益变动目的 ....................................................................................... 6
一、本次权益变动目的......................................................................................... 6
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权
益的股份计划......................................................................................................... 6
第四节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况............................. 7
二、权益变动方式................................................................................................. 8
三、本次股份转让协议的主要内容..................................................................... 8
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他安排................... 20
五、本次权益变动尚需履行的程序................................................................... 21
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................................. 22
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 23
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 26
一、备查文件....................................................................................................... 26
二、备查文件置备地点....................................................................................... 26
2
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让
方式受让西藏德锦持有的公司 61,827,555 股股份，
占公司总股本 29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石
将成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石
控股控制的桐乡圣石拟以部分要约方式收购公司
本次权益变动、本次交易 指
10,314,122 股股份，占公司总股本 5.00％，西藏德锦
拟按《股份转让协议》确定的要约收购条件申报预
受要约。华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以
协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的
公司 49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％
上市公司、公司、汇通能源 指 上海汇通能源股份有限公司
西藏德锦企业管理有限责任公司、郑州通泰万合企
信息披露义务人 指
业管理中心（有限合伙）
西藏德锦 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
通泰万合 指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
振石控股 指 振石控股集团有限公司
桐乡圣石 指 桐乡圣石贸易有限公司
桐乡文石 指 桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
华友控股 指 浙江华友控股集团有限公司
浙江友能 指 浙江友能企业管理有限公司
桐乡创腾 指 桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏德锦、桐乡圣石及桐乡文石于 2022 年 9 月 23
《股份转让协议一》 指 日签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之股份
转让协议》
西藏德锦、通泰万合、浙江友能及桐乡创腾于 2022
《股份转让协议二》 指 年 9 月 23 日签署的《关于上海汇通能源股份有限公
司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）西藏德锦
企业名称 西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 02 室
法定代表人 路向前
注册资本 111,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T33F123
企业类型 有限责任公司
企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务（不
经营范围 含投资咨询）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
成立时间 2017 年 5 月 31 日
经营期限 2017 年 5 月 31 日至 2037 年 5 月 30 日
主要股东名称 郑州绿都地产集团股份有限公司持股 100%
通讯地址 郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场 B 座 21-22 层
电话 021-80128508
（二）通泰万合
企业名称 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层
注册地址
5021
执行事务合伙人 郑州亿仁实业有限公司
注册资本 9,601.1 万元人民币
统一社会信用代码 91410100MA462E308H
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理与咨询
成立时间 2018 年 11 月 22 日
经营期限 2018 年 11 月 22 日至无固定期限
普通合伙人郑州亿仁实业有限公司持股 0.004%；
主要股东名称
有限合伙人郑州绿都地产集团股份有限公司持股 99.996%
通讯地址 郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场 B 座 21-22 层
4
电话 0371-85339421
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况
（一）西藏德锦董事、监事及高级管理人员
是否取得其他国
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
路向前 执行董事、经理 中国 上海 否
赵永 监事 中国 郑州 否
（二）通泰万合主要负责人
是否取得其他国
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
执行事务合伙人
汤玉祥 中国 郑州 否
委派代表
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
（一）西藏德锦
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）通泰万合
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于自身战略发展的需要，经过谨慎评估，拟转让其所持有
的汇通能源股权。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的
股份计划
根据《股份转让协议一》的约定，本次权益变动完成且上市公司以现金方式
向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权完
成后，桐乡圣石将按照《收购办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司
的股份，要约收购股份数量为 10,314,122 股（约占公司总股本的 5.00%）。西藏
德锦将申报预受要约，以接受桐乡圣石要约的方式继续减少其在上市公司中拥有
权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动及上述《股份转让协议一》中约定
的通过接受要约方式的减持计划外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继
续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息
披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
6
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，西藏德锦持有上市公司股份 111,727,275 股，占公司总股
本的 54.16%，通泰万合持有上市公司股份 10,356,918 股，占公司总股本的 5.02%；
信息披露义务人合计持有上市公司股份 122,084,193 股，占公司总股本的 59.18%。
本次权益变动后，西藏德锦持有上市公司股份减少为 10,314,122 股，占公司
总股本的 5.00%；通泰万合不再持有上市公司股份，信息披露义务人合计持有上
市公司股份 10,314,122 股，占公司总股本的 5.00%。本次权益变动前后，上市公
司股东持有公司股份变化情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
西藏德锦 111,727,275 54.16% 10,314,122 5.00%
通泰万合 10,356,918 5.02% - -
西藏德锦及其一 致行
122,084,193 59.18% 10,314,122 5.00%
动人合计
桐乡圣石 - - 51,508,722 24.97%
桐乡文石 - - 10,318,833 5.00%
桐乡圣石及其一 致行
- - 61,827,555 29.97%
动人合计
浙江友能 - - 39,585,598 19.19%
桐乡创腾 - - 10,356,918 5.02%
浙江友能及其一 致行
- - 49,942,516 24.21%
动人合计
其他股东 84,198,236 40.82% 84,198,236 40.82%
合计 206,282,429 100.00% 206,282,429 100.00%
注：为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要约方式收购公司 5.00%
股份，西藏德锦拟按《股份转让协议一》确定的要约收购条件申报预受要约。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为桐乡圣石，实际控制人将
变更为张毓强、张健侃。
7
二、权益变动方式
西藏德锦拟按 19.27 元/股的价格，通过协议转让形式向桐乡圣石出让其所持
51,508,722 股汇通能源股份，占公司总股本的 24.97%，转让价款为 9.92 亿元；
拟按 19.27 元/股的价格，通过协议转让形式向桐乡文石出让其所持 10,318,833
股汇通能源股份，占公司总股本的 5.00%，转让价款为 1.99 亿元；拟按 11.81 元
/股的价格，通过协议转让形式向浙江友能出让其所持 39,585,598 股汇通能源股
份，占公司总股本的 19.19%，转让价款为 4.68 亿元。通泰万合拟按 11.81 元/股
的价格，通过协议转让形式向桐乡圣石出让其所持 10,356,918 股汇通能源股份，
占公司总股本的 5.02%，转让价款为 1.22 亿元。
根据《股份转让协议一》的约定，本次权益变动完成且上市公司以现金方式
向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权完
成后，桐乡圣石将按照《收购办法》向除桐乡圣石、桐乡文石、浙江友能、桐乡
创腾以外的公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收
购，要约收购股份数量为 10,314,122 股（约占公司总股本的 5.00%）。西藏德锦
将申报预受要约，以接受桐乡圣石要约的方式继续减少其在上市公司中拥有权益
的股份。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）西藏德锦与圣石贸易及文石贸易《关于上海汇通能源股份有限公司
之股份转让协议》的主要内容
1、合同签署主体
转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司
受让方 1：桐乡圣石贸易有限公司
受让方 2：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
担保方 1：郑州绿都地产集团股份有限公司
担保方 2：振石控股集团有限公司
在协议中，受让方 1、受让方 2 以下合称“受让方”；转让方、受让方中任
8
何一方以下各称“一方”，合称“双方”“各方”。
2、合同主要内容
（1）本次交易内容及目的
本次交易包括受让方以协议转让方式受让转让方出售的汇通能源股份以及
受让方 1 以部分要约收购方式进一步收购汇通能源股份，且转让方按协议确定的
要约收购条件申报预受要约及出售资产交易三部分组成（以下简称“本次交易”）。
本次交易以受让方持有汇通能源股份，且受让方取得汇通能源控制权为目的。
本次交易中股份转让与出售资产交易（具体见下方 3、资产出售交易）的实施互
为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源
股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。
（2）标的股份和转让价格
转让方将其持有的 24.9700％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能
源 51,508,722 股股份，均为无限售流通股）以 992,494,452.20 元（每股 19.27 元）
的价格转让给受让方 1；转让方将其持有的 5.0023％的汇通能源股份（即转让方
目前持有的汇通能源 10,318,833 股股份，均为无限售流通股）以 198,828,161.68
元（每股 19.27 元）的价格转让给受让方 2。
具体支付时间及支付方式如下：
1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方振石控股集团有限公司向
其支付的款项共计 5,000 万元。该等 5,000 万元款项作为协议项下受让方向转让
方支付的定金。
2）受让方在出售资产交易相关草案公告次 1 个工作日支付 5,000 万元转让
款至转让方指定的银行账户；
3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后 2 工作日内，受让方合计向
监管账户支付 1,063,662,613.88 元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，
受让方已支付的定金 5,000 万元自动转为部分转让价款：
A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；
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B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出
售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）；
C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。
4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登
记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12 个月内，
受让方支付剩余 2,766 万元转让价款。
自本协议签署日起至本次股份转让的过户手续完成之日期间，除非本协议另
有约定，无论公司盈利还是亏损，标的股份的转让价格不变。
（3）资产出售交易
受让方将在本次交易完成后取得公司实际控制权，基于本次交易内容之一，
转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协
议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产
有限公司 100％股权（以下简称“标的资产”），并按照《重大资产出售协议》的
约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司 100％股权完成过户登记之日为交割日。
转让方不可撤销地承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全
部义务承担连带保证担保责任。
如期间损益审计报告确认的截至标的资产交割完成日标的公司对汇通能源
及其他下属企业的负债金额大于本次资产出售经股东大会审议通过之次日转让
方通知受让方截至股东大会当日标的公司对汇通能源及其他下属企业的合计负
债金额的，则转让方应在期间损益报告出具后三个工作日内向汇通能源补足前述
差额； 如小于前述合计借款本息金额的，则汇通能源应当向转让方退还多余解
付的金额。
（4）部分要约收购
作为本次交易的一部分，受让方 1 不可撤销地承诺，受让方 1 应在标的股份
过户后且出售资产交易完成（按孰晚）后 30 日内，按照《上市公司收购管理办
法》以及其他相关规定向除受让方以外的公司全体股东发出不可撤销的《要约收
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购报告书》，进行部分要约收购。本次部分要约收购的主要方案如下：
1）要约收购股份数量为汇通能源 10,314,122 股股份，占公司总股本的 5.00％；
2）要约收购价格为每股 19.28 元（不低于本次股份协议转让的每股价格，
即不低于每股 19.27 元，除非协议转让价格出现前述期间损益事项而调整）；
3）除非出现竞争性要约，要约收购期间为 30 日（如遇拟结束日为非交易日，
则相应顺延至交易日截止）；
4）除标的股份完成过户登记外，本次要约收购的完成不附带其它条件；
5）要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
（5）承诺与保证
1）转让方的主要承诺与保证
除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、
保证及承诺：
交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且
截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；
汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特
别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；
截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金
占用、或有负债或违规担保；
出售资产交易交割日汇通能源的总资产应不低于 12 亿元、净资产不低于 11
亿元、无权利限制的银行存款不少于 10 亿元（扣除应交税费）。如有不足，由转
让方在收到受让方书面通知之日起的 3 日内以现金方式向汇通能源补足，未补足
的部分受让方有权从股份转让价款尾款中扣除后支付给汇通能源，尚不能补足的
由转让方在尾款扣除后的 3 日内以现金方式补足。
2）受让方的主要承诺与保证
11
受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完
全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不
会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；
受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照本协议
的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转
让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规的规定。
3）转让方的特别承诺
标的股份完成交割过户后，转让方委派/提名的公司董事、监事和高级管理
人员有权随时提出辞职申请，但发生低于法定人数的情形时，受让方应在公司收
到辞职申请之日起 3 个工作日内完成相应的人员提名程序，受让方配合完成公司
印章、财务资料（印签）、公司资产权证文件、公司经营档案等资料向受让方 1
指定人员的交接等工作。
4）担保方的保证
郑州绿都地产集团股份有限公司作出如下声明、保证及承诺：就转让方在协
议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
振石控股作出如下声明、保证及承诺：就受让方在协议下的义务，包括但不
限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
（6）过渡期安排
协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产
经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情
形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公
司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产
生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标
的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置
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任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属
争议和法律瑕疵。
转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的股份转
让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，
应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有
重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、
指示。
在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、
证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的
证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失
承担赔偿责任。
（7）协议的生效、解除、终止
协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、
终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款
自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）
及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过起生效。经双方协商一致，可以对
协议内容予以变更。
除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022 年 9 月 19 日）起 60 天内，
出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告
相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当
在协议终止后 5 个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日
银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜、汇通能源实际控制人
变动事宜等事宜，若在 2022 年 12 月 31 日前未能通过汇通能源股东大会（如需）
且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一
致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后 5 个工作日内，将已经
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收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款
LPR 利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能
实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约
责任。
因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方
应当在协议终止后 5 个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银
行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方（受限于协
议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互
不承担责任。
（8）违约责任
本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇
通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申
请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造
成的损失，且赔偿额不应低于 1 亿元，但因受让方原因导致除外。
协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受
让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约
导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议
支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）
若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管
部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事
宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起 5 个工作日内
将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按协议签署日银
行 1 年期贷款 LPR 利率计息，下同）退还受让方，双方互不承担责任。
受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万
分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过 15 个工作日的，转让方有权单方
解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后 5 个工作日内一次性向转让
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方支付 1 亿元违约金。
因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提
交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向
受让方支付延期违约金，转让方逾期超过 15 个工作日的，受让方有权单方解除
合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后 5 个工作日内一次性向受让方支
付 1 亿元违约金
受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项
的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过 15 个工作日的，转让方
有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后 5 个工作日内一次
性向转让方支付 1 亿元违约金。
（二）西藏德锦、通泰万合与浙江友能及桐乡创腾《关于上海汇通能源股
份有限公司之股份转让协议》
1、合同签署主体
转让方 1：西藏德锦企业管理有限责任公司
转让方 2：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
受让方 1：浙江友能企业管理有限公司
受让方 2：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
担保方 1：郑州绿都地产集团股份有限公司
担保方 2：浙江华友控股集团有限公司
2、合同主要内容
（1）本次交易内容及目的
本次交易包括本次股份转让以及出售资产交易等组成。本次交易中股份转让
与出售资产交易的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售
资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。
（2）标的股份和转让价格
15
本次交易转让股份数量及价格如下：
转让方 1 将其持有的 19.19％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能
源 39,585,598 股股份,均为无限售流通股）以 467,505,912.38 元（每股 11.81 元）
的价格转让给受让方 1；转让方 2 将其持有的 5.02％的汇通能源股份（即转让方
目前持有的汇通能源 10,356,918 股股份, 均为无限售流通股）以 122,315,201.58
元（每股 11.81 元）的价格转让给受让方 2。
具体支付时间及支付方式如下：
1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方浙江华友控股集团有限公
司向其支付的款项共计 5,000 万元。该等 5,000 万元款项作为协议项下受让方向
转让方支付的定金。
2）受让方在出售资产交易相关草案公告次 1 个工作日支付 5,000 万元转让
款至转让方指定的银行账户；
3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后 2 工作日内，受让方合计向
监管账户支付 467,481,113.96 元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受
让方已支付的定金 5,000 万元自动转为部分转让价款：
A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；
B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出
售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）；
C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。
4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登
记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12 个月内，
受让方支付剩余 2,234 万元转让价款。
（3）出售资产交易
基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重
大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通
能源所持有上海绿泰房地产有限公司 100％股权，并按照《重大资产出售协议》
16
的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司 100％股权完成过户登记之日为交割
日。
转让方不可撤销地承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全
部义务承担连带保证担保责任。
（4）承诺与保证
1）转让方的主要承诺与保证：
除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、
保证及承诺：
交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且
截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；
汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特
别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；
截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金
占用、或有负债或违规担保；
2）受让方的主要承诺与保证：
受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完
全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不
会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；
受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照本协议
的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转
让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规的规定。
3）担保方的保证
郑州绿都地产集团股份有限公司作出如下声明、保证及承诺：就转让方在协
17
议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
华友控股作出如下声明、保证及承诺：就受让方在协议下的义务，包括但不
限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
（5）过渡期安排
协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产
经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情
形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公
司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产
生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标
的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，不得对标的股份设置
任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属
争议和法律瑕疵。
转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的资产转
让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，
应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有
重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、
指示。
在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、
证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的
证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失
承担赔偿责任。
（6）协议的生效、解除、终止
协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、
终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款
18
自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）
及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过起生效。经双方协商一致，可以对
协议内容予以变更。
除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022 年 9 月 19 日）起 60 天内，
出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告
相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当
在协议终止后 5 个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日
银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜等事宜，若在 2022 年
12 月 31 日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门
同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，
转让方应当在协议终止后 5 个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及
相应银行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方，双
方互不承担责任。
任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能
实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约
责任。
因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方
应当在协议终止后 5 个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银
行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方（受限于协
议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互
不承担责任。
（7）违约责任
本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇
通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申
请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造
成的损失，且赔偿额不应低于 1 亿元，但因受让方原因导致的除外。
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协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受
让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约
导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议
支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）。
若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管
部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事
宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起 5 个工作日内
将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按本协议签署日
银行 1 年期贷款 LPR 利率计息，下同）退还受让方（受限于本协议约定之账户
资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万
分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过 15 个工作日的，转让方有权单方
解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后 5 个工作日内一次性向转让
方支付 1 亿元违约金。
因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提
交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向
受让方支付延期违约金，转让方逾期超过 15 个工作日的，受让方有权单方解除
合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后 5 个工作日内一次性向受让方支
付 1 亿元违约金。
受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项
的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过 15 个工作日的，转让方
有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后 5 个工作日内一次
性向转让方支付 1 亿元违约金。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持汇通能源股份均为无限售条件
流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形，亦不存
在妨碍权属转移的其他情况。
20
除上述签订的《股份转让协议一》中涉及的未来桐乡圣石将对汇通能源股东
发出要约、西藏德锦接受要约的安排外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、
补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市
公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动尚需履行的程序
本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
21
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
除本次权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其
他买卖上市公司股份的情况。
22
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关
规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露
但未披露的其他重大信息。
23
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人（签字）：
路向前
年 月 日
24
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
曹建伟
年 月 日
25
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3、本次交易的《股份转让协议》；
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。
地址：上海市静安区中兴路 373 号 209 单元
电话：021-62560000
26
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（盖章）：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人（签字）：
路向前
年 月 日
27
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（盖章）：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
曹建伟
年 月 日
28
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上海汇通能源股份有限 上 市 公 司 上海市静安区中兴路 373
称 公司 所在地 号 209 单元
股票简称 汇通能源 股票代码 600605
西藏自治区拉萨市柳梧新
信 息 披 露 区国际总部城 10 栋 3 层 02
信息披露义
西藏德锦、通泰万合 义 务 人 注 室；郑州市航空港区华夏
务人名称
册地 大道与云港路交汇处金融
广场北侧五层 5021
拥有权益的 增加 □ 减少 有无一致 有 无 □
股份数量变 不变，但持股人发生变化 行动人 西藏德锦与通泰万合为一
化 □ 致行动人
信息披露
信息披露义
是 否 □ 义务人是
务人是否为
西藏德锦为上市公司第 否 为 上 市 是 □ 否
上市公司第
一大股东 公司实际
一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
29
信息披露义
务人披露前
拥有权益的 股票种类：人民币普通股
股份数量及 合计持股数量： 122,084,193 股
占上市公司 合计持股比例： 59.18%
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息
股票种类：人民币普通股
披露义务人
合计变动数量： 111,770,071 股
拥有权益的
合计变动比例： 54.18%
股份数量及
变动比例
在上市公司
中拥有权益
时间：2022 年 9 月 23 日
的股份变动
方式： 协议转让
的时间及方
式
是否已充分
披露资金来 是 □ 否 □ 不适用
源
30
是 □ 否 □
信息披露义
其他：截至本报告书签署之日，除本次权益变动及上述《股份转
务人是否拟
让协议一》中约定的通过接受要约方式的减持计划外，信息披露
于未来 12 个
义务人不排除在未来十二个月内继续减少其在上市公司中拥有权
月内继续增
益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格
持
按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否
市公司和股
东权益的问
题
31
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
是 □ 否
负债，未解
除公司为其
（如是，请注明具体情况）
负债提供的
担保，或者
损害公司利
益的其他情
形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否
得批准
是否已得到
是 □ 否 □ 不适用
批准
32
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人（签字）：
路向前
年 月 日
33
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
曹建伟
年 月 日
34
