上海汇通能源股份有限公司
                          对外投资管理制度
1   目的
    为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资
管理，控制投资方向，规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，依据《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
2   范围
    公司及公司控股子公司。
3   流程负责人
    公司董事会对制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。
4   策略原则

    公司的对外投资应遵循以下原则:

    (一)     合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合
国家产业政策；

    (二)     适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于维护
股东利益；

    (三)     组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良
好经济效益；

    (四)     风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，
及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。

5   定义与职责

    5.1      对外投资：指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源
对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。对
外投资分为短期投资和长期投资。

    5.2      短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)
的投资，包括但不限于各种股票、债券、基金、银行理财等。

    5.3      长期投资主要指：公司出资在一年以上不能随时变现或不准备变现的各种
投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：

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    (一)     公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    (二)     公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项
目；

    (三)     控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；

    (四)     委托经营或与他人共同经营。

    (五)     法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。

6   审批权限与职能机构

    6.1      公司股东大会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内
对公司的投资活动做出决策。

    6.2      董事长根据《公司章程》、董事会授权及本制度规定的权限对公司的对外投
资进行决策。

    6.3      对外投资涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关
联交易管理制度》等有关规定执行。

7   对外投资审批程序

       7.1   投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理提
出。财务部等相关部门对拟投资项目出具可行性研究报告草案，对项目可行性作初步
分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项目建议书，向总经理、董事会秘书报
告。

       7.2   项目初审。公司总经理会同公司财务负责人、董事会秘书及其他相关部门
负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、技术风险及
其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整体评估并发表意
见。

       7.3   立项前调研和评估。项目初审通过后，以投资部门部、财务部为主进行考
察和调研，在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等。涉及金额较大或
对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由总经理亲自负责，也可委托其他公司领
导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。

       7.4   项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容:项
目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、

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投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析，以及需要履行的审批手续、投资对公
司财务状况和经营成果的影响等等。

     7.5     投资项目审定。按投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研究报告、
投资方案等提交公司总经理、董事长、董事会、股东大会审议。

     7.6     公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有证
券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

8   对外投资实施与日常管理

     8.1     公司总经理为主持对外投资实施的主要负责人。投资项目一经决策机构审
定通过，公司应指定相关部门进行具体落实。

     8.2     公司董事会或总经理指定的部门负责对外投资项目的日常管理与后续动态
评估管理。

     8.3     对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由专人
跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、董事长报告并知
会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。

     8.4     对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应对新设公司派出
经营管理人员、董事、监事或股东授权代表，经法定程序选举后，参与新设公司的运营
决策。

     8.5     公司对新设公司派出的经营管理人员、董事、监事或股东授权代表名单，
按照公司章程和有关管理规定提名和任命。

     8.6     公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处置、负债
规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善
造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。

     8.7     公司内控部应定期对各投资行为进行必要审计，并出具相应的审计结果，
及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投
资项目进行审计。

     8.8     监事会可对公司投资行为进行监督核查。

9   长期投资的处置

     9.1     出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或收回长期投资：

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    (一)   按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
    (二)   公司根据业务发展的需要，需要对现有业务进行调整；
    (三)   由于行业或市场变化等因素，实物资产无法达到原来逾期目标，或者投资
项目出现经营困难的；
    (四)   合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    (五)   投资项目已经不符合公司发展战略或收益要求；
    (六)   公司认为有必要的其他情形。

    9.2    批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。

    9.3    总经理负责长期投资处置的评估工作，防止公司资产流失。

10 对外投资的人事管理

    10.1 公司根据投资合同或协议向被投资公司委派或提名董事、监事、高级管理
人员及其他工作人员（以下简称“派出人员”），参与并监督被投资公司的运营决策。

    10.2 派出人员应并按照《公司法》和被投资公司《章程》的规定切实履行职责，
在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

    10.3 派出人员应及时向公司汇报被投资公司的相关信息，并接受公司的检查。

11 对外投资的财务管理及审计

    11.1 财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和会计核算，详
尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    11.2 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需
要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的
权益，确保公司利益不受损害。

    11.3 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    11.4 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并
报表的要求，及时提供会计资料。

    11.5 公司的对外投资资产应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期
进行盘点或与受托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与
账面记录相互核对以确认账实一致。

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12 重大事项报告制度

    12.1 公司根据《公司法》的规定，对子公司的信息享有知情权。

    12.2 子公司的下列重大事项应及时向公司总经理和董事会秘书报告：

    (一)     收购和出售资产行为；
    (二)     对外投资、对外担保行为；
    (三)     重大诉讼、仲裁事项；
    (四)     重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变
更和终止；
    (五)     重大经营性或非经营性亏损；
    (六)     遭受重大损失；
    (七)     重大行政处罚；
    (八)     对子公司的生产经营有重大影响的其他事项。

13 附则

    13.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公
司章程》规定为准。

    13.2 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    13.3 本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。




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