上海汇通能源股份有限公司
                           董事会议事规则
                                 第一章 总则

     第一条   为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会的决策行为和运作程序，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等

法律、法规，以及《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，特制订本规则。

    本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容，均以《公

司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

                             第二章 董事会的组成

     第二条   公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1

人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

     第三条   董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当遵守法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

     第四条   公司董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事，其中至少一名会计专业

人士。

     第五条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事每届任期 3 年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满可连选连任。

     第六条   非独立董事候选人由董事会或连续 180 个交易日单独或合计持有公司发

行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

     第七条   董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

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本章程的规定，履行董事职务。

    第八条     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核

等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应

当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计

专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

                         第三章 董事会和董事长的职权

    第九条       董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第十条       公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

    第十一条     董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公

司章程规定须由股东大会审议以外的事项。

    第十二条     董事长应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

                               第四章 会议提案

    第十三条     代表公司 1/10 以上表决权的股东、公司董事、监事会、总经理均有权

向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

    (一)   内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事

会的职责范围；

    (二)   有明确议题和具体决议事项。

                         第四章 会议召集、通知和召开

    第十四条     董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十五条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议应当于会议

召开十日以前通知全体董事和监事。
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    第十六条     代表公司 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以

上独立董事、总经理、证券监管部门可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十七条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书面送达、传真、电子

邮件或者其他方式；通知时限为会议召开前 2 日。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会

议，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十八条       董事会会议通知包括以下内容：

    (一)   会议日期和地点；

    (二)   会议期限；

    (三)   事由及议题；

    (四)   发出通知的日期。

    第十九条       董事会由董事长主持。事长不能履行职务或不履行职务时，由董事

长指定一名董事主持。事长不能履行职务或不履行职务也未指定人选的，由半数以上的

董事共同推举的一名董事主持。

    第二十条       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第二十一条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和委托日期，并由委托人签名

或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

    第二十二条     公司总经理、董事会秘书列席董事会会议；其他高级管理人员可根

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据会议议案的需要，经会议召集人同意后列席董事会会议；监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

                           第五章 会议表决和决议

    第二十三条    董事会决议表决方式为书面投票表决方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

    第二十四条    列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议

讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

    第二十五条    出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行

表决，根据表决结果作出决议。

    第二十六条    列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论

的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

    第二十七条    董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规和《公

司章程》另有规定的除外。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第二十八条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十九条    会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣

布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。




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                               第六章 会议记录

    第三十条      董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十一条    董事会会议记录包括以下内容：

    (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    (三)   会议议程；

    (四)   董事发言要点；

    (五)   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

                            第七章 会议决议的执行

    第三十二条    董事长负责组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在

的问题向董事会报告。

                                 第八章 附则

    第三十三条    本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

    第三十四条    本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，

以《公司章程》规定为准。

    第三十五条    本规则由董事会负责解释。

    第三十六条    本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。




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