证券代码：600608 证券简称：上海科技 公告编号：临 2014-006
上海宽频科技股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为 8,831,359 股
本次股改限售股上市流通日为 2014 年 5 月 16 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 10,490,000 股
一、股权分置改革方案的相关情况
(一)公司股权分置改革于 2007 年 5 月 28 日经相关股东会议通过，以 2007
年 6 月 25 日作为股权登记日实施，于 2007 年 6 月 28 日实施后首次复牌。
(二)公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）承诺要点
1、西安通邮承诺将在股权分置改革方案经上海科技临时股东大会暨相关股
东会议批准后 50 日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为上海科技。
2011 年 4 月 6 日, 为保护股东利益，有效解决公司股改过程中的历史遗留
问题，史佩欣、昆明交投和上海科技经协商，于 2011 年 4 月 6 日签署的关于购
买银洞山铁矿探矿权的《协议书》，约定公司将其因西安通邮等支付股权分置改
革对价而享有的银洞山铁矿探矿权以 8,485 万元的价格转让史佩欣和昆明交投。
其中：史佩欣支付 4,291.04 万元，昆明交投支付 4,193.96 万元。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定的要求，上市
公司全体非流通股股东均做出了法定承诺。
3、承诺人均做出了如下声明："本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺
的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。"
4、承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受
让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
（二）股改承诺履行情况
西安通邮在上海科技临时股东大会暨相关股东会议批准股权分置改革方案
后 50 日内，西安通邮未能将银洞山铁矿的探矿权人变更为上海科技。
2011 年 4 月 25 日，昆明市交通投资有限责任公司通过其在富滇银行股份有
限公司昆明老年支行 912011010000387937 号银行账户汇入公司子公司上海摩玛
在民生银行开立的 023202023782 号银行账户资金 41,939,600.00 元，资金用途
为购买银洞山铁矿探矿权权益款。
2011 年 5 月 13 日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司通过上海浦东发展
银 行 杨 浦 支 行 98120155200000703 号 账 户 汇 入 公 司 子 公 司 上 海 摩 玛 合 计
42,910,400.00 元。根据昆明天和斗特实业（集团）有限公司出具的《委托付款
证明》，该款项系昆明天和斗特实业（集团）有限公司系根据史佩欣的委托支付。
史佩欣、昆明市交通投资有限责任公司通过购买由公司拥有的银洞山铁矿探
矿权的方式履行了西安通邮应履行的将拍卖或向它方转售银洞山铁矿探矿权所
得现金全部赠与公司的义务。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
1、限售股的拍卖情况
上海科技在股改实施过程中，南京斯威特、南京泽天持有上海科技的全部股
权被依法拍卖。另外 ，原股东上海亿安科技发展有限公司所持股份也被依法拍
卖。股权拍卖具体情况如下：
（1）2007 年 8 月 13 日，南京斯威特所持上海科技 1,049 万股限售股份被
依法拍卖，该部分股权归买受人吴鸣霄所有。
（2）2007 年 12 月 4 日，南京泽天所持上海科技 2,737.6311 万股限售股份
被依法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京泽
天不再持有上海科技股份，南京万方通信技术有限公司成为上海科技第二大股
东。
2007 年 12 月 28 日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股
份有限公司简式权益变动报告书》。
（3）2008 年 5 月，上海亿安科技发展有限公司（以下简称“亿安科技”）
持有的 255.1222 万股被依法拍卖。根据甘肃省高级人民法院（2008）甘执字第
7-1 号民事裁定书，股份受让人为周丽君。股份转让后，周丽君持有上海科技
255.1222 万股限售股份，占总股本的 0.78%。
（4）2008 年 10 月 17 日，南京斯威特所持上海科技 1550 万股限售股被依
法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京万方通
信技术有限公司共持有上海科技 4287.6311 万股，占上海科技总股本 13.04%，
成为上海科技第一大股东。
2008 年 12 月 11 日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股
份有限公司详式权益变动报告书》。
（5）2009 年 10 月 19 日，南京斯威特所持上海科技 1,251 万限售流通股份
被依法拍卖。该部分股权被自然人史佩欣拍得。上述股份经办理过户手续后，南
京斯威特将不再持有上市公司股份。
（6）2010 年 2 月 9 日，无锡万方通信技术有限公司所持有上海科技 1,550
万股限售流通股被依法拍卖，该部分股权归买受人史佩欣所有。该部分股权过户
后，史佩欣共持有上海科技 2,801 万股，为公司第一大股东。2010 年 2 月 11 日，
史佩欣披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
（7）2010 年 7 月 14 日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司（史佩欣直
接持有其 69.54%的股份）因司法拍卖买受无锡国联创业投资有限公司持有的无
锡万方通信技术有限公司的 100%股权。2010 年 8 月 10 日，昆明天和斗特实业（集
团）有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
（8）2011 年 4 月 2 日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司将其持有无锡
万方通信技术有限公司 100%股权转让给昆明交通投资有限责任公司。2011 年 4
月 9 日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公
司简式权益变动报告书》。
（9）2012 年 7 月 1 日，无锡万方通信技术有限公司与昆明市交通投资有限
责任公司签订了《关于上海宽频科技股份有限公司 2737.6311 万股股权转让协
议》。无锡 万方通信 技术有限 公司将所 持有的上 海宽频科 技股份有 限公司
2737.6311 万股的股权转让给昆明市交通投资有限责任公司，无锡万方通信技术
有限公司不再持有本公司的股份。
（10）2012 年 11 月 27 日，昆明产业开发投资有限责任公司和昆明市交通
投资有限责任公司通过拍卖方式分别买受取得史佩欣所持本公司 1590 万股（全
部为限售流通股）和 1211 万股股份（其中无限售流通股 9,803,069 股，2013 年
5 月 16 日到期的限售流通股 2,306,931 股），并于 2012 年 12 月 7 日完成股权过
户登记手续，史佩欣不再持有公司股份。
2、限售股流通和减持
（1）股权分置改革实施后，股东持有有限售条件股份的情况
根据上海科技 2007 年 6 月 22 日公告的《上海宽频科技股份有限公司关于股
权分置改革实施方案公告》，上海科技股权分置改革方案实施的股权登记日为
2007 年 6 月 25 日，对价股票上市流通日为 2007 年 6 月 28 日。股权分置改革方
案实施后，股东持有有限售条件股份的情况：
所持有限售条件的 可 上 市 流 通
序号 股东名称
股份数量（股） 时间
1 南京斯威特集团 38,500,000 锁定状态
2 南京泽天 27,376,311 锁定状态
3 上海广紫机电设备工程安装有限公司 4,515,663 G+12
4 蚌埠市福通商务咨询服务有限公司 3,401,630 G+12
5 海口开润财务有限公司 2,551,222 G+12
6 上海亿安 2,551,222 G+12
7 上海美佳商贸有限公司 1,445,693 G+12
合计 80,341,741
G：为股权分置改革方案实施后复牌首日。
上海科技股权分置改革方案实施后，由于西安通邮公司一直未能完成股改承
诺，因此原南京斯威特集团和南京泽天所持上海科技的股权禁、限售期起算时间
顺延至西安通邮履行完股改承诺。
根据上海科技股权分置改革实施方案，上海广紫机电设备工程安装有限公
司、蚌埠市福通商务咨询服务有限公司等其他持有限售股的五位股东所持有的
14,465,430 股限售股于 2008 年 7 月 22 日全部上市流通。上述五位股东已不在
上海科技截止 2013 年 12 月 31 日的前十大流通股东之列。限售流通股上市明细
清单如下：
持 有 有 限 售 条 件 的 本 次 上 市 数 剩余有限售条件的
股东名称
流通股数量（股） 量（股） 流通股数量（股）
上海广紫机电设备工程安 4,515,663 4,515,663 0
装有限公司
蚌埠市福通商务咨询服务 3,401,630 3,401,630 0
有限公司
海口开润财务有限公司 2,551,222 2,551,222 0
周丽君 2,551,222 2,551,222 0
上海美佳商贸有限公司 1,445,693 1,445,693 0
合计 14,465,430 14,465,430 0
（2）南京斯威特和南京泽天所持股权的流通情况
经多次转让和司法拍卖后，南京斯威特和南京泽天所持上海科技限售流通股
部分于 2012 年 5 月 16 日上市流通，具体情况如下：
序号 股东名称 持有有限售条件 持 有 有 限 售 条 此 次 上 市 数 剩余有限售条件
的流通股股份数 件 的 流 通 股 股 量（股） 的流通股股份数
量（股） 份占公司总股 量（股）
本比例
1 史佩欣 28,010,000 8.52% 9,803,069 14,535,593
2 吴鸣霄 10,490,000 3.19% 10,490,000
3 无锡万方通 27,376,311
信技术有限 8.32% 13,474,407 13,901,904
公司
合计 65,876,311 23,277,476 42,598,835
2013 年 5 月 16 日，昆明市交通投资有限责任公司和昆明产业开发投资有限
责任公司所持有的有限售条件的流通股股份部分上市流通，具体情况如下：
持有限售流 持有限售流通 剩余限售流
序 本次上市数
股东名称 通股数量 股占公司总股 通股数量
号 量（股）
（股） 本比例（%） （股）
昆明市交通投资
1 16,208,835 4.93 15,781,338 427,497
有限责任公司
昆明产业开发投
2 15,900,000 4.83 7,496,138 8,403,862
资有限责任公司
3 吴鸣霄 10,490,000 3.19 0 10,490,000
合计 42,598,835 12.95 23,277,476 19,321,359
（二） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
截至有限售流通股上
股权分置改革实施时 历次变动情况
股东名 市流通日
称 持有有限售 占总股 变动 变动 剩余有限售 占总股
变动数量
流通股数量 本比例 时间 原因 流通股数量 本比例
（%） （%）
2007 年 股 权
8 月 13 被 拍 -10,490,000 0 0
南京斯
日 卖
威特集
38,500,000 12 股 权
团有限 2009 年
被 二
公司 10 月 19 -28,010,000 0 0
次 拍
日
卖
南京泽
天能源 2007 年 股 权
技术发 27,376,311 8.32 12 月 4 被 拍 -27,376,311 0 0
展有限 日 卖
公司
2007 年 股 权
吴鸣霄 8 月 13 拍 卖 10,490,000 10,490,000 3.19
日 所得
2007 年 股 权
无锡万
12 月 4 拍 卖 27,376,311
方通信
日 所得 0 0
技术有
2012 年 协 议
限公司 -27,376,311
7月1日 转让
2009 年 股 权
10 月 19 拍 卖 28,010,000
日 所得
史佩欣 0 0
2012 年 股 权
11 月 27 被 拍 -28,010,000
日 卖
2012 年 协 议
27,376,311
7月1日 转让
昆明市
2012 年 限 售
交通投
5 月 16 股 流 -23,277,476
资有限 0 0
日 通
责任公
2013 年 限 售
司
5 月 16 股 流 4,098,835
日 通
2012 年 股 权
昆明市
11 月 27 拍 卖 12,110,000
交通投
日 所得
资有限 427,497 0.13
2013 年 限 售
责任公
5 月 16 股 流 11,682,503
司
日 通
昆明产 2012 年 股 权
业开发 11 月 27 拍 卖 15,900,000 8,403,862 2.56
投资有 日 所得
限责任 2013 年 限 售
公司 5 月 16 股 流 7,496,138
日 通
G 日即股改承诺完成后复牌首日，即 2011 年 5 月 16 日。
截至目前，史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司尚未收到吴鸣霄应支付的
补偿金,因此其持有的公司股票尚未流通。
四、大股东占用资金的解决安排情况
根据南京斯威特在股改时的有关承诺：如果以资抵债未实施完毕，即使上海
科技股改实施完毕，斯威特集团原持有非流通股份禁、限售期的起算时间自动顺
延，直至以资抵债工作实施完毕。
根据上海上会会计师事务所有限公司 2008 年 4 月 27 日出具的上会师报字
（2008）第 0839 号《关于上海宽频科技股份有限公司 2007 年度与关联方资金往
来的专项审计报告》：截至 2007 年 12 月 31 日，斯威特集团的关联公司南京口岸
进出口有限公司占用公司资金总额为 17,171,100.00 元。
其中 2,081,900.00 元已收回，剩余 15,089,200.00 元以西安通邮科技投资
有限公司的房产抵偿，但房产证尚未过户给公司。
除此之外，斯威特集团及其关联公司未占用上市公司资金。
2009 年 1 月 6 日，评估作价 1,508.92 万元用以抵偿南京口岸进出口有限公
司欠公司款项的西安通邮科技投资有限公司的房产已过户至公司子公司，截至
2009 年 1 月 8 日，公司已全面完成对南京斯威特集团有限公司及其关联企业占
用公司资金的清欠工作。
2009 年 12 月 31 日，原作为南京斯威特清偿上市公司的南京康成的房产被
第三方拍卖，使原本已经完成的清欠工作，造成新的资金占用达 3.48 亿元。为
此，公司董事会在与南京斯威特多次交涉无果的情况下，将南京斯威特及其关联
企业告上法庭。
2010 年 8 月公司新股东史佩欣等入主上市公司，积极开展上述款项的清欠
工作。南京市中级人民法院一审，江苏省高级人民法院终审判决南京斯威特及其
关联企业应归还上市公司 2.87 亿元，执行期限为 2012 年 2 月 16 日至 2012 年 8
月 28 日。
因被执行人缺乏可供执行的财产，2012 年 6 月 14 日、6 月 15 日、6 月 19
日，南京市中级人民法院裁定终结上述判决的执行，如发现被执行人确有可供执
行的财产，申请执行人可以向本院重新申请强制执行。
五、保荐机构核查意见
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 8,831,359 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2014 年 5 月 16 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
序 股东名称 持 有 有 限 售 持有有限售条件的 本 次 上 市 数 剩余有限售
号 条 件 的 流 通 流通股股份占公司 量（股） 条件的流通
股股份数量 总股本比例 股股份数量
1 昆明市交 通投资
427,497 0.13% 427,497 0
有限责任公司
2 昆明产业 开发投
8,403,862 2.56% 8,403,862 0
资有限责任公司
3 吴明霄 10,490,000
10,490,000 3.19% 0
(注)
合计
5.88% 8,831,359 10,490,000
19,321,359
注: 为有效解决上市公司股改过程中的历史遗留问题，史佩欣、昆明市交通投资有限责
任公司（持有无锡万方通信技术有限公司 100%的股权）和上海科技于 2011 年 4 月 6 日签署
了《协议书》，约定由史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司以 8485 万元的对价购买银洞山
铁矿探矿权的全部权益以完成股改承诺。根据该《协议书》，本公司已经分别收到史佩欣和
昆明市交通投资有限责任公司的价款 4291.04 和 4193.96 万元。
2011 年 4 月 7 日，史佩欣与昆明交投签订《补充协议》， 史佩欣和昆明市交通投资有
限责任公司支付全部对价 8485 万元，用于解决股权分置改革的遗留问题，实现上市公司非
流通股上市流通。非流通股股东吴鸣霄所持股份得以上市流通，史佩欣和昆明市交通投资有
限责任公司两方有权要求吴鸣霄按持股比例支付 1351.1329 万元的补偿金。根据史佩欣和和
昆明市交通投资有限责任公司出具的《说明函》，目前上述两方尚未收到吴鸣霄应支付的补
偿金。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
详见本核查意见“三、上海科技自股改实施后至今股本结构变化和股东持股
变化情况”之“2、限售股流通和减持”
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为 8,831,359 股；
(二)本次限售流通股上市流通日为 2014 年 5 月 16 日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售
序 条件的流通 的流通股股份占 本次上市数量 条件的流通
股东名称
号 股股份数量 公司总股本比例 （股） 股股份数量
（股） （%） （股）
昆明市交通
1 投资有限责 427,497 0.13 427,497 0
任公司
昆明产业开
2 发投资有限 8,403,862 2.56 8,403,862 0
责任公司
3 吴鸣霄 10,490,000 3.19 0 10,490,000
合计 19,321,359 5.88 8,831,359 10,490,000
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
(五)此前限售流通股上市情况：
1、2007 年 6 月 28 日第一次限售流通股上市情况：
持有有限售条件的 本 次 上 市 数 量 剩余有限售条件的
股东名称
流通股数量（股） （股） 流通股数量（股）
南京斯威特集团有限公司 38,500,000 0 38,500,000
南京泽天能源技术发展有 27,376,311 0 27,376,311
限公司
上海广紫机电设备工程安 4,515,663 4,515,663 0
装有限公司
蚌埠市福通商务咨询服务 3,401,630 3,401,630 0
有限公司
海口开润财务有限公司 2,551,222 2,551,222 0
周丽君 2,551,222 2,551,222 0
上海美佳商贸有限公司 1,445,693 1,445,693 0
合计 80,341,741 14,465,430 65,876,311
2、2012 年 5 月 16 日第二次限售流通股上市情况：
序号 股东名称 持有有限售条件 持 有 有 限 售 条 此 次 上 市 数 剩余有限售条件
的流通股股份数 件 的 流 通 股 股 量（股） 的流通股股份数
量（股） 份占公司总股 量（股）
本比例（%）
1 史佩欣 28,010,000 8.52% 9,803,069 14,535,593
2 吴鸣霄 10,490,000 3.19% 10,490,000
3 无锡万方通 27,376,311
信技术有限 8.32% 13,474,407 13,901,904
公司
合计 65,876,311 20.03 23,277,476 42,598,835
3、2013 年 5 月 16 日第三次限售流通股上市情况：
持有限售流 持有限售流通 剩余限售流
序 本次上市数
股东名称 通股数量 股占公司总股 通股数量
号 量（股）
（股） 本比例（%） （股）
昆明市交通投资
1 16,208,835 4.93 15,781,338 427,497
有限责任公司
昆明产业开发投
2 15,900,000 4.83 7,496,138 8,403,862
资有限责任公司
3 吴鸣霄 10,490,000 3.19 0 10,490,000
合计 42,598,835 12.95 23,277,476 19,321,359
七、本次股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 条 1、国有法人持有股份 8,831,359 -8,831,359 0
件 的 流 通 2、境内自然人持有股份 10,490,000 0 10,490,000
股份 限售流通股合计 19,321,359 -8,831,359 10,490,000
无 限 售 条A 股 309,540,082 8,831,359 318,371,441
件的流通
无限售流通股份合计 309,540,082 8,831,359 318,371,441
股份
股份总额 328，861，441 0 328，861，441
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2014 年 5 月 12 日
