上海宽频科技股份有限公司拟转让所持苏州国芯科技有限公司 41.05%股
权所涉及的苏州国芯科技有限公司股东部分权益项目
资产评估报告书
中和评报字(2014)第 KMV1089D001 号
共一册 第一册
二 O 一四年五月十四日
苏州国芯科技有限公司 41.05%股权资产评估报告
资产评估报告目录
注册资产评估师声明 ....................................... 3
摘 要 ................................................. 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............ 6
二、评估目的 ......................................... 16
三、评估对象和评估范围 ............................... 17
四、价值类型及其定义 ................................. 17
五、评估基准日 ....................................... 26
六、评估原则 ......................................... 26
七、评估依据 ......................................... 27
八、评估方法 ......................................... 29
九、评估程序实施过程和情况 ........................... 33
十、评估假设 ......................................... 35
十一、评估结论 ....................................... 35
十二、特别事项说明 ................................... 37
十三、评估报告的使用限制说明 ......................... 38
十四、评估报告日 ..................................... 40
资产评估报告书附件 ...................................... 42
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注册资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其盖
章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产在现场工作
日状况进行调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况
给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了
查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关
当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海宽频科技股份有限公司拟转让所持苏州国芯科技有限
公司 41.05%股权所涉及的苏州国芯科技有限公司
股东部分权益项目
资产评估报告书
中和评报字(2014)第 KMV1089D001 号
摘 要
上海宽频科技股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受上海宽频科技
股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评
估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海宽频科技股
份有限公司拟转让所持有的苏州国芯科技有限公司 41.05%股权在评
估基准日 2013 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，现将资
产评估结果揭示如下：
经资产基础法评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日下，苏州
国芯科技有限公司总资产账面价值为 6,455.07 万元，评估价值为
6,244.91 万元，减值额为 210.15 万元，减值率为 3.26%；总负债账面
价值为 1,919.75 万元，评估价值为 1,519.75 万元，减值额为 400.00
万元，减值率 20.84%；股东权益账面价值为 4,535.32 万元，股东权
益评估价值为 4,725.17 万元，增值额为 189.85 万元，增值率为 4.19%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 3,308.66 3,263.08 -45.57 -1.38
非流动资产 2 3,146.41 2,981.83 -164.58 -5.23
其中:可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 2,274.00 1,049.29 -1,224.71 -53.86
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 374.75 301.61 -73.13 -19.52
在建工程 9 - - -
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
无形资产 14 491.74 1,625.00 1,133.26 230.46
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 5.92 5.92 - 0.00
递延所得税资产 18 - - -
其他非流动资产 19 - - -
资产总计 20 6,455.07 6,244.91 -210.15 -3.26
流动负债 21 1,519.75 1,519.75 - 0.00
非流动负债 22 400.00 - -400.00 -100.00
负债总计 23 1,919.75 1,519.75 -400.00 -20.84
净 资 产（所有者权益） 24 4,535.32 4,725.17 189.85 4.19
即：苏州国芯科技有限公司股东全部权益价值评估值为 4,725.17
万元，上海宽频科技股份有限公司持有的苏州国芯科技有限公司
41.05%股权评估值为 1,939.68 万元。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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41.05%股权所涉及的苏州国芯科技有限公司
股东部分权益项目
资产评估报告书
中和评报字(2014)第 KMV1089D001 号
上海宽频科技股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受上海宽频科技
股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评
估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海宽频科技股
份有限公司拟转让上海宽频科技股份有限公司持有的苏州国芯科技
有限公司 41.05%股权在评估基准日 2013 年 12 月 31 日所表现的市场
价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
委托方：上海宽频科技股份有限公司
被评估单位：苏州国芯科技有限公司
（一）委托方简介：
公司名称：上海宽频科技股份有限公司
住 所：上海市松江区佘山镇佘新路 99 号
注册资本：叁亿贰仟捌佰捌拾陆万壹仟肆佰肆拾壹圆
法定代表人：雷升逵
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公司类型：股份有限公司
证券代码：600608
经营范围：高新技术产业投资，实业投资，投资管理，技术服务，
技术培训，电子及通信设备，计算机信息工程，多媒体呼叫设备的研
制、生产、销售，集成电路设计与销售，智能社区网络，钢管及金属
型材，波纹管及异型钢管延伸品，自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
上海宽频科技股份有限公司系于一九九一年经沪府办 105 号文
批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海宽频科技股份有
限公司的控股股东为昆明市交通投资有限责任公司。上海宽频科技股
份有限公司的企业法人营业执照注册号为 310000000008713。一九九
二年三月在上海证券交易所上市，所属行业为信息技术行业。上海宽
频科技股份有限公司原第一大股东为上海第一钢铁（集团）有限公司，
于 2000 年 5 月 11 日与南京斯威特集团有限公司签订了股权转让协
议，将所持上海宽频科技股份有限公司 3,500 万股股权转让给南京斯
威特集团有限公司，于 2000 年 9 月 27 日在上海证券中央登记结算公
司登记过户，转让后南京斯威特集团有限公司成为上海宽频科技股份
有限公司第一大股东。经过送配股后持股总额为 3,850 万股。根据南
京市秦淮区人民法院（2006）秦执字第 699-4 号裁定书，江苏瑞信拍
卖有限公司等三家拍卖行于 2007 年 8 月 13 日拍卖了公司原第一大股
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东南京斯威特集团有限公司（以下简称"斯威特集团"）所持上海宽频
科技股份有限公司股权 1,049 万股用以偿债，该股权由自然人吴鸣霄
拍得。根据上海市第二中级人民法院（2006）沪二中执字第 703 号裁
定书，因上海宽频科技股份有限公司不能到期归还浦发银行借款，而
上海宽频科技股份有限公司原第二大股东南京泽天能源技术发展有
限公司（以下简称"南京泽天"）为上海宽频科技股份有限公司该笔借
款提供了抵押担保，为此上海市高级人民法院委托上海壹信拍卖公司
于 2007 年 12 月 4 日在上海拍卖了南京泽天所持公司所持上海宽频科
技股份有限公司全部股权，买受人为南京万方通信技术有限公司，
2008 年 5 月 27 日南京万方通信技术有限公司名称变更为无锡万方通
信技术有限公司。根据南京市秦淮区人民法院（2008）秦执字第 492-1
号裁定书，2008 年 10 月 17 日江苏省实成拍卖有限公司、江苏省拍
卖总行有限公司、江苏嘉诚拍卖有限责任公司三家拍卖公司联合拍卖
了斯威特集团所持上海宽频科技股份有限公司股权 1,550 万股，被无
锡万方通信技术有限公司拍得。江苏省实成拍卖有限公司、江苏省天
衡拍卖有限公司于 2009 年 10 月 19 日拍卖了斯威特集团所持上海宽
频科技股份有限公司股权 1,251 万股，被自然人史佩欣拍得。
根据江苏省无锡市中级人民法院（2010）锡执字第 74 号-2 民事
裁定书，2010 年 2 月 10 日江苏五爱拍卖有限公司、无锡市嘉元拍卖
行有限公司、无锡市双赢拍卖有限责任公司三家拍卖公司联合拍卖了
无锡万方通信技术有限公司所持上海宽频科技股份有限公司股权
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1,550 万股，被自然人史佩欣拍得。2012 年 7 月 1 日，无锡万方通信
技术有限公司与昆明市交通投资有限责任公司签订了《关于上海宽频
科技股份有限公司 2,737.6311 万股股权转让协议》，无锡万方通信技
术 有 限 公 司 将 所 持 有 的 公 司 股 权 2,737.6311 万 股 ， 以
102,665,636.52 元转让给昆明市交通投资有限责任公司。上述股权
转让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会以云国资资运
[2012]140 号《关于同意昆明市交通投资有限责任公司购买股权的批
复》文件批准。根据 2012 年 12 月 5 日，江苏省苏州市中级人民法院
（2012）苏中执字第 349-352 号-1，-2 号民事裁定书，史佩欣所持
有的上海宽频科技股份有限公司股权 2,801 万股经司法拍卖，其中
1,590 万股归买受人昆明产业开发投资有限责任公司所有，1,211 万
股归买受人昆明市交通投资有限责任公司所有。昆明产业开发投资有
限责任公司 2012 年度通过公开市场的交易，取得上海宽频科技股份
有限公司 488.5371 万股股票。截止 2013 年 12 月 31 日，上海宽频科
技股份有限公司股本总数为 32,886.1441 万股，第一大股东为昆明市
交通投资有限责任公司，所持股份为 3,948.6311 万股，占总股本的
比例为 12.01%；第二大股东为昆明产业开发投资有限责任公司，所
持股份为 2,078.5371 万股，占总股本的比例为 6.32%；第三大股东
为自然人吴鸣霄，所持股份为 1,049 万股，占总股本的比例为 3.19%。
截止 2013 年 12 月 31 日，主要产品及服务包括：移动通信终端、集
成电路芯片、网络通讯与计算机产品、异型钢管等。
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（二）被评估单位
企业名称：苏州国芯科技有限公司
住所：苏州高新区竹园路 209 号（创业园 3 号楼 23、24 层）
法定代表人：郑茳
注册资本： 人民币玖仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工
程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出
口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经营期限：2001 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日
1、历史沿革
苏州国芯科技有限公司成立于 2001 年 6 月 21 日，原注册资本为
人民币 1500 万元，经嘉泰联合会计师事务所“嘉会验【2001】X-025
号验资报告确认。2004 年 6 月，根据股东会决议和修改后的苏州国
芯科技有限公司章程，注册资本增加至人民币 4500 万元，经江苏公
证会计师事务所有限公司“苏公【2004】B1042 号”验资报告确认。
2008 年 1 月 11 日，根据苏州国芯科技有限公司股东会决议和修改后
的公司章程，苏州国芯科技有限公司注册资本增加至人民币 6400 万
元，并经过苏州立信会计师事务所（特殊普通合伙）“苏立会验字
【2008】1008 号”验资报告确认。2009 年 7 月，根据苏州国芯科技
有限公司股东会决议和修改后的公司章程，公司注册资本增加至 9500
万元，新增注册资本由新增股东天津滨海天使创业投资有限公司、天
津天宝成长创业投资有限公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司
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及股东郑茳、肖佐楠、匡启和于法定时间内分期投入。2011 年 9 月
27 日，郑茳、肖佐楠、匡启和第二期出资额全部到位后，苏州国芯
科技有限公司股权结构为上海宽频科技股份有限公司出资 3900 万
元，持股比例 41.05%；天津滨海天使创业投资有限公司出资 930 万
元，持股比例 9.79%；天津天保成长创业投资有限公司出资 550 万元，
持股比例 5.79%；天津泰达风险投资股份有限公司出资 300 万元，持
股比例 3.16%，自然人郑茳出资 1600 万元，持股比例 16.84%；自然
人苏世功出资 640 万元，持股比例 6.74%；自然人肖佐楠出资 1120
万元，持股比例 11.79%；自然人匡启和出资 460 万元，持股比例
4.84%。2012 年 11 月，经股权转让，苏州国芯科技有限公司股东苏
世功所持公司 6.74%股权转让给自然人王慧，股权转让完毕后至评估
基准日，苏州国芯科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 上海宽频科技股份有限公司 3,900 41.05%
2 郑茳 1,600 16.84%
3 肖佐楠 1,120 11.79%
4 天津滨海天使创业投资有限公司 930 9.79%
5 王慧 640 6.74%
6 天津天保成长创业投资有限公司 550 5.79%
7 匡启和 460 4.84%
天津泰达风险投资股份有限公司 300 3.16%
合 计 9,500 100%
2、发展状况
苏州国芯科技有限公司是一家从事嵌入式产品设计和推广应用
的民营高科技公司，是中国集成电路设计企业、江苏省高新技术企业，
江苏省国产芯片及产品联合创新中心牵头承担单位，苏州国芯科技有
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限公司主要从事嵌入式领域的研究开发与推广应用工作，成功开发了
以 C0、C300/C400、C2000、C8000、C9000 系列为代表的一批具有
完全自主知识产权的 32 位嵌入式 CPU 系列；构建了以 C*Core 为
核心系列 SoC 芯片设计平台和应用软硬件开发平台；基于 C*Core
核心完成了多款 SoC 芯片产品的设计，并在 SMIC、HHNEC、联电/
和舰和 TSMC 等工艺线上验证及生产；申请专利 86 项（其中 44 项
已授权）、集成电路布图设计 33 项、软件著作权 43 项。公司获得了
2009 年国家科技进步二等奖、2009 年江苏省科技进步二等奖、2008
年中国电子学会电子信息科技进步一等奖、第三届中国半导体创新技
术奖等科技奖项。
苏州国芯科技有限公司承担了多项国家、部省级科技攻关项目和
高科技产业化项目，包括：国家核高基重大专项，国家 863 项目，国
家高技术产业化项目、国家中小企业创新基金项目、国家重点新产品、
省重大科技成果转化、省科技创新团队、省集成电路与软件专项、省
物联网和新一代信息技术专项等。
苏州国芯科技有限公司围绕 C*Core CPU 设计技术及产业化，坚
持自主创新，取得了多项科技成果：
1)成功开发了以 C0、C300/C400、C2000、C8000、C9000 系列
为代表的一批具有完全自主知识产权的 32 位嵌入式 CPU 系列，在
国内 SMIC、HHNEC、HJTC、TSMC 等先进工艺线上获得硅验证，
特别是针对低漏电工艺、嵌入式 Flash 工艺和数模混合工艺等不同工
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艺条件的验证。
2) 构建了以 C*Core 为核心的 SoC 设计平台和应用软件开发
平台，SoC 设计平台以 32 位 C*Core 核心，AMBA 总线为载体。
平台工具可快速灵活的兼容任意遵从 AMBA 协议的功能模块，自动
完成 IP 集成互连。应用软件开发平台实现了编译器、汇编器、链接
器和调试器为一体的工具链和软件模拟验证仿真器，提供集成开发环
境(IDE)、大容量 FPGA 开发板、评估验证板、高速在线仿真器等。
3) 基于 C*Core CPU 及其 SoC 设计平台，客户成功开发了以
GX6101、CCM3108 等为代表的一批自主产权的 SoC 芯片。其中
GX6101 是国产第一款高集成度的卫星数字电视解调解码单片接收
芯片，为降低数字卫星接收机的成本发挥了决定性的作用，在国内市
场中占有率第一（占 30％市场份额）。
4) 基于国芯信息安全 CPU，客户成功开发了以 SSX14（我国首
款 32 位 CPU 密码芯片）、SSX20、SSX45 等为代表的一批 32 位信
息安全 SoC 芯片，占国密办批准的 32 位型号的的 50％以上，每年量
产数百万颗。在“世博”会上，由苏州国芯科技有限公司设计完成的
国内仅有的高性能硬件加密 SD 芯片卡，使其具有明显的加密和数据
处理速度等优势，又充分保障了信息的安全性和完整性，成为上海世
博会“警务通”系统指定使用的唯一安全 SD 卡，为举世瞩目的世博
会安全贡献了一份重要力量。
5) C*Core CPU 是我国当前 32 位嵌入式 CPU 的 SoC 应用真正实
现大生产（1000 万颗以上）的唯一品牌，各款 CPU 已在联想、杭
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州国芯、南京富士通、公安部一所、上海航芯、华大信安、华大恒泰、
北京宏思、比亚迪、总参某所、兵器工业部某所等三十多家单位应用。
3、人事及公司组织架构
苏州国芯科技有限公司目前签订劳动合同人数共计 144 人，其中：
博士学历 7 人，占员工总人数比例 7%；硕士学历 57 人，占员工总人
数比例 40%；本科学历 67 人，占员工总人数比例 67%；专科学历 10
人，占员工总人数比例 10%，其他学历 3 人，占员工总人数比例 2%，
其员工就职年限、年龄结构、学历结构如下：
学 历 年龄
签订劳动
30 岁以 30-40 40-50
合同人数 博士 硕士 本科 专科 其他
下 岁 岁
144 7 57 67 10 3 49 71 26
占比 4% 40% 46% 8% 2% 33% 49% 18%
平均工作年
10.5 6.6 7.5 6.7 23
限
评估基准日，苏州国芯科技有限公司组织结构如下：
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3、苏州国芯科技有限公司的主要荣誉和资质
1) 国家密码管理局商用密码产品定点生产与销售单位；
2) 2011 年入选苏州市首批科技创新先锋企业；
3) 2010 年十年“中国芯”最佳服务支撑企业奖；
4) 2009 年国家科技进步二等奖；
5) 2008 年中国电子学会科技进步一等奖；
6) 2008 年中国半导体创新产品与技术奖；
4、苏州国芯科技有限公司公司历史经营情况：
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单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 7,780.72 5,734.61 6,455.07
负债总额 1,061.03 726.15 1,919.75
净资产 6,719.69 5,008.46 4,535.32
项 目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 3,035.00 1,246.27 3,786.09
利润总额 -232.45 -1,711.24 -473.13
净利润 -232.45 -1,711.24 -473.13
上表中， 2011 年度会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具（信会师报字【2012】第 110633 号）审计报告；
2012 年度会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具（信会师报字【2013】第 110039 号）审计报告；2013 年度会计
报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
（XYZH/2013KMA1047-2）专项审计报告；
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方上海宽频科技股份有限公司为被评估单位苏州国芯科技
有限公司控股股东。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用。
二、评估目的
上海宽频科技股份有限公司拟转让所持有的苏州国芯科技有限
公司 41.05%股权，为此需对该经济行为所涉及的苏州国芯科技有限
公司股东部分权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
上述经济行为已经过上海宽频科技股份有限公司第八届董事会
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苏州国芯科技有限公司 41.05%股权资产评估报告
决议通过。
三、评估对象和评估范围
（一）、评估对象
根据本次评估目的，本次评估的评估对象为上海宽频科技股份
有限公司所持有的苏州国芯科技有限公司 41.05%股权价值。
（二）、评估范围
评估范围是苏州国芯科技有限公司的全部资产及负债。
本 次 评 估 资 产 总 额 64,550,655.55 元 ， 其 中 ： 流 动 资 产
33,086,589.08 元，主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款和存货；非流动资产 31,464,066.47 元，其中：长期股权投资：
22,740,000.00 元，固定资产 3,747,461.96 元，无形资产 4,917,387.13
元，长期待摊费用 59,217.38 元；负债总额 19,197,462.29 元，为流动
负债和非流动负债；净资产 45,353,193.26 元。详细见下表：
苏州国芯科技有限公司 2013 年 12 月 31 日资产负债表
金额单位：人民币元
资 产 期末余额 负债和所有者权益（或股东权益） 期末余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 14,499,831.86 短期借款 2,000,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 10,654,747.72 应付账款 6,714,849.88
预付款项 2,290,606.04 预收款项 1,691,165.00
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 -776,798.93
其他应收款 4,506,739.51 应付利息
存货 1,134,663.95 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 5,568,246.34
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 33,086,589.08 其他流动负债
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资 产 期末余额 负债和所有者权益（或股东权益） 期末余额
非流动资产： 流动负债合计 15,197,462.29
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 长期应付款
长期股权投资 22,740,000.00 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产 3,747,461.96 递延所得税负债
在建工程 其他非流动负债 4,000,000.00
工程物资 非流动负债合计 4,000,000.00
固定资产清理 负债合计 19,197,462.29
无形资产 4,917,387.13 所有者权益（或股东权益）：
开发支出 实收资本（或股本） 95,000,000.00
长期待摊费用 59,217.38 资本公积
递延所得税资产 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 -49,646,806.74
非流动资产合计 31,464,066.47 所有者权益（或股东权益）合计 45,353,193.26
资产总计 64,550,655.55 负债和所有者权益（或股东权益）总计 64,550,655.55
以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资
产范围一致，其账面金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2013KMA1047-2）。
本次评估的资产总额 64,550,655.55 元，其中：
1、流动资产 33,086,589.08 元，主要包括：货币资金、应收账款、
预付账款、其他应收款、存货，其中:货币资金和应收账款在流动资
产中所占比例较大。
2.非流动资产 31,464,066.47 元。包括：长期股权投资、固定资产、
无形资产和长期待摊费用。其中：
（1）长期股权投资账面价值为 22,740,000.00 元，为苏州国芯科
技有限公司对上海龙晶科技有限公司、天津国芯科技有限公司的股权
投资，其中：对天津国芯科技有限公司长期股权账面价值为
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20,040,000.00 元，持股比例为 99.21%，投资时间为 2011 年 11 月；
对上海龙晶科技有限公司长期股权投资账面价值为 2,700,000.00 元，
持股比例为 1.6%，投资时间为 2012 年 12 月。
（2）固定资产账面原值 8,776,093.31 元，账面净额 3,747,461.96
元，共计 165 项，其中：运输车辆 2 项、电子设备共 163 项。分别位
于苏州国芯科技有限公司办公区内，电子设备主要为办公用电子设
备。
（3）无形资产包括企业外购和股东投入的用于基于 C*CORE 和
SOC 技术研发的专有技术，截至评估基准日账面价值 4,917,387.13 元，
共计 13 项，其中：10 项无形资产评估基准日已摊销完毕。
（4）长期待摊费用账面价值 59,217.38 元，共 1 项，主要为企业
办公室装修费。
3、负债总额 19,197,462.29 元，其中：流动负债 15,197,462.29 元,
包括：短期借款、应付账款 、预收账款、应交税费、其他应付款；
非流动负债主要为其他非流动负债，账面价值 4,000,000.00 元，负债
类型为递延收益。
（三）、实物资产的分布情况及特点
本次评估的实物资产主要为存货、固定资产。
存货分为----原材料、产成品、在产品。原材料主要是公司购
买的用于芯片生产的 CMD-2002-GPS 开发板；产成品是芯片、税控主
板等；在产品主要为税控收款机。由于电子产品更新较快，部分产成
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品、在产品已无实际利用价值，被评估单位对无法使用的库存商品已
计提存货跌价准备。
车辆、电子设备类共计 165 项，其中：运输车辆 2 项，原值
837,610.00 元，账面净值 528,882.72 元，为企业办公用车辆；电子设
备共 163 项，原值 7,938,483.31 元，账面净值 3,218,579.24 元。上述
车辆和电子设备分别位于公司办公处。评估基准日均正常在用。
（四）、企业申报的无形资产及表外资产的类型、数量
本次评估过程中，评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行
清查、申报，企业资产已全部申报列入评估范围，除下列无形资产外，
企业承诺不存在其他拥有的、账面未记录的其他资产。
1、专利权
评估基准日企业拥有 86 项专利权，属于苏州国芯科技有限公司
专利权共计 81 项，属于其控股的天津国芯科技有限公司专利权 5 项，
专利权中：发明专利 84 项，已获得授权的发明专利共计 44 项，其余
专利已通过实质审查，专利权公告日大部分在 2011 年—2013 年之间，
主要应用范围为芯片制造及设计。实用新型专利 2 项，主要为：一种
可进行音视频双向传输的红外遥控装臵和一种复合键盘和指纹识别
器的 USB 复合设备，其中一种可进行音视频双向传输的红外遥控装
臵专利权人为苏州国芯科技有限公司及天津铂创国茂电子科技发展
有限公司，一种复合键盘和指纹识别器的 USB 复合设备，专利权人
为苏州国芯科技有限公司，上述专利权已取得相关权利证书，技术主
要应用在电子芯片设计上，专利权明细如下：
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序号 专利名称 类型 申请（授权）号 权利人
1 一种用于信息安全的嵌入式 CPU 发明专利 ZL200310106403.6 苏州国芯
2 多模式启动的安全嵌入式系统 发明专利 ZL200910031456.3 苏州国芯
3 一种实时加密 SD 卡及高速加解密方法 发明专利 ZL200910027570.9 苏州国芯
4 实时加密 U 盘及高速加解密方法 发明专利 ZL200910030684.9 苏州国芯
苏州国芯
5 发明专利 ZL200910029768.0
实现 CLB 总线与从属模块之间高低速切换的桥接器
一种将片上仿真器时钟同步到微处理器时钟域的方 苏州国芯
6 发明专利 ZL200910030586.5
法
嵌入式系统用户多分区存储空间访问权限的安全控 苏州国芯
7 发明专利 ZL200910027571.3
制方法
8 一种面积紧凑且快速的 BCH 译码方法 发明专利 ZL200910024526.2 苏州国芯
9 BCH 控制器接口电路 发明专利 ZL200910025171.9 苏州国芯
10 Nandflash 芯片组存储控制器 发明专利 ZL200910221014.5 苏州国芯
支持芯片不同引脚封装的可配臵式片上测试模块 苏州国芯
11 发明专利 ZL200910221015.x
一种防止步进电机脉冲信号冒险的方法及电路 苏州国芯
12 发明专利 ZL200910221016.4
G.723.1 编码器快速计算自适应码书的贡献模块 苏州国芯
13 发明专利 ZL200910181979.6
14 一种嵌入式闪存控制器 发明专利 ZL200910232953.x 苏州国芯
15 一种 JTAG 端口控制器 发明专利 ZL201010126521.3 苏州国芯
16 一种用于仿真调试的硬件断点电路 发明专利 ZL201010137793.3 苏州国芯
17 一种用于调试微控制器的指令追踪控制器 发明专利 ZL201010137849.5 苏州国芯
18 一种数字锁相环 发明专利 ZL201010161182.2 苏州国芯
19 一种基于块访问的闪存读写方法 发明专利 ZL201010260295.8 苏州国芯
20 一种复合键盘和指纹识别器的 USB 复合设备 实用新型 ZL201020258766.7 苏州国芯
21 一种多模式启动的嵌入式系统 发明专利 ZL200910221013.0 苏州国芯
22 一种 CLB 总线内用于写操作的装臵 发明专利 ZL201010156996.7 苏州国芯
23 一种用于调试程序的硬件断点电路 发明专利 ZL201010137820.7 苏州国芯
24 一种监测信号电平的实现方法 发明专利 ZL201010137852.7 苏州国芯
25 一种基于扇区的闪存坏块屏蔽方法 发明专利 ZL201010260306.2 苏州国芯
26 一种 SD 卡控制器的数据传输方法 发明专利 ZL201010166452.9 苏州国芯
27 一种基于 CLB 总线的存储器接口方法 发明专利 ZL201010244742.0 苏州国芯
28 Flash 控制器中 BCH 编译码的纠错能力扩展方法 发明专利 ZL201010132749.3 苏州国芯
29 Flash 控制器中 BCH 编译码的数据长度扩展方法 发明专利 ZL201010137782.5 苏州国芯
30 一种用于 USB 储存设备中加密数据解密方法 发明专利 ZL201010551241.7 苏州国芯
一种动态随机存储器读写模式信号时序参数的实现 苏州国芯
31 发明专利 ZL201010198872.5
方法
一种 Nandflash U 盘控制器读写 Norflash 存储器的 苏州国芯
32 发明专利 ZL201010204002.4
方法
33 一种用于防止数据泄密的办公系统 发明专利 ZL201110020320.X 苏州国芯
34 一种基于理德-所罗门码的 ECC 控制器 发明专利 ZL200910034091.x 苏州国芯
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35 一种应用于无线局域网的快速加解密方法 发明专利 ZL201010272409.0 苏州国芯
36 一种基于理德-所罗门码的编码电路 发明专利 ZL200910035754.x 苏州国芯
一种应用在基于理德-所罗门码的 ECC 模块上的解码 苏州国芯
37 发明专利 ZL200910035790.6
方法
一种用于无线局域网的面积紧凑的算法硬件实现方 苏州国芯
38 发明专利 ZL201010272417.5
法
39 一种应用于无线局域网的加密方法 发明专利 ZL201010272420.7 苏州国芯
40 一种具有认证功能的读卡器极其认证方法 发明专利 ZL201010574214.1 苏州国芯
41 通用银行卡读卡器 发明专利 201010574175.5 苏州国芯
42 一种小容量 SD 卡 发明专利 201010593185.3 苏州国芯
43 一种 2.4G/13.56M 安全射频卡读卡器及其认证方法 发明专利 201110041073.1 苏州国芯
44 32 位指令扩展的方法 发明专利 201110113831.6 苏州国芯
45 一种用于提高移动存储设备中数据安全的方法 发明专利 201110164267.0 苏州国芯
利用 数据产生器模块来提高存储设备读写测试效 苏州国芯
46 发明专利 201110400460.x
率的方法
47 一种多数据流通道 DMA 系统 发明专利 201110420137.9 苏州国芯
48 嵌入式系统可寻址空间的分区方法 发明专利 201110440733.3 苏州国芯
提高 nandflash 存储设备对照表加载速度的实现方 苏州国芯
49 发明专利
法 201110450092.X
50 应用于嵌入式芯片的只读高速缓冲存储器 发明专利 201210014126.5 苏州国芯
51 基于数据总线的 ECC 纠错方法及系统 发明专利 201210329967.5 苏州国芯
52 应用于理德-所罗门码的 ECC 控制器 发明专利 201210406165.x 苏州国芯
53 用于办公系统的防数据泄密方法 发明专利 201210458456.3 苏州国芯
54 用于提高数据安全性的办公系统 发明专利 201210458365.X 苏州国芯
55 应用于 nandflash 存储设备的快速读写方法 发明专利 201210591544.0 苏州国芯
56 一种带比较功能的数据加解密系统 发明专利 201210517725.9 苏州国芯
57 一种多接口 SRAM 读写控制电路及方法 发明专利 201210581767.9 苏州国芯
58 一种可进行音视频双向传输的红外遥控装臵 实用新型 201320010979.1 苏州国芯
59 无线局域网用高速加解密方法 发明专利 201310062519.8 苏州国芯
60 用于无线局域网的高速加解密方法 发明专利 201310062732.9 苏州国芯
61 应用于 CLB 总线的 NorFLASH 存储接口模块 发明专利 201310039324.1 苏州国芯
62 基于 CLB 总线的高利用率 NorFLASH 存储接口芯片 发明专利 201310039055.9 苏州国芯
63 无线局域网用加密方法 发明专利 201310174078.0 苏州国芯
64 用于无线局域网的高效安全加密方法 发明专利 201310176066.1 苏州国芯
65 一种应用于多接口 SRAM 带权重的优先级调度方法 发明专利 201310192525.5 苏州国芯
支持多核处理器的 SRAM 控制器及其跟踪信息处理 苏州国芯
66 发明专利 201310236387.6
方法
67 一种用于 DTMB 解调芯片的自修复 SRAM 控制器设计 发明专利 201310233633.2 苏州国芯
68 面积紧凑型加解密算法实现方法 发明专利 201310234106.3 苏州国芯
69 用于提高网络安全性的算法硬件实现方法 发明专利 201310233373.9 苏州国芯
70 用于随机存储器的总线 ECC 校验系统 发明专利 201310316543.x 苏州国芯
71 应用于随机存储器的 ECC 存储系统 发明专利 201310316679.0 苏州国芯
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72 随机存储器访问总线 ECC 校验装臵 发明专利 201310316575.x 苏州国芯
73 高可靠性随机存储系统 发明专利 201310316435.2 苏州国芯
74 处理器用指令存储系统 发明专利 201310722652.1 苏州国芯
75 用于嵌入式系统的指令存储装臵 发明专利 201310722461.5 苏州国芯
76 用于嵌入式系统的高速缓存器 发明专利 201310721853.x 苏州国芯
77 一种 C*Core 微处理器应用 AMBA 总线的设计方法 发明专利 200510095232.0 苏州国芯
78 一种基于 AMBA 总线的 80051 系列微处理器应用系统 发明专利 200510095447.2 苏州国芯
79 加密算法模块加速器及其数据高速加解密方法 发明专利 ZL200810136674.9 苏州国芯
80 一种多发射嵌入式处理器编译器的优化方法 发明专利 201210062327.2 苏州国芯
用于进程切换的旁路转换缓冲器(TLB)及在其中她 苏州国芯
81 发明专利 201210068696.2
址匹配的方法
对称式多核处理器维护二级缓存一致性的装臵及其 天津国芯
82 发明专利 201210096182.8
方法
83 一种基于 C*core 处理器的优化编译方法及编译器 发明专利 201210243043.3 天津国芯
针对 C*core 处理器的寄存器分配的编译方法及编译 天津国芯
84 发明专利 201210243250.9
器
一种适用于多应用之间安全访问的 MPU 及其多应用 天津国芯
85 发明专利 201310726489.6
之间安全访问的方法
86 用于改进处理器中直接跳转的方法及系统 发明专利 201310756486.7 天津国芯
2、计算机软件著作权
委估计算机软件著作权共 43 项，其中:属于苏州国芯科技有限公
司申报的共计 29 项，属于天津国芯科技有限公司申报的共计 14 项，
苏州国芯科技有限公司持有天津国芯科技有限公司 99.21%股权。该
部分计算机软件著作权主要应用在芯片设计、测试中，首次发布日期
主要集中在 2009 年至 2013 年之间，基准日，该部分软件著作权均已
取得登记证，清单如下:
序
名称 编号 著作权人
号
1 国芯 C8000 系列 CPU 集成开发环境调试服务软件 2014SR043304 苏州国芯
苏州国芯
2 国芯 C9000 系列 CPU 集成开发环境调试服务软件 2014SR043209
3 国芯 C2002 系列 CPU 集成开发环境调试服务软件 2014SR043182 苏州国芯
4 国芯 KT3221 主控芯片 Bootloader 软件 2013SR011362 苏州国芯
苏州国芯
5 国芯 C*CORE CPU 集成开发环境调试软件 2013SR011359
6 国芯 CO CPU 调试软件 2013SR011027 苏州国芯
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7 国芯基于 CCM3202EP 的 SWP 控制器协议栈软件 2013SR010760 苏州国芯
8 国芯基于 C*Core 3202S 控制器 SD 卡模块检测工具软件 2012SR056298 苏州国芯
9 国芯 CC709 视频监控主控芯片 Firmware 软件 2012SR029783 苏州国芯
10 国芯 CC709 视频监控主控芯片串口调试工具软件 2012SR029781 苏州国芯
11 国芯基于 C*Core 3202S 控制器 SD 卡生产调试工具软件 2012SR029779 苏州国芯
12 基于 G723.1 协议的音频编解码软件 2011SR075113 苏州国芯
13 国芯 TF 卡机台测试 ARM 测试板固件软件 2010SR066530 苏州国芯
14 国芯基于 C*Core 的安全 USB 工作域软件 2010SR058922 苏州国芯
15 国芯基于 C*Core 的加密流转接器软件 2010SR058919 苏州国芯
16 国芯 TF 卡机台测试 PC 端工具软件 2010SR058669 苏州国芯
17 国芯基于 C*Core 的加密流转接器软件 2009SR048179 苏州国芯
18 国芯基于 C*Core 的 USB 指纹键盘软件 2009SR048176 苏州国芯
19 国芯基于 C*Core 的 U 盘控制器软件 2009SR029925 苏州国芯
20 国芯基于 C*Core 的 U 盘控制器软件 2009SR024129 苏州国芯
苏州国芯
21 国芯基于 C*Core 的 U 盘控制器量产工具软件 2009SR024116
苏州国芯
22 国芯基于 C*Core 的 U 盘控制器软件 V2.0 [简称: U 盘控制器软件] 2009SR10243
国芯基于 C*Core 的 U 盘控制器量产工具软件 V2.0 [简称: U 盘控 苏州国芯
23 2009SR10244
制器量产工具软件]
基于国芯 CCM3116DQ/ CCM3118DQ 芯片的电子 收款机软件 苏州国芯
24 2007SR18040
V1.0 [简称:国芯电子收款机软件]
基于国芯税控 SoC 芯片的热敏打印机软件 V1.0 [简称: 热敏打印 苏州国芯
25 2007SR18039
机软件]
26 基于国芯 CCM3116/CCM3118 芯片的税控器软件 V1.0 2007SR06470 苏州国芯
C*Core 基于 CCM3118DQ 芯片的税控机软件 V1.0 [简称: C*Core 苏州国芯
27 2005SR05949
税控机软件]
28 苏州国芯 C*SOC 设计平台软件 V1.0 2003SR6243 苏州国芯
29 MMC2114 微控制器设计软件 [简称: MMC2114] V1.0 2002SR2603 苏州国芯
30 国芯基于 C*Core 的接触 IC 卡支付终端软件 2014SR008211 天津国芯
31 国芯基于 C*Core 的非接触 IC 卡支付终端软件 2014SR008208 天津国芯
32 国芯 T 卡算法自动测试软件 2014SR008205 天津国芯
33 国芯基于 C*Core 的接触 IC 卡支付终端软件 2014SR008211 天津国芯
34 国芯基于 C*Core 的非接触 IC 卡支付终端软件 2014SR008208 天津国芯
35 国芯 T 卡算法自动测试软件 2014SR008205 天津国芯
36 国芯基于 CCM3202S 的下位机测试软件 2014SR008202 天津国芯
37 国芯基于 C*Core 的 SD 控制器软件 2013SR155946 天津国芯
38 国芯基于 C*Core SD 卡量产工具软件 2013SR155927 天津国芯
39 国芯基于 C*Core 的 SD 控制器软件 2013SR013552 天津国芯
40 国芯基于 C*Core SD 卡量产工具软件 2013SR013489 天津国芯
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41 国芯基于 C*Core 的 SD 控制器软件 2012SR043136 天津国芯
42 国芯基于 C*Core SD 卡量产工具软件 2012SR042901 天津国芯
43 国芯基于 C*Core 的 SD 控制器软件 2010SR073234 天津国芯
3、集成电路布图
委估集成电路布图共计 33 项，主要为 CCM3118 微控制器、
CCM3108 32 位 USB Flash 控制器、CCM3109 32 位 USB Flash 控制
器、C405_T90G 32 位 CPU、CCM3202s 等，主要应用为公司生产的
电子芯片，首次投入商业使用日期主要集中在 2009 年—2013 年之间，
申请人均为苏州国芯科技有限公司。清单明细如下：
序号 名称 类型 授权号
1 CCM3118 微控制器 布图设计 BS.04500134.0
2 C310 32 位嵌入式 CPU 布图设计 BS.04500135.9
3 CCM3108 32 位 USB Flash 控制器 布图设计 BS.07500340.6
4 CCM3112 32 位 USB Flash 控制器 布图设计 BS.09500390.8
5 CS320D 32 位 CPU 布图设计 BS.10500345.x
6 CCM3109 32 位 USB Flash 控制器 布图设计 BS.10500346.8
7 CS327d 32 位 CPU 布图设计 BS.11500274.x
8 CS326d 32 位 CPU 布图设计 BS.11500275.8
9 CS321d 32 位 CPU 布图设计 BS.11500276.6
10 CS321d 32 位 CPU 布图设计 BS.11500277.4
11 C312 32 位 CPU 布图设计 BS.11500278.2
12 C312 32 位 CPU 布图设计 BS.11500279.0
13 C306 32 位 CPU 布图设计 BS.11500280.4
14 C306 32 位 CPU 布图设计 BS.11500304.5
15 cs322d 32 位 CPU 布图设计 BS.11500305.3
16 ccfc400_t65 32 位 CPU 布图设计 BS.11500567.6
17 CS327d_g13 32 位 CPU 布图设计 BS.11500568.4
18 CS326d_g13 32 位 CPU 布图设计 BS.11500569.2
19 CS320d_g13 32 位 CPU 布图设计 BS.11500570.6
20 CCM3202s 布图设计 BS.11500571.4
21 C410_T90G 32 位 CPU 布图设计 BS.12501017.6
22 ccfc4002pa_s6511 布图设计 BS.12501018.4
23 ccfc4001pa_s90g 布图设计 BS.12501016.8
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24 C410_S90G 32 位 CPU 布图设计 BS.12501013.3
25 C405_T90G 32 位 CPU 布图设计 BS.12501012.5
26 C405_S90G 32 位 CPU 布图设计 BS.12501009.5
27 C312ahb_s6511 32 位 CPU 布图设计 BS.12501011.7
28 c440_t90g 32 位 CPU 布图设计 BS.12501010.9
29 CS420_S90G 32 位 CPU 布图设计 BS.12501008.7
30 CCM3201S 布图设计 BS.10500010.8
31 CCFC3001PA-T18 布图设计 BS.12501545.3
32 CCFC3002PA-T90 布图设计 BS.12501544.5
33 CCM3308S 布图设计 BS.13501651.7
除上述资产外，企业承诺不存在其他拥有的、账面未记录的其他
资产。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型
为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且
未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的
价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。评估基准日是根据
经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完
整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，
评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
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（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据
《上海宽频科技股份有限公司第八届董事会临时会议决议》
法律法规依据
（一） 《中华人民共和国公司法》2005 年 10 月 27 日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（二） 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
（三） 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；
（四） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国
有资产评估管理办法施行细则》；
（五） 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；
（六） 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（七） 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行
办法》；
（八） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通
知》国资委产权[2006]274 号；
（九） 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资
委国资产权发（2006）306 号；
（十） 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通
知》（国资产权[2009]941 号）；
（十一） 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》
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的通知（国资发产权201364 号）；
（十二） 《中华人民共和国计算机软件保护条列》；
（十三） 《中国人民共和国知识产权法》；
（十四） 《集成电路布图设计保护条例》（国务院令第 300
号）
（十五） 其他涉及资产评估行为规定的法律法规。
准则依据
(一) 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；
(二) 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20
号）；
(三) 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［2003］18 号）；
(四) 《资产评估准则－企业价值》（中评协［2011］227 号；
(五) 《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230 号）；
(六) 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；
(七) 《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
(八) 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）；
(九) 《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189 号）；
(十) 《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）；
(十一) 《企业价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
(十二) 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；
(十三) 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；
(十四) 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
(十五) 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协2012244
号）；
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(十六)
(十七) 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
(十八) 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；
(十九) 《企业会计准则》。
产权依据：
（一） 苏州国芯科技有限公司车辆行驶证；
（二） 苏州国芯科技有限公司《专利权证书》；
（三） 苏州国芯科技有限公司《计算机软件著作权登记证书》；
（四） 苏州国芯科技有限公司《集成电路布图设计登记证书》；
（五） 其他有关产权证明。
取价依据：
(一) 机械工业信息研究院编《2013 机电产品报价手册》；
(二) 全国机动车价格信息中心编《2013 全国国产及进口汽车报
价》；
(三) IT 网上报价；
(四) 企业提供的设备的购臵合同、发票；
(五) 企业提供的无形资产购臵合同及相关研发资料；
(六) 评估人员对评估对象进行勘察核实及鉴定记录；
(七) 企业提供的资产负债表、利润表、现金流量表、成本费用
表等财务报表；
(八) 企业提供的产品销售价格及其他相关信息；
(九) 评估人员收集的行业市场资料；
(十) 本公司收集的价格资料及经验值；
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(十一) 与此次资产评估有关的其它资料。
八、评估方法
资产评估基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值
类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市
场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据
直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前类似苏州国
芯科技有限公司资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资
料，故本次评估不宜采用市场法。
被评估企业属于芯片设计、技术服务和支持企业，2001 年公司
成立后，于 2001 年取得摩托罗拉的低功耗、高性能 32 位 RISC 嵌入
式 CPU M*Core 技术及其 SoC 设计方法，该技术已相对落后，为公
司长远发展，2010 年，公司引进 IBM 的 PowerPC 架构和指令系统，
通过消化吸收，完全自主开发兼容 M*Core 和 PowerPC 架构的一系列
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嵌入式 CPU 核，并根据市场需求自主开发各类外围 IP，推出 C*Core
SoC 设计平台和相配套的各类开发工具，由于技术起点相对高，公司
2010 年来至今一致处于技术消化和摸索阶段，虽公司智力投资转化
成部分生产力，但因该行业研发投入较高，市场竞争较大，和国外同
类产品相比，其先进性和适应性尚有差距，虽有国家政策面的扶持，
市场范围有限，造成公司经营业绩不理想，公司 2011 年至 2013 年合
并口径下的经营情况如下：
项 目 2011 年 2012 年 2013 年
一、主营业务收入 4,386.56 3,346.73 4,470.00
减：主营业务成本 1,029.33 2,053.15 1,601.05
主营业务税金及附加 6.00 23.05 9.96
二、主营业务利润 3351.23 1270.53 2858.99
加：其他业务利润
减：营业费用 241.91 373.93 520.85
管理费用 5,406.37 5,667.57 5,117.30
财务费用 199.95 186.78 166.49
资产减值损失 -2.46 356.18 105.32
三、营业利润 -2,494.54 -5,313.93 -3,050.97
加：投资收益 23.95
补贴收入 0 0 0
营业外收入 2610.32 3795 2574.47
减：营业外支出 12.18 10
四、利润总额 139.73 -1531.11 -486.5
减：所得税 155.1 -150.69 5.21
五、净利润 -15.37 -1380.42 -491.71
从上表可以看出，公司历史年度经营业绩主要靠申请国家项目资
金，既使在有国家补贴收入情况下，营业利润仍小于零，从公司的资
产结构上看，2011 年至 2013 年，非流动资产占总资产比重平均值为
49%，无形资产加上固定资产占总资产的比重平均值为 47%，无形资
产摊销加上固定资产折旧 3 年平均额为 1100 万元，营运资金年周转
次数 3 年平均为 1.63 次/年，经分析历史年度经营情况以及预测的未
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来年度的经营情况，其经营利润和经营净现金流均小于零，因此不宜
采用收益法进行评估。
综合上述考虑，本次评估采用了资产基础法进行评估。
具体的评估方法如下：
1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方
法分别进行评估：
（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的原材料，
以市场价格为基础进行评估，在市场价格基础上考虑适当的进货成本
确定其评估值。对于产成品、在产品，如能正常销售的，按产品于评
估基准日市场价格扣除相关税费、合理利润后的金额作为评估值。对
于因功能性贬值较大，目前已不能正常销售的产品，本次评估为零。
（2）货币类流动资产：主要为现金、银行存款，通过现金盘点、
核实银行对账单、银行余额调节表等，以核实后的价值确定评估值。
（3）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应
收款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，
根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回
的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
2、固定资产：本次评估采用重臵成本法进行评估：
评估价值=重臵全价×综合成新率
3、无形资产：
本次对申报范围内的无形资产作为一个无形资产组合采用收入
分成法进行评估，评估公式如下：
n
R
P i (1 r )ii
1
式中：P=无形资产评估值；
Ri=销售收入；
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η=销售收入分成率;
n=收益计算年限；
r=折现率；
i=第几年。
4、长期待摊费用：根据长期待摊费用在尚可受益期内享有的权
益进行评估。
5、负债：负债评估值根据被评估单位实际需要承担的负债项目
及金额确定。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评
估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与委托方及被评估单位有关人员进行了会
谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日
等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评
估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据苏州国芯科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员于
2014 年 5 月 8 日至 2014 年 5 月 14 日对申报的全部资产和负债进行
了必要的调查、核实。听取苏州国芯科技有限公司有关人员对待评资
产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实
核实。
1、对机器设备的清查
对企业申报的车辆、电子设备，评估人员根据申报明细表进行了
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必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨
损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备
管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，
以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备
现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应
修改或作出补充说明。
2、对存货的清查
委估企业存货主要为原材料、在产品和产成品；对存货的清查主
要采取抽样盘点方法，通过盘点日实际盘点数量加减基准日至盘点日
材料的进出数，倒推基准日库存数量，盘点时还关注实物资产现时状
态，有无变质、损毁情况。
3、无形资产的清查
本次委托评估的无形资产主要是指专有技术、专利技术、软件著
作权和集成电路布图设计。评估人员取得了与其他无形资产相关的权
证、缴款资料等，并向有关人员了解情况，并对无形资产的基本情况
及利用状况进行了调查。对其他无形资产的清查，评估人员核实了与
其他无形资产的批复、缴款凭证等资料，对其历史来源情况进行了调
查，并与财务账进行了核对。
4、长期待摊费用的清查
评估人员首先将明细表与会计账进行了核对，然后抽取了相关凭
证及协议。核实各项费用的原始发生额及摊销余额。
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5、对往来款项及负债的清查：
对往来款项及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项及
负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行
了函证，对负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信
息作为评估的依据。
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询
价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评
估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《企业国有资产评估报告指南》及《资产评估准
则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报
告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
（一）、一般性假设
（1）、苏州国芯科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）、苏州国芯科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上
与现时保持一致；
（3）、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利
率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
（5）、假设相关单位提供的财务及相关资料真实；
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（6）、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影
响。
（二）针对性假设
1、假设苏州国芯科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理
人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、假设苏州国芯科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是
负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营
态势；
3、假设苏州国芯科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和
法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生
影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论
的影响。
十一、评估结论
经资产基础法评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日下，苏州
国芯科技有限公司总资产账面价值为 6,455.07 万元，评估价值为
6,244.91 万元，减值额为 210.15 万元，减值率为 3.26%；总负债账面
价值为 1,919.75 万元，评估价值为 1,519.75 万元，减值额为 400.00
万元，减值率 20.84%；股东权益账面价值为 4,535.32 万元，股东权
益评估价值为 4,725.17 万元，增值额为 189.85 万元，增值率为 4.19%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
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评估基准日：2013 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 3,308.66 3,263.08 -45.57 -1.38
非流动资产 2 3,146.41 2,981.83 -164.58 -5.23
其中:可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 2,274.00 1,049.29 -1,224.71 -53.86
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 374.75 301.61 -73.13 -19.52
在建工程 9 - - -
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
无形资产 14 491.74 1,625.00 1,133.26 230.46
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 5.92 5.92 - 0.00
递延所得税资产 18 - - -
其他非流动资产 19 - - -
资产总计 20 6,455.07 6,244.91 -210.15 -3.26
流动负债 21 1,519.75 1,519.75 - 0.00
非流动负债 22 400.00 - -400.00 -100.00
负债总计 23 1,919.75 1,519.75 -400.00 -20.84
净 资 产（所有者权益） 24 4,535.32 4,725.17 189.85 4.19
即：苏州国芯科技有限公司股东全部权益价值评估值为 4,725.17
万元，上海宽频科技股份有限公司持有的苏州国芯科技有限公司
41.05%股权评估值为 1,939.68 万元。
十二、特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能
影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项，
以及本公司评估人员认为须特别说明的事项。
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邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
苏州国芯科技有限公司 41.05%股权资产评估报告
1、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价
或折价。本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
2、 本公司的资产只对苏州国芯科技有限公司进行价值估算并发
表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属
确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属
提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来
产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，苏州国芯科技
有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性
承担责任。
3、期后事项说明
（1）评估基准日至评估报告日，依据委托方及被评估单位提供
的资料和评估人员现场勘察情况，除下述事项外，评估人员未发现其
他重大期后事项发生。
2013 年 12 月 16 日，根据签订的股权转让协议，苏州国芯科技
有限公司股东肖佐楠持有的苏州国芯科技有限公司股权中的 183.35
万股权，占注册资本的 1.93%，无偿转让给天津滨海天使创业投资有
限公司，该部分股权于 2014 年 1 月过户办理完毕；苏州国芯科技有
限公司股东匡启和持有的苏州国芯科技有限公司股权中的 86.03 万股
权，占注册资本的 0.91%，无偿转让给天津泰达科技风险投资股份有
限公司，该部分股权于 2014 年 1 月过户办理完毕；苏州国芯科技有
限公司股东郑茳持有的苏州国芯科技有限公司股权中的 33.22 万股
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苏州国芯科技有限公司 41.05%股权资产评估报告
权，占注册资本的 0.35%，无偿转让给天津泰达科技风险投资股份有
限公司，该部分股权于 2014 年 1 月过户办理完毕；苏州国芯科技有
限公司股东郑茳持有的苏州国芯科技有限公司股权中的 266 万股权，
占注册资本的 2.8%，无偿转让给天津天保成长创业有限公司，该部
分股权于 2014 年 1 月过户办理完毕；苏州国芯科技有限公司股东肖
佐楠持有的苏州国芯科技有限公司股权中的 26.10 万股权，占注册资
本的 0.27%，无偿转让给天津泰达科技风险投资股份有限公司，该部
分股权于 2014 年 1 月过户办理完毕。上述股权转让完成后，苏州国
芯科技有限公司股权结构变更为如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 比例
上海宽频科技股份有限公司 3900 41.05%
郑茳 1300.78 13.69%
王慧 640 6.74%
肖佐楠 910.55 9.58%
匡启和 373.97 3.94%
天津滨海天使创业投资有限公司 1113.35 11.72%
天津天保成长创业投资有限公司 816 8.69%
天津泰达科技风险投资股份有限公司 445.35 4.69%
合计 9500 100%
（2）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评
估方法对资产额进行相应调整。
（3）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对
资产评估价格已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新
确定评估价值。
（4）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
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十三、评估报告的使用限制说明
1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有
约定的除外。
5. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容
所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
6. 评估结果使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2014 年 12
月 30 日使用该评估结果无效。
十四、评估报告日
资产评估报告日：二○一四年五月十六日。
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(此页无正文)
法定代表人: 唐春胜
中和资产评估有限公司
注册资产评估师：朱云江
二○一四年五月十六日
注册资产评估师：杨利昌
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资产评估报告书附件
附件一： 委托方营业执照复印件；
附件二： 被评估单位营业执照复印件；
附件三： 被评估单位评估基准日专项审计报告；
附件四： 委托方及被评估单位承诺函；
附件五： 中和资产评估有限公司承诺函；
附件六： 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件七： 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件八： 中和资产评估公司评估人员资格证书复印件；
附件九： 资产评估业务约定书；
附件十： 资产评估结果汇总表和明细表
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