证券代码：600608 证券简称：上海科技 公告编号：临 2014-009
上海宽频科技股份有限公司
关于挂牌转让公司所持苏州国芯科技有限公司
41.05%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将所持苏州国芯 41.05%股权，授权管理层根据市场情况，以不低
于资产评估价格 1,939.68 万元（最终以国资委备案价格为准）通过昆明泛亚联
合产权交易所公开挂牌转让，如转让成功后公司将不再持有苏州国芯股权。
本次交易拟通过产权交易市场公开挂牌交易，若与潜在受让方构成关联
交易，公司将向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚须获得公司股东大会、昆明市国资委的批准。
本次股权转让方式为通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌交易结果存在
一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持苏州国芯科技有
限公司（以下简称“苏州国芯”） 41.05%股权，以不低于资产评估价格 1,939.68
万元人民币（最终以国资委备案价格为准）通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂
牌转让，转让后公司不再持有苏州国芯股权。
本次交易尚须获得公司股东大会、昆明市国资委的批准。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司所持苏州国芯 41.05%股权，苏州国芯基本情况如下：
企业名称：苏州国芯科技有限公司
法定代表人：郑茳
注册资本: 9500 万元人民币
注册号: 320512000005754
住所: 苏州高新区竹园路 209 号（创业园 3 号楼 23、24 楼层）
经营范围: 许可经营项目：无 一般经营项目：微电子技术与产品的设计、
开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
其股权结构图如下：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
有优先受让权的苏州国芯其他股东暂未放弃优先受让权。
（二）该公司最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 XYZH/2013KMA1047-2 号审计报告及苏州国芯的财务报表，苏州国芯最近
一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 64,550,655.55 54,358,561.12
总负债 19,197,462,29 13,135,934.67
净资产 45,353,193.26 41,222,626.45
项 目 2013 年 1-12 月（经审计） 2014 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 37,860,941.51 7,119,554.19
营业利润 -19,466,378.58 -4,130,566.81
净利润 -4,731,339.69 -4,130,566.81
（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报
字（2014）第 KMV1089D001 号评估报告，苏州国芯在评估基准日 2013 年 12 月
31 日净资产账面值 4,535.32 万元，评估值 4,725.17 万元，评估增值 189.85 万
元，增值率 4.19%。公司所持苏州国芯 41.05%股权对应的净资产评估值为
1,939.68 万元。本次对拟出售股权采用资产基础法进行评估。
评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 3,308.66 3,263.08 -45.57 -1.38
非流动资产： 3,146.41 2,981.83 -164.58 -5.23
其中： 长期股权投资 2,274.00 1,049.29 -1,224.71 -53.86
固定资产净额 374.75 301.61 -73.13 -19.52
无形资产净额 491.74 1,625.00 1,133.26 230.46
长期待摊费用 5.92 5.92 - -
资产总计 6,455.07 6,244.91 -210.15 -3.26
流动负债 1,519.75 1,519.75 - -
非流动负债 400 0 -400 -100
负债总计 1,919.75 1,519.75 -400 -20.84
净 资 产 4,535.32 4,725.17 189.85 4.19
评估结果中占比较大的单项资产的评估值与账面值存在较大增减值的原因：
长期股权投资账面价值 2,274.00 万元，评估值为 1,049.29 万元，评估减值
1,224.71 万元，减值率为 53.86%，评估减值的主要原因为企业对天津国芯科技
有限公司长期股权投资中，虽然天津国芯科技有限公司主要资产无形资产—专有
技术（power pc）由天津国芯科技有限公司购买，但在购买合同中明确，其被授
权方包括天津国芯科技有限公司和苏州国芯科技有限公司，由于天津国芯科技有
限公司与苏州国芯科技有限公司因无形资产带来的收益具有不可分割性，本次评
估采用合并收益口径利用收益分成法对委估无形资产进行评估，同时由于利用该
项无形资产进行对外研发和提供技术服务支持的主要技术人员均在苏州国芯科
技有限公司，天津国芯科技有限公司仅作为销售公司的角色存在，因此在最终的
无形资产价值分配上，绝大多数无形资产价值体现在苏州国芯科技有限公司，形
成天津国芯科技有限公司无形资产评估减值，最终形成苏州国芯对天津国芯科技
有限公司的长期股权投资的评估减值。
无形资产账面价值 491.74 万元，评估价值为 1,625.00 万元，评估增值
1,133.26 万元，增值率为 230.46%，增值原因主要为主要原因为企业控股子公司
天津国芯科技有限公司于 2010 年向 IBM 中国公司购买了主要资产无形资产—专
有技术（power pc），但在购买合同中明确，其被授权方包括天津国芯科技有限
公司和苏州国芯科技有限公司,由于天津国芯科技有限公司与苏州国芯科技有限
公司因无形资产带来的收益具有不可分割性，本次评估采用合并收益口径利用收
益分成法对委估无形资产进行评估，同时由于利用该项无形资产进行对外研发和
提供技术服务支持的主要技术人员均在苏州国芯科技有限公司，天津国芯科技有
限公司仅作为销售公司的角色存在，因此在最终的无形资产价值分配上，绝大多
数无形资产价值体现在苏州国芯科技有限公司，形成无形资产评估增值。
三、交易的主要内容
（一）交易方式：拟通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让；
（二）交易价格：提请股东大会授权管理层根据市场情况，以不低于资产评
估价格1,939.68万元（最终以国资委备案价格为准）挂牌；
（三）支付方式为：按照产权交易相关规定全额一次结清或分期付款。
四、出售股权的目的和对公司的影响
（一）出售该项股权有利于盘活公司存量资产，加快公司产业结构调整。如
本次股权挂牌转让成功，公司将获得一定的投资收益，优化现金流，有利于公司
未来运营和战略发展。
（二）如成功出售该项股权后，公司不再持有苏州国芯股权。
（三）公司不存在为苏州国芯提供担保、委托理财及苏州国芯占用上市公司
资金的情况。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2014 年 5 月 24 日
