关    于

       上海宽频科技股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书



致：上海宽频科技股份有限公司

       北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所” ）接受上海宽频科技股份有限
公司（以下简称“公司” ）的委托，就公司召开 2013 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，指派本所顾伟、路少红律师出席本次股东大会，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）（以下简
称《股东大会规则》 ）等法律、法规、规范性法律文件以及《上海宽频科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，仅就本次股东大会的召集、召开程序、
出席本次股东大会人员的资格、召集人资格以及表决程序是否符合中国相关法律、法
规、规范性法律文件和《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表法律意见，
并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实
性、准确性或合法性发表意见。

       为出具本法律意见书之目的，本所律师已经按照有关法律、法规、规范性法律文
件的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司提供的与本次股东大
会有关的文件资料及事实进行了审查和验证，现据此出具法律意见如下：


一、     关于本次股东大会的召集和召开程序


       1、 公司已于 2014 年 05 月 12 日、24 日分别在《上海证券报》及上海证券交易所
网站上公告了《上海宽频科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》、《关于
召开公司 2013 年度股东大会的通知》，以及，《上海宽频科技股份有限公司第八届董
事会第七次会议决议公告》、《上海宽频科技股份有限公司关于 2013 年度股东大会增
加临时提案的公告》（以下简称《股东大会通知》），为此，公司董事会已就本次股
东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 20 日前以公告方式通知了各股东。《股

                                            -1-
东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

       2、 根据本所律师的见证，公司于 2014 年 06 月 03 日上午在上海市老干部活动中
心会议室（上海市东安路 8 号）召开了本次股东大会，本次股东大会采取现场投票方
式，会议由公司      副董事长黎兴宏先生     主持。

       3、 经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、会议审议的
提案与《股东大会通知》公告中的时间、地点、方式和提交会议审议的事项一致。

       综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》及《公司章程》规定。


二、     关于本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


       1、 会议召集人

       根据公司第八届董事会第六次会议的会议决议公告以及《股东大会通知》，公司
董事会召集了本次股东大会。

       2、 出席会议股东及股东代理人

       根据公司提供的《2013 年度股东大会出席股东统计表》并经本所律师核查，出席
本次股东大会并参加投票表决的股东及股东代理人共        24   名，代表有表决权股份数
为     60,306,258 股，占公司股份总数的   18.3379    ﹪。

       根据本所律师核查，上述股东或股东代理人均为截止 2014 年 05 月 27 日下午收市
时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人，
均有权出席本次股东大会。

       3、 公司的部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会现场会议。

       综上所述，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会对会议提案进行了审议，并以记名
投票的方式对会议提案进行了投票表决，按照有关规定推举了监票人进行监票，当场公布了
表决结果。本所律师见证了检票、监票的全过程，该表决程序符合《公司章程》的有关规定。

                                           -2-
       根据对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

       1、 《公司 2013 年度董事会工作报告》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
表决权的二分之一以上通过；

       2、 《公司 2013 年度监事会工作报告》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
表决权的二分之一以上通过；

       3、 《公司 2013 年度财务决算报告》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过；

       4、 《公司 2013 年度利润分配预案》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过；

       5、《公司 2013 年度报告及年报摘要的报告》已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的二分之一以上通过；

       6、《关于聘请中审亚太会计师事务所为公司 2014 年度财务报告和内部控制审计机构的
报告》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

       7、 《2013 年度独立董事述职报告》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过；

       8、 《关于选举连照菊女士为公司第八届监事会监事的报告》已经出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

       9、《关于挂牌转让公司所持苏州国芯科技有限公司 41.05%股权的议案》已经出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

       10、《关于挂牌转让全资子公司上海异型钢管有限公司所持上海永鑫波纹管有限公司
70%股权的议案》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通
过；

       11、《关于修订公司章程的议案》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决
权的三分之二以上通过；

       12、《关于合资设立公司的议案》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决
权的二分之一以上通过；



        据此，本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议通过的上述决议均为合法有效。
                                           -3-
四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2013 年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的有关规定，本所律师在此确
认：

       1、 本次股东大会的召开、召集程序合法有效；

       2、 本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；

       3、 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

       本法律意见书正本一式肆份，经本所承办律师并经本所盖章后生效。




                                         -4-
（本页为《关于上海宽频科技股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书》签署页，本


页无正文）




                                                    北京大成（上海）律师事务所




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                                                             执业律师：顾    伟




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                                                             执业律师：路少红

                                                             2014 年 06 月 03 日




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