关于上海宽频科技股份有限公司

                2014 年度第一次临时股东大会的法律意见书



致：上海宽频科技股份有限公司

       北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所” ）接受上海宽频科技股份有限
公司（以下简称“公司” ）的委托，就公司召开 2014 年度第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，指派本所顾伟、王剑锋律师出席本次股东大
会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大
会规则》 ）、《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票的有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以
下简称《上交所网络投票细则》）等法律、法规、规范性法律文件以及《上海宽频科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，仅就本次股东大会的召集、
召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格以及表决程序是否符合中国相
关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发
表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实
或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

       为出具本法律意见书之目的，本所律师已经按照有关法律、法规、规范性法律文
件的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司提供的与本次股东大
会有关的文件资料及事实进行了审查和验证，现据此出具法律意见如下：


一、       关于本次股东大会的召集和召开程序


       1、 公司已于 2014 年 09 月 24 日分别在《上海证券报》及上海证券交易所网站上
公告了《上海宽频科技股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》、《关于召开公
司 2014 年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），为此，公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15 日前以公告方

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式通知了各股东。《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章
程》的有关规定。

       2、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

       ① 根据本所律师的见证，公司于 2014 年 10 月 10 日下午在上海市共和新路 2750
号锦荣国际大酒店会议室召开了本次股东大会现场会议，会议由公司         副董事长黎兴
宏先生       主持。

       ② 公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络
投票的时间为：2014 年 10 月 10 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

       融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照
所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案
的不同意见进行分拆投票。投票时间为：2014 年 10 月 10 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00。

       3、 经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、会议审议的
提案与《股东大会通知》公告中的时间、地点、方式和提交会议审议的事项一致。

       综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《上交所网络投票细则》及《公司章程》规定。


二、       关于本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


       1、 会议召集人

       根据公司第八届董事会第九次会议的会议决议公告以及《股东大会通知》，公司
董事会召集了本次股东大会。

       2、 现场出席会议股东及股东代理人

       根据公司提供的《2014 年度第一次临时股东大会出席股东统计表》并经本所律师
核查，现场出席本次股东大会并参加投票表决的股东及股东代理人共         19   名，代表
有表决权股份数为      60274369   股，占公司股份总数的 18.3282 ﹪。

       根据本所律师核查，上述股东或股东代理人均为截止 2014 年 09 月 26 日下午收市
时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人，
均有权出席本次股东大会。
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    3、 参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票
统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 21 名，代表股份数为 1086400 股，
占公司股份总数的 0.3304 % 。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。

    4、 公司的部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会现场会议。

    综上所述，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东只能选择其中一种表决方式。

    1、 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会现场会议对会议提案进行了审
议，并以记名投票的方式对会议提案进行了投票表决，按照有关规定推举了监票人进行监票，
当场公布了表决结果。本所律师见证了检票、监票的全过程，该表决程序符合《公司章程》
的有关规定。

    2、 公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票
结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计
数据。

    3、 本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。

    根据对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    1、 《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》已经出席本次股东大会和
参加网络投票的非关联方股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

    2、 《关于修订公司章程的议案》已经出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上通过；

    3、 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》已经出席本次股东大会和参加网络投票
的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；


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     据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。会议通过的上述决议均为合法有效。

四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2014 年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》等法律、法规和规范性法律文件及《公
司章程》的有关规定，本所律师在此确认：

    1、 本次股东大会的召开、召集程序合法有效；

    2、 本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；

    3、 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所承办律师并经本所盖章后生效。




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（本页为《关于上海宽频科技股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会的法律意见书》


签署页，本页无正文）




                                                    北京大成（上海）律师事务所




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                                                             执业律师：顾    伟




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                                                             执业律师：王剑锋

                                                             2014 年 10 月 10 日




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