2014 年年度股东大会
会议资料
(2015 年 6 月 30 日)
上海宽频科技股份有限公司
Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd.
上海宽频科技股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
目 录
2014 年年股东大会现场会议议程………………………………………………………2
议案之一：审议《公司 2014 年度报告全文及摘要》…………………………………3
议案之二：审议《公司 2014 年董事会工作报告》……………………………………4
议案之三：审议《公司 2014 年财务决算报告》………………………………………17
议案之四：审议《公司 2014 年利润分配预案》………………………………………19
议案之五：审议《关于续聘中审亚太会计师事务所为公司 2015 年度财务报告和内部
控制审计机构的议案》…………………………………………………………………20
议案之六：审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》………………………………21
议案之七：审议《公司监事会 2014 年度工作报告》…………………………………25
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上海宽频科技股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
上海宽频科技股份有限公司
2014 年年度股东大会现场会议议程
时间：2015 年 6 月 30 日（周二）上午 9：30
地点：上海市共和新路 2750 号锦荣国际大酒店会议室
一、 会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题
二、 审议会议议题
1、审议《公司 2014 年度报告全文及摘要》
2、审议《公司 2014 年董事会工作报告》
3、审议《公司 2014 年财务决算报告》
4、审议《公司 2014 年利润分配预案》
5、审议《关于续聘中审亚太会计师事务所为公司 2015 年度财务报告和内部控
制审计机构的议案》；
6、审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》
7、审议《公司监事会 2014 年度工作报告》
三 、 参 会 股 东 提 问 （ 请 事 前 向 大 会 秘 书 处 登 记 ）。
四、 推举大会监票人。
五、 监票人宣读表决说明。
六、 监票人、计票人分发表决票。
七、 股东投票表决。
休会十分钟（统计大会表决结果）
六、 监票人公布表决结果。
八、 宣读大会决议。
九、 见证律师宣读法律意见书。
十、 宣布会议闭幕。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
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议案之一
公司 2014 年度报告全文及摘要
公司 2014 年年度报告全文及其摘要系根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2014 年修订）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修
订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及上海证券交易所《关于做好
上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》有关精神和要求编制。公司 2014 年年
度报告及其摘要主要包括下述内容：
第一节：释义及重大风险提示
第二节：公司简介
第三节：会计数据和财务指标摘要
第四节：董事会报告
第五节：重要事项
第六节：股份变动及股东情况
第七节：董事、监事、高级管理人员和员工情况
第八节：公司治理
第九节：内部控制
第十节：财务报告
第十一节：备查文件目录
请各位股东予以审议。
附件：1、公司 2014 年年度报告全文
2、公司 2014 年年度报告摘要
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
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议案之二
公司 2014 年董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力持续加大，我国经济发展进入新常态，
固定资产投资增速回落，钢铁消费增长乏力，钢材价格屡创新低。在宏观经济内生增长动力不足
及全国钢铁行业持续低迷的大背景下，公司目前所处的钢管制造行业面临的市场形势也愈发严
峻，主要下游锅炉、电站、机械制造等行业市场需求明显下降，产能过剩矛盾逐步凸显，价格竞
争趋于白热化。在日趋严格的国家能源和环保政策以及高企的人工成本影响下，公司上下游产业
链生态日趋恶化，原材料价格下跌所带来的成本优势无法有效转化成产品竞争优势，钢管产品销
售价格及盈利水平均呈现明显下滑趋势，致使公司本年度经营亏损。报告期内，公司实现营业收
入 59,700.40 万元，同比增长 168.42%，实现利润总额-1,383.23 万元，同比下降 386.69%，实
现净利润-1,256.51 万元，同比下降 300.21%。
面对不利形势，公司积极采取措施，开源节流，一方面通过拓展大宗贸易业务，逐步改善自
身财务状况，增强盈利能力；另一方面强化内控建设，严控成本费用，同时加大高附加值的新产
品开发力度，逐步调整产品结构，丰富产品用途，保证公司生产经营的总体平稳。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 597,004,021.08 222,414,962.16 168.42
营业成本 578,620,115.94 184,070,798.30 214.35
销售费用 11,178,718.92 11,081,064.63 0.88
管理费用 24,401,077.17 39,747,833.91 -38.61
财务费用 9,135,820.22 8,649,117.72 5.63
经营活动产生的现金流量净额 -7,812,672.98 -17,363,988.66 55.01
投资活动产生的现金流量净额 18,577,416.99 7,406,974.97 150.81
筹资活动产生的现金流量净额 -12,082,788.00 14,691,820.20 -182.24
研发支出 0 2,887,749.22 -100
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
a.2013 年 12 月公司公开挂牌转让了持有的江苏意源科技有限公司 76.97%的股权，自 2014
年起，江苏意源科技有限公司不再纳入公司合并范围，致使公司分行业—电子软件业及分产品—
通信网络产品营业收入同比下降 100%；
b.报告期内，公司与上海泰恒凯通投资管理有限公司在上海自贸区内合资设立上海益选国际
贸易有限公司，以开展大宗商品贸易业务，致使公司分行业—商品流通业及分产品—燃料油产品、
煤炭产品、铜产品、铅锭产品营业收入同比增加 100%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
计
量 产销率/
产品类别 年份 年初库存 生产/采购 销售 年末库存
单 购销率
位
燃料油 2014 年 吨 - 27,999.82 27,999.82 - 100.00%
煤 2014 年 吨 - 142,540.00 142,540.00 - 100.00%
铅锭 2014 年 吨 - 1,864.21 1,864.21 - 100.00%
铜 2014 年 吨 - 3,452.50 3,452.50 - 100.00%
异型钢管 2014 年 吨 1,857.00 11,575.00 11,821.00 1,611.00 102.13%
波纹管 2014 年 吨 818.00 25,005.00 24,831.00 992.00 99.30%
(3) 新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司积极推进新产品研发及市场拓展工作，在核电用大口径薄壁不锈钢方管和高
速公路波形梁护栏板的开发、试制、资质取得、认证等各方面均取得实质性进展，预计 2015 年
有望形成批量订单和供货交付。
(4) 主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售金额合计 36,324.68 万元，占公司 2014 年度营业收入的 60.84%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金
成本构 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 额较上
成项目 说明
比例(%) 成本比 年同期
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例(%) 变动比
例(%)
钢管制造
材料 111,512,912.53 73.51 126,331,477.14 75.00 -11.73
业
人工 18,463,105.99 12.17 17,947,877.80 10.65 2.87
折旧 3,353,274.78 2.21 3,594,350.66 2.13 -6.71
能源 5,354,368.74 3.53 4,748,531.31 2.82 12.76
制造费
13,021,817.85 8.58 15,830,262.07 9.40 -17.74
用
上年
度未
商品流通 成品采
409,135,754.20 100 开展
业 购
相关
业务
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
异型钢管 材料 63,243,128.33 71.43 74,064,977.14 75.26 -14.61
人工 12,729,105.99 14.38 11,993,977.80 12.19 6.13
折旧 2,519,190.13 2.85 2,725,109.84 2.77 -7.56
能源 4,205,587.93 4.75 3,738,631.31 3.80 12.49
制造费
5,836,694.80 6.59 5,883,798.15 5.98 -0.80
用
材料及
波纹管 48,269,784.20 76.41 52,266,500.00 74.62 -7.65
配件
人工 5,734,000.00 9.08 5,953,900.00 8.50 -3.69
折旧 834,084.65 1.32 869,240.82 1.24 -4.04
能源 1,148,780.81 1.82 1,009,900.00 1.44 13.75
制造费
7,185,123.05 11.37 9,946,463.92 14.20 -27.76
用
成品采
燃料油 159,941,571.58 100
购
上年
成品采
煤 89,662,504.30 100 度未
购
开展
成品采
铜 137,776,819.04 100 相关
购
业务
成品采
铅锭 21,754,859.28 100
购
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(2) 主要供应商情况
公司向前五名供应商采购金额合计 38,738.09 万元，占公司 2014 年度采购金额的 66.95%。
4 费用
本期比上年同
项目 2014 2013 情况说明
期增减(%)
销售费用 11,178,718.92 11,081,064.63 0.88%
研发费、中介机构服务
管理费用 24,401,077.17 39,747,833.91 -38.61% 费、业务招待费以及职
工薪酬同比减少
财务费用 9,135,820.22 8,649,117.72 5.63%
营业税金及附加 609,703.83 744,302.35 -18.08%
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 0
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 0
研发支出总额占净资产比例（%） 0
研发支出总额占营业收入比例（%） 0
(2) 情况说明
报告期内公司研发支出同比降低 100%，主要原因是 2013 年 12 月公司公开挂牌转让了持有
的江苏意源科技有限公司 76.97%的股权，自 2014 年起，江苏意源科技有限公司研发费用不再纳
入公司合并范围。
6 现金流
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 情况说明
新增大宗商品贸
经营活动现金流入 686,880,123.93 231,332,623.34 196.92
易业务
新增大宗商品贸
经营活动现金流出 694,692,796.91 248,696,612.00 179.33
易业务
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股权处置收益收
投资活动现金流入 21,174,263.72 15,037,580.00 40.81
到现金增加
与拆迁有关的费
投资活动现金流出 2,596,846.73 7,630,605.03 -65.97
用支出减少
本年偿还债务增
筹资活动现金流出 51,582,788.00 33,308,179.80 54.87
加
7 其他
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司重大资产重组事项实施进度说明：
2012 年，公司控股股东昆明市交通投资有限责任公司开始筹划对公司的重大资产重组工作，并
向中国证监会报送了《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》；2013
年 5 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司重大资产出售及向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易方案未能获得通过；2013 年 6 月，公司董事会及控股股东决定
继续推进公司重大资产重组项目。截至本报告期末，该事项仍处于前期的政策及可行性研究阶段，
暂未取得实质性进展。公司将严格按照相关监管规定，及时披露事项进展情况。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
电子软件 0 0 0 -100 -100 不适用
业
钢管制造 167,090,326.82 148,825,041.14 10.93 -10.46 -6.76 减少 3.53
业 个百分点
商品流通 409,138,183.26 409,135,754.22 0.001 100 100 不适用
业
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
通信网络 0 0 0 -100 -100 不适用
产品
燃料油产 160,281,742.00 159,941,571.60 0.21 100 100 不适用
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品
煤炭产品 89,657,367.55 89,662,504.30 -0.01 100 100 不适用
铜产品 137,420,314.38 137,776,819.04 -0.26 100 100 不适用
铅锭产品 21,778,759.33 21,754,859.28 0.11 100 100 不适用
异型钢管 167,090,326.82 148,825,041.14 10.93 -10.46 -6.76 减少 3.53
产品 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
详见前文“驱动业务收入变化的因素分析”一节。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 566,952,382.79 184.68
国外 9,276,127.27 38.55
主营业务分地区情况的说明
报告期内，公司对主营业务分地区统计口径进行了调整，调整后的最近 1 年数据详见审计报
告附注 4.33.4 主营业务（分地区）相关内容。
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
上期期末 本期期末
本期期末数
数占总资 金额较上 情况说
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 期期末变 明
比例（%）
（%） 动比例（%）
采用票
据结算
应收票据 1,032,064.00 0.53% 2,511,016.00 1.10% -58.90%
方式减
少
采用预
付结算
预付款项 5,872,626.12 3.01% 3,369,179.65 1.48% 74.30%
方式增
加
收回其
其他应收款 1,378,069.22 0.71% 3,397,323.67 1.49% -59.44% 他往来
款
其他流动资 预交增
398,449.70 0.20% 15,415.53 0.01% 2484.73%
产 值税
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处置联
长期股权投
18,368,906.78 8.06% -100.00% 营公司
资
股权
递延所得税 冲回递
资产 1,906,548.93 0.84% -100.00% 延所得
税资产
采用票
据结算
应付票据 400,000.00 0.18% -100.00%
方式减
少
未结算
应付利息 6,057,000.00 3.10% 336,938.17 0.15% 1697.66% 交投的
利息
一年内到期
的非流动负 归还借
150,000.00 0.07% -100.00%
债 款所致
按照新
准则计
长期应付职
1,172,305.08 0.60% 100.00% 提的内
工薪酬
退职工
工资
处置联
其他综合收 营公司
12,816,532.72 5.63% -100.00%
益 股权转
出
(四) 核心竞争力分析
公司全资子公司上海异钢和上海永鑫为公司目前主要生产经营实体，上海异钢作为一家具有
60 年发展历史的钢管制造企业，是异型钢管行业最早的生产型企业，同时也是异型钢管国家标
准的起草单位，曾先后通过 DNV、TUV、ABS 等工厂及产品认证，同时，还参与起草并制定了 GB/T
3094—2012 冷拔异型钢管和 GB/T 20409—2006 高压锅炉用内螺纹无缝钢管等国家标准，良好
的品牌基础使公司在整个行业内具备较强的知名度、认知度和信誉度，小批量、多品种的生产特
点以及长年积累、沉淀的独特的生产技术和管理方法是其发展的主要优势；上海永鑫成立于 1992
年 12 月，主要生产金属波纹管、波形膨胀节、金属软管等产品，具备 GL 和 BV 船用波纹管“型
式认可证书”、ABS 设计认可证书、CE 产品证书、特种设备制造可证、GB/T19001/ ISO9001 质
量管理体系、GB/T24001-2004/ISO14001 环境管理体系证书，并与国内外电力、钢铁、机械制造
行业多家知名厂商建立了长期、稳定的配套关系。
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(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司 2014 年度对外投资额变动主要为投资设立上海益选国际贸易有限公司以及公开挂牌转
让持有苏州国芯科技有限公司 41.05%股权，相关事项均已提交股东大会审议，并以临时公告方
式予以披露。公司 2014 年度母公司对外股权投资额变化情况如下：
项目 金额
报告期内投资额 79,477,929.10
投资额增减变动数 -12,793,817.52
上年同期投资额 92,271,746.62
投资额增减幅度（%） -13.87%
报告期内，公司与上海泰恒凯通投资管理有限公司在上海自贸区内合资设立上海益选国际贸
易有限公司, 该公司注册资本 1,000 万元人民币，其中，公司出资 550 万元人民币，占注册资本
的 55%；泰恒凯通出资 450 万元人民币，占注册资本的 45%。
报告期末，母公司对外股权投资余额为 7,947.79 万元。
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
注册
主要产
资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
公司名称 品或服
（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
务
元）
上海异型
异型钢
钢管有限 6,000 11,964.83 6,001.27 11,464.49 -592.91 -581.04
管
公司
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上海异型 异型钢
钢管制品 管、型 800 755.41 -31.19 499.57 -151.19 -151.19
有限公司 材
上海永鑫
USD24
波纹管有 波纹管 7,364.99 2,696.20 7,608.52 -629.26 -775.11
3
限公司
上海益选
大宗商
国际贸易 1,000 894.61 869.75 10,724.91 -130.25 -130.25
品贸易
有限公司
主要子公司、参股公司业绩变动原因分析：
a.上海异型钢管有限公司
上海异型钢管有限公司产品主要应用于锅炉、冶金、电力、机械、船舶等领域，属于钢
铁行业的细分领域，总体市场容量有限。2014 年，由于宏观经济及钢铁行业持续低迷，主要下
游锅炉、电站、机械制造等行业市场需求明显下降，加之产品差异化程度较低，市场及价格竞争
异常激烈，公司销量有所减少；
在日趋严格的国家能源和环保政策以及高企的人工成本影响下，公司上下游产业链生态
日趋恶化，原材料价格下跌所带来的成本优势无法有效转化成产品竞争优势，钢管产品销售价格
及盈利水平均呈现明显下滑趋势，致使其本年度经营亏损增加。
b.上海异型钢管制品有限公司
上海异型钢管制品有限公司是本公司及子公司上海异型钢管有限公司共同持股的控股子公
司，定位为上海异型钢管有限公司下属的销售公司，主要经营上海异型钢管有限公司部分异型钢
管产品的销售，因此其业绩波动情况及变动主要受上海异型钢管有限公司影响。2014 年度，由
于上海异型钢管有限公司市场需求及销售减少，致使上海异型钢管制品有限公司营业收入亦同比
下降。但由于其整体资产体量较小，在经营中各项费用占成本的比重较高，通过加强费用控制等
措施，其报告期内管理费用、财务费用均明显下降，最终实现同比减亏。
本年度取得和处置子公司的情况
对公司整体生产经
公司名称 处置的目的 处置的方式
营和业绩的影响
通过产权交
盘活公司存量资产，加快公司产业结构 易所公开挂
苏州国芯科 获得收益约
调整；获得投资收益，优化现金流，有 牌转让持有
技有限公司 1566.98 万元
利于公司未来运营和战略发展。 的 41.05%股
权
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4、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
目前，世界经济处在国际金融危机后的深度调整期，国际金融市场动荡不稳，大宗商品价格
波动因素影响加大，经济复苏疲弱态势难有明显改观。国内经济发展进入增长速度换挡期、结构
调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期”叠加的新常态，随着经济增速下降以及环保压力的增
加，锅炉、船舶制造、电力基础设施建设等公司下游行业的钢管制品消费进入平台期，钢管制品
消费的质量和个性化需求越来越高，钢管制造行业将进入大变革、大调整阶段，企业原有竞争优
势遭遇巨大挑战，单纯的数量扩张和价格竞争已难有回旋空间，通过产品结构调整以及差异化竞
争寻求结构性机会进而提高生存发展能力已成为企业发展的新趋势。
(二) 公司发展战略
公司未来的总体发展战略是：大力稳固现有主营，积极谋求产业转型。注重资本运作与实体
经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力优良的上市公司。
公司未来经营模式是：母公司强化投资管理功能；控股子公司主营异型钢管和波纹管的制造
与销售，致力于稳定资产质量与提升盈利能力。
(三) 经营计划
面对不利形势，2015 年公司将积极拓展业务渠道，严格控制营业成本和费用，力争实现营
业收入同比增加。为达到上述经营目标拟采取的策略和行动为：
1、调整现有产品结构，持续推进产品向多元化发展，由以锅炉行业产品配套生产为主逐步
转向机械、装备、铁路、交通设施、核电等多行业拓展。
2、深入挖掘现有业务与控股股东业务配套潜力，在控股股东经营业务或资金扶持下，发挥协同
效应，尽快形成新的利润增长点，以保持公司的持续经营能力。
3、继续拓展大宗商品贸易业务，积极研究上海自贸区的政策，利用自贸区的政策优势和上海的
区位优势进行业务拓展和延伸。
4、按照五部委的内控规范及配套指引的要求，进一步推进公司及各二级企业的内控管理，完善
相关制度并落实执行。
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上海宽频科技股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
5、密切关注最新的国资改革以及证券监管政策，结合控股股东资产情况，积极稳妥的配合
控股股东适时推进公司重大资产重组工作。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年公司将通过统筹资金调度，加快资金周转，灵活利用流动资金贷款、票据等各种金
融工具，在降低资金使用成本的同时确保足够的流动资金维持当前业务并完成在建投资项目。
(五) 可能面对的风险
1、行业风险
（1）公司异型钢管及波纹管产品主要应用于锅炉、冶金、电力、机械、船舶等领域，属于
钢铁行业的细分领域，总体市场容量有限，目前市场需求已趋于饱和，由于产品差异化程度较低，
市场及价格竞争异常激烈。随着国家环保及能源政策趋于严格，产品下游生态环境将更加恶化，
市场需求有可能进一步。
（2）由于美元持续走强，国际大宗商品价格下滑明显，国内经济疲软。2015 年一季度，GDP
同比增速 7%，PPI 工业增加值同比增加 6.4%，实体经济不景气导致大宗商品贸易规模萎缩，利
润空间下降。
采取的应对措施：调整现有产品结构，推进产品向多元化发展，由以锅炉、电力行业产品生
产为主的模式逐步转向机械、装备、铁路、交通设施、核电等多行业拓展；密切关注国际大宗商
品价格走势，继续拓展贸易规模，提高利润。
2、产品价格风险
受宏观经济下行影响，预计 2015 年钢管市场仍将供大于求，价格低位波动的局面难以扭转，
行业仍将面临供应量进一步增加、需求增速缓慢的形势。
采取的应对措施：通过差异化竞争及策略式报价等方式，稳定客户群体；加强降本增效力度，
增强产品竞争力。
3、鉴于公司 2013 年度、2014 年度经审计的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票
上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。
采取的应对措施：通过产品结构调整，稳固主业，提升现有业务产品竞争力及盈利能力；逐
步拓展大宗商品贸易业务，培育新的利润增长点；适时择机推进重大资产重组，谋求产业转型。
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上海宽频科技股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
和上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司分红有关工作的通知》（沪证监公司字
[2012]145 号）文件的要求，2012 年 11 月 27 日第七届董事会第十九次会议对公司章程中有关现
金分红的相关条款进行了修改，2012 年度第三次临时股东大会予以审议通过。详见公司 2012 年
年度本章节。
报告期内未对利润分配政策特别是现金分红政策进行调整。
2013 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3,139,635.71 元，母公司未分配利润为
-587,426,922.36 元。根据公司 2013 年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定 2013 年度
不进行利润分配。该利润分配预案已经公司 2013 年度股东大会审议通过。该利润分配政策符合
公司章程及审议程序的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 表中归属于上市 归属于上市公
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数（股） 公司股东的净利 司股东的净利
（股） （含税） （含税）
润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 -12,565,081.25 0
2013 年 0 0 0 0 -3,139,635.71 0
2012 年 0 0 0 0 26,245,065.84 0
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请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
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议案之三
公司 2014 年财务决算报告
公司 2014 年度财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师认为，公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2014 年度的经营成果和现金流量。现将主要会计数据和财务指标报告如下：
一、公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况
本期比上年同
主要会计数据 2014 年 2013 年
期增减(%)
归属于上市公司股东的净资
-24,344,165.95 1,037,448.02 -2,446.54%
产
总资产 195,217,776.36 227,775,831.91 -14.29%
二、公司 2014 年度的经营成果
本期比上年同
主要会计数据 2014 年 2013 年
期增减(%)
营业收入 597,004,021.08 222,414,962.16 168.42%
归属于上市公司股东的净利
-12,565,081.25 -3,139,635.71 不适用
润
归属于上市公司股东的扣除
-29,028,083.64 -28,002,094.77 不适用
非经常性损益的净利润
三、公司 2014 年度的现金流量
本期比上年同
主要会计数据 2014 年 2013 年
期增减(%)
经营活动产生的现金流量净
-7,812,672.98 -17,363,988.66 不适用
额
四、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014 年 2013 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.04 -0.01 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.04 -0.01 不适用
扣除非经常性损益后的基本 -0.09 -0.09 不适用
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每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 不适用 -1.13 不适用
扣除非经常性损益后的加权
不适用 不适用 不适用
平均净资产收益率（%）
财务决算报告完整内容详见公司 2014 年年度报告中财务报告部分。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
议案之四
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公司 2014 年利润分配预案
经中审亚太会计师事务所审计，公司 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润
-12,565,081.25 元，报告期末母公司未分配利润余额为-586,238,816.27 元。
鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，公司董事会拟定 2014 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
议案之五
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上海宽频科技股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
续聘中审亚太会计师事务所为公司 2015 年度财务报告和内部
控制审计机构
中审亚太会计师事务所为公司聘请的公司 2014 年度财务审计机构，聘期一年。
在受聘期内，中审亚太会计师事务所认真履行各项职责，审计中遵守独立、客观、
公正的原则，能在本公司信息披露的时间要求内按质完成公司的审计业务。根据公
司董事会审计委员会的意见，公司拟续聘中审亚太会计师事务所为本公司 2015 年度
财务报告和内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。
根据 2015 年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行
业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计 28 万元，具体事
宜授权董事会办理。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
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议案之六
公司独立董事 2014 年度述职报告
我们作为上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2014 年
度根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股
票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，忠实勤勉地履
行了独立董事的职责，出席了 2014 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独
立意见。现将 2014 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、李红斌：男，1967 年出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会计
师、注册会计师、注册税务师。1991 年 7 月至 1998 年 12 月任云南会计师事务所
业务部主任；1999 年 1 月至 2003 年 7 月任云南亚太会计师事务所董事、副总经
理兼主任会计师；2003 年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中汇会计师事务所董事、副
总经理兼主任会计师；2007 年 9 月至 2008 年 4 月任昆明世博园股份有限公司总
经理助理；2008 年 4 月至今任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、
财务总监。2012 年 6 月至今任公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
2、周立：男，1966 年 11 月出生，汉族，中国国籍，会计学教授，东南大学
工业自动化专业，硕士研究生，清华大学企业管理专业（会计方向）博士研究生，
中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、
副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副主任；清华大
学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；
清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云
南昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理；深圳英威腾电气股
份公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授；北京市海淀区政府顾
问；北方国际合作股份有限公司独立董事，北京三元食品股份有限公司独立董事，
中金黄金股份有限公司独立董事，中航重机股份有限公司独立董事。现任公司独
立董事。
不存在影响独立性的情况。
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上海宽频科技股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
3、苏建明：男，1950 年出生，汉族，中国国籍，大学学历，律师。1970 年
7 月至 1983 年 3 月在昆明市光学仪器厂工作，任劳资科长、生产科长、工会主席、
代理厂长；1983 年 4 月至 1993 年 3 月在云南省司法厅律师管理处任副处长、云
南省律师协会副秘书长，1993 年 3 月至今任云南新洋务律师事务所主任。现任公
司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席 2014 年度董事会、股东大会情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董 应出席 亲自出席
应出席董 亲自出 以通讯方式 委托出
事姓名 股东大 股东大会
事会次数 席次数 参加次数 席次数
会次数 的次数
李红斌 6 2 4 0 2 2
周立 6 1 4 1 2 0
苏建明 6 1 4 1 2 2
2、会议表决情况
2014 年度我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没有
反对和弃权的情况。
3、日常工作情况
2014 年度内我们通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项，
公司都按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。公司高级管理人员通
过定期通报公司运营情况等方式为我们履行职责提供积极协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2014年9月23日，公司召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股
股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表同意的
独立意见。
我们认为上述关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符
合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
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上海宽频科技股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
2、对外担保及资金占用情况
本年度内公司没有违规对外担保，被控股股东及其关联方违规资金占用的情
形。
3、募集资金的使用情况
本年度内公司没有使用募集资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司高级管理人员没有发生变更情况。
报告期内高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营业
绩及对高级管理人员的年度绩效评价决定，并在年度报告中对外披露。
5、业绩预告情况
公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布，没有出现业绩预
告更正的事项。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会第四次会议及2013年年度股东大会审议通过，公司聘任
中审亚太会计师事务所为公司2014年度财务报告审计和内部控制审计机构，我们
对聘任该事务所发表了同意的事前认可意见。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2013 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3,139,635.71 元，母公
司未分配利润为-587,426,922.36 元。
根据公司 2013 年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定 2013 年度不
进行分红，也不转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案已经公司 2013 年度股东大会批准。
8、公司及股东承诺履行情况
2014年度内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照法律、法规和公司章程等规定，真实、准确、完整、及时、公
平地披露有关信息。2014年度公司共发布定期报告4次，临时公告31次。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水
平和风险防范能力。2014年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自
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上海宽频科技股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2014年，公司内
部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等4个专门委员会，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内对各自
分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2014年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
关注中小股东的合法权益不受损害。2015年我们会在股东的大力支持下，切实、
独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务，重点关注公司的内部控制、规范
运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
特此报告。
请各位股东予以审议。
独立董事：李红斌
周 立
苏建明
二〇一五年六月三十日
议案之七
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公司监事会 2014 年度工作报告
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们作为上海宽频科技股份有
限公司（下称“公司”）监事，现就2014年度工作情况向股东大会作如下报告：
一、监事会的人员情况
2014 年 4 月，公司监事会收到监事会主席成红彦女士提交的书面辞呈，成红
彦女士因工作调整原因，申请辞去公司监事及监事会主席职务。根据《公司法》
和《公司章程》规定，成红彦女士的辞职不会导致公司监事会成员人数低于法定
最低人数，其辞职报告自送达公司监事会之日起生效。
2014 年 6 月 3 日，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司召开 2013
年年度股东大会，增补选举连照菊女士为公司第八届监事会监事。
2014 年 6 月 3 日，公司召开第八届监事会第五次会议，选举连照菊女士为公
司第八届监事会主席。
2014 年 12 月 4 日，公司召开职工代表大会选举柯晓虹女士为公司第八届监
事会职工监事，原职工监事张阳女士不再担任公司职工监事职务。
二、监事会的年度会议召开情况
本报告期内，公司监事会共召开 5 次会议。监事会会议形成的决议均履行了
信息披露义务。监事会会议的主要内容为：
1、审议通过了公司 2013 年度监事会工作报告；公司 2013 年度财务决算报告；
公司 2013 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；审议通过了公司 2013 年
年度报告全文和摘要；
2、审议通过了公司 2014 年第一季度报告全文和正文；
3、选举连照菊女士为公司第八届监事会主席；
4、审议通过了公司 2014 年半年度报告全文及摘要；
5、审议通过了公司2014年第三季度报告全文和正文。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
本报告期内，监事会列席了公司股东大会及董事会。监事会认为：公司严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决
策程序依法合规；公司正在按照有关规定逐步建立和完善内部控制制度；公司董
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上海宽频科技股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
本报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了审议。监事会认为：公司
财务管理制度完备，会计核算符合企业会计准则要求；立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金使用情况的意见
本报告期内，公司没有进行募集资金的变更和运作。
五、监事会对公司收购出售资产情况的意见
本报告期内，公司发生的收购、出售资产行为均依有关程序进行决策和执行，
交易价格公允，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情
形。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
本报告期内，公司发生的关联交易履行了规定的决策程序与信息披露义务，
定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形。
2014 年度我们根据《监事会议事规则》的要求忠实、勤勉地履行了职责。2015
年度我们将继续发挥监事会的监督职能，在公司全体股东的支持下，积极了解公
司经营情况，独立、有效地对公司财务进行检查以及对公司董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司监事会
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