上海宽频科技股份有限公司董事会
                  独立董事 2015 年度述职报告


    我们作为上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2015
年度根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《股票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，忠实勤勉
地履行了独立董事的职责，出席了 2015 年的相关会议，对董事会的相关事项发
表了独立意见。现将 2015 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
     1、李红斌：男，1967 年出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会
计师、注册会计师、注册税务师。1991 年 7 月至 1998 年 12 月任云南会计师事
务所业务部主任；1999 年 1 月至 2003 年 7 月任云南亚太会计师事务所董事、
副总经理兼主任会计师；2003 年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中汇会计师事务所董
事、副总经理兼主任会计师；2007 年 9 月至 2008 年 4 月任昆明世博园股份有限
公司总经理助理；2008 年 4 月至今任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副
总经理、财务总监。2012 年 6 月至今任公司独立董事。
    不存在影响独立性的情况。
    2、周立：男，1966 年 11 月出生，汉族，中国国籍，会计学教授，清华大
学企业管理专业（会计方向）博士研究生，中共党员。历任东南大学热能工程研
究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；
清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学
企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清
华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南昆明市呈贡县县委常委、副县长；
云南省昆明市市长助理；深圳英威腾电气股份公司独立董事。现任清华大学经济
管理学院会计系教授；北京市海淀区政府顾问；北方国际合作股份有限公司独立
董事，北京三元食品股份有限公司独立董事，中金黄金股份有限公司独立董事，
中航重机股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
    不存在影响独立性的情况。
    3、苏建明：男，1950 年出生，汉族，中国国籍，大学学历，律师。1970
年 7 月至 1983 年 3 月在昆明市光学仪器厂工作，任劳资科长、生产科长、工会
主席、代理厂长；1983 年 4 月至 1993 年 3 月在云南省司法厅律师管理处任副处
长、云南省律师协会副秘书长，1993 年 3 月至今任云南新洋务律师事务所主任。
现任公司独立董事。
       不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
       1、出席 2015 年度董事会、股东大会情况

                          出席董事会情况                 出席股东大会情况
 独立董                                                  应出席   亲自出席
             应出席董    亲自出    以通讯方式   委托出
 事姓名                                                  股东大   股东大会
             事会次数    席次数     参加次数    席次数
                                                         会次数    的次数

 李红斌          6         1           5          0        1         0

  周立           6         1           5          0        1         0
 苏建明          6         1           5          0        1         1

       2、会议表决情况
       2015 年度我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没
有反对和弃权的情况。
       3、日常工作情况
       2015 年度内我们通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事
项，公司都按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。公司高级管理人
员通过定期或不定期通报公司运营情况等方式为我们履行职责提供积极协助。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       1、关联交易情况
       本年度内公司未发生关联交易的情况。
       2、对外担保及资金占用情况
       本年度内公司没有违规对外担保，被控股股东及其关联方违规资金占用的情
况。
       3、募集资金的使用情况
       本年度内公司没有使用募集资金的情况。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    本年度内公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书
的议案》，同意聘任刘文鑫先生担任公司董事会秘书职务。对此，公司独立董事
发表了以下独立意见：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任
职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》第146
条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且
尚未解除的情形，同意聘任刘文鑫先生为公司董事会秘书。
    报告期内高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营
业绩及对高级管理人员的年度绩效评价决定，并在年度报告中对外披露。
    5、业绩预告情况
    公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布，没有出现业绩预
告更正的事项。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第八届董事会第十一次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司聘
任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计和内部
控制审计机构，我们对聘任该事务所发表了同意的事前认可意见。
    经公司第八届董事会第十六次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，
鉴于原负责公司2015年度审计业务的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）云南分所执业团队分立合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），
为保证审计工作的连续性，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2015年度财务报告审计和内部控制审计机构，我们对聘任该事务所发表了同
意的事前认可意见。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    经中审亚太会计师事务所审计，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利
润-12,565,081.25元，报告期末母公司未分配利润余额为-586,238,816.27元。
    鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，公司董事会拟定2014年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
    本分配预案及资本公积金转增股本预案已经公司2014年度股东大会批准。
    8、公司及股东承诺履行情况
    2015年度内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    9、信息披露的执行情况
    公司严格按照法律、法规和公司章程等规定，真实、准确、完整、及时、公
平地披露有关信息。2015年度公司共发布定期报告4次，临时公告27次。
    10、内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水
平和风险防范能力。2015年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自
我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2015年，公司内
部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等4个专门委员会，其中
审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内对各
自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    2015年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
关注中小股东的合法权益不受损害。2015年我们会在股东的大力支持下，切实、
独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务，重点关注公司的内部控制、规范
运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    特此报告。