证券代码：600608 证券简称：*ST 沪科 上市地：上海证券交易所
上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
上市公司名称： 上海宽频科技股份有限公司
上 市 地 点： 上海证券交易所
股 票 简 称： *ST沪科
股 票 代 码： 600608
资产出售方： 上海宽频科技股份有限公司
住所： 上海市浦东新区民夏路100号2幢304室
通讯地址： 上海市江场西路299弄海棠大厦1号楼1601
交易对方： 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
住所： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室
通讯地址： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确
和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要要
中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。上述尚须履
行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不
确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
2
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市
指 上海宽频科技股份有限公司，股票代码：600608
公司、上海科技
上海异钢 指 上海异型钢管有限公司
上海永鑫 指 上海永鑫波纹管有限公司
异钢制品 指 上海异型钢管制品有限公司
昆明交投 指 昆明市交通投资有限责任公司，上海科技控股股东
交易对方、昆明新能
指 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
源
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的、标的资
上海科技持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%
产、置出资产、拟出 指
股权
售资产
标的公司 指 上海异钢和异钢制品
《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书
本报告书摘要 指
（草案）摘要》
《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业
《资产出售协议》 指
投资运营有限公司签署的资产出售协议》
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
律师、法律顾问、天
指 北京市天元律师事务所
元律师
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2017 年 8 月 31 日
最近二年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-8 月
最近三年一期 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-8 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
3
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 5
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述................................................................................................ 7
二、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组上市................ 7
三、交易标的评估情况................................................................................................ 8
四、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 8
五、本次交易涉及的有关报批事项.......................................................................... 10
六、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 10
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 17
一、本次交易审批风险.............................................................................................. 17
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...................................................... 17
三、标的资产的估值风险.......................................................................................... 17
四、交易对价支付的风险.......................................................................................... 18
五、标的资产相关员工安置风险.............................................................................. 18
六、拟出售资产存在房产瑕疵的风险...................................................................... 18
七、经营风险.............................................................................................................. 18
八、股票市场波动的风险.......................................................................................... 19
九、上市公司可能暂停上市的风险.......................................................................... 19
十、不可抗力的风险.................................................................................................. 19
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 20
一、本次交易的背景及目的...................................................................................... 20
二、本次交易涉及的有关报批事项.......................................................................... 20
三、本次交易具体方案.............................................................................................. 21
四、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组上市.............. 23
5
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 24
6
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上海科技拟将其持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%股权转让给昆明
新能源。本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备
案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为 20,050.89 万元。昆明新能源以
现金方式支付全部转让价款。
本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。
二、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产出售
本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢 100.00%股权以及异钢制品
80.00%股权。根据上海科技 2016 年度经审计的财务数据、标的公司 2016 年度及
2017 年 1-8 月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 上海异钢 异钢制品 交易金额 上海科技 财务指标占比
资产总额 14,499.89 803.21 19,282.07 79.36%
营业收入 10,386.86 471.22 20,050.89 26,295.66 41.29%
资产净额 9,397.02 -639.12 -185.49 -
注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2016 年度审计报告；根据《重组办法》的相关
规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 14,499.89 万
元、9,397.02 万元为依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 10,386.86 万元为依据；异钢制品
的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 803.21 万元、-639.12 万元为
依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 471.22 万元为依据。
如上表所示，本次交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为 79.36%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
7
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢
管有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4148 号）及
《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司 80%
股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4126 号），本次评估以 2017 年
8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，
本次拟出售资产的评估值为 20,050.89 万元，经交易双方协商确定，本次交易的
对价为 20,050.89 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
上海异钢 100%股权 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98%
异钢制品 80%股权 -511.30 1,108.23 1,619.53 316.75%
合 计 8,596.56 20,050.89 11,454.33 133.24%
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海科技目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次
交易完成后，公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主
营业务为商品贸易业务，根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016 年度及
2017 年 1-8 月，公司备考营业收入分别为 16,338.72 万元和 7,687.32 万元，公司
仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
8
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东
持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193 号）及《备考审
阅报告》（众环阅字(2017)160010 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 19,282.07 24,204.20
负债总额 19,467.56 14,412.74
所有者权益合计 -185.49 9,791.45
归属于母公司所有者权益 -1,314.89 9,316.36
2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 26,295.66 16,338.72
营业利润 -3,095.80 -986.44
利润总额 -2,546.43 -483.15
归属于母公司股东净利润 -2,379.63 -488.98
单位：万元
2017 年 8 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 13,344.29 21,200.90
负债总额 15,747.40 12,008.48
所有者权益合计 -2,403.12 9,192.42
归属于母公司所有者权益 -3,309.61 8,722.38
2017 年 1-8 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 15,442.07 7,687.32
营业利润 -2,062.68 -599.03
利润总额 -2,134.03 -599.03
9
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
归属于母公司股东净利润 -1,911.12 -593.97
本次交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的净资产
规模、营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。通过本次交易，
上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结
构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于
提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司
的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
五、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已履行的程序
2017 年 11 月 3 日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交
易涉及的职工安置方案。
2017 年 11 月 17 日，交易对方股东决定审议通过本次交易。
2017 年 11 月 17 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
重大资产出售方案的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。
上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
本次交易对方作出的相关承诺
本公司拟以现金形式收购上海异钢 100%股权及异钢制品 80%股
权，该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法
关于股权收 合规，本公司将按照与上海科技签订的《上海宽频科技股份有限公
昆明新能源
购资金来源 司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协
议》，如期履行交易金额的支付程序。不存在来自于或变相来自于
上海科技、上海科技控股股东及其关联方的情形。
10
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相
关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本公司在此郑重承诺如下，最近五年内，本公司不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债
务；
关于最近五 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
年无违法行 查；
为 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本公司/本人郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
昆明新能源 关于提供信 司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申
及其董事、监 息真实性、准 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事、高级管理 确性和完整 5、如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记
人员 性 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
本单位郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
关于提供信
昆明新能源 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实性、准
控股股东、实 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确性和完整
际控制人 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
性
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
11
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本单位
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本单位审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
上市公司作出的相关承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
关于提供信 本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
息真实性、准 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
确性和完整 5、如本次交易所提供或披露的与本公司或本人及本次交易相关的
性 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
上海科技及 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
其董事、监 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
事、高级管理 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
人员 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排；
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
本公司不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规
或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）
违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受
关于无违法 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
行为 本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开
谴责；本公司或本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
12
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
本人现郑重承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
关于重大资
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
产重组摊薄
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
即期回报及
费活动；
填补回报措
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
施
填补回报措施的执行情况相挂钩；
上海科技董
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
事、高级管理
施的执行情况相挂钩。
人员
本人现郑重承诺：
本人原则性同意本次交易。截至目前，本人无任何减持上海科技股
份的计划。本次交易中，自上海科技复牌之日起至实施完毕期间，
关于不存在
如本人拟减持上海科技股份的，本人届时将严格按照有关法律法规
股份减持计
及规范性文件的规定操作。
划
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上
述承诺给上海科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。
本人承诺如下：
上海科技董 关于最近三
最近三年本人不存在行政处罚、刑事处罚，不存在纪律处分，不存
事、监事、高 年规范运作
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
级管理人员 情况
部门调查等情形。
本公司郑重承诺如下：
1、最近三年，本公司已聘请审计机构出具关于非经营资金占用及
其他关联资金往来的专项说明，并在指定媒体公告上述说明。除上
述外，本公司不存在其他资金被违规占用的情形；
2、最近三年，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方
关于最近三
提供违规担保的情形，不存在为本公司持股 50%以下的其他关联
上海科技 年规范运作
方、任何非法人单位或个人提供担保，本公司严格按照《股票上市
情况
规则》、公司章程的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和
信息披露义务。不存在违规对外担保的情形。
3、最近三年本公司不存在行政处罚、刑事处罚，不存在纪律处分，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形。
标的公司作出的相关承诺
本公司郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
关于提供信
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上海异钢、异 息真实性、准
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
钢制品 确性和完整
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
性
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
13
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
5、如本次交易所提供或披露的与本公司及本次交易相关的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
上市公司控股股东作出的相关承诺
本公司将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市
公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权
利并履行相应的义务。本公司现郑重承诺：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及
本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规
关于保持上 占用上市公司的资金、资产。
昆明交投 市公司独立 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业
性 的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的
其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调
度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企
14
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保
持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上
市公司进行赔偿。
本公司现郑重承诺：
1、不利用自身作为上海科技股东之地位及影响谋求上海科技在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为上海科技股东之地位及影响谋求与上海科技达
成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上海科技进行交易，亦
不利用该类交易从事任何损害上海科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与上海科技及其控股
关于减少和
企业之间发生关联交易。
规范关联交
5、尽量减少和规范上海科技及控制的子公司（包括但不限于）与
易
承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交
易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交
易按照上海科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券
监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进
行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交
易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相
关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本公司现郑重承诺：
1、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公
司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次
交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和
约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
2、对于本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的
产品或业务出现的相同或类似的情况，本公司承诺本次交易完成后
三年内将采取以下措施解决：
关于避免同
（1）上市公司通过适当方式收购本公司及相关企业持有的有关资
业竞争
产和业务；
（2）本公司及相关企业将进行减持，直至全部转让本公司及相关
企业持有的有关资产和业务；
（3）有利于解决同业竞争的其他措施。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的
业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会让予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主
决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其
15
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
他股东的合法权益。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相
关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本单位郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
息真实性、准 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
确性和完整 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
性 排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本单
位所出具的文件及引用文件的相关内容已经本单位审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
关于重大资
本单位现郑重承诺：
产重组摊薄
本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
即期回报及
若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本单位
填补回报措
将依法承担相应责任。
施
本公司现郑重承诺：
本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上海科
技股份的计划。本次交易中，自上海科技复牌之日起至实施完毕期
关于不存在
间，如本公司拟减持上海科技股份的，本公司届时将严格按照有关
股份减持计
法律法规及规范性文件的规定操作。
划
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违
反上述承诺给上海科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
本单位承诺如下：
关于最近三 最近三年本单位不存在行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取
年规范运作 监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管
情况 措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
中介机构作出的相关承诺
中信建投证
对交易申请 在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
券、天元律
文件真实性、 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
师、中审众
准确性和完 律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
环、中企华及
整性 漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
其签字人员
16
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审
议通过及昆明市国资委的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的
时间均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提请广大投资者
注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的可能。公司存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的
风险。
2、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本
公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，中企华以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，采用了资产基础法
对标的资产的全部股东权益进行了评估，为公司本次交易提供作价参考依据。虽
然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。
但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国
家政策及行业监管变化，可能导致未来标的资产市场价格发生变化。
17
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
四、交易对价支付的风险
根据《资产出售协议》约定，交易对方应于上市公司股东大会审议通过本次
重大资产出售相关议案后 5 日内一次性支付交易价款。尽管交易双方已就本次交
易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次
交易存在未能根据合约按期支付影响本次交易完成的风险。
五、标的资产相关员工安置风险
本次重大资产出售涉及上市公司及上海异钢部分员工工作岗位变动或劳动
合同变更，公司已根据相关法律法规要求制定员工安置方案，该方案已经职工代
表大会审议通过。若部分员工不认可职工代表大会审议通过的员工安置方案，或
公司及上海异钢未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与上市公司
或上海异钢发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
六、拟出售资产存在房产瑕疵的风险
本次交易拟出售资产为上海异钢 100.00%股权以及异钢制品 80.00%股权。
截至本报告签署日，标的公司持有的个别房屋存在未取得房屋所有权证的情况，
但不存在权属争议。基于上述房产瑕疵事项，上海科技与昆明新能源在《资产出
售协议》中约定：昆明新能源知悉拟出售资产在房屋方面的瑕疵事项，昆明新能
源保证在损益归属期间及置出资产交割后因上述问题导致的行政处罚、争议纠纷
由昆明新能源承担，不再追究上海科技的相关责任且不会对本次交易造成影响。
上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但公司提
醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关
风险。
七、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离持续亏损的钢材制品加工制造业务，减轻
了上市公司的经营负担，但上市公司主营业务将发生变化，经营规模可能面临一定
程度的下降，提请投资者关注相关经营风险。
18
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将
以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展
市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《公司信
息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确
的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
九、上市公司可能暂停上市的风险
根据上海证券交易所股票上市规则 14.1.1 规定，上市公司出现最近两个会计
年度经审计的期末净资产为负值的，由交易所决定暂停其上市资格。公司截至
2016 年末归属于母公司净资产为-1,314.89 万元，截至 2017 年 8 月 31 日净资产
为-3,226.02 万元，若本次交易未能在 2017 年 12 月 31 日前完成资产交割，则公
司可能因连续两个会计年度经审计的净资产为负值，被交易所实施暂停上市，提
请投资者注意相关风险。
十、不可抗力的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
19
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
公司经营的钢材制品加工制造业务主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制
品的加工及销售为主，产品主要应用于汽车、机械、农机、电站、船舶、航空航
天等各种领域。近年来钢铁制品下游需求量减少，企业效益呈现下滑态势，加上
原材料价格上涨导致企业成本压力加重，资金风险上升，行业整体景气度低迷。
受此影响，公司营业收入和毛利降幅较大，根据 2016 年公司年报，钢材制品加
工制造业务实现销量 5,136 吨，较上年同期下降 20.37%；实现营业收入 3,428.61
万元，较上年同期下降 56.05%，毛利率为 4.25%，较上年同期下降 5.89%，公司
钢材制品加工制造业务业绩出现下滑。
（二）本次交易的目的
鉴于目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩。公司在综合考虑业务现状、未来前景等方面的基
础上，拟对现有业务结构进行调整，通过剥离亏损的钢材制品加工制造相关业务
及资产，优化资产结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力。通过
本次交易，上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，
优化业务结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产
出售有利于提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风
险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
二、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已履行的程序
2017 年 11 月 3 日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交
易涉及的职工安置方案。
2017 年 11 月 17 日，交易对方股东决定审议通过本次交易。
20
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
2017 年 11 月 17 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
重大资产出售方案的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。
上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
1、标的资产
本次重大资产出售标的资产为上市公司所持上海异钢 100.00%股权以及异
钢制品 80.00%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为昆明发展新能源产业投资运营有限公司。
3、交易价格及定价依据
本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的以 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估报告载明的并经昆明市国资委备
案标的资产评估值为基础，由双方协商确定为 20,050.89 万元。
4、支付方式
本次交易中，交易对方以现金支付交易对价。
（二）标的资产估值情况
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢
管有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4148 号）及
《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司 80%
股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4126 号），本次评估以 2017 年
21
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，
本次拟出售资产的评估值为 20,050.89 万元，经交易双方协商确定，本次交易的
对价为 20,050.89 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
上海异钢 100%股权 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98%
异钢制品 80%股权 -511.30 1,108.23 1,619.53 316.75%
合 计 8,596.56 20,050.89 11,454.33 133.24%
（三）本次重大资产出售交割及违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误、存在误导陈述或重大遗漏，
则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的
赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不
能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张
赔偿责任。
（四）期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期
间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上
确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协
商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。
（五）合同生效、变更和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应
尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足后，本协议生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次资产出售；
2、昆明市国资委对本次交易的有效批准。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
22
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
四、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产出售
本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢 100.00%股权以及异钢制品
80.00%股权。根据上海科技 2016 年度经审计的财务数据、标的公司 2016 年度及
2017 年 1-8 月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 上海异钢 异钢制品 交易金额 上海科技 财务指标占比
资产总额 14,499.89 803.21 19,282.07 79.36%
营业收入 10,386.86 471.22 20,050.89 26,295.66 41.29%
资产净额 9,397.02 -639.12 -185.49 -
注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2016 年度审计报告；根据《重组办法》的相关
规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 14,499.89 万
元、9,397.02 万元为依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 10,386.86 万元为依据；异钢制品
的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 803.21 万元、-639.12 万元为
依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 471.22 万元为依据。
如上表所示，本次拟出售资产的资产总额占上市公司资产总额 比例为
79.36%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
23
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海科技目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次
交易完成后，公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主
营业务为商品贸易业务，根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016 年度及
2017 年 1-8 月，公司备考营业收入分别为 16,338.72 万元和 7,687.32 万元，公司
仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东
持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193 号）及《备考审
阅报告》（众环阅字(2017)160010 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 19,282.07 24,204.20
负债总额 19,467.56 14,412.74
所有者权益合计 -185.49 9,791.45
归属于母公司所有者权益 -1,314.89 9,316.36
2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 26,295.66 16,338.72
营业利润 -3,095.80 -986.44
利润总额 -2,546.43 -483.15
归属于母公司股东净利润 -2,379.63 -488.98
单位：万元
24
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
2017 年 8 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 13,344.29 21,200.90
负债总额 15,747.40 12,008.48
所有者权益合计 -2,403.12 9,192.42
归属于母公司所有者权益 -3,309.61 8,722.38
2017 年 1-8 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 15,442.07 7,687.32
营业利润 -2,062.68 -599.03
利润总额 -2,217.63 -599.03
归属于母公司股东净利润 -1,994.72 -593.97
本次交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的净资产
规模、营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。通过本次交易，
上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结
构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于提
高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的
业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
25
上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘
要》之盖章页）
上海宽频科技股份有限公司
2017 年 11 月 17 日
26
