中信建投证券股份有限公司
关于
上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十一月
声明及承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
受上海宽频科技股份有限公司（以下简称“上海科技”）委托，担任本次重大资产
出售之独立财务顾问，就该事项向上海科技全体股东提供独立意见，并制作本独
立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和上海证券交易所颁
布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及上海科技与交易对方签署
的《资产出售协议》、上海科技及交易对方提供的有关资料、上海科技董事会编
制的《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上海科技相关的披露文件进行审慎核查，
向上海科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受上海宽频科技股份有限公司（以下简称“上海科技”或“上市公司”）委托，
担任上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问。中信建投证券在充分尽职调查
和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，中信建投证券就上海科技本次重大资
产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上海科技
全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审
查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上海科技本次重大资产
出售的法定文件，报送相关监管机构，随《上海宽频科技股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对上海科技的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海科技董事会发布的《上
海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其
他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券股份有限公司接受上海宽频科技股份有限公司委托，担任上市
公司本次重大资产出售的独立财务顾问。中信建投证券在充分尽职调查和内核的
基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈的问题。
目 录
声明及承诺 .................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 3
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 5
目 录 ............................................................................................................................ 6
释 义 .......................................................................................................................... 10
重大事项提示 .............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 12
二、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组上市.............. 12
三、交易标的评估情况.............................................................................................. 13
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 13
五、本次交易涉及的有关报批事项.......................................................................... 15
六、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 22
重大风险提示 .............................................................................................................. 25
一、本次交易审批风险.............................................................................................. 25
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...................................................... 25
三、标的资产的估值风险.......................................................................................... 25
四、交易对价支付的风险.......................................................................................... 26
五、标的资产相关员工安置风险.............................................................................. 26
六、拟出售资产存在房产瑕疵的风险...................................................................... 26
七、经营风险.............................................................................................................. 26
八、股票市场波动的风险.......................................................................................... 27
九、上市公司可能暂停上市的风险.......................................................................... 27
十、不可抗力的风险.................................................................................................. 27
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 28
二、本次交易涉及的有关报批事项.......................................................................... 28
三、本次交易具体方案.............................................................................................. 29
四、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组上市.............. 31
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 32
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 34
一、基本情况.............................................................................................................. 34
二、公司设立及历次股本变更情况.......................................................................... 34
三、最近三年控股权变动情况.................................................................................. 41
四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 41
五、最近三年一期主要财务指标.............................................................................. 41
六、主营业务情况...................................................................................................... 42
七、公司控股股东及实际控制人概况...................................................................... 43
八、最近三年合法合规情况...................................................................................... 44
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 45
一、基本情况.............................................................................................................. 45
二、公司设立及历次股本变更情况.......................................................................... 45
三、主要业务发展状况.............................................................................................. 45
四、成立以来主要的财务指标.................................................................................. 45
五、股权结构及控制关系.......................................................................................... 46
六、下属主要企业概况.............................................................................................. 47
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况.......................................................... 47
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况.......................... 47
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或
者仲裁情况.................................................................................................................. 47
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................................... 47
第四节 拟出售资产基本情况 .................................................................................... 48
一、上海异钢基本概况.............................................................................................. 48
二、异钢制品基本概况.............................................................................................. 58
第五节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性 ................................................ 65
一、评估的基本情况.................................................................................................. 65
二、对评估结论有重要影响的评估假设.................................................................. 65
三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析.................................................. 67
四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果.......................................... 68
五、评估报告特别事项说明...................................................................................... 86
六、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明.......................... 88
七、独立董事对本次交易评估事项的意见.............................................................. 90
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 92
一、合同主体、签订时间.......................................................................................... 92
二、交易价格、定价依据及支付方式...................................................................... 92
三、标的资产交割安排.............................................................................................. 92
四、交易标的损益归属期间损益的归属.................................................................. 93
五、与资产相关的人员安排...................................................................................... 93
六、合同的生效条件和生效时间.............................................................................. 94
七、违约责任条款...................................................................................................... 94
第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 95
一、基本假设.............................................................................................................. 95
二、本次交易的合规性分析...................................................................................... 95
三、本次交易定价依据及公平合理性分析............................................................ 100
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性........................................................ 101
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上
市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题................................................................................ 103
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制进行全面分析........................................................................................................ 103
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.... 104
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明
确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损
害上市公司及非关联股东的利益............................................................................ 104
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况............ 105
第八节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 106
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 108
一、内核程序............................................................................................................ 108
二、内核意见............................................................................................................ 108
释 义
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、上
指 上海宽频科技股份有限公司，股票代码：600608
海科技
上海异钢 指 上海异型钢管有限公司
上海永鑫 指 上海永鑫波纹管有限公司
异钢制品 指 上海异型钢管制品有限公司
昆明交投 指 昆明市交通投资有限责任公司，上海科技控股股东
交易对方、昆明新能
指 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
源
南京宽频 指 南京宽频科技有限公司
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的、标的资
上海科技持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%
产、置出资产、拟出 指
股权
售资产
标的公司 指 上海异钢和异钢制品
本独立财务顾问报 《中信建投证券股份有限公司关于上海宽频科技股份
指
告、本报告 有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业
《资产出售协议》 指
投资运营有限公司签署的资产出售协议》
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
律师、法律顾问、天
指 北京市天元律师事务所
元律师
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2017 年 8 月 31 日
最近二年一期、报告
指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-8 月
期
最近三年一期 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-8 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，
并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上海科技拟将其持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%股权转让给昆明
新能源。本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备
案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为 20,050.89 万元。昆明新能源以
现金方式支付全部转让价款。
本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。
二、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产出售
本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢 100.00%股权以及异钢制品
80.00%股权。根据上海科技 2016 年度经审计的财务数据、标的公司 2016 年度及
2017 年 1-8 月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 上海异钢 异钢制品 交易金额 上海科技 财务指标占比
资产总额 14,499.89 803.21 19,282.07 79.36%
营业收入 10,386.86 471.22 20,050.89 26,295.66 41.29%
资产净额 9,397.02 -639.12 -185.49 -
注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2016 年度审计报告；根据《重组办法》的相关
规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 14,499.89 万
元、9,397.02 万元为依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 10,386.86 万元为依据；异钢制品
的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 803.21 万元、-639.12 万元为
依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 471.22 万元为依据。
如上表所示，本次交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为 79.36%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢
管有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4148 号）及
《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司 80%
股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4126 号），本次评估以 2017 年
8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，
本次拟出售资产的评估值为 20,050.89 万元，经交易双方协商确定，本次交易的
对价为 20,050.89 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
上海异钢 100%股权 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98%
异钢制品 80%股权 -511.30 1,108.23 1,619.53 316.75%
合 计 8,596.56 20,050.89 11,454.33 133.24%
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海科技目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次
交易完成后，公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主
营业务为商品贸易业务，根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016 年度及
2017 年 1-8 月，公司备考营业收入分别为 16,338.72 万元和 7,687.32 万元，公司
仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东
持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193 号）及《备考审
阅报告》（众环阅字(2017)160010 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后
资产总额 19,282.07 24,204.20
负债总额 19,467.56 14,412.74
所有者权益合计 -185.49 9,791.45
归属于母公司所有者权益 -1,314.89 9,316.36
2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后
营业收入 26,295.66 16,338.72
营业利润 -3,095.80 -986.44
利润总额 -2,546.43 -483.15
归属于母公司股东净利润 -2,379.63 -488.98
单位：万元
2017 年 8 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后
资产总额 13,344.29 21,200.90
负债总额 15,747.40 12,008.48
所有者权益合计 -2,403.12 9,192.42
归属于母公司所有者权益 -3,309.61 8,722.38
2017 年 1-8 月
项目
本次交易前 本次交易后
营业收入 15,442.07 7,687.32
营业利润 -2,062.68 -599.03
利润总额 -2,134.03 -599.03
归属于母公司股东净利润 -1,911.12 -593.97
本次交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的净资产
规模、营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。通过本次交易，
上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结
构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于
提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司
的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
五、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已履行的程序
2017 年 11 月 3 日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交
易涉及的职工安置方案。
2017 年 11 月 17 日，交易对方股东决定审议通过本次交易。
2017 年 11 月 17 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
重大资产出售方案的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。
上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
本次交易对方作出的相关承诺
本公司拟以现金形式收购上海异钢 100%股权及异钢制品 80%股权，
该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，
本公司将按照与上海科技签订的《上海宽频科技股份有限公司与昆明
关于股权收 发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》，如期履行
购资金来源 交易金额的支付程序。不存在来自于或变相来自于上海科技、上海科
技控股股东及其关联方的情形。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关
企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
昆明新能源 本公司在此郑重承诺如下，最近五年内，本公司不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
关于最近五 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
年无违法行 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
为 纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本公司/本人郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
昆明新能源 关于提供信
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
及其董事、监 息真实性、准
其他事项；
事、高级管理 确性和完整
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
人员 性
所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排；
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本单位郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
关于提供信 误导性陈述或者重大遗漏；
昆明新能源
息真实性、准 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
控股股东、实
确性和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
际控制人
性 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本单位所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本单位审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司作出的相关承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
上海科技及 关于提供信
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其董事、监 息真实性、准
其他事项；
事、高级管理 确性和完整
4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
人员 性
用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的与本公司或本人及本次交易相关的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反
工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政
关于无违法 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
行为 本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责；本公司或本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
本人现郑重承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
关于重大资
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
产重组摊薄
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
即期回报及
活动；
填补回报措
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
施
补回报措施的执行情况相挂钩；
上海科技董
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
事、高级管理
的执行情况相挂钩。
人员
本人现郑重承诺：
本人原则性同意本次交易。截至目前，本人无任何减持上海科技股份
的计划。本次交易中，自上海科技复牌之日起至实施完毕期间，如本
关于不存在
人拟减持上海科技股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范
股份减持计
性文件的规定操作。
划
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
承诺给上海科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担全部法律责任。
本人承诺如下：
上海科技董 关于最近三
最近三年本人不存在行政处罚、刑事处罚，不存在纪律处分，不存在
事、监事、高 年规范运作
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
级管理人员 情况
调查等情形。
本公司郑重承诺如下：
1、最近三年，本公司已聘请审计机构出具关于非经营资金占用及其
关于最近三
他关联资金往来的专项说明，并在指定媒体公告上述说明。除上述外，
上海科技 年规范运作
本公司不存在其他资金被违规占用的情形；
情况
2、最近三年，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提
供违规担保的情形，不存在为本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保，本公司严格按照《股票上市规则》、
公司章程的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义
务。不存在违规对外担保的情形。
3、最近三年本公司不存在行政处罚、刑事处罚，不存在纪律处分，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
标的公司作出的相关承诺
本公司郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
关于提供信 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
上海异钢、异 息真实性、准 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
钢制品 确性和完整 遗漏；
性 5、如本次交易所提供或披露的与本公司及本次交易相关的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东作出的相关承诺
本公司将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公
司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并
履行相应的义务。本公司现郑重承诺：
关于保持上
1、人员独立
昆明交投 市公司独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
性
等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业
控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的
债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其
他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公
正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持
独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市
公司进行赔偿。
本公司现郑重承诺：
1、不利用自身作为上海科技股东之地位及影响谋求上海科技在业务
关于减少和 合作等方面给予优于市场第三方的权利；
规范关联交 2、不利用自身作为上海科技股东之地位及影响谋求与上海科技达成
易 交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上海科技进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害上海科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与上海科技及其控股企
业之间发生关联交易。
5、尽量减少和规范上海科技及控制的子公司（包括但不限于）与承
诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将
本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上
海科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披
露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在
相关董事会和股东大会中回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关
企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本公司现郑重承诺：
1、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司
及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而
导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或
活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证
将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动。
2、对于本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产
品或业务出现的相同或类似的情况，本公司承诺本次交易完成后三年
内将采取以下措施解决：
（1）上市公司通过适当方式收购本公司及相关企业持有的有关资产
关于避免同 和业务；
业竞争 （2）本公司及相关企业将进行减持，直至全部转让本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）有利于解决同业竞争的其他措施。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业
务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将
该商业机会让予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关
企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本单位郑重承诺如下：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
息真实性、准
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
确性和完整
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
性
误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本单位
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本单位审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于重大资
本单位现郑重承诺：
产重组摊薄
本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若
即期回报及
违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本单位将依
填补回报措
法承担相应责任。
施
本公司现郑重承诺：
本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上海科技
股份的计划。本次交易中，自上海科技复牌之日起至实施完毕期间，
关于不存在
如本公司拟减持上海科技股份的，本公司届时将严格按照有关法律法
股份减持计
规及规范性文件的规定操作。
划
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
上述承诺给上海科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。
本单位承诺如下：
关于最近三 最近三年本单位不存在行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监
年规范运作 管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施
情况 的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
中介机构作出的相关承诺
中信建投证
对交易申请 在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
券、天元律
文件真实性、 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
师、中审众
准确性和完 任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
环、中企华及
整性 公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
其签字人员
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取
了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严
格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会网络投票
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票
权的权益。公司指定信息披露网站为上海证券交易所官网（www.sse.com.cn），
请投资者认真浏览本独立财务顾问报告全文及中介机构出具的意见。
（三）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次拟出售资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构
进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评
估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了
利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，
对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了公司未来三年
（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划。上述制度已经上市公司第九届董事会
第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。未来，公司将继续严格执
行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193号），本次交易
前，上市公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益为-0.09元/股；
根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），上市公司
2016年度备考的扣除非经常性损益后的每股收益为0.03元/股。经测算，本次重组
完成当年（假定为2017年）公司扣除非经常性损益后的每股收益为-0.03元/股（测
算过程详见“第十二节 其他重要事项”之“十、关于本次交易摊薄即期回报事
项的说明”）。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期扣除非经常性损益后的每
股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司
将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成
权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次
交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他
内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述
各项风险因素。
一、本次交易审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审
议通过及昆明市国资委的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的
时间均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提请广大投资者
注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的可能。公司存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的
风险。
2、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上
市公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，中企华以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，采用了资产基础法
对标的资产的全部股东权益进行了评估，为公司本次交易提供作价参考依据。虽
然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。
但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国
家政策及行业监管变化，可能导致未来标的资产市场价格发生变化。
四、交易对价支付的风险
根据《资产出售协议》约定，交易对方应于上市公司股东大会审议通过本次
重大资产出售相关议案后 5 日内一次性支付交易价款。尽管交易双方已就本次交
易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次
交易存在未能根据合约按期支付影响本次交易完成的风险。
五、标的资产相关员工安置风险
本次重大资产出售涉及上市公司及上海异钢部分员工工作岗位变动或劳动
合同变更，公司已根据相关法律法规要求制定员工安置方案，该方案已经职工代
表大会审议通过。若部分员工不认可职工代表大会审议通过的员工安置方案，或
公司及上海异钢未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与上市公司
或上海异钢发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
六、拟出售资产存在房产瑕疵的风险
本次交易拟出售资产为上海异钢 100.00%股权以及异钢制品 80.00%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司持有的个别房屋存在未取得房屋所有
权证的情况，但不存在权属争议。基于上述房产瑕疵事项，上海科技与昆明新能
源在《资产出售协议》中约定：昆明新能源知悉拟出售资产在房屋方面的瑕疵事
项，昆明新能源保证在损益归属期间及置出资产交割后因上述问题导致的行政处
罚、争议纠纷由昆明新能源承担，不再追究上海科技的相关责任且不会对本次交
易造成影响。上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利
益，但公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式
引致的相关风险。
七、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离持续亏损的钢材制品加工制造业务，减轻
了上市公司的经营负担，但上市公司主营业务将发生变化，经营规模可能面临一定
程度的下降，提请投资者关注相关经营风险。
八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将
以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展
市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《公司信
息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确
的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
九、上市公司可能暂停上市的风险
根据上海证券交易所股票上市规则 14.1.1 规定，上市公司出现最近两个会计
年度经审计的期末净资产为负值的，由交易所决定暂停其上市资格。公司截至
2016 年末归属于母公司净资产为-1,314.89 万元，截至 2017 年 8 月 31 日净资产
为-3,226.02 万元，若本次交易未能在 2017 年 12 月 31 日前完成资产交割，则公
司可能因连续两个会计年度经审计的净资产为负值，被交易所实施暂停上市，提
请投资者注意相关风险。
十、不可抗力的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
第一节 本次交易概述
（一）本次交易的背景
公司经营的钢材制品加工制造业务主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制
品的加工及销售为主，产品主要应用于汽车、机械、农机、电站、船舶、航空航
天等各种领域。近年来钢铁制品下游需求量减少，企业效益呈现下滑态势，加上
原材料价格上涨导致企业成本压力加重，资金风险上升，行业整体景气度低迷。
受此影响，公司营业收入和毛利降幅较大，根据 2016 年公司年报，钢材制品加
工制造业务实现销量 5,136 吨，较上年同期下降 20.37%；实现营业收入 3,428.61
万元，较上年同期下降 56.05%，毛利率为 4.25%，较上年同期下降 5.89%，公司
钢材制品加工制造业务业绩出现下滑。
（二）本次交易的目的
鉴于目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩。公司在综合考虑业务现状、未来前景等方面的基
础上，拟对现有业务结构进行调整，通过剥离亏损的钢材制品加工制造相关业务
及资产，优化资产结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力。通过
本次交易，上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，
优化业务结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产
出售有利于提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风
险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
二、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已履行的程序
2017 年 11 月 3 日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交
易涉及的职工安置方案。
2017 年 11 月 17 日，交易对方股东决定审议通过本次交易。
2017 年 11 月 17 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
重大资产出售方案的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。
上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
1、标的资产
本次重大资产出售标的资产为上市公司所持上海异钢 100.00%股权以及异
钢制品 80.00%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为昆明发展新能源产业投资运营有限公司。
3、交易价格及定价依据
本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的以 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估报告载明的并经昆明市国资委备
案标的资产评估值为基础，由双方协商确定为 20,050.89 万元。
4、支付方式
本次交易中，交易对方以现金支付交易对价。
（二）标的资产估值情况
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢
管有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4148 号）及
《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司 80%
股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4126 号），本次评估以 2017 年
8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，
本次拟出售资产的评估值为 20,050.89 万元，经交易双方协商确定，本次交易的
对价为 20,050.89 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
上海异钢 100%股权 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98%
异钢制品 80%股权 -511.30 1,108.23 1,619.53 316.75%
合 计 8,596.56 20,050.89 11,454.33 133.24%
（三）本次重大资产出售交割及违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误、存在误导陈述或重大遗漏，
则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的
赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不
能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张
赔偿责任。
（四）期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期
间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上
确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协
商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。
（五）合同生效、变更和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应
尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足后，本协议生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次资产出售；
2、昆明市国资委对本次交易的有效批准。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
四、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产出售
本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢 100.00%股权以及异钢制品
80.00%股权。根据上海科技 2016 年度经审计的财务数据、标的公司 2016 年度及
2017 年 1-8 月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 上海异钢 异钢制品 交易金额 上海科技 财务指标占比
资产总额 14,499.89 803.21 19,282.07 79.36%
营业收入 10,386.86 471.22 20,050.89 26,295.66 41.29%
资产净额 9,397.02 -639.12 -185.49 -
注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2016 年度审计报告；根据《重组办法》的相关
规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 14,499.89 万
元、9,397.02 万元为依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 10,386.86 万元为依据；异钢制品
的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 803.21 万元、-639.12 万元为
依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 471.22 万元为依据。
如上表所示，本次拟出售资产的资产总额占上市公司资产总额比例为
79.36%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方昆明新能源与公司之间不存在任何关联关系，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海科技目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次
交易完成后，公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主
营业务为商品贸易业务，根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016 年度及
2017 年 1-8 月，公司备考营业收入分别为 16,338.72 万元和 7,687.32 万元，公司
仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东
持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193 号）及《备考审
阅报告》（众环阅字(2017)160010 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 19,282.07 24,204.20
负债总额 19,467.56 14,412.74
所有者权益合计 -185.49 9,791.45
归属于母公司所有者权益 -1,314.89 9,316.36
2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 26,295.66 16,338.72
营业利润 -3,095.80 -986.44
利润总额 -2,546.43 -483.15
归属于母公司股东净利润 -2,379.63 -488.98
单位：万元
2017 年 8 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 13,344.29 21,200.90
负债总额 15,747.40 12,008.48
所有者权益合计 -2,403.12 9,192.42
归属于母公司所有者权益 -3,309.61 8,722.38
2017 年 1-8 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 15,442.07 7,687.32
营业利润 -2,062.68 -599.03
利润总额 -2,217.63 -599.03
归属于母公司股东净利润 -1,994.72 -593.97
本次交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的净资产
规模、营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。通过本次交易，
上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结
构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于提
高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的
业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 上海宽频科技股份有限公司
上市公司英文名称 SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO.,LTD.
上市公司曾用名称 上海异型钢管股份有限公司、上海一钢异型钢管股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600608
证券简称 * ST 沪科
注册地址 上海市浦东新区民夏路 100 号 2 幢 304 室
办公地址 上海市江场西路 299 弄海棠大厦 1 号楼 1601
注册资本 32,886.1441 万元
实收资本 32,886.1441 万元
法定代表人 雷升逵
统一社会信用代码 91310000132207732J
邮政编码 650001
联系电话 021-62319566
传真 021-62317066
对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，技术服务，技术培训，
电子及通信设备，计算机信息工程，多媒体呼叫设备的研制、生产、
销售，集成电路设计与销售，智能社区网络，钢管及金属型材，波
纹管及异型钢管延伸品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工原料及产
经营范围 品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、矿产品（除专控）、钢材、
钢坯、金属材料（除稀炭金属）、建筑材料、煤炭、木材及制品、
纺织品、橡胶制品、食用农产品（除生猪、牛、羊肉产品）、饲料、
机械设备（除特种设备）、电子产品、机电产品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变更情况
（一）公司设立及上市情况
公司前身为上海异型钢管厂，创建于1953年。1991年9月4日上海市人民政府
沪府办（91）105号文批准，上海异型钢管厂整体改制，以募集方式设立上海异
型钢管股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（91）沪人金股票第6号文批
准，上海异型钢管股份有限公司向社会公开发行股票800万元，每股10元，共80
万股，并于1991年12月5日公布招股说明书，于1991年12月15日至2月15日向社会
发行股票。经上海证券交易所审核同意，并经中国银行上海市分行核准，上海异
型钢管股份有限公司股票361.06万股，自1992年3月27日起在上海证券交易所挂
牌交易，股票代码为600608。
（二）公司历次股本变动情况
公司设立并上市后，股本变动情况如下：
1、1992 年 12 月 10 日，经公司董事会讨论通过，决定自 1992 年 12 月 10
日起，将公司的股票面额由每股十元拆细为每股一元。至此，公司总股本为
3,610.6 万股，其中国有股 2,335.3 万股，法人及个人股 1,275.3 万股。
2、经公司股东大会决定并经上海市证券管理办公室于 1993 年 5 月 14 日出
具的沪证办（1993）022 号《关于对异型钢管股份有限公司送、配股请示的批复》
批准，公司向原股东送配股，每 10 股送 1 股，另配售 9 股，配售价格为每股 2.75
元。由于国家股放弃配股，本次送配股后，公司股本总数为 5,119.43 万股，其中
国有股 2,568.83 万股，普通股 2,550.6 万股。
3、1994 年 4 月 21 日，公司第三次股东大会通过了 1993 年度公司利润分配
和增资配股决议,以每 10 股派送 1.5 股红股,并从公司资本公积金中按每 10 股转
增 0.5 股的比例送股（合计 10 股派送 2 股红股）。至此，公司总股本为 6,143.32
万股，其中国有股 3,082.596 万股，普通股 3,060.72 万股。
4、1995 年 4 月 29 日，公司第四次股东大会通过增资配股决议。经中国证
券监督管理委员会证监发审字[95]37 号文批准，向全体股东按每 10 股配 2.5 股，
并经上海市国有资产管理办公室国资基[95]39 号文和国家国有资产管理局企函
发[95]82 号文批准,将国家股所配股份按每 10 股有偿转让 2.5 股，配股总额为
1,535.829 万股，实收配股资金 3,839 万元。至此，公司总股本为 7,679.145 万股，
其中国有股 3082.596 万股，社会公众所持受让转配股为 765.18 万股，普通股
3,825.9 万股。
5、1996 年 5 月 24 日，公司第五次股东大会审议通过 1995 年度公司利润分
配议案，公司向全体股东按 10:1 的比例送红股，剩余部分 142.12 万元结转下一
财务年度。至此，公司总股本为 8,447.0595 万股，其中国有法人股 3,396.87 万股，
社会公众所持受让转配股为 841.698 万股，普通股 4,208.49 万股。
6、1997 年 5 月 26 日，公司第六次股东大会审议通过 1996 年度分红送股方
案：公司 1996 年度实现税后利润 1,738.54 万元，分别提取法定公积金、法定公
益金及任意盈余公积金共 534.75 万元，加上 1995 年度未分配利润 142.14 万元，
实际可供股东分配的为 1,345.93 万元，决定向全体股东按 10：1.5 比例分红送股，
剩余 78.9 万元结转下一财务年度分配。方案实施完成后，公司总股本为 9,714.12
万股，其中国有法人股 3,906.40 万股，社会公众所持受让转配股为 967.95 万股，
普通股 4,839.7635 万股。
7、经国家国有资产管理局国资企发（1997）346 号文《关于转让上海异型
钢管股份有限公司国家股权有关问题的批复》批准,并经上海市证券期货监督管
理办公司沪证司（1998）001 号文《关于上海第一钢铁（集团）有限公司受让上
海异型钢管股份有限公司国家股的意见》批准，原上海冶金控股（集团）公司所
持 3,906.40 万股国家股转让给上海第一钢铁（集团）有限公司。
8、1998 年 5 月 26 日，公司第七次股东大会通过决议 1997 年度利润分配及
公积金转增股本方案，决定向全体股东按 10:1.4 的比例送红股,另由资本公积金
按 10：0.6 的比例转增股本。方案实施完成后，公司总股本为 11,656.94 万股，
其中国有法人股 4,687.68 万股，社会公众所持受让转配股为 1,161.54 万股，普通
股 5,807.7162 万股。
9、1999 年 10 月 1 日，经中国证监会（1999）123 号文《关于上海一钢异型
钢管股份有限公司申请配股的批复》同意，公司向全体股东配售 23,323,149 股普
通股，其中，向国有法人股股东配售 5,900,000 股，向转配股股东配售 2,903,858
股，向社会公众股股东配售 14,519,291 股。本次配股实施完成后，公司总股本为
1,3751.1102 万股，其中国有法人股 5,277.68 万股，社会公众所持受让转配股为
1,213.78 万股，普通股 7,259.65 万股。
10、2000 年，根据中国证监会“关于安排上市公司转配股分期分批上市流
通的通知”，经公司申请并经上海证券交易所安排,公司转配股 1,213.78 万股，于
2000 年 8 月 7 日上市流通。至此，公司总股本为 1,3751.11 万股，其中国有法人
股 5,277.68 万股，普通股 8,473.43 万股。
11、经国家财政部 2000 年 8 月 4 日出具的财企（2000）198 号文《关于上
海一钢异型钢管股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》及上海国有资产
管理办公室 2000 年 8 月 28 日出具的沪国资预（2000）276 号文《关于上海一钢
异型钢管股份有限公司国有法人股有关问题的批准》批准，斯威特集团受让上海
第一钢铁（集团）有限公司所持有的公司 3500 万股国有法人股股权,受让后的股
权性质为社会法人股,每股受让价格为 2.87 元,受让总金额为 10,045 万元。至此，
公司总股本为 13,751.11 万股，其中境内法人股 3,500 万股，国有法人股 1,777.68
万股，普通股 8,473.43 万股。
12、2000 年 6 月 30 日，公司召开第九次股东大会，通过 1999 年度利润分
配方案,决定向全体股东按 10：0.8 的比例派送红股,另由资本公积金按 10：0.2
比例转增股本。方案实施后，公司总股本为 15,126.22 万股，其中境内法人股 3,850
万股，国有法人股 1,955.4508 万股，普通股 9,320.7704 万股。
13、2000 年 11 月，根据财政部财企（2000）499 号《关于上海冶金控股（集
团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》精神，上海冶金控
股（集团）公司已经撤消。宝钢集团上海第一钢铁有限公司全部资产正式划转给
上海宝钢集团公司持有。本次划转实施完毕后，宝钢集团上海第一钢铁有限公司
持有公司 1,955.4508 万股国有法人股。
14、国务院财政部于 2002 年 9 月 17 日出具财企（2002）374 号文《财政部
关于上海宽频科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准同意上海宝
钢集团上海第一钢铁有限公司将所持上海科技 1,955.4508 万股国有法人股转让
给南京泽天投资有限责任公司（后更名为“南京泽天能源技术发展有限公司”），
股份性质为法人股。本次转让实施完毕后，公司总股本为 151,262,212 股，其中
社会法人股 58,054,508 股，普通股为 93,207,704 股。
15、2003 年 8 月 22 日，中国证监会下发证监发行字[2003]101 号《关于核
准上海宽频科技股份有限公司配股的通知》，核准公司配售不超过 29,112,311 股
普通股（其中：向社会法人股股东配售不超过 1,150,000 股，向社会公众股股东
配售 27,962,311 股。配股实施完毕后，公司总股本为 18,037.45 万股，其中境内
法人股 5,920.45 万股，普通股 12,117.00 万股。
16、2004 年 6 月 17 日，上海科技 2003 年度股东大会审议通过公司 2003 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本以
2003 年末公司总股本 18,037.4523 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1 股，
同时以资本公积金每 10 股转增 3 股。本次股本变动实施完毕后，公司股本总数
由原来的 18,037.4523 万股变更为 25,252.43 万股，股本结构未发生变化，其中境
内法人股 8,288.63 万股，普通股 16,963.80 万股。
17、根据湖南省长沙市中级人民法院 2006 年 9 月 4 日作出的（2006）长中
民执字第 0201-4 号民事裁定书，由于斯威特集团作为债务人未能在规定期限内
履行湖南省高级人民法院（2006）湘高法民二终字第 5 号民事判决，其所持上海
科技 1701 万股于 2006 年 8 月 21 日被依法拍卖。上海广紫机电设备工程安装有
限公司、上海美佳商贸有限公司、上海亿安科技发展有限公司、海口开润财务有
限公司、蚌埠市福通商务咨询服务有限公司通过竞拍分别取得其中的 531 万股、
170 万股、300 万股、300 万股和 400 万股。根据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的相关查询文件，上述股份已办理完毕过户手续。上海科技的
非流通股股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
斯威特集团 38,500,000 15.25% 社会法人股
南京泽天能源技术发展有限公司 27,376,311 10.84% 社会法人股
上海广紫机电设备工程安装有限公司 5,310,000 2.10% 社会法人股
蚌埠市福通商务咨询服务有限公司 4,000,000 1.58% 社会法人股
上海亿安科技发展有限公司 3,000,000 1.19% 社会法人股
海口开润财务有限公司 3,000,000 1.19% 社会法人股
上海美佳商贸有限公司 1,700,000 0.67% 社会法人股
合计 82,886,311 32.82%
18、2007 年 5 月 28 日，公司股权分置改革方案经 2007 年度第四次临时股
东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司股权分置改革对价方案如下：
（1）注入资产支付对价。斯威特集团第一大股东西安通邮向上海科技注入
银洞山铁矿探矿权作为斯威特集团和南京泽天向流通股股东支付的对价，此探矿
权的评估价值为 8,485 万元。西安通邮承诺将在股权分置改革方案经上海科技临
时股东大会暨相关股东会议批准后 50 日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为上海
科技。如到期未能履行该承诺，西安通邮将通过拍卖或向他方转售方式转让银洞
山铁矿探矿权，并将所得现金全部赠与公司。
（2）送股。除斯威特集团和南京泽天外其它五家非流通股股东采用送股方
式向流通股股东支付对价，每 10 股送出 1.5 股，共向流通股股东送出 2,544,570
股。
（3）资本公积金定向转增。公司以资本公积金向方案实施日登记在册的全
体流通股股东每 10 股定向转增 4.5 股。
根据上述方案，相当于流通股股东每 10 股将共获付 1.85 股对价。
股改完成后，公司股本由 252,524,332 股增加至 328,861,441 股。
19、上海科技在股改实施过程中，斯威特集团、南京泽天持有上海科技的全
部股权被依法拍卖，公司第一大股东变更为史佩欣。另外，原股东上海亿安科技
发展有限公司所持股份也被依法拍卖。股权拍卖具体情况如下：
（1）2007 年 8 月 13 日，斯威特集团所持上海科技 1,049 万股限售股份被依
法拍卖，该部分股权归买受人吴鸣霄所有。
（2）2007 年 12 月 4 日，南京泽天所持上海科技 2,737.63 万股限售股份被
依法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。南京泽天不再
持有上海科技股份，南京万方通信技术有限公司成为上海科技第二大股东。
2007 年 12 月 28 日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股
份有限公司简式权益变动报告书》。
20、2008 年 5 月，上海亿安科技发展有限公司持有的 255.12 万股被依法拍
卖。根据甘肃省高级人民法院（2008）甘执字第 7-1 号民事裁定书，股份受让人
为周丽君。股份转让后，周丽君持有上海科技 255.12 万股限售股份，占总股本
的 0.78%。
21、2008 年 10 月 17 日，斯威特集团所持上海科技 1,550 万股限售股被依法
拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京万方通信
技术有限公司共持有上海科技 4,287.63 万股，占上海科技总股本 13.04%，成为
上海科技第一大股东。
2008 年 12 月 11 日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股
份有限公司详式权益变动报告书》。
22、2009 年 10 月 19 日，斯威特集团所持上海科技 1,251 万限售流通股份被
依法拍卖。该部分股权被自然人史佩欣拍得。上述股份经办理过户手续后，斯威
特集团不再持有上市公司股份。
2010 年 2 月 9 日，无锡万方（由南万方通信技术有限公司更名）所持有上
海科技 1,550 万股限售流通股被依法拍卖，该部分股权归买受人史佩欣所有。该
部分股权过户后，史佩欣共持有上海科技 2,801 万股，为公司第一大股东。2010
年 2 月 11 日，史佩欣披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
23、2010 年 7 月 14 日，昆明天和斗特（史佩欣直接持有其 69.54%的股份）
因司法拍卖买受无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方的 100%股权。2010
年 8 月 10 日，昆明天和斗特披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动
报告书》。
24、2011 年 4 月 2 日，昆明天和斗特将其持有无锡万方 100%股权转让给昆
明交投。2011 年 4 月 9 日，昆明天和斗特披露了《上海宽频科技股份有限公司
简式权益变动报告书》。
25、2012 年 6 月 3 日，上市公司股东史佩欣与昆明交投签订了《关于上海
宽频科技股份有限公司 1,211 万股股权转让协议》。2012 年 6 月 5 日，针对前述
股权转让，上市公司已公告收购人出具之《详式权益变动报告书》，但由于本次
转让所涉及之标的股权存在质押情况，且史佩欣为上市公司董事，根据《公司法》
规定，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分
之二十五。因此截至本独立财务顾问报告签署日，前述股权尚未过户。
26、2012 年 7 月 1 日，无锡万方将其持有上海科技 2,737.6311 万股股权转
让给昆明交投。2011 年 7 月 3 日，无锡万方披露了《上海宽频科技股份有限公
司简式权益变动报告书》。
（三）公司前十大股东
截止 2017 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
昆明市交通投资有限责任公司 国有法人 12.01% 39,486,311
昆明产业开发投资有限责任公司 国有法人 6.32% 20,785,371
吴鸣霄 境内自然人 3.19% 10,490,000
孟博 境内自然人 2.18% 7,161,300
郭磊 境内自然人 1.89% 6,219,717
陈河南 境内自然人 1.50% 4,939,957
郭磊 境内自然人 1.17% 3,846,100
张皞 境内自然人 1.11% 3,666,700
张永明 境内自然人 0.94% 3,087,287
顾力平 境内自然人 0.91% 2,980,000
合计 31.22% 102,662,743
三、最近三年控股权变动情况
上市公司控股股东为昆明市交通投资有限公司，实际控制人为昆明市人民政
府国有资产监督管理委员会。公司最近三年的控股权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 13,427.88 19,282.07 26,768.30 19,521.78
负债总额 15,747.40 19,467.56 24,407.35 20,658.43
所有者权益 -2,319.52 -185.49 2,360.95 -1,136.66
归属于母公司所有
-3,226.02 -1,314.89 1,064.74 -2,434.42
者权益
注：上述数据经审计
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 15,442.07 26,295.66 19,017.16 59,700.40
营业利润 -2,062.68 -3,095.80 -2,326.74 -1,423.50
利润总额 -2,134.03 -2,546.43 5,228.67 -1,383.23
归属于上市公司股东的
-1,911.12 -2,379.63 3,499.16 -1,256.51
净利润
注：上述数据经审计
（三）主要财务指标
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年
项目
/2017 年 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 117.27% 100.96% 91.18% 105.82%
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.07 0.11 -0.04
每股经营活动产生的现
-0.05 -0.20 0.28 -0.01
金流量净额（元/股）
注：上述数据经审计
注：报告期内，因上海科技净资产、净利润为负数，故不披露加权平均净资产收益率财
务指标。
六、主营业务情况
公司的主营业务为钢材制品加工制造业务和商品贸易业务。近年来，我国宏
观经济下行压力依然较大，经济增速进一步放缓。由于机械、造船、锅炉等下游
行业需求疲软，报告期内公司异型钢管及波纹管产品产量及销量均大幅减少，加
之基础钢材价格上升导致的原材料采购成本增加以及中间产品成本转嫁能力偏
弱等因素影响，公司产品单位成本急剧上升，产品毛利下降，生产经营面临巨大
压力。
公司最近三年主营业务收入构成情况（分行业）如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
钢压延加工业 7,754.36 50.22% 9,636.33 37.10% 13,338.96 72.43%
商品流通业 7,687.32 49.78% 16,338.72 62.90% 5,076.52 27.57%
合计 15,441.68 100.00% 25,975.05 100.00% 18,415.48 100.00%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-8 月，公司钢材制品加工制造业的销售收
入分别为 13,338.96 万元、9,636.33 万元及 7,754.36 万元，报告期呈下降趋势。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海科技的股权控制关系如下图所示：
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
昆明市交通投资有限责任公司
昆明产业开发投资有限责任公司
12.01% 6.32%
上海宽频科技股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，昆明市交通投资有限责任公司为公司控股
股东，昆明市国资委持有昆明交投 100%股权，为公司实际控制人。
1、控股股东基本情况
公司名称 昆明市交通投资有限责任公司
公司地址 昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 2 楼、4 楼
法定代表人 雷升逵
注册资本 1,164,595.33 万元
统一社会信用代码 91530100753593568N
对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营
经营范围 管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政
府授权的土地开发、整理
成立日期 2003 年 11 月 19 日
昆明交投系 2003 年 11 月 19 日经昆明市人民政府《昆明市人民政府关于成
立昆明市交通投资有限责任公司及组建公司董事会和监事会的批复》（昆政复
〔2003〕29 号文）批准成立，隶属于昆明市国有资产监督管理委员会的国有独
资公司。
昆明交投主要负责昆明市域范围内的交通类基础设施投融资、配置资源及配
套产业的延伸开发。过去几年，业务由最初的公路、铁路基建逐步拓展至土地开
发、物业开发、物流园区综合开发与物流产业营运管理、交通场站及立体停车场
建设营运、资本市场运作、股权投资管理等多个领域。
近年来，昆明交投以市政府商业化转型部署为指导方针，以市场化运作为核
心手段，以产业开发为基础措施，深入推进商业化产业布局打造，即以交通产业
为基础，配套拓展土地开发、物业开发、物流产业、资本市场、股权投资等六大
产业集群。通过产业集群的打造，昆明交投集团化企业经营模式已初见雏形。
2、实际控制人基本情况
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会为根据昆明市人民政府授权，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法
规，代表市政府履行国有资产出资人职责，对市属企业（不含金融类企业）的国
有资产和市本级部分行政事业单位用于经营性国有资产实施监管。
八、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处
罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6K34TB8U
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2015年10月16日
注册资本 3,000万元
注册地址 云南省昆明市西山区盘龙路 25 号 14 楼 1401 室
法定代表人 杨文君
新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变更情况
昆明新能源于2015年10月16日由昆明发展投资集团有限公司出资设立，注册
资本为3,000.00万元，法定代表人为杨文君。昆明新能源于2015年10月16日获得
昆明市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530100MA6K34TB8U的
《企业法人营业执照》。
昆明发展投资集团有限公司分别于2016年1月1日和2017年3月6日以货币认
缴注册资本500万元和2,500万元，昆明新能源注册资本已全额缴足。
三、主要业务发展状况
昆明新能源的经营范围为新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。昆明新能源成
立于2015年10月16日，自成立以来尚未开展实际业务。
四、成立以来主要的财务指标
昆明新能源最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 503.01
项目 2016 年 12 月 31 日
负债总额 1.01
所有者权益 502.00
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 3.06
净利润 2.29
五、股权结构及控制关系
（一）股权结构
昆明新能源成立于 2015 年 10 月 16 日，系昆明发展投资集团有限公司独资
公司，成立至今未发生股权变更。
昆明市国资委
100%
昆明发展投资集团有限公司
100%
昆明发展新能源产业投资运营有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署日，昆明新能源控股股东为昆明发展投资集团
有限公司，实际控制人为昆明市国资委。
昆明发展投资集团有限公司基本情况如下：
公司名称 昆明发展投资集团有限公司
统一社会信用代码 91530100550120816W
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2010年01月27日
注册资本 74,720万元
注册地址 昆明市盘龙路 25 号
法定代表人 曾锋
负责昆明市范围内重大基础设施、各种产业、重大项目的投融资业
务；负责市政府授权范围内的土地收储、开发投融资业务；负责市
政府授权范围内的国有资产运营及运作业务、房地产开发、土地开
经营范围
发业务；农业、水利项目投资及经营管理；以下经营范围仅限分支
机构经营：成品油零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
六、下属主要企业概况
截至本独立财务顾问报告签署日，昆明新能源无对外投资情况，无下属企业。
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方昆明新能源与上市公司之间不存
在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方昆明新能源不存在向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本独立财务顾
问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本独立财务顾
问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
第四节 拟出售资产基本情况
本次交易中，上市公司拟将持有的上海异钢 100.00%股权、异钢制品 80.00%
股权转让给昆明新能源。
一、上海异钢基本概况
（一）上海异钢的基本情况
公司名称 上海异型钢管有限公司
成立日期 2001 年 3 月 6 日
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 6,000 万元
法定代表人 蒋炜
注册地址 浦东新区民夏路 100 号
统一社会信用代码 91310115703226364E
钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，环保设备和材料的生产销
经营范围 售，自有房屋租赁，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2001 年 3 月上海异钢成立
上海异钢设立于 2001 年 3 月 6 日，由上海科技发起设立。上海异钢成立时
注册资本为 6,000 万元，全部由上海科技以货币形式出资。
根据上海上会会计师事务所于 2001 年 3 月 7 日出具的《验资报告》（上会师
报字（2001）第 248 号），截至 2001 年 3 月 7 日，上海异钢已收到全体股东缴纳
的货币出资 6,000 万元。
上海异钢设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海科技 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
2、2002年11月第一次股权转让
2002年9月7日，上海异钢召开股东会并作出决议，同意股东上海科技将其持
有上海异钢10%的股权转让给南京宽频。
2002年9月23日，上海科技与南京宽频签订股权转让协议，约定上海科技以2
002年6月30日经审计净资产乘以转让权益10%，确认股权转让价格为6,531,293元
转让给南京宽频。上述信息于2002年11月11日，完成工商变更登记。本次股权转
让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海科技 5,400.00 90.00%
南京异钢 600.00 10.00%
合计 6,000.00 100.00%
3、2012年12月第二次股权转让
2012年12月19日，上海异钢召开股东会并作出决议，依据上海市长宁区人民
法院作出的（2012）长民二（民）初字第1275号民事调解书，同意股东南京宽频
将其持有上海异钢10%的股权转让给上海科技；同意修改公司章程相关内容。
本次股变更完成后，上海异钢股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海科技 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
（三）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海异钢的股权结构如下：
上海科技
100% 80%
20%
上海异钢 异钢制品
69.96%
上海永鑫
截至本独立财务顾问报告签署日，上海异钢的控股股东为上海科技，实际控
制人为昆明市国资委。
上海异钢不存在出资不实或影响其合法存续的情形，上海异钢股权不存在质
押、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议情况。
上海异钢的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或前置条件；
不存在影响上海异钢投资独立性的协议或其他安排。
（四）上海异钢控股参股情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海异钢持有上海永鑫 69.96%股权和异
钢制品 20%股份，具体情况如下：
1、上海永鑫基本情况
公司名称 上海永鑫波纹管有限公司
成立日期 1992 年 12 月 2 日
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 243 万美元
法定代表人 顾志敏
注册地址 上海市宝山区锦秋路 88 号
统一社会信用代码 913100006072003240
波纹管、波纹膨胀节和金属软管的研制、生产、销售自产产品，相关产
经营范围
品的技术开发，技术咨询服务；与上述同类商品的进出口、批发、佣金
公司名称 上海永鑫波纹管有限公司
代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海永鑫历史沿革
（1）1992 年 12 月上海永鑫成立
上海永鑫设立于 1992 年 12 月 2 日，由上海科技与日本金属软管株式会社共
同发起设立。上海永鑫成立时注册资本为 243 万美元，其中上海异型钢管股份有
限公司货币出资 170 万美元，日本金属软管株式会社实物出资 73 万美元。上述
出资信息经上海上会会计师事务所于 1993 年 3 月 18 日出具的《验资报告》（上
会师报字（93）第 327 号）审验确认。
上海永鑫设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
上海异型钢管股份有限公司 170.00 69.96%
日本金属软管株式会社 73.00 30.04%
合计 243.00 100.00%
2、2010年2月第一次股权转让
2009年11月24日，根据上海永鑫召开董事会会议审议通过关于原股东上海科
技将持有上海永鑫69.96%股权全部转让给其下属子公司上海异钢，日本金属软管
株式会社放弃优先购买权的议案。
2010年2月22日，上海科技与上海异钢签订股权转让协议，上海科技以上海
永鑫净资产3,823.40万元转让其持有的全部权益即2,676.38万元。本次股权转让完
成后股东的出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海异钢 170.00 69.96%
日本金属软管株式会社 73.00 30.04%
合计 243.00 100.00%
3、上海永鑫主营业务变化情况
上海永鑫主要从事波纹管的生产、销售业务。最近三年业务未发生重大变化。
4、上海永鑫最近两年一期主要财务数据
报告期内，上海永鑫基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 5,854.10 7,107.76 2,756.44
净资产 1,454.87 2,181.04 8,497.93
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,565.48 5,322.60 7,845.50
利润总额 -726.17 -575.41 60.25
净利润 -726.17 -575.41 60.25
注：以上财务数据经审计
2、异钢制品
异钢制品具体情况请参见“第五节 拟出售资产基本情况”之“二、异钢制
品”
（五）标的主营业务变化情况
上海异钢主要从事异型钢管及波纹管产品的加工制造和销售，最近三年，上
海异钢主营业务未发生重大变化。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至 2017 年 8 月 31 日，上海异钢合并报表口径下资产总额 14,499.89 万元，
其中流动资产 10,365.81 万元，非流动资产 4,134.08 万元，具体情况如下：
2017 年 8 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
货币资金 320.24 2.21%
应收票据 57.00 0.39%
应收账款 5,116.54 35.29%
2017 年 8 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
预付款项 279.32 1.93%
其他应收款 1,979.11 13.65%
存货 2,148.27 14.82%
一年内到期的非流动资产 463.32 3.20%
其他流动资产 2.02 0.01%
流动资产合计 10,365.81 71.49%
长期应收款 648.05 4.47%
长期股权投资 335.57 2.31%
固定资产 2,131.11 14.70%
固定资产清理 598.27 4.13%
无形资产 421.06 2.90%
非流动资产合计 4,134.08 28.51%
资产总计 14,499.89 100.00%
注：上述数据经审计
（1）存货
上海异钢合并报表口径下的存货主要为原材料、自制半成品、库存商品为主，
截至 2017 年 8 月 31 日，上海异钢存货明细如下：
2017 年 8 月 31 日
项目
账面余额（万元） 跌价准备（万元） 账面价值（万元）
原材料 1,042.41 126.76 915.65
自制半成品及在产品 295.14 24.84 270.30
库存商品 1,296.42 795.50 500.93
委托加工物资 105.87 67.07 38.80
发出商品 466.03 43.44 422.59
合计 3,205.87 1,057.60 2,148.27
（2）固定资产
截至 2017 年 8 月 31 日，上海异钢合并报表口径下固定资产主要包括房屋建
筑物、专用设备和通用设备，固定资产明细表如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 2,953.17 1,715.56 - 1,237.60
专用设备 684.83 558.19 - 126.64
运输设备 291.89 201.10 - 90.79
通用设备 3,783.06 3,021.63 85.36 676.08
合计 7,712.95 5,496.48 85.36 2,131.11
1）已办妥权证书房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，上海异钢拥有权证的房屋建筑物共计 2
处，建筑面积共计 15,319.2 平方米，具体情况如下表所示：
序号 房地产权证号 房屋坐落 是否抵押 面积（㎡）
1 沪房地徐字（2005）第 028200 号 中山南二路 777 弄 1 号 否 453.26
2 沪房地浦字（2001）第 122098 号 曹路镇民夏路 100 号 是 14,865.94
2）尚未办妥产权证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，上海异钢拥有的部分房产尚未办妥产权证
书，共计建筑面积 1,772.07 平方米，具体情况如下表所示：
序号 建筑物名称 建成年月 面积（㎡）
1 污水泵房 1995-02 30.37
2 抛光机房 2001-12 53.00
3 煤气表房 1995-02 25.00
4 煤气调压房 1995-02 15.00
5 门卫室（1#、3#） 1995-02 80.00
6 保健站 1995-02 80.00
8 1#公厕 1995-02 57.70
9 生活辅助用房 1995-02 95.00
10 钢构成品仓库 2003-12 1336.00
上述房屋建筑物系上海异钢所有，相关房屋虽未办妥产权证书，均为上海异
钢污水处理、生产生活用房等，且账面价值占比较小。不存在权属争议。
（3）无形资产
截至 2017 年 8 月 31 日，上海异钢合并报表口径下无形资产主要为土地使用
权，无形资产具体构成及明细如下表所示：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
土地使用权 847.77 426.71 - 421.06
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，上海异钢及下属子公司已经取得土地使用
权证的土地使用权情况如下：
土地 是否
序号 房地产权证号 土地坐落 面积（㎡）
用途 抵押
浦东新区曹路镇众三
1 沪房地浦字（2001）第 122098 号 工业 是 35,173
坊 22 丘
2）商标
序号 商标描述 注册号 注册人 申请类别 有效期限
1. 910402 上海永鑫 6 2016.12.07-2026.12.06
3）域名
序号 域名 域名持有人 注册日期 到期日期
1. sycpc.com 上海永鑫 2000.06.14 2022.06.14
4）专利
序 专利 专利 授权公告
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 日
水电站超大口径引水 实用 上海
1. ZL201120283383.X 2011.08.05 2012.04.04
压力钢管伸缩装置 新型 永鑫
2、对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，上海异钢不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2017 年 8 月 31 日，上海异钢合并报表口径下负债为 5,102.87 万元，主
要由应付账款、应付职工薪酬及预收款项组成。具体情况如下：
2017 年 8 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
应付账款 2,371.40 46.47%
预收款项 452.90 8.88%
应付职工薪酬 1,604.76 31.45%
应交税费 179.31 3.51%
应付股利 80.41 1.58%
其他应付款 272.65 5.34%
流动负债合计 4,961.42 97.23%
长期应付职工薪酬 59.32 1.16%
递延收益 82.13 1.61%
非流动负债合计 141.45 2.77%
负债合计 5,102.87 100.00%
注：上述数据经审计
（七）上海异钢涉及的重大诉讼、仲裁和处罚或存在妨碍权属转移的
其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海异钢不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）上海异钢是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海异钢不存在出资不实或影响其合法存
续的情况。
（九）上海异钢最近三年的资产评估、交易及增资情况
上海异钢作为本次拟出售资产，其最近三年未发生交易、增资或改制等股权
变动情况，不存在资产评估相关事项。
（十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意符合公司章程规定
的股权转让前置条件情况
本次上海科技拟出售全资子公司上海异钢 100.00%股权无需取得其他股东
的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（十一）上海异钢涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
上海异钢不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
（十二）上海异钢涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他
人资产的情况
上海异钢不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的的情况。
（十三）本次出售资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
1、拟出售资产债权债务转移情况
本次交易所出售标的资产是上海异钢 100%股权及异钢制品 80%股权。本次
交易完成后，上海异钢成为昆明新能源的全资子公司，是独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
2、拟出售资产员工安置情况
本次交易完成前，上海异钢部分员工实际与上海科技签署的劳动合同，上海
科技将根据其实际工作岗位情况解除上述员工劳动关系（不包括 2017 年 12 月
31 日之前可办理法定退休手续人员）的，并拟根据相关法律法规给予经济补偿。
上海科技及上海异钢依法与该等员工协商一致解除劳动合同并给予经济补
偿后，按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录。经公开招聘被录
用的人员，重新与上海异钢确立新的劳动关系。
员工安置对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或
发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。
（十四）拟出售资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异及报
告期内的变更情况
报告期内，上海异钢的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，
且报告期内未发生变更情况。
二、异钢制品基本概况
（一）异钢制品的基本情况
公司名称 上海异型钢管制品有限公司
成立日期 1997 年 4 月 4 日
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册资本 800 万元
法定代表人 蒋炜
注册地址 浦东新区顾路镇曹路工业小区
统一社会信用代码 91310115630863628Q
各种钢管深加工，钢管制品、金属制品的制造、加工、销售，金属材料
经营范围
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、1997 年 4 月异钢制品成立
异钢制品成立于 1997 年 4 月 4 日，注册资本 800 万元，其中上海异型钢管
股份有限公司以建筑物、设备、现金等出资 640 万元，上海浦东顾路工业总公司
以土地使用权出资 160 万元。
1997 年 2 月 22 日，上海财瑞资产评估事务所出具沪财瑞评（1997）9 号《关
于上海异型钢管股份有限公司投入与上海浦东顾路工业总公司联合建办“上海异
型钢管制品有限公司”资产的评估报告》，以 1996 年 11 月 30 日为评估基准日，
上海异钢拟出资的非货币资产的评估值为 4,286,214.77 元。
1996 年 9 月 17 日，上海市浦东新区房地产评估有限公司出具浦新评字[1996]
第 0901 号《房地产评估报告》，以 1996 年 9 月 8 日为基准日，上海浦东顾路工
业总公司拟出资的土地使用权的评估值为 373.11 万元。
1997 年 3 月 11 日，上海浦东新区兴沪审计师事务所出具浦兴审验（1997）
3-58 号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 3 月 11 日，异钢制品已经收到全体
股东缴纳的注册资本。
1997 年 4 月 4 日，异钢制品完成了公司设立相关工商登记手续并取得了上
海市浦东新区工商局核发的《企业法人营业执照》。
1998 年 8 月 20 日，异钢制品召开股东会，同意上海异型钢管股份有限公司
将原协议约定的房屋建筑物出资 228 万元改为货币资金出资。1998 年 11 月 20
日，上海兴沪会计师事务所出具上兴会验（1998）3-485 号《验资报告》，对出资
情况进行了审验。异钢制品已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 800 万元，占
注册资本的 100%。
异钢制品设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海科技 640.00 80.00%
上海浦东顾路工业总公司 160.00 20.00%
合计 800.00 100.00%
2、2007 年 10 月，第一次股权转让
2007 年 6 月 10 日，异钢制品召开股东会，同意上海浦东顾路工业总公司将
其所持有的 20%的股权以人民币 680 万元的价格转让给上海异钢。
2007 年 10 月 31 日，异钢制品就上述事宜办理完成工商登记手续，本次股
权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海科技 640.00 80.00%
上海异钢 160.00 20.00%
合计 800.00 100.00%
（三）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，异钢制品的股权结构如下：
上海科技
100% 80%
20%
上海异钢 异钢制品
截至本独立财务顾问报告签署日，异钢制品的控股股东为上海科技，实际控
制人为昆明市国资委。
异钢制品不存在出资不实或影响其合法存续的情形，上市公司持有的上海异
钢股权不存在代持、委托持股等情形。上海异钢股权不存在质押、冻结或其他任
何权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
异钢制品的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或前置条件；
不存在影响异钢制品投资独立性的协议或其他安排。
（四）异钢制品下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，异钢制品无下属公司。
（五）标的主营业务变化情况
异钢制品主要经营上海异钢部分异型钢管产品的销售，最近三年主营业务未
发生重大变化。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至 2017 年 8 月 31 日，异钢制品合并报表口径下资产总额 803.21 万元，
其中流动资产 167.09 万元，非流动资产 636.13 万元，具体情况如下：
2017 年 8 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
货币资金 143.45 17.86%
其他应收款 15.00 1.87%
2017 年 8 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
其他流动资产 8.64 1.08%
流动资产合计 167.09 20.80%
固定资产 469.46 58.45%
无形资产 166.66 20.75%
非流动资产合计 636.13 79.20%
资产总计 803.21 100.00%
注：上述数据经审计
（1）固定资产
截至 2017 年 8 月 31 日，异钢制品合并报表口径下固定资产主要包括房屋建
筑物、专用设备和通用设备，固定资产明细表如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 726.28 329.88 - 396.40
运输设备 48.33 36.37 - 11.96
通用设备 304.45 245.97 - 58.48
其他设备 7.77 5.15 - 2.62
合计 1,086.83 617.37 - 469.46
1）已办妥权证书房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，异钢制品拥有权证的房屋建筑物共计 2
处，建筑面积共计 6,313.55 平方米，具体情况如下表所示：
序号 房地产权证号 房屋坐落 是否抵押 面积（㎡）
1 沪房地浦字（2003）第 127427 号 民夏路 100 号 否 5,425.81
2 沪房地浦字（2001）第 122098 号 民夏路 100 号 否 887.74
注：异钢制品废水处理房及门卫室因房产证名称未及时变更，房产权利证书尚在上海异
钢名下。
2）尚未办妥产权证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，异钢制品拥有的部分房产尚未办妥产权证
书，共计建筑面积 223.92 平方米，具体情况如下表所示：
序号 建筑物名称 用途 建成年月 面积（㎡）
1 清水泵房 污水处理 1997 年 7 月 35.32
2 变电房 变电、配电 2000 年 10 月 81.00
3 地磅房 称重 1997 年 7 月 26.30
4 2#门卫室 门卫 1997 年 7 月 39.00
5 2#公厕 公厕 1997 年 7 月 42.30
上述房屋建筑物系异钢制品所有，相关房屋虽未办妥产权证书，均为异钢制
品日常经营自建房，且账面价值占比较小，不存在权属争议。
（2）无形资产
截至 2017 年 8 月 31 日，异钢制品无形资产主要为土地使用权，无形资产具
体构成及明细如下表所示：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
土地使用权 309.35 142.68 - 166.66
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，异钢制品及下属子公司已经取得土地使用
权证的土地使用权情况如下：
是否抵 土地用
序号 房地产权证号 土地坐落 面积（㎡）
押 途
浦东新区顾路镇众三 工业仓
1 沪房地浦字（2003）第 127427 号 否 10,024
村 67 丘 储
2、主要负债的情况
截至 2017 年 8 月 31 日，异钢制品合并报表口径下负债总额 1,442.34 万元，
其中流动资产 1,442.34 万元，具体情况如下：
2017 年 8 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
应付账款 65.96 4.57%
应付职工薪酬 0.42 0.03%
2017 年 8 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
应交税费 1.01 0.07%
应付股利 386.22 26.78%
其他应付款 988.73 68.55%
流动负债合计 1,442.34 100.00%
负债总计 1,442.34 100.00%
注：上述数据经审计
（七）异钢制品涉及的重大诉讼、仲裁和处罚或存在妨碍权属转移的
其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，异钢制品不存在重大诉讼、仲裁和处罚或
存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）异钢制品是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
异钢制品不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（九）异钢制品最近三年的资产评估、交易及增资情况
异钢制品作为本次拟出售资产，其最近三年未发生交易、增资或改制等股权
变动情况，不存在资产评估相关事项。
（十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意符合公司章程规定的股
权转让前置条件情况
本次上海科技拟出售子公司异钢制品 80.00%股权，根据异钢制品《公司章
程》，上述转让需取得股东上海异钢的同意。2017 年 11 月 17 日，公司已取得上
海异钢《关于放弃优先购买权的承诺》。本次转让异钢制品 80.00%股权符合《公
司章程》规定的股权转让前置条件。
（十一）异钢制品涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
异钢制品不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
（十二）异钢制品涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他
人资产的情况
异钢制品不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的的情况。
（十三）本次出售资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
1、拟出售资产债权债务转移情况
本次交易所出售标的资产是上海异钢 100%股权及异钢制品 80%股权。本次
重组完成后，异钢制品成为昆明新能源的子公司，是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
2、拟出售资产员工安置情况
本次交易异钢制品不涉及员工安置问题，其劳动关系不发生变化。
（十四）拟出售资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异及报
告期内的变更情况
报告期内，异钢制品的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，
且报告期内未发生变更情况。
第五节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性
一、评估的基本情况
本次交易标的资产的作价以具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经有
权机关备案的《资产评估报告》中确认标的资产评估值为准。根据中企华出具的
《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第 4148 号），本次评估以 2017 年 8
月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，
本次交易拟出售资产上海异钢的净资产账面价值为 9,107.86 万元，评估值为
18,942.66 万元，评估增值 9,834.80 万元，评估增值率为 107.98%。根据中企华出
具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第 4126 号），以 2017 年 8 月
31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本
次交易拟出售资产异钢制品的净资产账面价值为-639.13 万元，评估值为 1,385.29
万元，评估增值 2,024.42 万元，评估增值率为 316.75%。
根据拟出售资产的评估结果，本次拟出售资产的评估值为 20,050.89 万元，
经交易双方协商确定，本次交易的对价为 20,050.89 万元。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）上海异钢
1、一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；假设评估基准
日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后机器移地搬迁后继续使用。
（二）异钢制品
1、一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
2、特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
（二）评估方法的选择
1、上海异钢
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资
产基础法进行评估；
收益法：上海异型钢管有限公司以前年度经营现金流为负数，公司生产的销
售主要依靠订单以及投标，但是近年来订单与投标项目逐年下降，公司经营成本
也在不断提高。管理层不能明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据；不
能够合理预计未来行业发展；不能够合理量化预计企业面临的风险；故本次评估
不采用收益法评估。
市场法：由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行
市场法比较修正的充分数据，故本次无法采用市场法进行评估。
2、异钢制品
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资
产基础法进行评估；
收益法：上海异型钢管制品有限公司以前年度一直处于亏损状态，经营性现
金流为负数，管理层不能明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据；不能
够合理预计未来行业发展；不能够合理量化预计企业面临的风险；故本次评估不
采用收益法评估。
市场法：由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行
市场法比较修正的充分数据，故本次无法采用市场法进行评估。
四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果
（一）上海异钢
1、流动资产
1、流动资产
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日人民银行公布
外币中间价折算为人民币确定其价值。
（2）应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务
记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相
符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，
按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回
账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时
间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析
法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有
确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基
准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面
值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产
或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）原材料评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利
用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、
报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额
后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
（6）委托加工物资，核算内容为委托加工的各种物资，包括原料及主要材
料、辅助材料、外购件、备品备件等。评估人员向被评估单位调查了解了委托加
工的模式、委托加工物资的市场价格信息等。按照重要性原则对大额委托合同进
行了抽查，与被评估单位存货管理人员以及市场销售人员进行询问和沟通，抽查
了委托加工物资的合同以及相关资料并且对委托加工物资进行了函证。对核实后
的委托加工物资的数量以及状态确定评估值。对于发出时间较长的委托加工物资
且预计无法收回的委托加工物资评估为 0。对于发出时间较短且可以收回的委托
加工物资，已核实后的账面值为评估值进行评估。
（7）产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是
否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和
全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根
据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、
积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
（8）在产品，企业在产品均未到达可销售状态，也不可估计完工程度，故
本次评估对于库龄较长的，生产时间长于一般生产周期的或者是订单取消的在制
品按照重量以及废钢的价格进行评估，对于正常生产的在产品按照账面成本进行
评估，没有形成实物的评估值为 0。
（9）发出商品，核算内容为已经发货给购货方的管材。评估人员向被评估
单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日
近期的销售合同、产品销售信用政策、客户构成及资信情况进行了抽查和调查了
解。根据评估基准日的合同结算价格减去产品销售税金及附加费率-所得税后，
确定评估值。
（10）一年内到期的非流动资产，一年内到期的非流动资产，核算内容为对
江苏瑞沃建设集团有限公司采用分期收款方式销售产品的应收款项，以核实后的
账面值作为评估值。
（11）其他流动资产，核算内容为待摊汽油费，评估人员查阅了相关采购合
同和发票，借款合同、对试运行产品的产品进行了抽盘，询价，其他流动资产以
核实无误后的账面价值作为评估值。
2、长期股权投资
（（1）全资及控股长期股权投资
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东
全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（2）非控股长期股权投资
非控股长期股权投资由于评估基准日单独出具了评估报告，故采用评估报告
中股东全部权益价值乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
3、机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有
关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，
组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
（1）重置全价的确定
①设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+安装工程费+前期及其他
费用+资金成本-设备购置价、运费及前期及其他费用中可抵扣的增值税
A.设备购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同
类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报
价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的
购置价确定。
B.运杂费
首先查询设备的价格中是否包含设备运杂费，如不包含则根据销售企业与设
备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)设备的重量、价值(贵重、
价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
C.安装工程费
对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，
根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后，
并参考安装定额，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D.基础费
如果设备基础建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，
如果设备基础是独立的，参考有关规定综合测算确定其费用。
E.前期及其他费用
根据国家相关收费文件规定，确定前期费用和其他费用。
F.资金成本
根据投资规模及考虑装置建造实际情况，确定项目的合理工期，按照合理工
期所对应的评估基准日中国人民银行公布的贷款利率，计算资金成本。
资金成本=(设备购置价格+运杂费+基础费+前期及其他费用)×贷款利率×合
理工期/2
G.可抵扣的设备购置价增值税
①根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出
的增值税从设备重置全价中予以扣减。
②对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税等其它合理费用
确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)-可抵扣增
值税
③对于评估范围内的电子设备，价值量较小、不需要安装(或安装由销售商
负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定；对于部分电子设备及二
手市场交易活跃的车辆按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
（2）综合成新率
综合成新率按下述方法确定：
本次评估对可利用的通用设备综合成新率采用权重法确定，其中：使用年限
法所占权重比例为 40%、观察法所占权重比例为 60%。
综合成新率 A=使用年限法成新率 A1×40%+观察法成新率 A2×60%
①使用年限法成新率 A1
由于观察法所检测、观测项目有限，不可能全面反映设备的整体技术状态，
而其内部在长期使用中受到来自内外振动和较大零件的内应力，从而形成的材质
疲劳损坏无法测定，也正由于这些因素使设备损坏，而这些因素与使用年限有密
切的联系，因此采用年限法可与观察法互相补充，使成新率的确定更加完善。
尚可使用年限
使用年限法成新率= ×100%
已使用年限+尚可使用年限
②观察法成新率 A2
观测法成新率确定：在详细了解主要设备现时技术状态、设备实际已使用时
间、设备正常负荷率、设备原始制造质量、设备维修保养状况、设备大修技改情
况、设备工作环境和条件、设备外观和完整性的础上确定观察法成新率。
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，采用经济年限法和行驶里程
法孰低法原则确认理论成新率，然后采用观察法调整，确定综合成新率。其公式
为：
行驶时间成新率=(规定行驶时间－已行驶时间)／规定行驶时间×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
其中，对有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，对没有强制报废年
限的车辆，总使用年限一般按 15 年考虑。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
由于上海市车牌实行拍卖制度，故车辆评估值=重置全价×综合成新率+车牌
取得费，车牌取得费为评估基准日上海市公车车牌取得费均价，即 149,000.00
元。
4、房屋建(构)筑物
根据各类房屋建构筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法和市场法进行评估。
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（1）建安综合造价
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综
合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工
程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安
工程造价。
②对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑
造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评
估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。
在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程
度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造
价及含税建安工程造价。
（2）前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实
际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模
确定。
（3）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为*年。资金成本
计算公式如下：
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设
工期/2
（4）可抵扣增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣
的增值税。
（5）综合成新率的确定
依据建(构)筑物经济寿命年限、已使用年限，得出其理论成新率，然后通过
对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，
确定其现场勘查成新率，最后综合(加权)判定得出综合成新率，计算公式如下：
理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
（6）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。运用市场法进行资产评估需
要满足两个基本前提条件：一是要有一个活跃的公开市场；二是公开市场上要有
可比的资产及其交易活动。
根据评估对象和评估目的，选择 3 个或 3 个以上符合条件的参照物作为可比
实例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，最后确定待估房产
价格。计算公式为：
待估房地产价格＝交易实例的交易价格×(正常交易情况/交易实例的交易
情况)×(待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值)×(待估房地产个别
因素值/交易实例的房地产个别因素值)×(待估房地产评估基准日价格指数/交易
实例的房地产交易日价格指数)
具体步骤如下：
（1）选择交易实例
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、权益
状况、交易时的状况，如房地产的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环
境条件、交易时的情况等。
（2）确定比较因素修正指数
以评估对象实际情况设定指数为 100，将交易实例与评估对象进行交易情况、
交易日期、区域因素、个别因素比较，确定交易实例指数。
（3）确定评估值
将交易实例指数，与评估对象指数进行比较，得出评估对象的比准价格。
5、土地使用权
根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估
宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用基准地价
修正法和市场法进行评估。原因如下：
在近期该区域工业用地招、拍、挂信息容易获取，市场比较活跃，有交易案
例发生，且交易案例已在政府相关网站公开发布，适宜采用市场法进行评估。
由于评估对象位于基准地价范围内，相关资料和参数可以取得，适宜采用基
准地价系数修正法进行评估。
（1）基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按
照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比
较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗
地在估价基准日价格的方法。
基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3 ×(1+∑
K)+K4
式中：
K1－期日修正系数
K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K4－开发程度修正
（2）市场法
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对
这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理
价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修
正×个别因素修正×土地使用年期修正
6、负债
企业负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包活长期应付款和其他非流动
负债。根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实
际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及
金额确定评估值。
上海异钢管评估基准日总资产账面价值为 10,104.34 万元，评估价值为
19,877.54 万元，增值额为 9,773.20 万元，增值率为 96.72%；总负债账面价值为
996.48 万元，评估价值为 934.88 万元，减值额为 61.60 万元，减值率为 6.18 %；
净资产账面价值为 9,107.86 万元，净资产评估价值为 18,942.66 万元，增值额为
9,834.80 万元，增值率为 107.98%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 5,558.98 6,087.25 528.27 9.50
非流动资产 2 4,545.36 13,790.29 9,244.93 203.39
其中：长期股权投资 3 1,510.06 1,419.49 -90.57 -6.00
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 1,966.19 5,370.18 3,403.99 173.13
在建工程 6 - - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 421.06 6,352.57 5,931.51 1,408.71
其中：土地使用权 9 421.06 6,352.57 5,931.51 1,408.71
其他非流动资产 10 648.05 648.05 - -
资产总计 11 10,104.34 19,877.54 9,773.20 96.72
流动负债 12 855.03 855.03 - -
非流动负债 13 141.45 79.85 -61.60 -43.55
负债总计 14 996.48 934.88 -61.60 -6.18
净资产 15 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98
（二）异钢制品
1、流动资产
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，
按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回
账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时
间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析
法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有
确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了
部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。
按核实后账面值确定评估值。
2、机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有
关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，
组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估，其中对使用时间超过折旧年限的
车辆采用市场法(二手车价)。
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
①设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+安装工程费+前期及其他
费用+资金成本-设备购置价、运费及前期及其他费用中可抵扣的增值税
A.设备购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同
类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报
价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的
购置价确定。
B.运杂费
首先查询设备的价格中是否包含设备运杂费，如不包含则根据销售企业与设
备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)设备的重量、价值(贵重、
价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
C.安装工程费
对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，
根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后，
并参考安装定额，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D.基础费
如果设备基础建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，
如果设备基础是独立的，参考有关规定综合测算确定其费用。
E.前期及其他费用
根据国家相关收费文件规定，确定前期费用和其他费用。
序号 费用名称 取费基数 取费参考
序号 费用名称 取费基数 取费参考
1 建设单位管理费 工程费用 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 工程费用 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 工程费用 发改价格[2007]670 号
4 工程招投标代理服务费 工程费用 计价格[2002]1980 号
5 可行性研究费 工程费用 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 工程费用 计价格[2002]125 号
7 联合试运转 工程费用 计标(85)352 号
8 场地准备和临时设施费 工程费用 计标(85)352 号
9 工程保险费 工程费用 建标[2007]164 号
F.资金成本
根据投资规模及考虑装置建造实际情况，确定项目的合理工期，按照合理工
期所对应的评估基准日中国人民银行公布的贷款利率，计算资金成本。本次评估
合理工期取定 0.5 年，贷款利率按六个月(含)的贷款利率为 4.35%计算资金成本
资金成本=(设备购置价格+运杂费+基础费+前期及其他费用)×贷款利率×合
理工期/2
G.可抵扣的设备购置价增值税
①根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出
的增值税从设备重置全价中予以扣减。计算公式：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17%
可抵扣的设备运费、基础费、安装调试费增值税=(运费+基础费+安装调试
费)÷(1+11%)×11%
可抵扣的前期及其他费增值税=(工程监理费+工程招标费+可行性研究费+勘
察设计费+环境评价费)/1.06×6%
②对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税等其它合理费用
确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)-可抵扣增
值税
③对于评估范围内的电子设备，价值量较小，不需要安装(或安装由销售商
负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定；对于部分电子设备及二
手市场交易活跃的车辆按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
（1）综合成新率的确定
综合成新率按下述方法确定：
本次评估对可利用的通用设备综合成新率采用权重法确定，其中：使用年限
法所占权重比例为 40%、观察法所占权重比例为 60%。
综合成新率 A=使用年限法成新率 A1×40%+观察法成新率 A2×60%
①使用年限法成新率 A1
由于观察法所检测、观测项目有限，不可能全面反映设备的整体技术状态，
而其内部在长期使用中受到来自内外振动和较大零件的内应力，从而形成的材质
疲劳损坏无法测定，也正由于这些因素使设备损坏，而这些因素与使用年限有密
切的联系，因此采用年限法可与观察法互相补充，使成新率的确定更加完善。
尚可使用年限
使用年限法成新率= ×100%
已使用年限+尚可使用年限
②观察法成新率 A2
观察法成新率确定：在详细了解主要设备现时技术状态、设备实际已使用时
间、设备正常负荷率、设备原始制造质量、设备维修保养状况、设备大修技改情
况、设备工作环境和条件、设备外观和完整性的础上确定观察法成新率。
在运用观察法时，主要考虑以下内容：
A.设备的闲置前技术状况；
B.设备已实际使用年限；
C.设备停产前的常用负荷率；
D.设备的原始制造质量；
E.设备大修、技改、事故、保养情况；
F.设备的工作环境和条件；
G.设备的外观和完整性等。
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，采用经济年限法和行驶里程
法孰低法原则确认理论成新率，然后采用观察法调整，确定综合成新率。其公式
为：
行驶时间成新率=(规定行驶时间－已行驶时间)／规定行驶时间×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
其中，对有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，对没有强制报废年
限的车辆，总使用年限一般按 15 年考虑。
（2）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
由于上海市车牌实行拍卖制度，故车辆评估值=重置全价×综合成新率+车
牌取得费，车牌取得费为评估基准日上海市公车车牌取得费均价，即 149,000.00
元。
3、房屋建(构)筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
（1）房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、
资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安综合造价
A.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综
合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工
程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程造价。
B.对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑
造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评
估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。
在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程
度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造价。
②前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实
际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模
确定。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设
工期/2
④可抵扣增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣
的增值税。
（2）综合成新率的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，
得出其理论成新率，然后通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各
部分的实际使用状况作出判断，确定其现场勘查成新率，最后综合(加权)判定得
出综合成新率，计算公式如下：
理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
（3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
4、土地使用权
根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估
宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用基准地价
修正法和市场法进行评估。原因如下：
在近期该区域工业用地招、拍、挂信息容易获取，市场比较活跃，有交易案
例发生，且交易案例已在政府相关网站公开发布，适宜采用市场法进行评估。
由于评估对象位于基准地价范围内，相关资料和参数可以取得，适宜采用基
准地价系数修正法进行评估。
（1）基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按
照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比
较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估
宗地在估价基准日价格的方法。
基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×(1+∑
K)+K4
式中：K1－期日修正系数
K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K4－开发程度修正
（2）市场法
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对
这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理
价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修
正×个别因素修正×土地使用年期修正
5、负债
企业负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、其他非流动负债。根据企业提供的各项目明细表，检验
核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产
权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，其中，其他非流动负债中
的政府性补贴以转为收入时应当负担的税费来确定评估值。
异钢制品评估基准日总资产账面价值为 803.21 万元，评估价值为 2,827.63
万元，增值额为 2,024.42 万元，增值率为 252.04%；总负债账面价值为 1,442.34
万元，评估价值为 1,442.34 万元，评估值无增减变动；净资产账面价值为-639.13
万元，评估价值为 1,385.29 万元，增值额为 2,024.42 万元，增值率为 316.75%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 167.09 167.09 - -
非流动资产 2 636.12 2,660.54 2,024.42 318.24
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 469.46 812.42 342.96 73.05
在建工程 6 - - - -
油气资产 7 - - - -
无形资产 8 166.66 1,848.12 1,681.46 1,008.92
其中：土地使用权 9 166.66 1,848.12 1,681.46 1,008.92
其他非流动资产 10 - - - -
资产总计 11 803.21 2,827.63 2,024.42 252.04
流动负债 12 1,442.34 1,442.34 - -
非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 1,442.34 1,442.34 - -
净资产 15 -639.13 1,385.29 2,024.42 316.75
异钢制品评估基准日部分股东权益，即上海科技持有的异钢制品 80%股东权
益价值为 1,108.23 万元。
五、评估报告特别事项说明
（一）上海异钢
1、产权瑕疵
（1）房屋建筑物
评估基准日，被评估单位房屋建筑物共 18 项，其中 10 项未办理房屋所有权
证，总建筑面积 1,772.07 平方米。被评估单位提供了产权承诺等权属证明资料，
证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿
承担相应的法律责任。具体情况如下表：
单位：平方米
序号 资产类别 资产名称 面积 实际使用人 瑕疵事项
1 房屋建筑物 钢构成品仓库 1,336.00 上海异型钢管有限公司 占用制品土地、无产权证
2 房屋建筑物 污水泵房 30.37 上海异型钢管有限公司 无产权证
3 房屋建筑物 抛光机房 53.00 上海异型钢管有限公司 无产权证
4 房屋建筑物 煤气表房 25.00 上海异型钢管有限公司 无产权证
5 房屋建筑物 煤气调压房 15.00 上海异型钢管有限公司 无产权证
6 房屋建筑物 1#门卫室 40.00 上海异型钢管有限公司 无产权证
7 房屋建筑物 保健站 80.00 上海异型钢管有限公司 无产权证
8 房屋建筑物 3#门卫室 40.00 上海异型钢管有限公司 无产权证
9 房屋建筑物 1#公厕 57.70 上海异型钢管有限公司 无产权证
10 房屋建筑物 生活辅助用房 95.00 上海异型钢管有限公司 无产权证
相关产权已由资产占有方确认，其中，钢构成品仓库占用了子公司上海异型
钢管制品有限公司沪房地浦字(2003)第 127427 号土地。
（2）车辆
委估车辆共 5 辆，其中培新牌 XH5253GHY15 吨槽罐车(沪 BQ7035)，证载
权利人为上海周浦汽车运输有限公司。
2、抵押事项
评估基准日，“固定资产—房屋建筑物评估明细表”序号 3-9 共 7 项房产(权
证编号：沪房地浦字(2001)第 122098 号)及一宗土地使用权(权证编号：沪房地浦
字(2001)第 122098 号)，于 2017 年 7 月为上海曜新融资租赁有限公司 3000 万元
银行贷款提供抵押担保而设定了他项权利，被评估单位与南京银行股份有限公司
上海分行签订了编号为 Ec2006751708020020 号的最高额抵押合同。
2017 年 9 月，上海异型钢管有限公司将自有通用设备、专用设备及运输设
备通过售后回租方式转让给上海曜新融资租赁有限公司，取得设备转让价款
3000 万元，租赁期限 1 年，累计共需支付租金 3177 万元。
3、控股子公司上海永鑫波纹管有限公司搬迁事宜
因出租人提前收回租赁场地，控股子公司上海永鑫波纹管有限公司与上海市
宝山区大场工业公司（以下简称“大场公司”）签订了《提前终止租赁合同补偿
协议书》及补充协议，约定上海永鑫波纹管有限公司于 2017 年 8 月 31 日全部停
产并于 2017 年 9 月 30 日前完成搬迁工作并将租赁厂房、场地移交大场公司，大
场公司因提前终止协议支付货币赔偿款 22,881,558.00 元，截止评估基准日大场
公司已支付赔偿款 11,000,000.00 元。
根据《提前终止租赁合同补偿协议书》约定，因需有偿移交地上建筑物及部
分机器设备，涉及搬迁的地上建筑物及部分机器设备不再满足固定资产定义，上
海永鑫波纹管有限公司将其账面净值 1,738,796.18 元转入固定资产清理。评估人
员评估时未考虑需要搬迁的机器设备基础费、设备安装调试费等因素，涉及的 5
项房屋和 2 项构筑物评估值为 0。
上海永鑫波纹管有限公司将已收到的补偿款抵减搬迁资产账面净值和因搬
迁厂房支付的各项费用后以净额 5,910,419.44 元列示在固定资产清理科目，搬迁
完毕后大场公司还需支付剩余补偿款 11,881,558.00 元。因评估基准日搬迁未完
成，不能确定该搬迁事项在结算后对上海永鑫波纹管有限公司净损益及所有者权
益的影响，提请关注该事项对交易价格的影响。
（二）异钢制品
1、产权瑕疵
截止评估基准日，纳入本次评估范围内房屋建筑物共 9 项，其中 2 项房屋建
筑物证载权利人为上海异型钢管有限公司，证载权利人于 2017 年 7 月将两项房
屋进行了抵押。以上资产评估基准日均能正常使用。本次评估未考虑无证房产未
来办证可能性及办证过程中所发生的费用。具体情况详见下表：
单位：元
序 账面价值 他项
对应土地证号 房产证载权利人 建筑物名称
号 原值 净值 权利
1 沪房地浦字(2003)第 127427 号 无房产证 清水泵房 34,524.62 12,476.28 无
2 沪房地浦字(2001)第 122098 号 上海异型钢管有限公司 废水处理房 2,131,124.03 768,146.84 抵押
3 沪房地浦字(2003)第 127427 号 无房产证 制品变电房 130,448.15 87,660.71 无
4 沪房地浦字(2001)第 122098 号 上海异型钢管有限公司 制品门卫室 34,907.39 23,456.71 抵押
5 沪房地浦字(2003)第 127427 号 无房产证 30 吨地磅房 76,008.52 27,468.31 无
6 沪房地浦字(2003)第 127427 号 无房产证 2#门卫室 24,290.07 8,777.95 无
7 沪房地浦字(2003)第 127427 号 无房产证 2#公厕 30,637.31 11,071.75 无
合计 2,461,940.09 939,058.55
2、抵押事项
评估基准日，资产评估明细表序号 4 和序号 6 的两项房屋建筑物(沪房地浦
字(2001)第 122098 号)，于 2017 年 7 月被证载权利人上海异型钢管有限公司为上
海曜新融资租赁有限公司与南京银行股份有限公司上海分行的 3,000.00 万元银
行贷款提供抵押担保而设定了抵押，抵押合同编号为 Ec2006751708020020。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
六、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说
明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方经协商确定目标资产
及置出资产的交易价格，目标资产及置出资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
（二）评估依据的合理性说明
中企华在本次评估中选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。 一方面，
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较
修正的充分数据，故本次无法采用市场法进行评估。另一方面，拟出售资产以前
年度一直处于亏损状态，经营性现金流为负数，管理层不能明确合理预计和量化
企业的经营和未来财务数据；不能够合理预计未来行业发展；不能够合理量化预
计企业面临的风险；故本次评估不采用收益法评估。
相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，
对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估
思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估
值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。
通过对拟出售资产的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通
过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。因此，
本次评估采用资产基础法。
综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
（三）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经有权机关
备案的《资产评估报告》中确认标的资产评估值为基础，经交易双方协商确定拟
出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评
估定价具备公允性。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影
响
评估基准日至本独立财务顾问报告披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的交易作价为 20,050.89 万元，与本次评
估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
本次交易中，中企华担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中企华具
有证券业务资格。中企华及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，中企华设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中企华对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产及置出资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关
性。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公
允。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017 年 11 月 17 日，上海科技与昆明新能源签订了《上海宽频科技股份有
限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》。
二、交易价格、定价依据及支付方式
本次交易中标的资产作价以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具，并经有权机关备案的《资产评估报告》中确认标的资产评估值为基础。根
据评估机构出具的《上海异钢评估报告》，上海异钢 100%股权估值合计约为
18,942.66 万元，经双方协商定价 18,942.66 万元；根据评估机构出具的《异型钢
管评估报告》，异型钢管 80%股权估值为 1,108.23 万元，经双方协商定价 1,108.23
万元。经双方协商，本次置出资产合计定价 20,050.89 万元。
昆明新能源需按照协议约定的置出资产价格向上海科技支付相应人民币现
金。昆明新能源或其指定的第三方应于上海科技股东大会审议通过本次重大资产
出售相关议案后 5 日内将置出资产的交易对价一次性支付至上海科技指定账户。
三、标的资产交割安排
双方应在昆明新能源向上海科技支付完毕全部置出资产转让价款后立即着
手办理相关资产的交割手续，由上海科技向资产承接方交付置出资产。双方约定，
本次重大资产出售获得所有有权机构的批准后，双方应于上海科技股东大会审议
通过本次重大资产出售相关议案后 5 日内一次性支付交易价款并立即协商办理
股权交割。
在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续：1、置出资产正常经营所
需的或与置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；2、与置
出资产有关的甲方作为一方当事人的合同和协议文本；3、与置出资产相关的员
工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。双方应在交割日签署交割确认函，
确认交割的具体事项。
置出资产应被视为在交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付
手续在何时完成），即自交割日起资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权
益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。如置出资产的任何
资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、
许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如
该等手续在交割日未能完成的，上海科技应代表昆明新能源并为昆明新能源利益
继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协
议的规定合法有效、完全地转移给资产承接方。
自交割日起，上海科技拥有或有权使用的、与置出资产有关的资产随置出资
产同时转让给资产承接方。上海科技应协助资产承接方办理与置出资产有关的政
府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续（如涉及）。
四、交易标的损益归属期间损益的归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期
间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上
确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协
商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。
五、与资产相关的人员安排
对于与上海科技或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上
海科技及上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括 2017 年 12 月 31 日之
前可办理法定退休手续的人员）的，并按照《劳动合同法》以及签订的劳动合同
对该等员工进行经济补偿。
上海科技及上海异钢依法与该等员工协商一致解除劳动合同并给予经济补
偿后，按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录。经公开招聘被录
用的人员，重新与上海异刚确立新的劳动关系。
员工安置对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或
发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。
对于与异钢制品订立劳动合同的员工，不涉及员工安置问题，异钢制品与其
员工之间的劳动关系不发生变化。
六、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应
尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足后，本协议生效：
1、上海科技董事会、股东大会批准本次资产出售；
2、昆明市国资委对本次交易的有效批准。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
七、违约责任条款
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误、存在误导陈述或重大遗漏，
则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的
赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不
能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张
赔偿责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定具体论述如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产的主要经营业务为钢材制品的加工制造，不存在不符合
国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组拟出售资产不属于重污染、高危险行业。本次交易方案符
合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟出售资产涉及的业务与公司在日常经营中遵守国家关于土地管理方
面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次资产
重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案
件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；或参与集中的所有经营者上一会
计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币的，需要进行经营者集
中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小
于 15%，可以申请适用简易审查程序。根据经审计的财务报表，本次交易中所有
经营者营业额不满足上述任一条件，本次交易不存在需要进行经营者集中的反垄
断申报程序。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境
保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，
本次交易完成后，公司的股本仍为 3.29 亿股，社会公众股东合计持股比例仍不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易拟出售的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构出具并经有权机构备案的评估报告结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢
管 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4148 号），本次评估以
2017 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设
条件下，上海异钢 100%股权的净资产账面价值为 9,107.86 万元，评估值为
18,942.66 万元，评估增值率为 107.98%。经交易双方协商确定，本次交易的对价
为 18,942.66 万元。
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢
管制品有限公司 80%股权项目资产评估报告》中企华评报字(2017)第 4126 号），
本次评估以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续
经营的假设条件下，异钢制品 80%股权的净资产账面价值为-511.30 万元，评估
值为 1,108.23 万元，评估增值率为 316.75%。经交易双方协商确定，本次交易的
对价为 1,108.23 万元。
根据拟出售资产的评估结果，本次拟出售资产的评估值为 20,050.89 万元，
经交易双方协商确定，本次交易的对价为 20,050.89 万元。本次交易所涉及资产
交易价格以经有权机构备案的评估值作为定价依据，经交易双方协商确定，定价
公允。
2、本次交易程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，评估报告已经
有权机构备案，本次交易已获得公司董事会审议通过，并按程序提交股东大会审
议。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权
机构备案的评估报告结果为基础，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三款
的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为公司持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%股权。根据
上海异钢和异钢制品的工商登记资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、
担保权益或其它受限制的情形，也不存在任何冻结、扣押等影响资产过户的情形，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易为上市公司通过协议转让方式出售其持有的上海异钢 100%股权和
异钢制品 80%股权，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，拟出售资产上海异钢经审计的净利润分
别为 6,322.66 万元、-1,988.91 万元、-1,370.15 万元；异钢制品经审计的净利润
分别为-131.57 万元、-223.91 万元、-252.45 万元。拟出售资产持续的亏损增加了
公司的负担，通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于增强上市公司资产
质量。
本次交易完成后，上市公司将不再从事经营钢材制品加工制造业务，转向轻
资产运作，上市公司 2016 年及 2017 年 1-8 月的归属于母公司股东的净利润分别
为-488.98 万元和-593.97 万元，较交易前同期归属于母公司净利润-2,379.63 万元、
-1,911.12 万元相比，亏损规模有所下降，盈利状况将得到显著改善。
本次交易完成后，上市公司业务的盈利状况将有很大程度的改善，亏损规模
有所下降，本次交易有利于增强上市公司的资产质量和盈利能力。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金及无具体经营
业务的情形
通过本次交易，公司将剥离亏损的经营钢材制品加工制造业务，本次交易完
成后，公司主营业务为商品贸易业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来公
司将充分借助产业转型的发展机遇，继续开拓商品流通业市场，继续提高上市公
司盈利水平。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务为商品贸易业务，主要资产为流
动资产，有利于增强盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性相关规定
公司作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和
独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保
持着独立性，符合证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易为出售上海异钢
100%股权和异钢制品80%股权，本次交易不改变上市公司的控股股东、实际控
制人，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。同时，上市公司的控股股东已
出具承诺函，保证上市公司在资产、人员、财务、治理、业务等方面独立。
因此，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等六
款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有适应业
务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）交易价格及定价依据
本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的以 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估报告载明的并经昆明市国资委备
案标的资产评估值为基础，由双方协商确定为 20,050.89 万元。
（二）本次交易标的价格公允性分析
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评
估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保
护了上市公司及其全体股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
本次评估标的资产选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
1、上海异钢
上海异型以前年度经营现金流为负数，公司生产的销售主要依靠订单以及投
标，但是近年来订单与投标项目逐年下降，公司经营成本也在不断提高。管理层
不能明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据；不能够合理预计未来行业
发展；不能够合理量化预计企业面临的风险；故本次评估不采用收益法评估。
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法
比较修正的充分数据，故本次无法采用市场法进行评估。
而资产基础法可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法
进行评估。
综上，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
2、异钢制品
异型制品以前年度一直处于亏损状态，经营性现金流为负数，管理层不能明
确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据；不能够合理预计未来行业发展；
不能够合理量化预计企业面临的风险；故本次评估不采用收益法评估。
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法
比较修正的充分数据，故本次无法采用市场法进行评估。
而资产基础法可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法
进行评估。
综上，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
（二）评估假设的合理性
本次对拟出售资产价值进行评估的假设前提包括国家现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；企业持续经营等一般假设以及会计政策在重要方面保持一
致；现有管理方式和管理水平的基础上；经营范围、方式与目前保持一致；上海
异钢机器移地搬迁后继续使用的特殊假设。评估机构设定的评估假设的前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
拟出售资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节 交易标
的评估情况”以及中企华就拟出售资产出具的“”《上海宽频科技股份有限公司
拟转让其持有的上海异型钢管有限公司 100%股权项目资产评估报告》中企华评
报字(2017)第 4148 号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异
型钢管制品有限公司 80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4126
号）。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中企华根据被评估单位所处行业和经营特点，
采用资产基础法法评估结果，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的
评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查
了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依
托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题
本次交易完成后，上市公司将置出亏损的钢材制品加工制造业务，同时出售
资产获得的资金能为公司未来的业务发展提供资金支持。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-8 月，上海异钢实现的营业利润分别为
-975.66 万元、-2,034.96 万元和-1,298.80 万元，异钢制品实现的营业利润分别为
-131.57 万元、-223.94 万元和-252.45 万元，持续的亏损增加了公司的负担。通过
本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于增强上市公司提高资产质量。
根据中审众环出具的众环审字（2017）160193 号《审计报告》及（众环阅
字(2017)160010 号）《备考审阅报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司合并报
表口径下的资产负债率为 117.27%，本次交易完成后，公司资产负债率下降至
56.64%，公司的负债率大幅下降，负债结构合理。
本次出售资产获得的资金能为公司未来的发展供资金支持，公司资产运营效
率得以改善，推动公司长期、可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的情形。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业
绩分析
本次交易后，上市公司置出亏损的钢材制品加工制造业务，同时出售资产获
得的资金能为公司未来的业务发展提供资金支持公司资产运营效率得以改善，推
动公司长期、可持续发展。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治
理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上述规定规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增
强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》
的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，
在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应
对价的情形；
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析
本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与公司之间不存在任何
关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构
成关联交易。
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅
相关情况
因筹划重大事项，公司向上海证券交易所申请自 2017 年 10 月 23 日开市起
停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅计算过程如下：
停牌前 21 个交易日收 停牌前 1 个交易日收
股票/指数名称 盘价/指数 （2017 年 9 盘价/指数 （2017 年 变动幅度
月 15 日） 10 月 20 日）
*ST 沪科（600608.SH）（元/股） 7.89 8.05 1.99%
上证综指（000001.SH） 3,378.65 3,353.62 0.75%
上证工业指数（000034.SH） 2,415.77 2,445.82 1.23%
Wind 证监会金属制品指数
3,376.30 3,425.72 1.44%
（883130.WI）
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次连续停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
海科技本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
规定的相关标准。
第八节 独立财务顾问结论意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法
律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告和信
息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经有权机关
备案的《资产评估报告》中确认标的资产评估值为基础，经交易各方协商确定，
定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务
处理；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为昆明新能源，不构成关联交易，本次交易不会损
害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问业
务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的
审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对上
海科技本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规的规定；
2、同意出具《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报
告》。
（以下无正文）
