北京市天元律师事务所
关于上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售的
法律意见
京天股字（2017）第570号
致：上海宽频科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与上海宽频科技股份有限公
司（以下简称“上海科技”或“公司”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本
所担任公司本次重大资产出售的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
释义 .................................................................................................................................2
声明 .................................................................................................................................5
正文 .................................................................................................................................7
一、本次重大资产重组的方案..................................................................................... 7
二、本次重大资产重组各方的主体资格..................................................................... 9
三、本次重大资产重组的批准和授权........................................................................11
四、本次重大资产重组签署的相关协议................................................................... 13
五、本次重大资产重组置出标的资产....................................................................... 13
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置....................................... 26
七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争............................................... 27
八、本次重大资产重组履行的信息披露及报告义务............................................... 31
九、本次重大资产重组的实质条件........................................................................... 31
十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构........................................................... 33
十一、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查................................... 34
十二、结论意见........................................................................................................... 35
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上海宽频科技股份有限公司，上海证券交易所上
市公司，股票代码“600608”。“上海异型钢管
公司、上市公司或上海科 股份有限公司”及“上海一钢异型钢管股份有
指
技 限公司”为上海宽频科技股份有限公司更名前
名称，上海宽频科技股份有限公司前身为上海异
型钢管厂。
昆明交投 指 昆明市交通投资有限责任公司
交易对方、昆明新能源 指 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
昆明发展 指 昆明发展投资集团有限公司
无锡万方 指 无锡万方通信技术有限公司
南京斯威特 指 南京斯威特集团有限公司
西安通邮 指 西安通邮科技投资有限公司
南京泽天 指 南京泽天能源技术发展有限公司
上海异钢 指 上海异型钢管有限公司
异钢制品 指 上海异型钢管制品有限公司
上海永鑫 指 上海永鑫波纹管有限公司
南京宽频 指 南京宽频科技有限公司
上海科技所持上海异钢 100%股权、异钢制品
标的资产、置出资产 指
80%股权。
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易或本次重 指 上海科技将其拥有的置出资产出售给交易对方。
大产出售
审计基准日或评估基准 本次重组，标的资产的审计及评估基准日，为
指
日 2017 年 8 月 31 日。
上海科技协调办理将标的资产交付或登记过户
交割 指
至交易对方。
交割日 指 交易双方完成交割之当日
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
昆明市工商局 指 云南省昆明市工商行政管理局
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至
损益归属期间 指
交割日（包括交割日当日）止的期间。
《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报
《重组报告书》 指
告书（草案）》
中企华以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具的关于
上海异钢的中企华评报字（2017）第 4148 号《上
《上海异钢评估报告》 指
海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢有
限公司 100%股权项目资产评估报告》。
中企华以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具的关于
异钢制品的中企华评报字（2017）第 4126 号《上
《异钢制品评估报告》 指
海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管
制品有限公司 80%股权项目资产评估报告》。
中审众环就上海异钢 2017 年 1-8 月、2016 年度
《上海异钢审计报告》 指 和 2015 年度的财务报表出具的众环审字（2017）
160194 号《上海异型钢管有限公司审计报告》
中审众环就异钢制品 2017 年 1-8 月、2016 年度
和 2015 年度的财务报表出具的众环审字（2017）
《异钢制品审计报告》 指
160192 号《上海异型钢管制品有限公司审计报
告》
《上海科技审阅报告》 指 中审众环就上海科技 2017 年 1-8 月、2016 年度
的备考财务报表出具的众环阅字（2017）160010
号《上海宽频科技股份有限公司备考审阅报告》
上海科技与交易对方签订的《上海宽频科技股份
《资产出售协议》 指 有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限
公司签署的资产出售协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
元、万元、亿元、CNY 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
美元、USD 指 美元（仅限用于货币量词时）
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》、
《重组规定》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次本重大资产重组所必备法律文件，
随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次
重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正文
一、本次重大资产重组的方案
根据《重组报告书》、《资产出售协议》及上海科技第九届董事会第十二次会
议审议通过的本次重组方案，上海科技拟将标的资产出售给昆明新能源，昆明新
能源以现金方式购买标的资产，该等交易方案具体如下：
1、交易对方
本次购买资产的交易对方为：昆明新能源。
2、标的资产
本次交易中上海科技出售的标的资产为上海异钢 100%股权和异钢制品 80%
股权。
3、定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具
并经昆明市国资委备案的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商
确定。
根据经昆明市国资委备案的《上海异钢评估报告》及《异钢制品评估报告》，
截至评估基准日（2017 年 8 月 31 日），标的资产中上海异钢 100%股权的评估值
为 18,942.66 万元，异钢制品 80%股权的评估值为 1,108.23 万元。参考评估值，
经上海科技与交易对方友好协商，标的资产中上海异钢 100%股权的最终价格为
18,942.66 万元，异钢制品 80%股权的最终价格为 1,108.23 万元，合计最终价格为
20,050.89 万元。
4、交易对价的支付方式
交易对方昆明新能源拟以现金支付的方式收购上海科技持有的上海异钢 100%
股权、异钢制品 80%股权。昆明新能源或其指定的第三方于上海科技股东大会审
议通过本次重大资产出售相关议案后 5 日内将标的资产的交易对价一次性支付至
上海科技指定账户。
5、损益归属期间损益安排
自评估基准日（2017 年 8 月 31 日）起至交割日为损益归属期间。除因本次
重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，上海异钢和异钢制品在损益
归属期间运营所产生的盈利及亏损均由上市公司承担。交易双方约定，在评估值
基础上确定本次交易的交易价格后，不会因标的资产在损益归属期间的损益而调
整已经协商确定的交易价格；在损益归属期间对上海异钢和异钢制品不实施分红。
6、职工安置
对于与上市公司或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上
市公司及上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括 2017 年 12 月 31 日之前
可办理法定退休手续的人员）并依法按照《劳动合同法》以及签订的劳动合同对
该等员工给予经济补偿。
上海科技及上海异钢依法与职工协商一致解除劳动合同并给予经济补偿后，
按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录。经公开招聘被录用的人
员，重新与上海异钢确立新的劳动关系。
员工安置的对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用
或发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。
对于与异钢制品订立劳动合同的员工，不涉及员工安置问题，异钢制品与其
员工之间的劳动关系不发生变化。
7、标的资产过户及违约责任
根据《重大资产出售协议》，本次重大资产出售获得所有有权机构的批准后，
双方应于上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后 5 日内一次性
支付交易价款并立即协商办理股权交割。根据《重大资产出售协议》，协议签署后，
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述
赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预
见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性
违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
8、决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）上海科技主体资格
上海科技前身为上海异型钢管厂，创建于 1953 年。上海科技为经上海市政府
办公厅的批准，于 1992 年 3 月，采用公开募集方式成立的股份有限公司。1992
年 3 月，公司股票在上交所上市交易。
根据上海科技目前持有的上海市工商局于 2015 年 12 月 16 日颁发的《营业
执照》及其公司章程并经本所律师核查，上海科技目前的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310000132207732J
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票上市交易所 上交所
股票简称 *ST 沪科
股票代码 600608
法定代表人 雷升逵
住所 上海市浦东新区民夏路 100 号 2 幢 304 室
注册资本 32,886.144100万元
对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，技术服务，技术培
训，电子及通信设备，计算机信息工程，多媒体呼叫设备的研制、
生产、销售，集成电路设计与销售，智能社区网络，钢管及金属
型材，波纹管及异型钢管延伸品，自营和代理各类商品和技术的
经营范围 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、矿产品（除
专控）、钢材、钢坯、金属材料（除稀炭金属）、建筑材料、煤炭、
木材及制品、纺织品、橡胶制品、食用农产品（除生猪、牛、羊
肉产品）、饲料、机械设备（除特种设备）、电子产品、机电产品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 1992.03.26
营业期限 1992.03.26 至不约定期限
根据上市公司提供的《股东名册》及对外披露的公告文件，截至 2017 年 9
月 30 日，上海科技的前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 关系
上市公司控股
1 昆明市交通投资有限责任公司 39,486,311 12.01
股东
上市公司实际
2 昆明产业开发投资有限责任公司 20,785,371 6.32 控制人控制的
其他企业
3 吴鸣霄 10,490,000 3.19 无
4 孟博 7,161,300 2.18 无
5 郭磊 6,219,717 1.89 无
6 陈河南 4,939,957 1.50 无
7 郭磊 3,846,100 1.17 无
8 张皞 3,666,700 1.11 无
9 张永明 3,087,287 0.94 无
10 顾力平 2,980,000 0.91 无
截至本法律意见出具日，昆明交投持有上海科技 12.01%股权，为上海科技控
股股东；昆明产业开发投资有限责任公司持有上海科技 6.32%股权，为上海科技
第二大股东，昆明市国资委分别持有昆明交投 100%股权、昆明产业开发投资有
限责任公司 100%股权，为上海科技实际控制人。
综上，本所律师认为，上海科技为依法成立并有效存续的上市公司，具备进
行本次交易的主体资格。
（二）本次重大资产重组交易对方主体资格
根据上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过的本次重组方案，本次重
大资产重组的交易对方为昆明新能源。
根据昆明新能源目前持有的昆明市工商局于 2017 年 1 月 6 日颁发的《营业执
照》、其公司章程并经本所律师核查，昆明新能源目前的基本情况如下：
公司名称 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6K34TB8U
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 杨文君
住所 云南省昆明市西山区盘龙路 25 号 14 楼 1401 室
注册资本 3,000万元
新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015.10.16
营业期限 2015.10.16-2035.10.15
截至本法律意见出具之日，昆明发展直接持有昆明新能源 100%股权。昆明
发展系交易对方控股股东，持有昆明新能源 100%股权，昆明国资委持有昆明发
展 100%股权，系昆明新能源实际控制人。
本所律师认为，昆明新能源为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本
法律意见出具之日，昆明新能源未出现依据法律、行政法规、部门规章和规范性
文件及其公司章程的规定需要终止的情形，系有效存续的企业法人。
综上，本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的授权和批准
截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授
权：
1、上海科技的批准和授权
2017 年 11 月 3 日，上海科技及上海异钢分别召开职工代表大会，审议通过
本次交易涉及的员工安置方案，按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规
的规定给予与上市公司或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工相
应的补偿金额。
2017 年 11 月 16 日，上海科技独立董事出具了《上海宽频科技股份有限公司
独立董事关于公司重大资产的出售的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提
交公司第九届董事会第十二次会议审议。
2017 年 11 月 17 日，上海科技召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大
资产出售方案的议案》、《关于公司与交易对方昆明新能源签署附生效条件的<上
海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出
售协议>的议案》、《关于<上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2017 年 11 月 17 日，上海科技独立董事出具了《上海宽频科技股份有限公司
独立董事关于公司重大资产的出售的独立意见》，就上海科技本次重大资产重组的
相关议案发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
昆明新能源股东于 2017 年 11 月 17 日作出股东决定，同意本次交易；同意依
据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函
或确认函等文件。
3、昆明市国资委对评估报告的备案
2017 年 11 月 10 日，昆明市国资委对本次交易涉及的《上海异钢评估报告》、
《异钢制品评估报告》予以备案。
（二）尚待取得的批准和授权
本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权：
1、上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售；
2、国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准。
综上，本所律师认为，除上述本次重大资产出售尚需取得的批准和授权外，
本次重大资产重组已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
四、本次重大资产重组签署的相关协议
上海科技与交易对方昆明新能源于 2017 年 11 月 17 日签署了附生效条件的
《重大资产出售协议》，协议对本次重大资产出售涉及的出售方案、标的资产、损
益归属期间的损益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、陈述和
保证、保密、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的上述协议符合相关法律法规的规定，
待约定的生效条件成就时生效。
五、本次重大资产重组置出标的资产
本次重大资产重组置出标的资产为上海异钢 100%股权以及异钢制品 80%股
权，该等标的资产具体情况如下：
（一）上海异钢
1、上海异钢现状及历史沿革
（1）上海异钢的现状
根据上海异钢目前持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2016年12月14日
颁发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查，上海异钢目前的基本情况如
下：
公司名称 上海异型钢管有限公司
统一社会信用代码 91310115703226364E
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 蒋炜
住所 浦东新区民夏路 100 号
注册资本 6,000万元
钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，环保设备和材料的生
经营范围 产销售，自有房屋租赁，附设分支机构。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2001.03.06
营业期限 2001.03.06-2031.03.06
股权架构 上海科技持股 100%
（2）上海异钢的历史沿革
1）2001年3月设立
上海异钢成立于2001年3月6日，成立时的名称为“上海异型钢管有限公司”。
根据设立时股东上海科技签署的《上海异型钢管有限公司章程》，上海异钢设立
时的注册资本为6,000万元，上海科技认缴出资6,000万元，以货币实缴出资6,000
万元，占注册资本的100%。
上海科技提交《名称预先核准申请书》，申请名称为“上海异型钢管有限公
司”。2000年11月24日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪名称预核（内）No:01200011220064），同意预先核准名称。
2001年2月9日，上海科技向上海市工商行政管理局黄埔分局提交《关于设立<
上海异型钢管有限公司>的申请》，申请设立全资子公司上海异钢。
2001年3月19日，上海市人民政府经济体制改革办公室出具沪府体改批字（2
001）第005号《关于同意上海宽频科技股份有限公司全资设立上海异形钢管有限
公司的批复》，同意上海科技全资设立上海异钢。
2001年3月11日，上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字（2001）年
第248号《验资报告》，验证截至2001年3月7日，上海异钢已收到上海科技缴纳的
注册资本6,000万元，以货币出资，占注册资本的100%。
2001年3月6日，上海异钢取得工商行政管理部门核发的《营业执照》。
上海异钢设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 上海科技 6,000 6,000 100%
合计 6,000 6,000 100%
2）2002年11月，第一次股权变动
2002年9月7日，上海异钢召开股东会并作出决议，同意股东上海科技将其持
有上海异钢10%的股权转让给南京宽频；并同意修改公司章程相关内容。
上海科技与南京宽频签订《股权转让协议》，约定上海科技以6,531,293元的
价格将其持有的上海异钢10%股权转让给南京宽频。
2002年11月11日，上海异钢完成工商变更登记。
本次股权转让后，上海异钢股权结构变更为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 上海科技 5,400 5,400 90%
2 南京宽频 600 600 10%
合计 6,000 6,000 100%
3）2012年12月，第二次股权变动
因上海科技与南京宽频科技有限公司签订债务清偿协议，南京宽频将所持有
上海科技子公司上海异钢10%股权转让给上海科技，南京宽频将应收上海科技的
股权转让款抵偿南京宽频及其控股子公司江苏金税计算机系统工程有限公司、南
京能发电子科技有限公司所欠上海科技的债务。2012年12月19日，上海异钢召开
股东会并作出决议，依据上海市长宁区人民法院作出的（2012）长民二（民）初
字第1275号《民事调解书》，同意股东南京宽频将其持有上海异钢10%的股权转
让给上海科技；同意修改公司章程相关内容。
2012年12月24日，上海异钢完成工商变更登记。
本次股权转让后至本法律意见出具之日，上海异钢股权结构未发生变化；其
目前股权架构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 上海科技 6,000 6,000 100%
合计 6,000 6,000 100%
本所律师认为，上海异钢系依据中国法律设立并有效存续的有限公司，截至
本法律意见出具之日，上海异钢未出现依据相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；上海异钢的全体股东所持有的上
海异钢的股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
2、上海异钢子公司的基本情况
截至本法律意见出具之日，上海异钢拥有 1 家直接持股的控股子公司上海永
鑫。
根据上海永鑫目前持有的上海市工商行政管理局于2016年12月13日颁发的
《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，上海永鑫目前的基本情况如下：
公司名称 上海永鑫波纹管有限公司
统一社会信用代码 913100006072003240
公司类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 顾志敏
住所 上海市宝山区锦秋路 88 号
注册资本 243万美元
波纹管、波纹膨胀节和金属软管的研制、生产、销售自产产品，相
关产品的技术开发，技术咨询服务；与上述同类商品的进出口、批
经营范围
发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1992.12.02
营业期限 1992.12.02-2017.12.01
上海异钢持股 70%
股权比例
日本金属软管株式会社持股 30%
3、上海异钢及其子公司拥有或使用的主要经营性资产
根据《上海异钢审计报告》、上海异钢提供的资产清单、权利证书及证照等资
料并经本所律师核查，上海异钢及其子公司拥有或使用的经营性资产主要包括土
地使用权、房产、知识产权、重大生产经营设备等，具体情况如下：
（1）土地使用权
根据上海异钢及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，上海异钢及其子公司共计拥有 1 项国有土地使用权，具体情况
如下：
使用
序 使用 使用权面积 抵押情况及
坐落 权证编号 权类 用途 有效期
号 权人 （m2） 抵押登记
型
沪房地浦
沪（2017）
浦东新区 字（2001）
上海 2001.07.19- 浦字不动产
1. 曹路镇众 第 35,173 国有 工业
异钢 2051.07.18 证明第
三坊 22 丘 122098
14068090 号
号
（2）房产
根据上海异钢及其子公司提供上海市房地产权证，截至本法律意见出具之日，
上海异钢及其子公司已取得 2 项房屋所有权证书，具体情况如下：
序 使用权面积 抵押情况及
使用权人 坐落 权证编号 用途
号 （m2） 抵押登记
沪（2017）浦
沪房地浦字
曹路镇民夏 字不动产证
1. 上海异钢 （2001）第 14,865.94 工业
路 100 号 明第
122098 号
14068090 号
沪房地徐字
中山南二路
2. 上海异钢 （2005）第 453.26 办公 无
777 弄 1 号
028200 号
合计 15,319.20
根据《上海异钢评估报告》、上海异钢的确认，上海异钢及其子公司拥有或使
用的房产中，存在尚未取得部分房产权属证明文件的情形。截至本法律意见出具
之日，上海异钢及其子公司已取得房屋产权证书的房产的建筑面积合计 15,319.20
平方米，尚有约 1772.07 平方米的房产未取得房屋产权证书，尚未取得房屋所有
权证书的房屋面积占其房屋总面积的 10.37%，占比较低，主要用于污水处理、生
产生活用房等，具体情况如下：
序号 建筑物名称 建成年月 面积（㎡）
1 污水泵房 1995-02 30.37
2 抛光机房 2001-12 53.00
3 煤气表房 1995-02 25.00
4 煤气调压房 1995-02 15.00
5 门卫室（1#、3#） 1995-02 80.00
6 保健站 1995-02 80.00
8 1#公厕 1995-02 57.70
序号 建筑物名称 建成年月 面积（㎡）
9 生活辅助用房 1995-02 95.00
10 钢构成品仓库 2003-12 1,336.00
（3）知识产权
根据上海异钢及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，上海异钢及其子公司拥有的主要自有专利、商标、域名如下：
1）专利
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 权人
水电站超大口径引水 实用 上海
1. ZL201120283383.X 2011.08.05 2012.04.04
压力钢管伸缩装置 新型 永鑫
2）商标
序 注册 申请
商标描述 注册号 有效期限
号 人 类别
上海
1. 910402 6 2016.12.07-2026.12.06
永鑫
3）域名
序号 域名 域名持有人 注册日期 到期日期
1. sycpc.com 上海永鑫 2000.06.14 2022.06.14
（4）重大生产经营设备
根据《上海异钢审计报告》、上海异钢及其子公司的确认并经本所律师核查，
截至 2017 年 8 月 31 日，上海异钢及其子公司拥有的固定资产除房屋及建筑物外
主要包括专用设备、通用设备、运输设备等。
（5）房屋租赁
根据《上海异钢审计报告》、上海异钢及其子公司的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，上海异钢及其子公司拥有的租赁房屋共 2 项，具体情
况如下：
序
承租人 出租人 不动产座落 用途 租赁面积 租赁期限
号
常熟市通华金属 江苏省常熟市
生产 土地：2,600 ㎡ 2017.09-202
1. 上海永鑫 材料销售有限公 梅李镇赵市村
经营 房屋：5,040 ㎡ 7.09
司 四村路西侧
沪太路 2999 弄
上海芈城创业投 2017.09.28-
2. 上海永鑫 10 号楼 3 层 303 办公 房屋：143 ㎡
资有限公司 2019.10.12
室
根据上海永鑫的确认及本所律师的核查，上海永鑫承租的位于江苏省常熟市
梅李镇赵市村四村路西侧的土地存在抵押并已办理抵押登记，抵押期限自 2015
年 2 月 9 日至 2018 年 2 月 3 日。上海永鑫承租的沪太路 2999 弄 10 号楼 3 层 303
室用于办公的房屋尚未办理不动产权属证书。
（6）对外投资及分公司
截至本法律意见出具之日，上海异钢除持有上海永鑫控股权外，还拥有 1 家
直接参股公司和 1 家分公司，具体情况如下：
1）异钢制品：
公司名称 上海异型钢管制品有限公司
统一社会信用代码 91310115630863628Q
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 蒋炜
住所 浦东新区顾路镇曹路工业小区
注册资本 800万元
各种钢管深加工，钢管制品、金属制品的制造、加工、销售，金属
经营范围 材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 1997.04.04
营业期限 1997.04.04-2027.03.03
上海科技：80%
股权架构：
上海异钢：20%
2）上海异型钢管有限公司焊管分公司
公司名称 上海异型钢管有限公司焊管分公司
统一社会信用代码 91310115746150777K
公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）
法定代表人 朱速建
住所 浦东曹路镇川沙路 260 号
代理母公司委托业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2002.12.16
营业期限 2002.12.16-2031.03.06
4、上海异钢及其子公司的主要债务
根据《上海异钢审计报告》、上海异钢及其子公司提供的资料以及本所律师的
核查，截至 2017 年 8 月 31 日，上海异钢及其子公司负债情况如下：
单位：元
项目 金额 主要构成
应付账款 23,713,982.04 主要为收货款
预收款项 4,529,015.72 主要为销货款
主要为上海永鑫公司应支付员工的
应付职工薪酬 16,047,569.64 提前解除劳务合同经济补偿及应付
职工工资、奖金、津贴和补贴
应交税费 1,793,057.66 主要为应交增值税和所得税
主要为上海永鑫股东日本金属软管
应付股利 804,102.01
株式会社股利
主要为与上市公司之间的往来款、与
其他应付款 2,726,466.63 上海市宝山区大场工业公司的房屋
租金
长期应付职工薪酬 593,201.01 主要为长期辞退福利
递延收益 821,333.33 主要为上海异钢政府补助
负债合计 51,028,728.04
（二）异钢制品
1、异钢制品现状及历史沿革
（1）异钢制品的现状
根据异钢制品目前持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2016年2月17日
颁发的《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，异钢制品目前的基本情况
如下：
公司名称 上海异型钢管制品有限公司
统一社会信用代码 91310115630863628Q
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 蒋炜
住所 浦东新区顾路镇曹路工业小区
注册资本 800万元
各种钢管深加工，钢管制品、金属制品的制造、加工、销售，金属
经营范围 材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 1997.04.04
营业期限 1997.04.04-2027.03.03
上海科技持股 80%
股权架构：
上海异钢持股 20%
（2）异钢制品的历史沿革
1）1997 年 4 月设立
异钢制品成立于1997年4月4日，成立时的名称为“上海异型钢管制品有限公
司”。根据上海科技及上海浦东顾路工业总公司设立异钢制品时签署的《上海异
型钢管制品有限公司章程》，异钢制品成立时的注册资本为800万元，上海科技以
建筑物及设备、设施及地下设施出资640万元，不足部分以现汇投入，出资金额占
注册资本的80%，上海浦东顾路工业总公司以划拨土地使用权出资160万元，出资
金额占注册资本的20%。
上海浦东顾路工业总公司及上海科技提交《公司名称预先核准申请书》，申
请名称为“上海异型钢管制品有限公司”。1996年11月26日，上海市浦东新区工
商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（160）企名预先[96.11]第69
号），同意预先核准名称。
1996年6月10日，上海冶金控股（集团）公司出具沪冶控规（96）253号《关
于异型钢管制品生产项目的批复》，同意上海科技与上海浦东顾路工业总公司合
资建设异型钢管制品生产项目等。
1997年3月1日，上海市浦东新区综合规划土地局顾路规划土地管理所出具《划
拨土地证明》，同意划拨土地给上海浦东顾路工业总公司作为建办异钢制品项目，
土地作价投入使用。
1996年9月17日，上海市浦东新区房地产评估有限公司出具浦新评字[1996]第
0901号《房地产评估报告书》，上海浦东新区房地产评估有限公司接受上海浦东
顾路工业总公司的委托对出资土地进行评估，截至评估基准日1996年9月8日，出
资土地的评估价格为373.11万元。
1997年2月22日，上海财瑞资产评估事务所出具沪财瑞评（1997）9号《关于
上海科技投入与上海浦东顾路工业总公司联合建办“上海异型钢管制品有限公司”
资产的评估报告》，截至评估基准日1996年11月30日，上海科技投入异钢制品的
非货币资产的评估金额为4,286,214.77元。
1997年3月3日，上海市资产评审中心出具沪评审[1997]045号《关于确认上海
异型钢管股份有限公司拟投入联营项目的资产评估价值的通知》，确认上海科技
投入异钢制品的在建项目评估价值为4,286,214.77元。
1997年3月28日，上海市浦东新区农村发展局出具浦农项审字（97）第047号
《关于同意建办上海异型钢管制品有限公司的批复》，同意上海浦东顾路工业总
公司与上海科技联合建办异钢制品，项目投资1,161万元，注册资本为800万元；
同意选址于顾路镇曹路工业小区，拟利用原上海民鑫机械厂已征用9898平方米土
地和上海科技部分房屋作为生产经营所在地等。
1997年3月11日，上海浦东新区兴沪审计师事务所出具浦兴审验（1997）3-58
号《验资报告》，经审验，截至1997年3月11日，上海科技已缴纳货币资金、已投
入房屋建筑物及机器设备，上海浦东顾路工业总公司已投入土地使用权。
1997年4月4日，异钢制品完成工商登记。
异钢制品成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例
1 上海科技 640 80%
上海浦东顾路工业总公
2 160 20%
司
合计 800 100%
注：（1）异钢制品设立时，因上海科技建筑物出资无法在规定时间内办理权属变更，上海科技将不动
产折价后以现金投入。上海兴沪会计师事务所出具上兴会验（1998）3-485号《验资报告》，上海科技以现
金实缴上述注册资本，1998年12月1日，异钢制品完成出资方式变更，变更程序合法合规，具体详见下文；
（2）异钢制品于2003年12月就上海浦东顾路工业总公司投入的划拨土地办理完成土地出让手续及过户手续。
2）1998年12月，第一次变更出资方式
1998年8月20日，异钢制品召开股东会并作出股东会决议，同意办理设备、设
施等实物过户手续，同意上海科技投资的房屋、建筑物228万元改为现汇出资并同
意修改公司章程。
1998年11月20日，上海兴沪会计师事务所出具上兴会验（1998）3-485号《验
资报告》，因上海科技无法在规定期限内办理房屋权证过户手续，经股东会决议
改为228万元现金出资，上海科技已于1998年11月19日实缴该部分的注册资本。
1998年12月1日，异钢制品完成本次工商登记。
本次出资方式变更完成后，股权架构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 上海科技 640 640 80%
上海浦东顾路
2 160 160 20%
工业总公司
合计 800 800 100%
3）2007年10月，第一次股权转让
2007年6月5日，浦东新区曹路镇人民政府出具浦曹府[2007]38号《关于同意
转让上海异型钢管制品有限公司股权的批复》，同意上海浦东顾路工业总公司将
所持异钢制品20%股权转让给上海异钢，转让价格680万元。
2007年6月10日，异钢制品召开股东会并作出股东会决议，同意上海浦东顾路
工业总公司以680万元将所持异钢制品20%股权转让给上海异钢，并同意修改公司
章程。
2007年6月10日，上海浦东顾路工业总公司与上海异钢签订《股权转让合同》，
上海浦东顾路工业总公司将所持异钢制品20%股权转让给上海异钢，转让价格为
680万元。
2007年7月10日，上海浦东顾路工业总公司与上海异钢签订《上海市产权交易
合同》，以2006年12月31日作为交易基准日，上海浦东顾路工业总公司通过上海
联合产权交易所采用的协议转让的方式将所持异钢制品20%股权转让给上海异钢，
转让价格为680万元。
2007年7月13日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，挂牌编号为
B7781150，转让产权内容为异钢制品20%股权，转让价格为680万元。
2007年10月29日，异钢制品完成本次工商登记。
本次股权转让变更完成后至本法律意见出具之日，异钢制品股权结构未发生
变化；其目前股权架构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 上海科技 640 640 80%
2 上海异钢 160 160 20%
合计 800 800 100%
本所律师认为，异钢制品系依据中国法律设立并有效存续的有限公司；截至
本法律意见出具之日，异钢制品未出现依据相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；异钢制品的全体股东所持有的异
钢制品的股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
2、异钢制品的拥有或使用的主要经营性资产
根据《异钢制品审计报告》、异钢制品提供的资产清单、权利证书及证照等资
料并经本所律师核查，异钢制品拥有或使用的经营性资产主要包括土地使用权、
房产、重大生产经营设备等，具体情况如下：
（1）土地使用权
根据异钢制品的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，异钢制品
共计拥有 1 项国有土地使用权，具体情况如下：
使用权 使用
序 使用 用
坐落 权证编号 面积 权类 有效期 抵押情况
号 权人 途
（m2） 型
沪房地浦 工
浦东新区顾
异钢 字（2003） 业 2003.10.29-
1. 路镇众三村 10,024 出让 无
制品 第 127427 仓 2053.10.28
67 丘
号 储
（2）房产
根据异钢制品提供的上海市房地产权证，截至本法律意见出具之日，异钢制
品共计拥有 1 项房产，具体情况如下：
使用权
序 使用
坐落 权证编号 面积 类型 是否设定抵押 抵押登记
号 权人
（m2）
沪房地浦
异钢 字（2003）
1. 民夏路 100 号 5,425.81 工厂 否 /
制品 第 127427
号
根据《异钢制品评估报告》、异钢制品的确认，异钢制品拥有或使用的房产中，
存在尚未取得部分房产权属证明文件的情形。截至本法律意见出具之日，异钢制
品已取得房屋产权证书的房产的建筑面积合计 5425.81 平方米，尚有约 223.92 平
方米的房产未取得房屋产权证书，尚未取得房屋所有权证书的房屋面积占其房屋
总面积的 3.96%，占比较低，主要用于污水处理、变电配电、称重、门卫、公厕
等，具体情况如下：
序号 建筑物名称 建成年月 面积（㎡）
1 清水泵房 1997-07 35.32
2 变电房 2000-10 81.00
序号 建筑物名称 建成年月 面积（㎡）
3 地磅房 1997-07 26.30
4 2#门卫室 1997-07 39.00
5 2#公厕 1997-07 42.30
（3）重大生产经营设备
根据《异钢制品审计报告》、异钢制品的确认并经本所律师核查，截至 2017
年 8 月 31 日，异钢制品拥有的主要生产经营设备包括运输设备、通用设备、其他
设备等。
3、异钢制品的主要债务
根据《异钢制品审计报告》、异钢制品提供的资料以及本所律师的核查，截至
2017 年 8 月 31 日，异钢制品负债情况如下：
单位：元
项目 金额 主要构成
应付账款 659,594.42 主要为收购货款
应付职工薪酬 4,230.53 主要为工会经费和职工教育经费
应交税费 10,075.67 主要为应交增值税和所得税
应付股利 3,862,174.30 主要为上海科技股利
主要为与上海科技、上海异钢之间
其他应付款 9,887,295.45
的往来款
负债合计 14,423,370.37
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理
本次重大资产重组拟置出资产为上海异钢 100%股权以及异钢制品 80%的股
权，本次重组完成后，该等公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理。
（二）本次重大资产重组涉及的职工安置
2017 年 11 月 3 日，上海科技、上海异钢分别召开职工代表大会作出决议，
同意本次重大资产重组相关员工安置方案。
对于与上市公司或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上
市公司及上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括 2017 年 12 月 31 日之前
可办理法定退休手续的人员）并依法按照《劳动合同法》以及签订的劳动合同对
该等员工给予经济补偿。
上海科技及上海异钢依法与职工协商一致解除劳动合同并给予经济补偿后，
按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录。经公开招聘被录用的人
员，重新与上海异钢确立新的劳动关系。
员工安置的对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用
或发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。
对于与异钢制品订立劳动合同的员工，不涉及员工安置问题，异钢制品与其
员工之间的劳动关系不发生变化。
本所律师认为，本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法
律、法规、规章、和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、规章
及其它规范性文件的情形。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为昆明新能源。昆明新能源的控股股东为昆明
发展，昆明国资委持有昆明发展100%股权，系昆明新能源的实际控制人。根据《公
司法》及《上市规则》的相关规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而
具有关联关系，但该企业的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。昆明新能源与上市公司同受昆明市国资
委控制，但昆明新能源的法定代表人、总经理、董事不存在兼任上市公司董事、
监事或高级管理人员的情形。因此，昆明新能源与上市公司不为关联方，本次交
易不构成关联交易。
2、本次重大资产重组是否新增关联方及关联交易
本次重大资产重组不涉及发行股份，根据《上市规则》的相关规定，截至本
法律意见出具之日，本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联
方或关联交易。
3、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易后上市公司的关联交易，上海科技控股股东昆明交投出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为上海科技实际控制人/控股股东之地位及影响谋求上海
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为上海科技实际控制人/控股股东之地位及影响谋求与上海
科技达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上海科技进行交易，亦不利用该类
交易从事任何损害上海科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与上海科技及其控股企业之间发
生关联交易；
5、尽量减少和规范上海科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关
联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上海科技的公司章程及内部管理
制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人及其控制的其他企业的关联交易，
承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上，本所律师认为，本次重组完成后的上海科技控股股东已承诺采取有效
措施减少并规范上海科技将来可能产生的关联交易，且该等承诺的内容不存在违
反法律法规等强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次重大资产出售完成后，上海科技的控股股东、实际控制人未发生变更，
控股股东仍为昆明交投，实际控制人仍为昆明市国资委。本次交易完成后，不存
在因本次交易而导致上市公司与控股股东及其实际控制的其他企业存在同业竞争
的情形。
通过本次重大资产出售，上市公司将剥离亏损的经营钢材制品加工制造业务，
本次重大资产出售完成后，上市公司主营业务为商品贸易业务。截至本法律意见
出具之日，上市公司控股股东昆明交投下属控股子公司云南昆交投供应链管理有
限公司部分业务存在与上市公司相同或相似的情形，云南昆交投供应链管理有限
公司具体情况如下：
公司名称 云南昆交投供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91530000MA6K7MT41K
公司类型 有限责任公司
法定代表人 黎兴宏
住所 云南省昆明市滇池度假区中天融域 17 幢 2 单元 1001 号室
注册资本 20,000万元
供应链管理；企业管理；经济信息咨询；商务信息咨询；普通货运；
物流信息平台建设；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；投资
管理咨询；矿产品及有色金属、橡胶及塑料制品、建材、钢材、煤
炭、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、水泥制品、农产品、
经营范围 农副产品、食品、化工原料及产品（除危险品）、电子产品、机电
成套设备、农用工具、工艺美术品、计算机、通讯设备、办公用品、
五金交电、百货、水产品、花卉的采购及销售；货物及技术进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2016.09.20
营业期限 2016.09.20-2036.09.20
2、避免潜在同业竞争的承诺和措施
为避免与本次重大资产重组完成后上市公司产生同业竞争，上海科技控股股
东昆明交投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其
他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司
及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关
企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、对于本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业
务出现的相同或类似的情况，本公司承诺本次交易完成后三年内将采取以下措施
解决：
（1）上市公司通过适当方式收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）本公司及相关企业将进行减持，直至全部转让本公司及相关企业持有
的有关资产和业务；
（3）有利于解决同业竞争的其他措施。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞
争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上
市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股
东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上海科技与控股股东及其控制
的其他企业之间不存在因本次交易而导致同业竞争情形；上海科技的控股股东已
承诺采取有效措施，以避免未来产生同业竞争的情形，该等承诺内容不存在违反
法律、法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
八、本次重大资产重组履行的信息披露及报告义务
经本所律师核查，上海科技已就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1、2017 年 10 月 21 日，上海科技发布了《上海宽频科技股份有限公司关于
重大事项的停牌公告》，上海科技股票自 2017 年 10 月 23 日开市起停牌。2017 年
11 月 4 日，上海科技发布了《上海宽频科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》。
经本所律师核查，自该公告发布之日起至本法律意见出具之日，上海科技已按照
有关信息披露的要求，定期发布了重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017 年 11 月 17 日，上海科技召开第九届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大
资产出售方案的议案》、《关于公司与交易对方昆明新能源签署附生效条件的<上
海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出
售协议>的议案》、《关于<上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案，且上海科技独立董事已出具事前认可意见和独立意见。
上海科技拟将在上交所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体公告
第九届董事会第十二次会议决议、《重组报告书》及其摘要等本次重组相关信息文
件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上海科技已根据本次重组
的进展情况履行了必要的信息披露及报告义务。
九、本次重大资产重组的实质条件
本次重大资产出售的标的资产在 2016 会计年度所产生的营业收入、截至 2016
年末的总资产、净资产与交易额孰高的金额占上海科技同期经审计的合并财务会
计报告相应数据的比例达到 50%以上，属于《重组管理办法》第十二条规定的情
形，构成上市公司重大资产重组。
经核查，本所律师认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公
司重大资产重组的有关实质性规定，具体如下：
1、经本所律师核查，本次重大资产出售不违反国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产出售符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项之规定。
2、经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，上海科技的股本结构不会发
生变化，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的 25%。本次重大资产出
售完成后，上海科技的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，
不会导致上海科技不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。本
次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》、《资产出售协议》、《上海宽频科技股份有限公司第九
届董事会第十二次会议决议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售标的
资产的交易价格系依据具有证券从业资格的资产评估机构出具且经昆明市国资委
备案的《上海异钢评估报告》、《异钢制品评估报告》的评估值经协商确定，且上
海科技的独立董事发表独立意见认为本次交易的标的资产定价公允，没有损害公
司及其他股东的合法权益。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
4、经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本次重大资产
出售尚需取得上海科技股东大会审议批准、国有资产监督管理部门批准外，标的
资产过户或转移不存在法律障碍。本次重大资产出售的标的资产是上海异钢 100%
股权和异钢制品 80%股权，不涉及债权债务处理事项。本次重大资产出售符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，上市公司将剥离亏损的经营
钢材制品加工制造业务，主营业务为商品贸易业务，转向轻资产运作，降低公司
经营负担，有利于增强上市公司资产质量和持续经营能力。根据《上海科技审阅
报告》，2016 年度及 2017 年 1-8 月，上市公司备考营业收入分别为 16,338.72 万元
和 7,687.32 万元，上市公司仍具有持续经营能力。未来上市公司将充分借助产业
转型的发展机遇，继续开拓商品流通业市场，继续提高上市公司盈利水平。本次
出售不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，上海科技在业务、资产、财务、
人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次重大资
产出售未改变上市公司控股股东及实际控制人，且上市公司控股股东已出具关于
保持上市公司独立性的承诺函，本次重大资产出售完成后，上海科技与其控股股
东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产出售符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经本所律师核查，上海科技已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组
织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，上海科技仍会保持其
健全有效的法人治理结构。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
鉴于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的实质性条件。
十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构
经核查，上海科技为本次重组委托的证券服务机构的情况如下：
（一）独立财务顾问
根 据 中 信 建 投 持 有 的 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110000781703453H）和《经营证券业务许可证》（编号：13590000），中信建投
具有为本次重组提供独立财务顾问服务的合法有效的资质。
（二）审计机构
根 据 中 审 众 环 持 有 的 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91420106081978608B）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序
号：000178）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO. 023399）以及经办注册
会计师方自维、代洁持有的现行有效的《注册会计师证书》，中审众环及经办注册
会计师具有为本次重组提供会计师服务的合法有效的资质。
（三）资产评估机构
根 据 中 企 华 持 有 的 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）和《证券
期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）以及经办资产评估师杨国
生、资谷才持有的现行有效的《资产评估师证书》，中企华及其经办资产评估师具
有为本次重组提供资产评估服务的合法有效的资质。
（四）法律顾问
根据本所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000400795412U）及经办律师王立华、高媛持有的现行有效的《律师执业证》，
本所及其经办律师具有为本次重组提供法律服务的合法有效的资质。
综上，本所律师认为，参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务
的资质。
十一、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易
内幕信息的法人、合伙企业及自然人，以及上述相关人员的直系亲属均填写了自
查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的名称、股票账户、
有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、
身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认，符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017
年修订）》（以下简称“《重组格式准则26号》”）第66条的规定。经核查各方的自查
报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年11月17日出具的《高
级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及其附件，上述各自查主体在本次
重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露前
期间（由于上海科技于2017年10月23日停牌，核查期为在2017年10月23日前六个
月至重组报告书披露前）均不存在买卖上海科技股票的情形。
综上，根据核查对象各自出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海
分公司提供的核查结果并经本所律师核查，本次重大资产重组的核查对象不存在
于核查期间买卖上海科技股票的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次重大资产重组交易各方均具备参与本次重大资产重组的主体资格；本次
重大资产出售方案合法、有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易相关事宜尚待取得上海科技
股东大会审议通过和国有资产监督管理部门的批准；本次交易涉及的相关协议的
内容符合有关法律的规定；在本次交易取得上海科技股东大会的批准和国有资产
监督管理部门的批准后，上述协议生效即可以实际履行；本次重大资产出售标的
资产权属清晰，标的资产不存在质押、司法冻结等权利限制，标的资产过户至昆
明新能源不存在实质性法律障碍；本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，职
工安置符合有关法律法规的规定；本次重大资产出售不构成关联交易；交易完成
后，上海科技与控股股东、实际控制人之间不会新增同业竞争；上海科技已履行
了现阶段法定的信息披露及报告义务；本次交易不涉及资产购买和发行股份，不
构成重组上市；本次重大资产重组的核查对象不存在于核查期间买卖上市公司股
票的行为；参与本次重大资产出售的证券服务机构具备为本次交易提供服务的必
要的资格。
（本页以下无正文）
