中信建投证券股份有限公司

                   关于上海宽频科技股份有限公司

           重大资产出售分道制审核相关事项之核查意见


一、独立财务顾问核查意见


    中信建投证券股份有限公司作为上海宽频科技股份有限公司（下称“上海科
技”、“上市公司”）本次重大资产出售之独立财务顾问，现根据中国证监会《并
购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就上海科技本次交易的相关事项发
表如下核查意见：

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上海科技拟实施资产出售，拟将其持有的上海异型钢管有限公司（以下简称
“上海异钢”）100%股权和上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”）
80%股权以 20,050.89 万元的交易价格转让给昆明发展新能源产业投资运营有限
公司（以下简称“昆明新能源”），昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。

    根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），上市公司以及拟出售资产主营业务属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”，
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售涉及的行业与企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    本次交易中，上海科技拟出售上海异钢 100%股权和异钢制品 80%股权，不
属于同行业或上下游并购。

    本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不
构成借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购，不构成借壳上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为上海科技向昆明新能源出售资产，昆明新能源以人民币现金支付
对价。

    经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



二、独立财务顾问结论意见


    经核查《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关
文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构
成借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）