上海宽频科技股份有限公司

       独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海宽频科技股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”），公司本次重大资产出售构成上市公司重大资
产重组，公司就此编制了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》（下称“重大资产重组报告书”）。

     根据的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组
报告书等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

    1、公司本次资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售方案
及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他有关及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东
的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授
权和核准后即可实施。

    2、重大资产出售的相关事项经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司
法》，《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

    3、本次重大资产重组不构成关联交易，置出的标的资产交易作价依据具有
证券业务资质的评估机构出具并经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会备
案的评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产重组的定价
原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、重大资产重组报告书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本

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次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

    5、同意公司与昆明新能源签署的《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展
新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》以及公司董事会就本次重大
资产重组事项的总体安排。


    6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，
具有提供审计服务的经验和能力，能够满足担任公司重大资产重组审计机构的要
求。同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次重大资
产重组的审计机构。


    7、本次交易中，同意聘请北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企
华”）担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中企华具有证券业务资格。
中企华及经办评估师与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系，不存在现
实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。


    本次对标的资产的评估中，中企华设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。


    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，中企华对标的资产价值进行了评估。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、科学、公正的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有
相关性。


    本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公
允。


    8、公司控股股东昆明市交通投资有限责任公司已就本次交易完成后避免与
公司同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关
承诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。

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    9、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重大资产重组符合公司战略规划，
有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，也有利于公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。


    10、公司在本次交易中为填补被摊薄的即期回报制定了详尽的可行措施，相
关主体出具了承诺并在本次交易的相关披露文件中进行充分提示和详细披露。公
司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。


    11、公司本次按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43号）等有关规定对《公司章程》中的差异化利润分配政策进
行修改，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分维护全体
股东特别是中小股东的合法利益。


    12、公司制定的未来三年（2018年-2020年）股东回报规划符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持
续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的
回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。


    我们同意上述事项，并同意公司进行本次重大资产重组。


    （本页以下无正文）




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