北京德恒律师事务所

    关于上海宽频科技股份有限公司

          终止重大资产重组事项

股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况

               的专项核查意见




      北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                     终止重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见

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                       关于上海宽频科技股份有限公司

                              终止重大资产重组事项

              股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况

                                   的专项核查意见

                                                                    德恒 21F20190015 号

致：上海宽频科技股份有限公司

     本所根据与贵公司签订的《专项法律顾问协议》，接受上海宽频科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司通过发行股份方
式向昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司购买其持有的云
南昆交投供应链管理有限公司 100%股权；同时向昆明交产资本运营有限公司非
公开发行股票募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为贵公司终止本次重大资产重组事项股票交易自查期间内相关
人员买卖股票情况出具本核查意见。

     对本核查意见，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师依据核查意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及
国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表核查意见。

     2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对上市公司终止重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况
进行了充分的核查验证，保证核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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     3.本所律师同意将本核查意见作为上市公司终止本次重大资产重组所必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     4.本所律师同意上市公司及其独立财务顾问部分或全部在其为本次重大资
产重组所制作的相关文件按中国证监会审核要求引用本核查意见的内容，但作上
述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上
市公司本次重大资产重组的相关内容进行再次审阅并确认。

     5.本所律师在工作过程中，已得到上市公司的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     6.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本核查
意见的依据。

     7.本核查意见仅供上市公司为终止本次重大资产重组之目的使用，不得用作
其他任何目的。

     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对本次重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况进行了充分
的核查验证的基础上，现发表如下核查意见：




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                                          正       文

     一、本次交易的自查期间及核查对象

     （一）自查期间

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上
海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等有关
规定，公司本次自查期间为自本次重大资产重组预案披露之日（2019 年 6 月 4
日）起至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组之决议公告日（2021 年 6
月 11 日）（以下简称“自查期间”）。

     （二）核查对象

     本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；上市公司实际控
制人及其相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及
其董事、监事、高级管理人员；与本次交易相关的专业机构及具体经办人员；其
他内幕信息知情人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女（以
下简称“内幕信息知情人”）。

     二、自查期间内核查对象买卖上市公司股票的情况

     根据相关自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料，核查对象在
自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

                                                                      股票变
                                                              买入/             当日结余股
 姓名                身份                    交易日期                 动数量
                                                              卖出                数（股）
                                                                      （股）
         交易对方昆明市城市综合交       2021 年 1 月 18 日    买入        400            400
         通枢纽有限责任公司（原昆       2021 年 1 月 26 日    买入        400            800
 周璇    明交产资本运营有限公司）
         财务负责人（现任，2020 年      2021 年 4 月 22 日    卖出        800                0
                7 月起任职）
         控股股东昆明市交通投资有        2019 年 6 月 5 日    卖出     10,300         20,800
范金宝   限责任公司监事（现任，2020
                                        2019 年 6 月 13 日    卖出     20,800                0
               年 1 月起任职）

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                                         2019 年 6 月 4 日    卖出      9,500            100
                                         2019 年 6 月 5 日    卖出        100              0
                                        2019 年 12 月 4 日    买入      6,600          6,600
         控股股东昆明市交通投资有       2019 年 12 月 13 日   买入      2,000          8,600
郑玲玲   限责任公司监事（现任，2020     2019 年 12 月 18 日   卖出      2,000          6,600
               年 1 月起任职）          2019 年 12 月 23 日   卖出      6,600              0
                                        2020 年 5 月 11 日    买入      5,000          5,000
                                        2020 年 5 月 14 日    买入      1,500          6,500
                                         2020 年 6 月 1 日    卖出      6,500              0
         控股股东昆明市交通投资有       2019 年 9 月 17 日    买入        100            100
寸双双   限责任公司监事（现任，2020
                                        2019 年 9 月 20 日    卖出        100              0
               年 1 月起任职）

     针对上述买卖上市公司股票的行为,股票买卖的相关方已就其于自查期间内
买卖上市公司股票事宜分别出具如下声明和承诺：

     （一）周璇出具的《声明和承诺》如下：

     “1. 在自查期间内，除存在上述买卖 ST 沪科股票的情形外，本人不存在其
他买卖 ST 沪科股票的行为；

     2. 本人未参与任何和本次重大资产重组有关的讨论、决策或实施等工作。
本人自查期间内买卖 ST 沪科股票的行为，是在未获知 ST 沪科本次重大资产重组
拟终止相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资
价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖 ST 沪科股票
的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖 ST 沪科股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为；

     3. 若上述买卖 ST 沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 ST 沪科；

     4. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；

     5. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。”

     （二）范金宝出具的《声明和承诺》如下：



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     “1. 在自查期间内，除存在上述买卖 ST 沪科股票的情形外，本人不存在其
他买卖 ST 沪科股票的行为；

     2. 本人于 2020 年 1 月起担任昆明市交通投资有限责任公司监事，本人自查
期间内买卖 ST 沪科股票的行为，发生在本人担任昆明市交通投资有限责任公司
监事之前，是在未获知 ST 沪科本次重大资产重组拟终止相关信息及其他内幕信
息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，不
存在利用本次重组的内幕信息而买卖 ST 沪科股票的情形。本人不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖 ST 沪科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

     3. 若上述买卖 ST 沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 ST 沪科；

     4. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；

     5. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。”

     （三）郑玲玲出具的《声明和承诺》如下：

     “1. 在自查期间内，除存在上述买卖 ST 沪科股票的情形外，本人不存在其
他买卖 ST 沪科股票的行为；

     2. 本人股票账户自 2018 年年初以来由本人配偶王晓宇代为管理操作，本人
股票账户在本次自查期间对 ST 沪科的交易行为，系本人配偶王晓宇在未获知 ST
沪科本次重大资产重组拟终止相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二
级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信
息而买卖 ST 沪科股票的情形，本人对该等交易行为亦不知情；

     3. 本人自 2020 年 1 月起任职昆明市交通投资有限责任公司监事，在此之前，
本人从未知悉本次重大资产重组的内幕信息。自 2020 年 1 月起任职昆明市交通
投资有限责任公司监事后，本人未参与和本次重大资产重组有关的任何讨论、决
策或实施等工作。本人不存在向本人配偶王晓宇或他人透露本次重大资产重组有
关的内幕信息，也不存在建议本人配偶王晓宇或他人买卖 ST 沪科股票、从事市

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场操纵等禁止的交易行为。本人配偶王晓宇未曾参与和本次重大资产重组有关的
任何讨论、决策或实施等工作，也从未知晓任何未公开信息，不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖 ST 沪科股票、利用内幕信息进行交易的情形；

     4. 若上述买卖 ST 沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 ST 沪科；

     5. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；

     6. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。”

     （四）郑玲玲的配偶王晓宇出具的《声明和承诺》如下：

     “1. 在自查期间内，除存在上述使用本人配偶郑玲玲的股票账户买卖 ST
沪科股票的情形外，本人不存在其他买卖 ST 沪科股票的行为；

     2. 郑玲玲的股票账户自 2018 年年初以来由本人代为管理操作，郑玲玲的股
票账户在本次自查期间对 ST 沪科的交易行为，系本人在未获知 ST 沪科本次重大
资产重组拟终止相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情
况、投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖 ST
沪科股票的情形，郑玲玲对该等交易行为亦不知情；

     3. 郑玲玲不存在向本人或他人透露本次重大资产重组有关的内幕信息，也
不存在建议本人或他人买卖 ST 沪科股票等行为，本人未曾参与和本次重大资产
重组有关的任何讨论、决策或实施工作，也从未知晓任何未公开信息，不存在泄
露有关内幕信息或者建议他人买卖 ST 沪科股票、利用内幕信息进行交易的情形；

     4. 若上述买卖 ST 沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 ST 沪科；

     5. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；

     6. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整


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性承担法律责任。”

     （五）寸双双出具的《声明和承诺》如下：

     “1. 在自查期间内，除存在上述买卖 ST 沪科股票的情形外，本人不存在其
他买卖 ST 沪科股票的行为；

     2. 本人于 2020 年 1 月起担任昆明市交通投资有限责任公司监事，本人自查
期间内买卖 ST 沪科股票的行为，发生在本人担任昆明市交通投资有限责任公司
监事之前，是在未获知 ST 沪科本次重大资产重组拟终止相关信息及其他内幕信
息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，不
存在利用本次重组的内幕信息而买卖 ST 沪科股票的情形。本人不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖 ST 沪科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

     3. 若上述买卖 ST 沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 ST 沪科；

     4. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；

     5. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。”

     除前述情况外，其他核查对象在自查期间内没有买卖上市公司股票的行为。

     三、结论意见

     经核查，本所经办律师认为：根据相关自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》，在上述相关当事人出具的书面《声明和承诺》属实的情况下，上述相关
当事人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止
的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；除上述披露情形，
自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
况。

     本专项核查意见正本一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师及


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负责人签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文，为签署页）




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