证券代码：600608 证券简称：ST 沪科 公告编号：临 2021-034
上海宽频科技股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 5 月
10 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上海宽频科技股份
有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0407 号）
（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》要求，公司会同相关中介机构对工作
函中提出的问题进行了仔细核查研究，并对有关问题从经营情况、财务数据等方
面进一步补充披露相关信息，现就工作函中提出的问题详细回复如下：
一、关于公司经营情况
1.年报显示，公司主要从事大宗商品贸易业务，营业收入合计 8.91 亿元，其
中聚苯乙烯贸易收入 7.97 亿元，同比增加 526.82%，铝锭贸易收入 8861.5 万元，
同比增加 20.88%，食用农产品贸易收入 383.5 万元，同比减少 92.16%。公司存货
期末和期初余额均为 0。请公司补充披露：（1）结合行业情况，核实说明报告期
内公司调整产品结构的原因及合理性；（2）公司主营业务为贸易，但在报告期初
和期末均无库存的原因；（3）不同产品贸易业务的采购模式、销售模式、结算政
策、定价政策、定价公允性，公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价
的权力，对产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和
现金流等风险报酬转移情况；4）结合公司对部分贸易业务采取净额法确认方式、
对其余部分贸易业务采取总额法的确认方式，说明公司判断相关业务采取净额
法或总额法的依据，并说明是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指
引——会计类第 1 号》的规定。请年审会计师发表意见。
【公司答复】
（一）结合行业情况，核实说明报告期内公司调整产品结构的原因及合理
性；
1.公司近三年主要产品构成情况
公司现有业务主要以大宗商品贸易为主，并逐步向供应链综合服务转型，主
要产品包括化工原料、有色金属、食用农产品及生产生活物资等。2018 年公司大
宗商品贸易业务主要以有色金属业务为主，并开始拓展塑料粒子的贸易业务，与
四川长虹电器股份有限公司、青岛国恩科技股份有限公司等建立了合作关系。由
于公司塑料粒子业务的下游客户主要集中在大家电以及部分小家电生产商，行业
集中度较高，单一客户需求量大且需求较为稳定，业务毛利也相对较高，基于
2018 年度塑料粒子业务开展情况，自 2019 年起公司加大了塑料粒子业务占比，
并新增了创维集团有限公司深圳分公司、珠海格力新材料有限公司等核心客户。
截至报告期末，公司塑料粒子业务核心客户已包括四川长虹电子控股集团有限公
司及其关联公司、格力精密模具（武汉）有限公司及其关联公司、青岛国恩科技
股份有限公司及其关联公司等多个家电制造商及塑料粒子加工企业，主营的塑料
粒子业务由之前单一的 ABS 树脂拓展到聚苯乙烯、ABS 树脂、PC/ABS 合金等多
品种、多牌号、多工厂货源产品；食用农产品业务产品已覆盖蔬菜、水果、冻品
等，并与云南农垦蔬菜、敦煌种业（上海）公司、中国邮政广州分公司、每日优
鲜等客户建立合作关系，逐步形成了以塑料粒子为主要产品，兼营有色金属、食
用农产品的业务格局。近三年具体产品构成及变化情况如下：
近三年产品构成情况表
比重汇 毛利率
年份 品类 品名 营业收入 营收比重
总 （%）
电解铜 44,262.63 44.09% 0.91
铝锭 18,524.25 18.45% 1.23
有色金属 81.06%
锌锭 12,406.54 12.36% 0.94
2018 年
氧化铝 6,183.16 6.16% 0.77
塑料粒子 树脂 19,014.92 18.94% 18.94% 1.01
合计 100,391.50 100.00%
比重汇 毛利率
年份 品类 品名 营业收入 营收比重
总 （%）
塑料粒子 树脂 105,645.07 88.77% 88.77% 1.1
铝锭 7,330.59 6.16% 1.17
2019 年 有色金属 锌锭 924.19 0.78% 7.12% 0.74
铜 212.81 0.18% 0.06
食用农产品 食用农产品 4,895.14 4.11% 4.11% 1.83
比重汇 毛利率
年份 品类 品名 营业收入 营收比重
总 （%）
合计 119,007.80 100.00%
比重汇 毛利率
年份 品类 品名 营业收入 营收比重
总 （%）
聚苯乙烯 79,707.78 89.50% 1.22
塑料粒子 树脂 97.34 0.11% 89.62% /
PC/ABS 合金 10.64 0.01% /
2020 年
有色金属 铝锭 8,861.52 9.95% 9.95% 1.1
食用农产品 食用农产品 383.54 0.43% 0.43% 29.22
合计 89,060.82 100.00%
2. 报告期内公司产品结构调整的原因及合理性说明
（1）报告期产品结构变化情况
①报告期内，公司分品类的产品结构同比未发生重大变化，公司产品仍然以
塑料粒子为主，兼营有色金属及食用农产品。其中：塑料粒子占公司报告期营业
收入的比重为 89.62%，同比增加 0.85 个百分点；有色金属占公司报告期营业收
入的比重为 9.95%，同比增加 2.83 个百分点；食用农产品占公司报告期营业收入
的比重为 0.43%，同比下降 3.68 个百分点。
②报告期内，公司塑料粒子品类中，聚苯乙烯占比大幅增加，树脂占比大幅
下降。其中，聚苯乙烯占公司报告期营业收入的比重为 89.50%，同比增加 100%；
树脂占公司报告期营业收入的比重为 0.11%，同比下降 88.66%；PC/ABS 合金占公
司报告期营业收入的比重为 0.01%，同比增加 100%。
（2）行业情况
报告期内，公司产品仍然以塑料粒子为主，兼营有色金属及食用农产品，其
中以塑料粒子为主的化工产品占公司业务收入的比重约 89.62%，聚苯乙烯在塑料
粒子中的占比约 99.86%。2020 年聚苯乙烯行业情况如下：
①产能情况
2020 年全球聚苯乙烯总产能达 1532 万吨，同比增加 17 万吨，增幅 1.12%，
其中中国聚苯乙烯总产能 383 万吨，同比增加 22 万吨，增幅 6.09%。
②需求结构
2020 年聚苯乙烯中国需求结构主要由电子电器、日用品、包装容器、建筑装
饰材料及其他方面组成。其中，电子电器占 49%，主要包括冰箱、空调、电视机、
电脑、小家电等电器上面的注塑件、挤出件及其他电器元件。日用品占 20%，主
要包括餐具、衣架、牙刷、文具、饮料杯等日用品。包装容器占 17%，包括食品
包装、医疗品、实验室、化妆品、礼品、CD 录音带盒、电子产品包装等方面。
建筑装饰材料占 8%，包括挤塑板、灯具、广告板等材料。
③消费量
2020 年中国聚苯乙烯表观需求量达 412.32 万吨，同比增加 3.70%。电子电器
是聚苯乙烯下游最大的消费领域，2020 年聚苯乙烯在电子电器消费量 202.04 万吨。
客户群体主要集中在大家电以及部分小家电的注塑件，行业集中度高，单个客户
规模庞大。其次为日用品，2020 年聚苯乙烯在日用品行业消费量 82.46 万吨。客
户群体主要集中在一次性消费品上，行业集中度不高，客户数量庞大。第三是包
装容器，2020 年聚苯乙烯在包装容器行业消费量 70.09 万吨，分散在食品、医疗、
日用消费等领域，客户数量较多，单个客户规模不大。第四是建筑装饰材料，2020
年聚苯乙烯在建筑装饰材料的消费量 33 万吨。客户主要分建筑保温材料和装饰
材料行业，其客户数量亦较庞大，行业集中度不高。
④近三年聚苯乙烯供需情况
近三年聚苯乙烯供需平衡表
单位：万吨
指标 2018 年 2019 年 2020 年
产量 234.81 276.49 283.96
进口 106.03 125.05 132.28
出口 4.09 3.8 3.92
下游消费 341 393 410
供需差 -4.25 4.74 2.32
数据来源：隆众资讯
（3）报告期产品结构变化的原因及合理性
公司现有业务主要采用“以销定采”模式，即围绕终端实体国有大型企业、上
市公司及其他信誉良好的核心客户，根据其生产需求及价格预期，提供报价，同
时通过自有渠道在市场中甄选对比寻求货源，结合交易规模、付款条件、货源质
量、运距、交付能力、企业信誉等因素，确定采购供应商及相应的采购量与价格，
最终实现采购并销售给客户。在实际业务开展过程中，公司根据既有业务开展情
况，并结合上下游市场及核心客户需求，灵活地对贸易细分商品及规模进行合理
调整，向毛利率较高、采购量稳定的业务品种倾斜，以应对市场变化，最大限度
提升公司经营业绩。报告期内，公司产品结构变化的原因如下：
①随着近几年新消费领域（如挤塑板、光学材料、小家电等）兴起以及传统
消费领域保持增长（传统的冰箱、空调、电视机），聚苯乙烯下游市场需求旺盛。
根据隆众资讯相关数据，2016-2020 年国内聚苯乙烯表观消费量年均增长率为
11.08%，2020 年国内聚苯乙烯表观需求量为 412.32 万吨，同比增加 3.70%。由于
2020 年度下游核心客户对于聚苯乙烯的需求订单增加，且聚苯乙烯产品毛利相对
公司其他塑料粒子产品较高，因此公司在报告期相应增加了相关产品的业务规模。
同时公司根据《企业会计准则第 14 号—收入》、《监管规则适用指引—会计类第
1 号》的相关规定，将塑料粒子业务中 3 亿元产品销售额按净额法确认，导致塑
料粒子收入下降。
②报告期内，公司有色金属业务的产品结构及业务规模同比均未发生较大变
化，该业务主要以铝锭的贸易业务为主，未开展锌锭及铜的业务。
③报告期内，公司食用农产品业务的营业收入占比及毛利率变化主要系报告
期对于该类业务中 6489 万元产品销售额按净额法确认所致。
综上所述，公司现有商品贸易业务主要围绕家电生产企业和塑料粒子加工企
业等核心客户，以塑料粒子产品的贸易业务为主，同时兼营有色金属及食用农产
品，报告期内公司分品类的业务结构及业务规模同比未发生重大变化。在具体业
务开展过程中，公司根据既有业务开展情况，并结合上下游市场及核心客户需求，
灵活地对贸易细分商品及规模进行合理调整，向毛利率较高、采购量稳定的业务
品种倾斜，以应对市场变化，最大限度提升公司经营业绩。
（二）公司主营业务为贸易，但在报告期初和期末均无库存的原因；
为了满足客户交货的及时性要求，降低公司仓储成本及存货风险，公司在实
际业务过程中，主要采用“以销定采”模式控制存货数量及存货风险，由于报告期
初和期末涉及的所有业务均已完成了相关货权的转移，故公司在 2020 年报告期
初及期末均无产品库存。公司存货从采购到销售一般间隔周期约一个月，期初期
末最后一个月内业务具体情况如下：
1.2019 年 12 月份公司完成的业务为：
（1）塑料粒子产品类业务：2019 年年内最后一笔塑料粒子业务为销售给四
川长虹电子控股集团有限公司 1,716 吨聚苯乙烯（SRL 700H）产品，根据合同约
定，公司于 2019 年 12 月 9 日履行完毕交货义务，客户验收合格后，出具收货证
明，公司确认收入，塑料粒子产品 2019 年期末无库存。
（2）食用农产品类业务：2019 年最后一笔农产品类业务为 2019 年 11 月 26
日与敦煌种业农业科技（上海）有限公司签订，销售蔬菜类产品：778.9 吨。公
司根据合同约定于 2019 年 11 月 29 日前履行完了相应的交货义务，货权双方已结
转确认无误，确认收入，截止 2019 年 12 月 31 日未有新合同，2019 年期末无库
存。
（3）有色金属产品类业务：2019 年年内最后一笔有色金属业务为子公司上
海益选国际贸易有限公司与上海今瑜国际贸易有限公司签订的 50 吨电解铜销售
业务，根据合同约定公司于 2019 年 9 月 19 完成产品交付，2019 年期末无库存。
2.2020 年 12 月份公司完成的业务为：
（1）塑料粒子产品类业务：2020 年年内公司最后一笔塑料粒子产品业务为
公司与格力精密模具（武汉）有限公司签订的产品为聚苯乙烯（N1461）、销售数
量 2592 吨的销售合同，按照合同约定，客户 2020 年 12 月 28 日前已办理完毕提
货手续，货物明细经双方确认无误，客户验收合格，公司确认收入。塑料粒子产
品 2020 年期末无库存。
（2）食用农产品类业务：（1）销售给中国邮政速递物流股份有限公司广州
市分公司肉类食品 44 吨，公司于 2020 年 12 月 7 日履行完毕相应的交货义务，货
权双方已结转确认无误，确认收入。（2）销售给云南农垦蔬菜有限公司佛山分公
司蔬菜 250 吨，公司于 2020 年 12 月 25 日前履行完毕相应的交货义务，货权双方
已结转确认无误，确认收入。食用农产品 2020 年期末无库存。
（3）有色金属产品类业务：最后一笔有色金属类业务为公司销售给上海荣
理国际贸易有限公司 2805.313T 铝锭，公司与客户于 2020 年 12 月 30 日完成仓库
过户手续，办理完成货物交割，公司完成销售确认收入。有色金属产品 2020 年
期末无库存。
综上所述，由于公司主要采取“以销定采”模式开展贸易业务，在报告期初及
期末，所有业务均已完成相关货权转移，故公司在 2020 年报告期初及期末均无
产品库存。
（三）不同产品贸易业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策、
定价公允性，公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价的权力，对产品
是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报
酬转移情况；
报告期内公司主要产品包括塑料粒子、食用农产品及有色金属，具体业务开
展情况如下：
1.塑料粒子业务
主要销售模式为：公司塑料粒子业务主要客户为大型家电企业，家电企业有
较稳定的采购需求。在业务过程中由客户先通过询价函方式提出采购需求，包括
品种、规格、数量、交货时间和地址等需求信息，公司在收到询价函后，通过向
供应商市场化询价确定现货资源，根据供应商报价以及市场价格行情，测算采购
成本及销售单价，在确保一定利润基础上，积极参与客户竞争性报价。在取得订
单并签署合同后，公司组织采购，并按照合同约定，由客户自提或一票结算送货
到客户指定地点，在货物验收并达到合同约定付款日后，客户与公司结算货款。
针对不同客户，结合客户背景、履约记录，公司会按照公司制度进行考核评级，
确定不同客户业务合作规模以及给予不同的账期、价格等政策，保持客户粘性。
主要采购模式为：以销定采，按期现货交付为主，根据客户需求针对性开展
相关物资的采购工作，以质量、服务及成本管控为考量因素。公司根据下游客户
的采购需求，市场化寻求现货资源，匹配客户所需品种、规格、数量、价格、送
货时间地址等信息后，谈判确定采购量与价格，与供应商签订采购合同，由公司
指定客户自提或由供应商一票结算送货到公司指定交货地点（供应商负责运输至
公司下游客户指定交货地）后，公司与供应商结算货款。同时，公司会对供应商
定期实施考核管理，结合以往合同履行情况、现货供应保障能力、价格优势等，
进行评级筛选，保证公司对客户的供应链服务能力。
定价政策及定价公允性：根据产品需求型号、数量、交期、结算方式，以市
场价为参考基准，在测算采购成本、销售单价及毛利水平的基础上，协商确定结
算价格。
承担的风险：按照合同约定，公司在业务过程中承担货物交付前的存货风险、
货物如期交付风险、货物交付后的产品质量风险以及违约责任等风险；在合同履
行期间，公司与客户和供应商之间会产生较多的往来款项，包括向供应商支付的
预付账款、对客户的应收账款等，如果合同未能正常履行，公司可能面临一定的
经营信用风险。
（1）2020 年度公司与四川长虹及其关联方公司共签订销售合同 58 笔，合计
销售各型号聚苯乙烯 84,932 吨，总销售金额 709,053,767.05 元，销售方式为送货
到其指定交货地点，由公司上游供应商根据公司出具的送货通知函委托第三方货
运公司运输至指定交货地点向其交货，期间货物的装箱清单由上游供应商、第三
方货运公司以及公司三方盖章确认，公司承担运输、货物损毁、灭失、跌价、产
品质量指标不满足要求或被拒绝接收货物等风险。
具体明细如下：
序号 客户 产品 数量（吨） 销售金额
1 四川长虹电子集团有限公司 聚苯乙烯 79,226 656,298,387.11
2 长虹顺达通科技发展有限公司 聚苯乙烯 5,706 53,455,379.94
合计 84,932 709,753,767.05
（2）2020 年度公司与格力精密模具（武汉）有限公司及其关联公司共签订
销售合同 5 笔，合计销售各型号聚苯乙烯 9,754 吨，总销售金额 87,201,886.24 元。
其销售方式为公司指定交货地点，由客户根据公司出具的提货通知函委托第三方
货运公司至指定交货地点进行提货。客户提货完成后，由客户、客户委托的第三
方货运公司及公司三方盖章确认收货。客户对产品质量进行检验无异议后，出具
收货确认单。公司承担货物损毁、灭失、跌价、质量指标不满足要求或被拒绝接
收货物等风险。
具体明细如下：
序号 客户 产品 数量（吨） 销售金额
1 格力精密模具（武汉）有限公司 聚苯乙烯 6,954 62,467,722.24
2 天津绿色再生资源利用有限公司 聚苯乙烯 1,400 12,367,082.00
3 珠海格力新材料有限公司 聚苯乙烯 1,400 12,367,082.00
合计 9,754 87,201,886.24
2.有色金属业务
主要采购模式：以销定采，按期现货交付为主，根据客户需求针对性开展相
关物资的采购工作，以质量、服务及成本管控为考量因素。公司根据下游客户的
采购需求，市场化寻求现货资源，匹配客户所需品种、规格、数量、价格、送货
时间地址等信息后，谈判确定采购量与价格，与供应商签订采购合同，由公司指
定客户自提或由供应商一票结算送货到公司指定交货地点（供应商负责运输至公
司下游客户指定交货地）后，公司与供应商结算货款。同时，公司会对供应商定
期实施考核管理，结合以往合同履行情况、现货供应保障能力、价格优势等，进
行评级筛选，保证公司对客户的供应链服务能力。
主要销售模式：客户提出采购需求后，公司市场询价并匹配货源，签订销售
合同后，客户先支付一定比例保证金，到期客户支付剩余货款后提货，以仓库现
货交割为准；由于有色金属价格透明度高、市场波动频繁，在市价大幅度变动的
情况下，客户需按约定追加相应保证金。
定价政策及定价公允性：根据产品品类、数量、交货期限、结算方式，以市
场价为参考基准，在测算采购成本、销售单价及毛利水平的基础上，附带一定的
市价波动保障条款协商确定结算价格。
承担的风险：货物如期交付风险；货物交付前市价剧烈波动导致客户不履约
的风险；货物交付后的产品质量风险以及违约责任等风险；在合同履行期间，公
司与客户和供应商之间会产生较多的往来款项，包括向供应商支付的预付账款、
对客户的应收账款等，如果合同未能正常履行，公司可能面临一定的经营信用风
险。
2020 年度公司有色金属业务客户为上海荣理国际贸易有限公司，共签订合同
8 笔，累计销售铝锭 7325.355 吨，总销售金额 88,615,193.55 元。
3.食用农产品业务
主要销售模式为：公司与主要客户签订年度框架采购协议，约定双方权利及
义务。在业务过程中由客户发出采购订单/采购合同，包括农产品名称、规格、
单位、交货时间和地址等需求信息，公司在收到采购订单后，通过向供应商市场
化询价确定现货资源，根据供应商报价以及市场价格行情，测算采购成本及销售
单价，在确保一定利润基础上，积极参与客户竞争性报价。在取得订单并签署合
同后，公司组织采购，并按照合同约定，由客户自提或一票结算送货到客户指定
地点，在货物验收并达到合同约定付款日后，客户与公司结算货款。针对不同客
户，结合客户背景、履约记录，公司会按照公司制度进行考核评级，确定不同客
户业务合作规模以及给予不同的账期、价格等政策，保持客户粘性。
主要采购模式为：以销定采，按期现货交付为主，根据客户需求针对性开展
相关物资的采购工作，以质量、服务及成本管控为考量因素。公司根据下游客户
的采购需求，与供应商匹配客户所需品种、规格、数量、价格、送货时间地址等
信息后，谈判确定采购量与价格，签订采购合同，由公司指定客户自提或由供应
商一票结算送货到公司指定交货地点（供应商负责运输至公司下游客户指定交货
地）后，公司与供应商结算货款。同时，公司会对供应商定期实施考核管理，结
合以往合同履行情况、现货供应保障能力、价格优势等，进行评级筛选，保证公
司满足客户的采购需求。
定价政策及定价公允性：根据产品需求种类、数量、交期、结算方式，以市
场价为参考基准，外加物流成本、破损处置等，作为定价依据。
承担的风险：按照合同约定，公司在业务过程中承担货物交付前的存货风险、
货物如期交付风险；货物交付后的质量风险以及违约责任等风险；在合同履行期
间，公司与客户和供应商之间会产生较多的往来款项，包括向供应商支付的预付
账款、对客户的应收账款等，如果合同未能正常履行，公司可能面临一定的经营
信用风险。
（1）2020年度公司与敦煌种业农业科技（上海）有限公司共签订合同20笔，
累计销售蔬菜7851.220吨，总销售金额30,854,826.00元。由于敦煌种业农业科技（上
海）有限公司指定了产品供应商，公司没有实质承担商品存货风险，
根据收入准则的规定公司采用净额法确认收入。
公司与敦煌种业农业科技（上海）有限公司于2019年6月26日建立业务关系
并签订首笔销售合同，销售商品主要为各类蔬菜，上游供应商为上海缘育农业科
技有限公司。该笔业务采购模式为以销定采、先货后款；销售模式为货物送达客
户验收合格后，公司与上下游分别出具《收货确认函》和《对账单》，扣除货损
后公司与上游供应商结算货款，客户根据对账单金额向公司支付20%货款，剩余
80%货款在货物验收后45天内付清。
公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司业务为公司主营业务收入中食用农
产品类相关业务，该类业务为公司根据食用农产品业务发展需求开展，非报告期
内新增业务，属于公司日常经营业务；在业务实施过程中，产品定价以市场价格
为参考标准，经交易双方协商确定；在公司日常生产经营中给公司带来了信用风
险和现金流量风险，公司及时关注客户财务状况，严格监控与客户开展的业务执
行情况。
综上，上述类型业务为公司主营业务范围，具备商业实质，符合收入准则，
由于敦煌种业农业科技（上海）有限公司指定了产品供应商，公司没有实质承担
商品存货风险，根据收入准则的规定公司采用净额法确认收入相关业务以净额法
确认收入。
（2）2020年度公司与云南农垦蔬菜有限公司佛山分公司共签订合同28笔，
累计销售蔬菜7364吨，总销售金额27,646,058.34元。由于云南农垦蔬菜有限公司佛
山分公司指定了产品供应商，公司没有实质承担商品存货风险，根据收入准则的
规定公司采用净额法确认收入。
（3）2020年度公司与中国邮政集团有限公司广州市分公司共签订合同2笔，
累计销售肉类78吨，总销售金额6,390,880.74元。由于中国邮政集团有限公司广州
市分公司指定了产品供应商，公司没有实质承担商品存货风险，根据收入准则的
规定公司采用净额法确认收入。
（4）2020年度公司与北京每日优鲜电子商务有限公司共签订合同4笔，累计
销售蔬菜及水果533吨，总销售金额2,933,558.74元。
综上所述，在开展上述商品贸易业务的过程中，除客户指定供应商进行采购
农产品业务以外，其余业务分别与上下游进行谈判，分别签约。公司独立履行对
供应商、客户的合同权利和义务，公司可以自主决定销售客户对象，以及与该客
户自主谈判确定销售合同的条款，公司根据销售合同承担交货数量、质量不符、
不能交货、延迟交货、运输保管的损失和风险、存货跌价的风险等，公司承担了
存货风险。若公司销售的商品出现合同约定索赔、违约的情况，公司需承担赔偿
责任，公司承担了贸易过程中对下游客户的信用风险与现金流风险。公司承担存
货相关的风险和收益时，在一段时间内实际持有相应存货实物的控制权。
（四）结合公司对部分贸易业务采取净额法确认方式、对其余部分贸易业
务采取总额法的确认方式，说明公司判断相关业务采取净额法或总额法的依据，
并说明是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
的规定。
1.总体收入确认原则
公司贸易业务的总体收入确认原则为：商品已经发出并收到客户的签收结算
单时，商品的控制权发生转移，公司在该时点确认收入。
2.判断业务收入确认采取净额法或总额法的依据
根据《企业会计准则第 14 号—收入》、《监管规则适用指引—会计类第 1 号》
的相关规定，应当根据企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来
判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能
控制商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该
金额应当按照已收或者应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，应综合考虑以下事实和情况：
A 企业承担向客户转让商品的主要责任；
B 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
C 企业有权自主决定所交易商品的价格；
D 其他相关事实和情况。
3.公司业务收入净额法确认的情况
（1）塑料粒子业务净额法确认收入情况：
2020 年度公司与青岛国恩科技股份有限公司、青岛国恩塑贸有限公司共签订
销售合同 9 笔，合计销售塑料粒子（主要为 ABS 树脂）24850 吨，总销售金额
300,263,230.09 元。由于公司在转让商品之前没有承担商品存货风险，对商品的控
制力较弱，且公司没有承担与商品销售有关的主要信用风险，此类业务公司采用
净额法确认收入。
（2）农产品类业务净额法确认收入情况：
公司农产品类业务中，客户敦煌种业农业科技（上海）有限公司、云南农垦
蔬菜有限公司佛山分公司、中国邮政集团有限公司广州市分公司指定供应商进行
采购产品，公司没有实质承担商品存货风险，根据收入准则的规定公司采用净额
法确认收入。相关明细如下：
序号 客户 产品 数量（吨） 销售金额
1 敦煌种业农业科技（上海）有限公司 蔬菜 7,851.22 30,854,826.00
2 云南农垦蔬菜有限公司佛山分公司 蔬菜 7,364.00 27,646,058.34
3 中国邮政集团有限公司广州市分公司 肉类冻品 78.00 6,390,880.72
合计 15,293.22 64,891,765.06
4.公司业务收入总额法确认的情况
除上述“3.公司业务收入净额法确认的情况”以外其他业务，公司自主选择
合作伙伴开拓市场，对上下游均有独立的定价权利。公司建立有风控档案管理，
对上下游合作伙伴进行风险评估，对企业资质要求央企、国企、以及优秀的民营
品牌，选择行业口碑企业，有效控制风险。由于公司分别与供应商及客户进行独
立交易，即使在客户无法支付货款时，采购合同到期后公司仍需要向供应商支付
采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险和现金流风险。根据贸易行
业惯例，公司贸易货物存储均在第三方工厂或港口仓库。根据采购合同支付货款
后，公司取得货权转移单据即取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格
变动、滞销积压等风险；后续根据客户的付款和提货要求通知第三方工厂或仓库
办理提货手续，存货相关风险及控制权随之转移。
在开展上述商品贸易业务的过程中，公司分别与上下游进行了背对背谈判，
分别签约，有权自主选择供应商和客户，拥有自主定价的权力。公司独立履行对
供应商、客户的合同权利和义务，公司根据销售合同承担交货数量、质量不符、
不能交货、延迟交货、运输保管的损失和风险、存货跌价的风险等，公司承担了
相关存货风险，公司在一段时间内实际持有对相应存货实物的控制权，因此公司
在贸易业务中的身份是主要责任人，以总额法确认收入。
公司对 2020 年度不同业务模式分别以净额法及总额法分别确认收入，符合
《企业会计准则第 14 号—收入》、 监管规则适用指引—会计类第 1 号》的规定。
【年审会计师回复】
上海科技公司 2020 年收入总额 8.91 亿元，较 2019 年收入总额 11.90 亿元下
降 25.16%，主要原因为公司对部分业务采用净额法核算。但上海科技公司分品类
的产品结构同比未发生重大变化，公司产品仍然以塑料粒子为主，兼营有色金属
及食用农产品。上海科技各细项商品贸易规模 2020 年较 2019 年有较大变动，主
要为上海科技根据市场状况和自身经营优势和资源情况对塑料粒子品种细项进
行了优化调整。
上海科技报告期初期末无库存原因为公司采购的存货在期初及期末时点都
实现了销售、完成了存货控制权向客户转移。
上海科技部分业务在转让商品之前没有承担商品存货风险，对商品的控制力
较弱，且没有承担与商品销售有关的主要信用风险，此类业务上海科技采用净额
法确认收入；上海科技部分业务客户指定供应商进行采购产品，针对此类业务上
海科技根据收入准则的规定采用净额法确认收入。
上海科技除“净额法”确认收入以外的贸易业务根据市场供需和自身优势分
别与上下游进行背对背谈判，分别签约，且自主选择供应商和客户，自主定价、
并承担了贸易过程中的存货风险、市场风险、信用风险和现金流风险，并与供应
商、客户全额结算贸易价款。交易过程中在一段时间内实际持有对相应存货实物
的控制权，上海科技是主要责任人。
我们在审计过程中针对上海科技的收入确认重点执行了以下审计程序(包括
但不限于）：A、对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要
的控制点执行了控制测试，评价与销售和收款相关的内部控制的设计和运行的有
效性；B、了解并检查了公司贸易业务的相关资料，包括但不限于企业获取客户
和确定供应商的机制和程序，了解并检查公司与上下游合作谈判记录、招投标资
料以及意向合作协议等、了解企业与供应商和客户的价格谈判过程等，判断上海
科技是否具备自主选择供应商和客户的能力、是否具备自主定价的能力；C、了
解并检查上海科技对存货的现场管理制度、通过实地盘点和观察访谈了解上海科
技现场管理具体操作过程、判断上海科技是否承担了存货实质风险；D、对收入
执行细节测试，选取样本检查收入确认的相关单据，包括但不限于销售合同、发
票、出库单、客户验收单、销售结算单等，检查已确认收入的真实性等；E、结
合应收账款的审计，对主要客户函证交易额及往来余额，对未回函的客户执行替
代测试，以确认相关收入确认的真实性和准确性等； F、对贸易业务的供应商和
客户进行关联关系核查，根据公开工商信息网站查询供应商、客户、上海科技三
方股权关系。根据我们执行的审计程序，我们认为上海科技的收入确认符合《企
业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。
2.年报及前期公告显示，公司自 2017 年完成钢材制品加工制造业的整体剥
离之后，即开展大宗商品贸易业务，并连续三年在定期报告中披露，将向供应
链综合服务转型。但截至 2020 年，公司营业收入仍主要来源于商品贸易业务，
供应链综合服务收入为 0。同时，公司开展贸易业务的产品结构变化较大，2018
年主要产品为铝锭、锌锭、氧化铝、树脂和铜；2019 年为树脂和食用农产品；
2020 年为铝锭和聚苯乙烯。请公司补充披露：（1）结合近年来公司贸易业务的
经营情况，说明公司贸易业务是否能形成稳定的业务模式；（2）公司供应链综合
服务转型的计划，以及目前进展情况；（3）结合公司目前经营和转型情况，说明
公司是否具有可持续经营能力；（4）结合营业收入扣除标准，说明是否存在与主
营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如是，请明确收入扣除情况
并补充披露扣除后的收入和利润等财务数据。请年审会计师发表意见。
【公司答复】
（一）结合近年来公司贸易业务的经营情况，说明公司贸易业务是否能形
成稳定的业务模式；
上市公司原主要业务分为钢材制品加工制造及商品贸易业务两大板块，由于
公司原有钢材制品加工制造业务持续亏损，根据公司“积极谋求产业转型”的发展
战略，公司于 2017 年完成了钢材制品加工制造业务的整体剥离，主营业务变更
为商品贸易。2018 年以来，公司积极拓展采销渠道，强化上下游资源获取能力，
并围绕下游实体核心客户需求，逐步调整产品结构，丰富产品种类，扩大业务规
模，提升盈利能力，并逐步形成了以塑料粒子为主要产品，兼营有色金属、食用
农产品的业务格局以及持续稳定的业务模式。
在业务过程中，公司能够根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，
为客户提供化工原料、有色金属、食用农产品及生产生活物资等产品的购销服务，
并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为上下游企业实现快
速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创
造供应链增值。
公司近 3 年经营产品品类调整情况
年份 品类 品名 占营业收入比重
电解铜 44.09%
2018 年 有色金属 铝锭 18.45%
锌锭 12.36%
氧化铝 6.16%
塑料粒子 树脂 18.94%
合计 100.00%
塑料粒子 树脂 88.77%
铝锭 6.16%
有色金属 锌锭 0.78%
2019 年
铜 0.18%
食用农产品 食用农产品 4.11%
合计 100.00%
聚苯乙烯 89.50%
塑料粒子 树脂 0.11%
PC/ABS 合金 0.01%
2020 年
有色金属 铝锭 9.95%
食用农产品 食用农产品 0.43%
合计 100.00%
备注：公司业务结构调整的原因及合理性可详见上文“结合行业情况，核实说明报告期
内公司调整产品结构的原因及合理性”相关说明。
通过三年的业务开展，公司在 2018 年实现大幅减亏的基础上，2019-2020 年
已连续两年实现主营业务的盈利。2018 年，公司实现营业收入 100,391.49 万元，
同比增长 113.56%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-252.63
万元，同比减亏 3159.68 万元；2019 年，全年实现主营业务收入 119,007.80 万元，
同比增加 18.54%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 199.68
万元，同比实现扭亏为盈；2020 年，公司实现营业收入 89,060.82 万元，同比减
少 25.16%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 227.23 万元，
同比增加 13.80%。
综上所述，公司自 2018 年转型开展商品贸易业务以来，主营业务发展方向
清晰，采购、销售渠道和贸易模式持续稳定，在业务过程中，公司能根据上下游
客户需求情况，不断拓展贸易商品种类及规模，灵活应对市场变化，适时调整经
营策略。随着国内经济的持续向好以及主要产品下游市场需求的增加，公司以塑
料粒子为主，兼营有色金属、食用农产品的商品贸易业务已经形成稳定的业务模
式。
（二）公司供应链综合服务转型的计划，以及目前进展情况；
公司于 2017 年通过重大资产重组完成了持续亏损的钢材制品加工制造业务
的整体剥离，按照公司重组方案中的未来经营计划，在钢材制品加工制造业务整
体剥离后，公司将利用交易回流现金，深入拓展商品贸易业务，扩大业务规模，
提升公司商品贸易业务的毛利率水平及整体盈利能力。同时，公司将以商品贸易
为基础，逐步挖掘现有业务与控股股东商贸物流园区建设运营、基础设施投资建
设等产业板块的业务协同效应，充分利用控股股东在贸易、物流方面的客户、渠
道资源，实现商贸物流业务方面的快速发展，并积极拓展供应链相关业务。
2018 年以来，根据公司确定的“积极谋求产业转型”发展战略及未来经营计划，
公司积极推进产业转型发展工作，在深入拓展商品贸易业务，扩大业务规模，提
升公司商品贸易业务的毛利率水平及整体盈利能力的基础上，计划通过发行股份
购买资产方式并购控股股东持有的云南昆交投供应链管理有限公司 100%股权，
实现公司向供应链综合服务的转型发展。根据整体工作安排，公司控股股东昆明
市交通投资有限责任公司于 2018 年 8 月筹划并启动了将其控股子公司云南昆交
投供应链管理有限公司整体置入公司的相关工作，并与公司及相关各方先后完成
了与本次重大资产重组相关的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构的选聘；
对标的公司的尽职调查及审计、评估；重组预案的编制、审议及披露；交易所问
询函的回复等工作，并取得了云南省国资委关于本次重大资产重组的预审核意见、
昆明市国资委对标的资产评估结果的核准批复。
云南昆交投供应链管理有限公司在有色金属、农产品、化工产品及煤炭等大
宗商品的供应链管理服务领域具有多年的积累和经验，在重组完成后能够迅速推
动上市公司向供应链综合服务的业务转型，实现公司在供应链服务领域的战略发
展目标。由于上述发行股份购买资产的重大资产重组工作尚未完成，导致公司报
告期营业收入仍主要来源于商品贸易业务。
综上所述，公司 2018 年以来供应链综合服务的转型计划主要拟通过并购云
南昆交投供应链管理有限公司方式实现，但由于疫情等多种因素影响，相关资产
注入工作暂时未能实现，导致公司业务暂未能实现向供应链综合服务的转型。
为此，公司将根据战略发展方向，积极调整业务结构，在现有商品贸易业务的基
础上，逐步探索并拓展供应链综合服务业务，提升供应链服务能力，围绕核心客
户，服务实体企业，实现公司的高质量转型发展。
（三）结合公司目前经营和转型情况，说明公司是否具有可持续经营能力；
1.公司业务模式持续稳定
通过近三年商品贸易业务的开展，公司积累了较丰富的上下游资源，与众多
供应商及客户建立了长期、稳定合作关系，并已经形成了持续稳定的业务模式。
在业务过程中，公司能够根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客
户提供化工原料、有色金属、食用农产品及生产生活物资等产品的购销服务，并
通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为上下游企业实现快速
资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造
供应链增值。
2.公司具备持续的盈利能力
经过近年来对贸易业务的运营，公司逐步建立起了稳定优质的业务渠道及业
务模式，并对新增业务与客户进行了多次实地考察洽谈与分析，在原有以有色金
属为主要贸易品种的基础上，逐步调整产品结构，开发新增聚苯乙烯、食用农产
品（蔬菜类、水果类、肉类）等贸易品种，并与四川长虹、珠海格力、云南农垦
蔬菜、广州邮政等建立了长期的业务合作关系。
根据前期已完成的实际交易情况，相关业务毛利水平较此前有所提高，业务
风险亦能得到更有效的控制。在之后的业务开展过程中，将通过资金向高毛利业
务倾斜、拓展上游原厂货源、进行更为专业的风险控制以及适度增加财务杆杆等
手段，公司能够进一步提升盈利能力，并实现持续增长。通过三年的业务开展，
公司在 2018 年实现大幅减亏的基础上，2019-2020 年已连续两年实现盈利，公司
后续业务发展具备持续盈利能力。
3.行业需求持续稳定
2020 年聚苯乙烯国内市场需求结构主要由电子电器、日用品、包装容器、建
筑装饰材料及其他方面组成。其中，电子电器占 49%，主要包括冰箱、空调、电
视机、电脑、小家电等电器上面的注塑件、挤出件及其他电器元件。日用品占
20%，主要包括餐具、衣架、牙刷、文具、饮料杯等日用品。包装容器占 17%，
包括食品包装、医疗品、实验室、化妆品、礼品、CD 录音带盒、电子产品包装
等方面。建筑装饰材料占 8%，包括挤塑板、灯具、广告板等材料。
2016-2020 年中国聚苯乙烯表观消费量年均增长率 11.08%。2020 年中国 PS 表
观需求量达 412.32 万吨，同比增加 3.70%，增幅回落。电子电器是聚苯乙烯下游
最大的消费领域，2020 年聚苯乙烯在电子电器消费量在 202.04 万吨。客户群体主
要集中在大家电以及部分小家电的注塑件，行业集中度高，单个客户规模庞大。
其次为日用品，2020 年 PS 在日用品行业消费量 82.46 万吨。客户群体主要集中
在一次性消费品上，行业集中度不高，客户数量庞大。第三是包装容器，2020
年聚苯乙烯在包装容器行业消费量 70.09 万吨，分散在食品、医疗、日用消费等
领域，客户数量较多，单个客户规模不大。第四是建筑装饰材料，2020 年聚苯乙
烯在建筑装饰材料的消费 33 万吨。客户主要分建筑保温材料和装饰材料行业，
其客户数量亦较庞大，行业集中度不高。
从消费量来看，在未来国内新兴小家电持续高度景气、家电出口市场稳中有
升以及中国家电产业绝对的比较优势的环境支持下，预计未来国内聚苯乙烯消费
量仍有增长空间。
综上所述，公司自 2018 年转型开展商品贸易业务以来，主营业务发展方向
清晰，采购、销售渠道和贸易模式持续稳定，公司连续盈利，因此公司具有可持
续经营能力。
（四）结合营业收入扣除标准，说明是否存在与主营业务无关的业务收入
或不具备商业实质的收入，如是，请明确收入扣除情况并补充披露扣除后的收
入和利润等财务数据。
公司自 2018 年始主营业务以大宗商品贸易业务为主，按照证监会行业分类，
公司所属行业为批发业，公司商品贸易业务均为主营业务收入，具有持续性、日
常性。报告期内，公司无其他业务收入。
报告期内公司无新增业务模式，公司实现营业务收入 89,060.82 万元，其中：
食用农产品累计实现营业收入 383.54 万元,占主营业务收入 0.43%；塑料粒子产品
累计实现营业收入 79,815.76 万元，占主营业务收入 89.62%；有色金属累计实现
营业收入 8,861.52 万元,占主营业务收入 9.95%。报告期内公司主营业务成本
87,770.98 万元，其中：食用农产品营业成本 271.48 万元,占主营业务成本的 0.31%；
塑料粒子产品营业成本 78,735.54 万元，占主营业务成本的 89.71%；有色金属营
业成本 8,763.96 万元，占主营业务成本的 9.99%。
公司贸易业务是依托于公司的业务渠道、资金实力和商业信誉并围绕核心客
户开展。公司依据市场行情及客户需求，以及自身所采用的“以销定采”的业务模
式优势，持续开展产品贸易业务。公司的定价模式遵循成本导向和竞争导向相结
合，根据上、下游客户的价格预期并考虑自身优势，与上、下游客户分别进行协
商定价，利润来源于购销差价，公司具备所交易商品的自主定价权利。且公司采
购付款以及销售发货后，公司在交易中承担的数量、质量、价格、交货等风险都
会对企业未来现金流风险产生显著变化。公司采购为现货交易，销售为赊销，公
司承担应收账款信用风险，企业未来现金流时间也产生显著变化。公司采购后以
一定合理毛利加价实现销售，企业未来现金流金额也产生显著变化。公司贸易业
务的实质为综合运用公司在产业链上下游的业务资源、行业信息以及资金优势，
独立承担风险并获取相应的收益，企业未来现金流在风险、时间及金额上发生显
著变化，具有商业实质。
综上所述，根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《关于
落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，公司营业收入不存
在与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。
【年审会计师回复】
上海科技近三年主营业务为商品贸易业务，均为主营业务收入，具有持续性、
日常性；报告期内，公司无其他业务收入；上海科技以塑料粒子为主，兼营有色
金属、食用农产品的商品贸易业务已经形成稳定的业务模式；上海科技的商品贸
易业务具有商业实质，上海科技可通过自身优势及市场积累实现贸易盈利，上海
科技近两年商品贸易持续盈利，可以维持公司日常运转，公司具有可持续经营能
力。
经年报对上海科技收入执行审计，上海科技营业收入不存在与主营业务无关
的业务收入或不具备商业实质的收入。
3.年报显示，公司前五名客户销售额 8.73 亿元，占年度销售总额 98.05%，其
中关联方销售额 0 万元。前五名供应商采购额 8.78 亿元，占年度采购总额 100%，
其中关联方采购额 0 万元。请公司核实并补充披露：（1）前五名客户及前五名供
应商的名称、销售和采购金额及占比、产品名称及类型、合作年限等；（2）是否
存在销售对象同时为采购对象情形，如是，请披露涉及的采购或销售业务具体
金额，并说明与同一对象同时发生采购、销售业务的原因及合理性；（3）结合公
司客户和关联方集中度较高的情况，说明前五大供应商、公司、前五大客户及
其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，是否存在关联交易非
关联化的情形，以及经营是否存在对主要供应商和客户的依赖。请年审会计师
发表意见。
【公司答复】
（一）前五名客户及前五名供应商的名称、销售和采购金额及占比、产品
名称及类型、合作年限等；
2020 年度公司前五大客户分别为：四川长虹电子控股集团有限公司，上海荣
理国际贸易有限公司，长虹顺达通科技发展有限公司，格力精密模具（武汉）有
限公司，天津绿色再生资源利用有限公司，全年销售产品及合作年限明细如下：
产品名称及 占年度销 合作
客户名称 销售额
类型 售总额 年限
四川长虹电子控股集团有限公司 聚苯乙烯 682,799,277.08 76.67% 3
上海荣理国际贸易有限公司 铝锭 88,615,193.15 9.95% 1
长虹顺达通科技发展有限公司 聚苯乙烯 53,455,379.99 6.00% 3
格力精密模具（武汉）有限公司 聚苯乙烯 35,966,832.19 4.04% 1
天津绿色再生资源利用有限公司 聚苯乙烯 12,367,082.00 1.39% 1
合计 873,203,764.41 98.05%
2020 年公司前五大供应商分别为：上海生科实业有限公司、中同能源科技有
限公司、浙江泰誉新材料有限公司、上海蔚利国际贸易有限公司、上海缘育农业
科技有限公司，前五大客户全年采购产品及合作年限明细情况：
占年度采 合作
供应商名称 产品名称及类型 销售额
购总额 年限
上海生科实业有限公司 聚苯乙烯 406,824,187.60 46.35% 2
中同能源科技有限公司 聚苯乙烯 261,675,114.83 29.81% 3
浙江泰誉新材料有限公司 聚苯乙烯 118,693,383.89 13.52% 1
上海蔚利国际贸易有限公司 铝锭 87,639,552.59 9.99% 1
上海缘育农业科技有限公司 农产品 2,877,552.02 0.33% 2
合计 877,709,790.93 100.00%
备注：上海生科实业有限公司为公司塑料粒子业务的上游供应商，为公司供
应聚苯乙烯等塑料粒子产品，公司自 2019 年起通过市场化筛选方式与其建立合
作关系。根据公司对其的供应商评估情况，为控制公司采购风险，公司与其的采
购模式为以销定采，现款现货，在其交货完成且公司进行验收合格后公司方根据
收货确认情况支付相应合同价款。截止报告期末，公司与上海生科实业有限公司
的采购业务未发生违约情况，没有因业务产生诉讼及其他法律风险。截止目前，
公司与上海生科实业有限公司不存在尚未履行完毕的合同及其他债权债务关系。
（二）是否存在销售对象同时为采购对象情形，如是，请披露涉及的采购
或销售业务具体金额，并说明与同一对象同时发生采购、销售业务的原因及合
理性；
经核查公司报告期各类业务的所有供应商名录及客户名录，公司不存在销售
对象同时为采购对象的情形。
（三）结合公司客户和关联方集中度较高的情况，说明前五大供应商、公
司、前五大客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，是
否存在关联交易非关联化的情形，以及经营是否存在对主要供应商和客户的依
赖。
经公司向上述供应商及公司客户进行了解和查询其工商信息，公司与前五大
供应商、前五大客户及其最终销售客户之间不存在关联关系和其他业务往来。经
公司向公司控股股东核实，并根据公司掌握的商品供应商以及公司客户的情况，
未发现前五大上下游企业间存在关联方关系，公司主营业务未发现关联方交易。
公司客户相对集中的原因：一是塑料粒子尤其是聚苯乙烯产品下游市场行业
集中度较高，客户主要为大型家电企业，单一客户需求量大且需求较为稳定；二
是公司与下游核心客户开展供应业务时需要形成一定规模，才能满足客户保供需
求，受限于公司资金规模，在业务开展过程中公司将优先满足需求稳定、信誉度
较高且长期合作的下游核心客户需求，导致客户相对集中；公司供应商相对集中
的原因是为及时满足客户采购需求，公司通过市场化筛选，选择有一定实力、已
有较好的合作互信基础的供应商开展长期合作，有利现货保障，有利于风险的管
控。公司商品贸易业务以大型家电企业等核心客户的采购需求为导向，根据公司
现有资金规模，将资金和资源集中在少数客户，有利于提高客户满意度并开展长
期合作关系，随着公司在塑料粒子聚苯乙烯上下游产业链的精耕，公司将有能力
服务更多家电生产企业；同时公司的供应商是市场化比较筛选的结果，根据供应
商现货保障能力、数量价格比较优势、合同履约情况的综合评价，公司可以自主
选择供应商，不会产生依赖。
【年审会计师回复】
上海科技主要贸易业务品种为塑料粒子及有色金属，因商品特性决定其贸易
规模大、客户和供应商集中度较高；上海科技为了优化贸易结构并保证资金安全，
会根据业务合作情况调整供应商和客户对象。
我们在审计过程中针对上海科技关联交易执行了以下重点审计工作程序（包
括但不限于）：
（1）分析上海科技近三年前五大供应商和客户变动情况，结合业务经营情
况判断其变动的合理性；
（2）通过天眼查、企查查等网站查询公司前五大客户和供应商的公开信息，
分析供应商、客户之间以及供应商、客户与公司和公司控股股东之间是否存在关
联关系；
（3）通过现场函证访谈了部分供应商和客户，了解供应商和客户及其最终
销售客户与公司之间是否存在关联关系；
（4）向公司控股股东昆明市交通投资有限责任公司了解，控股股东与公司
供应商、客户之间是否存在业务往来及大额资金往来等;
（5）检查上海科技采销合同以及采销业务结算对应的结算单、验收单、货
物运输单据以及货款结算原始单据等。
根据我们执行的审计程序，我们没有发现上海科技前五名客户和供应商与公
司之间关联交易非关联化的情形，我们也没有发现上海科技存在销售对象同时为
采购对象的情形。
4.年报显示，公司各季度归属于股东的净利润分别为 66.46 万元、74.1 万元、
24.4 万元和 64.1 万元，经营性现金流量净额分别为 3317 万元、-6703 万元、2469.9
万元和 26.7 万元，波动较大。请公司补充披露：（1）结合所属行业季节性特点、
生产经营情况、主要采购及销售政策、收入确认政策等，分析说明各季度净利
润出现较大波动的原因及合理性；（2）全年四个季度经营性现金流量净额大幅变
动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【公司答复】
（一）结合所属行业季节性特点、生产经营情况、主要采购及销售政策、
收入确认政策等，分析说明各季度净利润出现较大波动的原因及合理性；
公司 2020 年各季度收入、毛利、利润及影响利润因素的情况如下（单位：
万元）：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 20,713.23 22,669.74 20,844.64 24,833.22
贸易毛利 283.47 304.21 253.62 448.54
管理费用 71.16 134.30 104.02 151.39
净利润 68.99 71.21 23.71 66.89
归属于上市公司股东的净利润 66.46 74.14 24.40 64.10
公司现有业务为商品贸易业务，产品包括塑料粒子、有色金属、食用农产品
等，其中塑料粒子产品占公司业务收入的比重约 89.62%，聚苯乙烯产品在塑料粒
子中占比约 99.86%。
受新冠肺炎疫情影响，世界经济陷入衰退，我国经济也面临严峻挑战。随着
我国疫情防控取得阶段性进展和一系列政策的出台，复工复产、复商复市稳步推
进，经济运行呈稳步复苏态势。公司在 2020 年上半年净利润也与去年持平。
到第三季度，随着国内电子电器生产企业订单生产量量增大，原材料的价格
也呈现一定程度的上升，聚苯乙烯采购价大幅提升，利润空间进一步收缩，毛利
降低。从本季度开始人员的部分社保费用，社保中心不再减免，也增加了管理费
用，导致三季度净利润较上半年下降。
到第四季度，由于市场价格前期涨幅较高，价格开始波动回落，公司认为受
境外疫情影响，生产订单回流的情况还会持续，预计在 2021 第一季度进出口额
将继续增长，为满足客户采购需求，因此部分产品销售合同账期适当宽限，公司
得到了较高的毛利，综合导致四季度净利润较三季度上升。
（二）全年四个季度经营性现金流量净额大幅变动的原因及合理性。
公司 2020 年各季度经营性现金流量情况如下（单位：元）：
项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度
销售商品、提供
295,122,391.83 282,783,539.34 318,251,916.11 384,630,913.70
劳务收到的现金
购买商品、接受
258,350,618.82 352,459,369.85 292,203,822.31 381,635,310.86
劳务支付的现金
经营活动产生的
33,170,611.48 -67,028,854.10 24,698,591.49 266,865.87
现金流量净额
公司 1-4 季度经营性现金流量净额分别为 3317 万元、-6703 万元、2469.9 万元
和 26.7 万元，公司 2020 年主营业务为贸易业务，一季度因 2019 年度应收账款的
收回，加上疫情的影响，产品下游订单不足，使得公司购买商品、接受劳务支付
的现金减少。从二季度开始，为尽快恢复贸易业务，公司一方面积极走访客户了
解采购需求和意愿，并配合客户复工复产实际情况适当延长账期，同时积极了解
市场供应信息、锁定货源及时交付给客户，从而导致此季度购买商品支付的现金
远大于销售商品收到的现金。加上本季度有色金属的贸易，在季末存货未销售，
造成了现金流入的减少。第三季度，随着疫情影响的减弱，有色金属的货物销售
完成，贸易款项收支逐步恢复正常，购买商品、接受劳务支付的现金与销售商品、
提供劳务收到的现金之间的差异转负为正。年末时公司加大业务投入，应收账款
增加，而上游货款大多也已支付，故年末经营性现金流量净额又较三季度减少。
【年审会计师回复】
上海科技 2020 年 4 个季度之间归母净利润波动较大，主要受市场行情影响；
经营性现金净流量 4 个季度之间波动较大，主要为公司的经营策略所致。
我们在审计过程中针对收入成本变动执行了毛利率变动分析程序、净利润变
动分析程序、经营活动净现流变动分析程序等，经审计，我们未发现公司的各项
变动存在异常情况。
二、其他财务会计信息
5.年报显示，公司期末应收账款账面价值 1.45 亿元，同比上升 84.56%，坏账
准备期末余额 1018.8 万元，均为按组合计提，其中关联方组合以及无风险组合
的应收账款未计提坏账。请公司补充披露：（1）在营业收入同比减少 25%的情况
下，应收账款余额大幅增加的原因和合理性；（2）按欠款方归集的期末余额前五
名的应收账款具体情况，包括交易背景、交易金额、合同约定的付款安排、是
否逾期等；（3）对四川长虹电子控股集团的应收账款占比 44.81%，但并未对其
做坏账准备的原因和合理性；（4）关联方组合以及无风险组合中应收账款的具体
构成以及未计提坏账准备的原因。请年审会计师发表意见。
【公司答复】
（一）在营业收入同比减少 25%的情况下，应收账款余额大幅增加的原因和
合理性
公司营业收入同比减少 25%是根据《企业会计准则第 14 号—收入》、《监管规
则适用指引—会计类第 1 号》的相关规定，部分业务采用了净额法确认收入导致。
公司应收账款大幅增加主要原因为公司塑料粒子业务于 2020 年末实现销售
后未回款导致，应收账款截止 2020 年度报告披露日已基本收回。
（二）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括交易背
景、交易金额、合同约定的付款安排、是否逾期等。
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况如下：
2020.1
合同约定 2.31 是 截止 2020 年年度报告披露
客户名称 应收账款余额 交易背景
付款安排 否逾 日应收账款收回情况
期
12,338,194.52 2020/12/11 是
21,443,353.47 2021/1/28 否
四川长虹电子控股 塑料粒子产品
69,584,094.64 16,542,003.33 2021/1/27 否 已全额收回
集团有限公司 销售应收款
7,662,203.43 2021/3/1 否
11,598,339.89 2021/3/2 否
15,154,777.70 2021/2/24 否 已全额收回
长虹顺达通科技发 塑料粒子产品
45,340,083.77 16,455,090.10 2021/2/26 是 剩余 7,464,266.07 元未收回
展有限公司 销售应收款
13,730,215.97 2021/2/25 否 已全额收回
格力精密模具（武 塑料粒子产品
25,132,058.44 25,132,058.44 2021/1/27 否 已全额收回
汉）有限公司 销售应收款
1,001,078.21 2021/1/3 否
云南农垦蔬菜有限 998,539.21 农产品销售应 2021/1/10 否
4,023,043.55 已全额收回
公司佛山分公司 1,008,719.17 收款 2021/1/17 否
1,014,706.96 2021/1/24 否
北京每日优鲜电子 1,457,248.35 农产品销售应 2020/12/13 是
1,972,570.70 已全额收回
商务有限公司 515,322.35 收款 2020/12/29 是
合计 146,051,851.10 / / / /
（三）对四川长虹电子控股集团的应收账款占比 44.81%，但并未对其做坏
账准备的原因和合理性。
公司 2020 年末四川长虹电子控股集团的应收账款 69,584,094.64 元，占比
44.81%，公司并未对其做坏账准备的原因为公司已与四川长虹电子控股集团在销
售合同中约定回款期限，预计将于合同执行期内收回应收款项，公司将四川长虹
电子控股集团的应收账款分类为无风险组合不计提坏账，四川长虹电子控股集团
应收账款已经于 2020 年年度报告披露日前全额收回。
（四）关联方组合以及无风险组合中应收账款的具体构成以及未计提坏账
准备的原因
公司除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特殊，将应收账
款划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
应收账款：
本公司根据以往的历史经验结合现有实际情况及前瞻性考虑对应收款项
账龄分析法组合
计提比例作出最佳估计，参考应收账款的账龄进行信用风险组合分类
关联方组合 除资不抵债、严重亏损以外的关联方客户
根据业务性质，认定无信用风险，主要包括资产负债表日确有证据证明
无风险组合
无风险且报告日前已回款的应收款项
2020 年末，公司关联方组合的应收账款为 0 元；公司无风险组合的应收账款
为 114,792,707.85 元，公司鉴于与客户长期的信用合作，根据公司会计政策及业
务性质，公司对年末尚在合同执行期且报告日前已回款的应收账款分类为无风险
组合未计提坏账。
以上两类组合应收账款余额按预期信用损失风险判断无坏账风险，且该部分
款项均已于 2020 年年度报告披露日前全部收回，故 2020 年年末未计提坏账准备，
具体明细如下表：
②报告日后回 ③关 ④报告日前回款 ⑤账龄组合按
①2020 年末应收 表间计算关
客户 款确定为账龄 联方 确定为无风险组 3%计提信用减
款账面金额 系
组合 组合 合 值损失金额
四川长虹电子控股集 ①=②+④，
69,584,094.64 69,584,094.64
团有限公司 ⑤=②× 3%
长虹顺达通科技发展 ①=②+④，
45,340,083.77 11,130,226.07 34,209,857.70 333,906.78
有限公司 ⑤=②× 3%
格力精密模具（武汉） ①=②+④，
25,132,058.44 20,128,917.18 5,003,141.26 603,867.52
有限公司 ⑤=②× 3%
云南农垦蔬菜有限公 ①=②+④，
4,023,043.55
司佛山分公司 4,023,043.55 ⑤=②× 3%
北京每日优鲜电子商 ①=②+④，
1,972,570.70 1,972,570.70
务有限公司 ⑤=②× 3%
合计 146,051,851.10 31,259,143.25 114,792,707.85 937,774.30
【年审会计师回复】
上海科技应收账款大幅增加主要原因为塑料粒子业务于 2020 年末实现销售
后未回款导致，四川长虹电子控股集团的应收账款 69,584,094.64 元，占比 44.81%，
上海将四川长虹电子控股集团的应收账款分类为无风险组合不计提坏账，该应收
账款已经期后全额回款。
上海科技关联方组合的应收账款为 0 元，上海科技无风险组合的应收账款为
114,792,707.85 元，上海科技对年末尚在合同执行期且报告日前已回款的应收账款
分类为无风险组合未计提坏账。
我们在审计过程中针对上海科技应收账款减值执行了以下重点审计工作程
序（包括但不限于）：
（1）获取与应收账款减值相关的关键内部控制制度，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制执行的有效性；
（2）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用
风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经
验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；
测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和
完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
（3）复核公司以往年度应收账款的坏账损失情况，评价管理层过往预测的
准确性；
（4）对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施独立函证程序；
（5）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的
合理性；
（6）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当
列报和披露。
上海科技 2020 年末应收账款余额 155,302,096.00 元，其中按组合账龄计提坏
账准备的应收账款余额 40,509,388.15 元，按预期信用损失风险计提坏账准备
10,188,019.20 元 ； 按 无 风 险 和 关 联 方 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 余 额
114,792,707.85 元，结合企业的业务情况以及以前的应收款项的实际收回情况，该
部分应收账款的预期信用损失很低，我们认可了企业的处理。
三、关于公司重大资产重组情况
6.年报显示，公司于 2019 年 6 月披露重大资产重组预案后，截至目前尚在与
相关各方正在沟通重组进展相关问题，具体工作的完成时间仍存在不确定性。
请公司补充披露：（1）重组长时间没有继续推进的具体原因；（2）向控股股东、
实际控制人和交易对手方核实，公司及相关方是否将继续推进本次重大资产重
组，是否存在终止重组的可能性；（3）结合前期信息披露，说明有关重大资产重
组进展的信息披露是否及时、准确和完整。请独立董事和财务顾问发表意见。
【公司答复】
（一）重组长时间没有继续推进的具体原因
本次重大资产重组自启动以来，公司与相关各方积极推进本次重组的相关工
作并于 2019 年 6 月 3 日召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第十
六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等
与本次重大资产重组相关的议案。在预案披露后，公司按规定组织相关各方开展
审计、评估以及省市国资备案核准等工作，但由于云南昆交投供应链管理有限公
司（以下简称“昆交投供应链”“标的公司”或“标的资产”）上下游客户较多，
中介机构工作量较大，加之省、市国资备案核准流程相对较长等原因，公司直至
2019 年 9 月 2 日方才完成评估报告备案核准工作并取得昆明市国资委出具的《关
于对昆明市交通投资有限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司
股东全部权益价值评估结果予以核准的批复》（昆国资复〔2019〕429 号）。由于
当时公司预案基准日（2018 年 12 月 31 日）的财务数据已到期，且评估报告有效
期即将到期，公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的
6 个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知并披露重组报告书等相
关文件。鉴于此，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产
的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商后于 2019 年 11 月 29 日召开
第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组，并根
据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补
充审计、评估的相关工作。
2020 年 3 月 30 日，公司取得昆明市国资委《关于上海宽频科技股份有限公
司重大资产相关事宜的批复》（昆国资复〔2020〕121 号），同意以 2020 年 3 月 31
日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、评估工作。按照相关要求，公司努
力协调本次重大资产重组的标的公司及审计、评估等相关各方，就疫情期间相关
工作的开展采取措施，降低疫情对重组工作的影响，并以 2020 年 3 月 31 日作为
基准日继续推进本次重大资产重组的各项相关工作。同时，交易各方需要评估疫
情对标的公司的影响，并就重组方案的可行性进行仔细论证，导致本次重组未按
计划推进。
综上所述，由于基准日调整以及新冠肺炎疫情等因素影响，本次重组的审计、
评估等中介机构的外勤工作以及标的公司生产经营均受到不同程度的影响，重组
相关各方需要审慎评估疫情对标的公司以及本次重组项目的影响，就重组方案的
核心内容以及可行性进行仔细论证，并就交易方案的调整（如评估基准日的调整）
等事项重新履行国资委审批等程序，导致本次重大资产重组长时间未取得实质性
进展。
（二）向控股股东、实际控制人和交易对手方核实，公司及相关方是否将
继续推进本次重大资产重组，是否存在终止重组的可能性；
1.本次重大资产重组的基本情况
（1）本次重大资产重组的实施背景
公司于 2017 年剥离传统钢材制品加工制造业务后，业务以商品贸易业务为
主，并逐步向供应链服务商转型。由于公司商品贸易业务规模相对较小，盈利能
力不强，因此，公司控股股东拟通过重大资产重组，将其控股子公司昆交投供应
链整体置入公司，以优化公司资产结构，进一步增强公司抵御风险的能力，从而
进一步提升公司综合实力、增强盈利能力。
（2）本次重大资产重组的基本方案
公司拟以发行股份购买资产方式收购控股股东昆明市交通投资有限责任公
司（以下简称“昆明交投”）、云南鸿实企业管理有限公司（以下简称“云南鸿实”）
持有的标的公司 100%股权，并募集配套资金。
由于本次交易对方为公司关联方，且预计交易金额达到《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成关联交易并构成重大资
产重组。
2.本次重大资产重组的实施情况
（1）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的
相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量
的沟通、交流和谈判，并先后完成了与本次重大资产重组相关的审计、评估、法
律及财务顾问等中介机构的选聘；对标的公司的尽职调查；以 2018 年 12 月 31
日为基准日的审计、评估；重组预案的编制、审议及披露；交易所问询函的回复
等工作，并取得了云南省国资委关于本次重大资产重组的预审核意见、昆明市国
资委对标的资产评估结果的核准批复。同时，公司按照《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定
定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产
重组事项的不确定性风险。
（2）关于本次重大资产重组的信息披露情况
2018 年 8 月 4 日，公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编
号：临 2018-021），公司控股股东昆明交投拟筹划涉及公司的重大事项，交易涉
及的标的资产为昆交投供应链 100%股权，交易对方分别为昆明交投及云南鸿实。
2019 年 6 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第
十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2019 年 6 月 4 日披露了《公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关公告，公司拟以发行股份购买
资产方式收购昆明交投、云南鸿实持有的昆交投供应链 100%股权，并募集配套
资金。
公司分别于 2019 年 6 月 21 日及 2019 年 7 月 22 日收到了上海证券交易所下
发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案的问询函》及《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的二次问询函》。根据《问询函》的有关要求，
公司组织本次重组中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，就相
关问题做出了回复说明，并按要求对本次重组预案及其摘要的部分内容进行了修
订，中介机构出具了相关核查意见。具体详见公司分别于 2019 年 7 月 23 日及 2019
年 8 月 20 日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临
2019-021）、《关于对上海证券交易所二次问询函回复的公告》（公告编号：临
2019-028）及相关公告文件。
2019 年 9 月 2 日，公司收到昆明市国资委出具的《关于对昆明市交通投资有
限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值评估
结果予以核准的批复》（昆国资复〔2019〕429 号），昆明市国资委对标的资产的
评估结果进行了核准。经昆明市国资委核准，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
采用收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值为人民币 135,008.85 万元。
2019 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，鉴于公
司预案基准日（2018 年 12 月 31 日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即
将到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务结
构、经营状况，经公司与重组相关各方协商，将根据重组进度对标的资产的现有
审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作，
继续推进本次发行股份购买资产事项。具体详见 2019 年 11 月 30 日披露的《关于
重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2019-036）。
2020 年 3 月 23 日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科
技股份有限公司有关重大资产重组事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作
函》”），公司组织相关各方按照《监管工作函》要求，对相关事项进行了核实及
回复，并对相关重组进展公告进行了补充说明及披露。根据昆明市国资委《昆明
市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海宽频科技股份有限公司重大资产
重组相关事宜的批复》（昆国资复〔2020〕121 号），同意以 2020 年 3 月 31 日为
基准日组织中介机构开展标的公司审计、评估工作。具体详见 2020 年 4 月 7 日
披露的《关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》公告编号：临 2020-009）
及《关于重大资产重组进展公告的补充公告》（公告编号：临 2020-008）。
在本次重大资产重组实施期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产
重组信息披露业务指引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求披露了《关于重大资
产重组进展的公告》。具体可详见下文“（三）结合前期信息披露，说明有关重大
资产重组进展的信息披露是否及时、准确和完整”相关内容。
2021 年 4 月 10 日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
临 2021-005），就重大资产重组进展以及原定评估基准日已到期等事项进行了披
露，说明公司与相关各方正在沟通疫情对本次重组项目的影响及基准日到期等问
题，同时就重组进展过程中涉及的相关问题与国资监管部门进行沟通及汇报。
2021 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会
第二十六次会议，审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次
重大资产重组事项。具体详见 2021 年 6 月 11 日披露的《关于终止重大资产重组
的公告》（公告编号：临 2021-027）。
（3）关于本次重大资产重组的风险提示情况
2018 年 8 月 4 日，公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编
号：临 2018-021），提示截止公告披露日本次重大资产重组事项尚处在前期酝酿
及论证阶段，交易方式、股权比例等要素均不确定，交易能否达成尚需相关各方
进行协商并对可行性等进行进一步论证，仍存在重大不确定性。
2019 年 6 月 3 日，公司披露了《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：
2019-011），披露了相关重组进展情况，同时提示本次交易能否达成尚需相关各方
进一步协商并按规定履行国资审批程序。如公司与交易各方达成一致，并取得国
资批复后，公司将召开董事会审议相关事项，并及时履行相关信息披露义务。在
相关公告中，公司说明了上述筹划的重大事项尚存在不确定性，并提示广大投资
者注意投资风险。
2019 年 6 月 4 日，公司披露了《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。在预案 “重
大风险提示”章节中对本次重组存在被暂停、中止或取消的风险进行了详尽说明，
包括：①本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；②本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩
大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；③本次重组需履行省、市国资审批、
商务部经营者集中审查、交易所及证监会审查、核准等程序，批准或核准的具体
时间存在不确定性，以及本次交易存在无法获得批准或核准的风险。同时，对标
的公司的业务与经营风险、上市公司股价波动等相关风险，对本次重组存在的各
种风险进行了提示。
2019 年 7 月 2 日，公司在预案披露后按规定披露首次重大资产重组进展公告，
公告对本次交易方案能否取得主管国资部门、公司董事会、公司股东大会、国家
市场监督管理总局、中国证监会批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不
确定性等事项进行了说明，并对本次交易存在的可能被暂停、中止或取消的风险
进行了提示。
2019 年 7 月 23 日，公司披露了《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，对原预案进行了修订及补充，
同时，在“重大风险提示”章节对本次重大资产重组存在的重大风险进行了提示。
2019 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》并披露了
《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2019-036），鉴于公司预案基准
日（2018 年 12 月 31 日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即将到期，为保
证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，
经公司与重组相关各方协商，将根据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进
行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。公司在相关公告中
对本次筹划的重大资产重组事项尚存在的重大不确定性以及后续方案调整的不
确定性进行了提示，同时提请投资者注意公司于 2019 年 7 月 23 日披露的《上海
宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出的详细说明。
2020 年 3 月 30 日，公司收到《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关
于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》（昆国资复【2020】
121 号）确认将以 2020 年 3 月 31 日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、
评估工作。2020 年 4 月 7 日，公司在披露的《关于对上海证券交易所监管工作函
回复的公告》中对重大资产重组的不确定性进行了披露，截止公告披露日，公司
及相关各方尚无主动终止本次重大资产重组的计划，但受上市公司股价、标的公
司未来业绩不确定性等各种因素的影响，本次重大资产重组仍存在被终止或取消
的可能性。
2020 年 4 月至 2021 年 3 月，公司在每 30 日披露的《重大资产重组进展公告》
的“重要内容提示”中均提请投资者注意《上海宽频科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”章节的相关
风险，并对本次重大资产重组后续将涉及重新确定发行价格等方案调整，方案调
整的实施进度、具体内容以及本次重大资产重组的审批结果、获准时间均存在较
大不确定性进行了说明，同时对由于公司股价、标的公司未来业绩不确定性等各
种因素的影响，本次重大资产重组仍存在被终止或取消的可能性进行了风险提示。
2021 年 4 月 10 日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
临 2021-005），就重大资产重组进展以及原定基准日已到期等事项进行了披露，
说明公司与相关各方正在沟通疫情对本次重组项目的影响及基准日到期等问题，
同时就重组进展过程中涉及的相关问题与国资监管部门进行沟通及汇报。在相关
公告中，公司对重组具体工作的完成时间仍存在不确定性以及本次重大资产重组
仍存在被终止或取消的可能性进行了提示。
2021 年 6 月 8 日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
临 2021-025），相关公告披露公司及相关各方正在就涉及本次重大资产重组的问
题及后续工作等事项进行协商与落实，履行相应的决策程序，并与国资监管部门
进行沟通及汇报，但具体工作的完成时间仍存在不确定性。同时，在重要内容提
示部分，重点提请投资者注意本次重大资产重组存在被终止或取消的可能性。
2021 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会
第二十六次会议，会议审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，并于 2021 年
6 月 11 日披露了《关于终止重大资产重组的公告》，由于新冠肺炎疫情以及目前
市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进
本次重大资产重组事项可能面临较大不确定性，经相关各方友好协商一致决定终
止本次重大资产重组事项。
3. 关于终止筹划本次重大资产重组的情况
（1）关于终止筹划本次重大资产重组的原因
①本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，并
就重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。由于新冠疫情等因素影响，本
次重组的审计、评估等中介机构的外勤工作受到较大影响，各项工作均晚于预期，
加之本次重大资产重组涉及基准日调整，相关各方需要重新履行审计、评估、尽
职调查等程序以及省、市国资审批、备案、核准，重新履行上述流程后，公司还
需申请商务部经营者集中审查，中国证监会批准及核准等程序，整体审批链条较
长，经相关各方讨论后认为上述工作暂时不具备快速推进的条件，现阶段继续推
进重大资产重组的条件尚不成熟。
②本次重大资产重组过程中，由于涉及基准日调整，相关各方需对标的公司
重新估值，并根据审计、评估结果，重新协商交易对价及业绩承诺等涉及本次交
易的核心事项，目前阶段继续推进本次重大资产重组可能面临较大不确定性。
为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友
好协商一致决定终止本次重大资产重组事项。公司按照监管部门的要求，做好本
次终止重大资产重组事项的信息披露及相关事宜。
（2）相关事项的具体论证过程
2018 年 7 月 4 日，公司控股股东昆明交投及标的公司与部分中介机构接洽，
初步就本次重组的可行性征询中介机构意见，针对本次重组可行性论证的相关时
间计划进行讨论。
2018 年 7 月 27 日，公司控股股东昆明交投组织标的公司及上市公司与部分
中介机构就方案论证等事项进行接洽谈判，根据前期尽调情况论证本次重组方案
的可行性，确定各项问题的解决措施，讨论重组的时间计划，明确各中介机构的
职责。
2018 年 8 月 4 日，根据公司控股股东函告信息，公司披露了《关于筹划重大
事项的提示性公告》（公告编号：临 2018-021），相关公告对控股股东昆明交投拟
筹划涉及公司的重大事项以及相关事项的基本内容进行了说明。按照交易所分阶
段披露的监管要求，为保证投资者的交易权，本次重大事项公告公司未申请停牌。
2018 年 9 月 3 日，标的公司昆交投供应链与独立财务顾问就重大资产重组事
项进行初步探讨。
2018 年 9 月 10 日，标的公司昆交投供应链与独立财务顾问对项目整体方案
进行了讨论研究，并对相关工作的开展时间及项目进度进行了安排，独立财务顾
问进场启动项目尽调。
2018 年 11 月 12 日，公司控股股东及标的公司就中泰证券担任此次重组事项
的独立财务顾问予以讨论，并与其他中介机构讨论本次交易方案后续工作的开展
时间及项目进度。
2018 年 11 月 30 日，标的公司昆交投供应链及各中介机构确认时间表，明确
工作进程，审计机构介绍上市公司和标的公司预审工作安排。
2019 年 2 月 20 日，公司控股股东及标的公司与中介机构就工作推进时间表
以及同业竞争的解决等问题进行讨论，并明确同业竞争的解决方案。
2019 年 5 月 11 日，昆交投供应链及各中介机构讨论工作推进时间表。
2019 年 6 月 3 日，交易相关各方经过反复磋商论证达成合作协议，上市公司
召开董事会、监事会审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2021 年 6 月 4 日披露《上海宽
频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关公
告，公司拟以发行股份购买资产方式收购昆明交投、云南鸿实持有的昆交投供应
链 100%股权，并募集配套资金。
2019 年 6 月 22 日及 2019 年 7 月 23 日，公司及相关各方分别就交易所问询
函的回复进行讨论。
2019 年 11 月 21 日，鉴于预案基准日（2018 年 12 月 31 日）的财务数据已到
期，且评估报告有效期即将到期，公司无法在规定的首次董事会披露预案的六个
月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，重组相关各方协商决
定对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并以新的基准日推进补充审计、评
估的相关工作。
2019 年 11 月 29 日，鉴于公司预案基准日（2018 年 12 月 31 日）的财务数据
已到期，且评估报告有效期即将到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，更
客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商，将根
据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补
充审计、评估的相关工作，继续推进本次发行股份购买资产事项。公司召开第九
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的议案》，具体详见 2019 年 11 月 30 日披露的《关于重
大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2019-036）。
2020 年 1 月 20 日，公司及控股股东就本次重组后续工作推进进行讨论。
2020 年 3 月 19 日，公司、控股股东及标的公司针对疫情对本次重组整体进
度的影响以及疫情期间审计、评估工作安排、计划进行讨论。
2020 年 3 月 30 日，公司收到《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关
于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》（昆国资复【2020】
121 号）确认将以 2020 年 3 月 31 日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、
评估工作。
2020 年 10 月 28 日，鉴于 2020 年 3 月 31 日作为审计、评估基准日的审计报
告财务数据已过有效期，控股股东及上市公司讨论审计基准日是否变更以及后续
工作开展计划，同时形成向国资监管部门进行沟通与汇报的思路。
2021 年 4 月 9 日，控股股东及公司梳理本次重组过程中的问题，并评估疫情
对本次重大资产重组的影响。
2021 年 5 月 11 日，控股股东、公司及标的公司就交易所问询回复以及本次
重大资产重组涉及的问题及后续工作等事项等进行讨论。
2021 年 6 月 9 日，根据与国资监管部门的沟通情况，相关各方就本次重大资
产重组涉及的问题及后续工作等事项进行讨论，由于新冠肺炎疫情以及目前市场
环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次
重大资产重组事项可能面临较大不确定，经讨论，相关各方友好协商一致决定终
止本次重大资产重组事项，并按规定履行决策程序。
2021 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于 2021 年 6 月
11 日披露了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临 2021-027）。
（3）本次重大资产重组决定终止的具体时点
2021 年 6 月 9 日根据与国资监管部门的沟通情况，相关各方就本次重大资产
重组涉及的问题及后续工作等事项进行讨论，由于新冠肺炎疫情以及目前市场环
境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重
大资产重组事项可能面临较大不确定，经讨论，相关各方友好协商一致决定终止
本次重大资产重组事项，并按规定履行决策程序。
（4）本次交易的定价基准日及发行价格
①2019 年 6 月 3 日公司召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第
十六次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于 2019 年 6 月 4 日披露了
《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关公告，根据《上市公司重大重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届董事会第二十一次
会议决议公告日，即 2019 年 6 月 4 日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.388 3.95
前 60 个交易日 4.917 4.43
前 120 个交易日 4.767 4.29
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日
前 20 个交易日的公司股票交易均价，即本次发行股份的价格确定为 3.95 元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
②2019 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，将
以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作，并在标的资产审计、评估及备案
等工作完成后，再次召开董事会重新审议发行股份购买资产等相关事项，制定本
次重大资产重组事项的调整方案，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会
会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日。
③2020 年 3 月 30 日，公司收到《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》（昆国资复【2020】
121 号）确认将以 2020 年 3 月 31 日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、
评估工作后，截止 2021 年 6 月 11 日披露《关于终止重大资产重组的公告》（公
告编号：临 2021-027），该基准日（2020 年 3 月 31 日）已过期，公司未再召开董
事会审议本次重大资产重组新基准日下的预案或草案，未再次锁定定价基准日及
发行价格。
（5）内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股票的自查情况
2021 年 6 月 11 日公司披露《关于终止重大资产重组的公告》后，于 2021 年
6 月 15 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了本次重大资产重
组内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股票的查询申请，并向上海证券交易所报
备了内幕信息知情人登记表。相关查询结果详见公司于同日披露的《关于终止重
大资产重组内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：临
2021-035）。
（6）协议签署情况
2019 年 6 月 3 日公司与交易相关方分别签署了《上海宽频科技股份有限公司
与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资
产协议》和《上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本有限公司之股份认购协
议》。
公司在董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》后，与交易相关方
分别签署了《<上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云
南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议>之解除协议》和《<上海宽频
科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议>之解除协议》。
交易各方均确认，本次终止交易事项不构成交易各方任何一方违反相关协议约定
的情形，任何一方均无需就此向对方承担违约责任。
（7）对上市公司的影响
本次重大资产重组从启动到终止，未对上市公司生产经营产生影响，未导致
上市公司经营环境产生重大不利变化。鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司
股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影
响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
综上所述，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎
研究，并友好协商一致决定终止本次重大资产重组事项。公司已于 2021 年 6 月
10 日召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议
并通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公
司已与交易相关方分别签署《<上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有
限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议>之解除协议》
和《<上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议>
之解除协议》。
（三）结合前期信息披露，说明有关重大资产重组进展的信息披露是否及
时、准确和完整。请独立董事和财务顾问发表意见。
2019 年 6 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海宽频科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关
联交易，关联董事在董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了
独立意见。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《上海宽频科技股份有限
公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购
买资产协议》《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云
南鸿实企业管理有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2019 年 6 月 4 日公司披露了《上海宽频科技股份有限公司第九届董事会第二
十一次会议决议公告》《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》《上海宽频科技股份有限公司董事会关于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次
重组相关的文件。
按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司
重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，上市公司
就重组相关进展，披露了相关进展公告，具体公告如下：
序
公告名称 公告日期 公告编号 备注
号
1 关于收到上海证券交易所问询 2019 年 6 月 22 日 临 2019-017
序
公告名称 公告日期 公告编号 备注
号
函的公告
关于延期回复上海证券交易所
2 问询函暨重大资产重组进展的 2019 年 7 月 2 日 临 2019-018
公告
关于再次延期回复上海证券交
3 2019 年 7 月 9 日 临 2019-019
易所问询函的公告
关于再次延期回复上海证券交
4 2019 年 7 月 16 日 临 2019-020
易所问询函的公告
关于对上海证券交易所问询函
5 2019 年 7 月 23 日 临 2019-021
回复的公告
关于收到上海证券交易所二次
6 2019 年 7 月 23 日 临 2019-022
问询函的公告
关于延期回复上海证券交易所
7 2019 年 7 月 30 日 临 2019-023
二次问询函的公告
8 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 8 月 2 日 临 2019-024
关于再次延期回复上海证券交
9 2019 年 8 月 6 日 临 2019-025
易所二次问询函的公告
关于再次延期回复上海证券交
10 2019 年 8 月 13 日 临 2019-026
易所二次问询函的公告
关于对上海证券交易所二次问
11 2019 年 8 月 20 日 临 2019-028
询函回复的公告
12 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 9 月 3 日 临 2019-030
13 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 9 月 28 日 临 2019-032
14 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 10 月 29 日 临 2019-034
15 关于重大资产重组的进展公告 2019 年 11 月 30 日 临 2019-036
本次进展公告
披露时间较规
16 关于重大资产重组的进展公告 2019 年 12 月 31 日 临 2019-038
定的每 30 日延
迟一日
公告引用内容
17 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 1 月 23 日 临 2020-003 可能引起歧义，
公司已及时补
充披露，具体可
18 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 2 月 22 日 临 2020-004 详见《关于重大
资产重组进展
公告的补充公
19 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 3 月 23 日 临 2020-005 告》（公告编号：
临 2020-008）
关于收到上海证券交易所监管
20 2020 年 3 月 24 日 临 2020-006
工作函的公告
21 关于延期回复上海证券交易所 2020 年 3 月 31 日 临 2020-007
序
公告名称 公告日期 公告编号 备注
号
监管工作函的公告
关于重大资产重组进展公告的
22 2020 年 4 月 7 日 临 2020-008
补充公告
关于对上海证券交易所监管工
23 2020 年 4 月 7 日 临 2020-009
作函回复的公告
24 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 4 月 22 日 临 2020-010
25 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 5 月 22 日 临 2020-018
26 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 6 月 20 日 临 2020-025
27 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 7 月 20 日 临 2020-028
28 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 8 月 19 日 临 2020-029
29 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 9 月 18 日 临 2020-036
30 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 10 月 17 日 临 2020-038
31 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 11 月 16 日 临 2020-041
32 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 12 月 16 日 临 2020-042
33 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 1 月 15 日 临 2021-001
34 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 2 月 10 日 临 2021-002
35 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 3 月 12 日 临 2021-003
36 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 4 月 10 日 临 2021-005
37 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 5 月 10 日 临 2021-015
关于收到上海证券交易所监管
38 2021 年 5 月 11 日 临 2021-016
工作函的公告
关于延期回复上海证券交易所
39 2021 年 5 月 18 日 临 2021-017
监管工作函的公告
关于延期回复上海证券交易所
40 2021 年 5 月 25 日 临 2021-018
监管工作函的公告
关于延期回复上海证券交易所
41 2021 年 6 月 1 日 临 2021-019
监管工作函的公告
关于延期回复上海证券交易所
42 2021 年 6 月 8 日 临 2021-020
监管工作函的公告
43 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 6 月 8 日 临 2021-025
44 关于终止重大资产重组的公告 2021 年 6 月 11 日 临 2021-027
综上所述，自本次重大资产重组筹划以来，公司已按照《上海证券交易所上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》
等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行了相关信息披露义务。除上表备
注的“进展公告披露时间较规定的每 30 日延迟一日”以及“公告引用内容可能引起
歧义”的情况外，公司其他与本次重大资产重组进展相关的信息披露及时、准确
和完整。
【独立董事意见】
作为公司独立董事，我们与公司就相关事项进行了必要的沟通及核实，并就
相关事项发表如下独立意见：
1. 经查阅公司提供的相关资料及说明，受新冠肺炎疫情等因素影响，本次
重组的审计、评估、财务顾问等中介机构的外勤工作以及标的公司生产经营均受
到不同程度的影响，重组相关各方需要审慎评估疫情对标的公司以及本次重组项
目的影响，并就重组方案的核心内容以及可行性进行仔细论证，导致本次重大资
产重组长时间未取得实质性进展；
2. 经查阅公司提供的相关资料及说明，并对照公司披露的相关公告，公司
已按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重
大资产重组信息披露业务指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行了
相关信息披露义务。相关重组进展公司均已向控股股东及标的公司及时进行了询
证，并根据询证情况对重组进展情况进行披露。除 2019 年 12 月 31 日披露的《关
于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2019-038）披露时间较规定的每 30
日延迟一日以及 2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 22 日，2020 年 3 月 23 日披露的
《关于重大资产重组进展的公告》引用内容可能引起歧义的情况外，公司其他披
露信息均及时、准确和完整。
3.经查阅公司提供的相关资料及说明，公司本次重大资产重组自启动以来，
在重大资产重组各类相关公告中充分提示了本次重大资产重组存在的风险。
4.作为公司独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重大
资产重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进
行了必要的沟通。公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协
商后做出的决定，相关终止重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
作为公司独立董事，我们将持续与公司管理层沟通，督促公司严格按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——重大资产重组》等相关规定及时履行信息披露义务。
【独立财务顾问核查意见】
中泰证券与公司就推进本次重大资产重组事项进行了必要的沟通和核实，并
查阅了公司就重组进展向控股股东及标的公司进行询证的询证记录、公司与重组
各方签署的《<上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云
南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议>之解除协议》《<上海宽频科
技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议>之解除协议》以
及公司自本次重大资产重组预案公告以来披露的与本次重大资产重组相关的公
告文件。
经核查：
1、受新冠肺炎疫情等因素影响，本次重组的审计、评估等外勤工作以及标
的公司生产经营均受到不同程度的影响，重组相关各方需要审慎评估疫情对标的
公司以及本次重组项目的影响，并就重组方案的核心内容以及可行性进行仔细论
证，并就交易方案的调整（如评估基准日的调整）等事项重新履行国资委审批等
程序，导致本次重大资产重组长时间未取得实质性进展。
2、公司已于 2021 年 6 月 10 日召开第九届董事会第三十四次会议终止本次
重大资产重组，并与重组各方签署了终止协议。
3、公司 2019 年 12 月 31 日公告《关于重大资产重组的进展公告》公告编号：
临 2019-038），与前次（2019 年 11 月 30 日）进展公告相差 31 日，较《上市公司
重大资产重组信息披露业务指引》规定的每 30 日延迟一日。
除上述情形外，公司已按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文
件的要求，及时说明本次重组事项的具体进展。
公司《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2020-003、临 2020-004、
临 2020-005）信息披露可能存在歧义，公司在《关于重大资产重组进展公告的补
充公告》（公告编号：临 2020-008）中对相关事项予以补充说明。公司其他与本
次重大资产重组进展相关的信息披露准确、完整。
四、其他
7.年报显示，截至报告期末，公司与南京斯威特集团有限公司及其他关联方
（以下简称南京斯威特）往来共计 3.48 亿元，上述款项形成于 2000 年至 2007 年
期间。2010 年至 2016 年，公司通过司法诉讼方式追偿并取得胜诉，但由于对方
无可执行资产，目前尚未解决上述资金占用问题。请公司补充披露：（1）上述非
经营性往来形成的具体原因；2）公司资金占用的自查情况，披露金额是否完整、
准确，是否存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项；（3）后续对相
关事项的解决计划，并说明截至目前的进展情况。请会计师对上述问题发表明
确意见。
【公司答复】
（一）上述非经营性往来形成的原因：
公司原控股股东南京斯威特及其关联方对上市公司资金占用情况
项目
序
期末余额
号 其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 账面净值
1 南京斯威特集团有限公司 346,612,206.20 346,612,206.20 0
2 南京口岸进出口有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 0
3 南京宽频科技有限公司 0 0 0
合计 348,612,206.20 348,612,206.20 /
1.上述资金占用情况的说明
上述资金占用均为 2000 年至 2005 年期间，公司原实际控制人斯威特集团及
其关联公司占用公司资金，公司分别在 2009 年年报及 2010 年年报全额计提坏账
准备。
2.上述资金占用情况形成的原因
（1）上述序号 1 南京斯威特集团有限公司资金占用相关情况
在 2000 年-2005 年斯威特集团控股公司期间，斯威特集团违规占用公司资金，
之后为解决部分资金占用问题，斯威特集团于 2007 年以持有的子公司南京康成
房地产开发实业有限公司（以下简称“南京康成”）100%股权作为对价偿还公司。
由于南京康成在股权转让前已经以其所有的南京市鼓楼区中山北路 45 号房屋
（评估值为 6.34 亿元）为斯威特集团的关联方在广发银行南京城北支行总计 2.54
亿元借款提供抵押担保，双方约定在转让价款中扣除 2.54 亿元担保金额，同时如
斯威特集团及关联企业因不能自行偿还银行贷款而导致上述房产被司法拍卖的，
由此产生的资产贬值损失全部由其承担，并向公司补足相应的损失差额。
2009 年 12 月 31 日，由于上述担保逾期未归还，南京康成位于南京市中山北
路 45 号房产被拍卖，拍卖价格 3.2 亿元，扣除拍卖产生的税费 3,265.38 万元后的
2.87 亿元划给广发银行南京城北支行，其中 2.54 亿元用于归还斯威特集团欠款，
3,334.62 万元用于归还公司的控股子公司借款。根据双方约定，上述房产被拍卖
事项实质形成公司资产贬值损失为 3.46 亿元（房屋评估值 6.34 亿元-已在股权转
让价款中扣除的担保金额 2.54 亿元-为公司控股子公司归还的借款 3,334.62 万元），
公司于 2009 年进行了相应账务处理。
截止目前，斯威特集团对公司的资金占用余额为 346,612,206.20 元，公司已
于 2009 年对此项资金占用全额计提了减值准备。
（2）上述序号 2 南京口岸进出口有限公司资金占用相关情况
2005 年，江苏小天鹅集团有限公司划入上海异型钢管有限公司（原公司全资
子公司）200 万元，南京口岸进出口有限公司单方要求用该款冲抵其应退还本公
司预付货款，公司依照南京口岸进出口有限公司要求进行了账务处理。2010 年 2
月，上海异型钢管有限公司收到江苏小天鹅集团有限公司催款函，要求公司归还
其 2005 年划入的 200 万元，本公司依据相关材料进行了调账，形成南京口岸进
出口有限公司对公司 200 万元的资金占用。
（3）上述序号 3 为公司以前年度为斯威特集团借款提供担保并履行担保义
务后向借款人追偿所致。公司代为支付借款本金及利息共计 10,946,298.39 元，公
司已在 2015 年将该笔代偿支出全额计入营业外支出，并在履行担保义务后，通
过司法诉讼方式向借款人进行追偿。截至目前，该案件已经南京市秦淮区人民法
院开庭审理，并下达一审判决，公司胜诉。鉴于该案件尚未最终履行完毕，且最
终执行结果仍存在不确定性，按照谨慎性原则，经与年审会计师沟通，公司暂未
确认相关资产及损益。
上述事项公司已在以前年度的临时公告及定期报告中予以披露。
（二）公司资金占用的自查情况，披露金额是否完整、准确，是否存在其
他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项
除上述历史遗留的原控股股东斯威特集团及其关联公司占用上市公司资金
的情况外，公司为关联方提供借款或担保情况如下：
1.截至报告期末，公司历史遗留的为原控股股东斯威特集团及其关联子公司
剩余担保情况如下：
被担保人/借款单 借款/票据余 抵押 涉讼 预计负债
事项 担保情况
位 额 资产 情况 （注）
上海宽频科技股
南京维优移动科 银行 份有限公司、南京 银行
4,000,000.00 1,000,000.00
技有限公司 借款 宽频科技有限公 胜诉
司
上海宽频科技股
江苏金税计算机
银行 份有限公司、南京 银行
系统工程有限公 2,792,300.00 698,075.00
借款 宽频科技有限公 胜诉
司
司
上海宽频科技股
江苏金税计算机
份有限公司、南京 银行
系统工程有限公 票据 169,384.03 84,692.02
宽频科技有限公 胜诉
司
司
上海宽频科技股
南京图博软件科 银行 份有限公司、南京 银行
500,000.00 500,000.00
技有限责任公司 借款 宽频科技有限公 胜诉
司
合 计 7,461,684.03 2,282,767.02
注：预计负债按照被担保标的、担保方式、承担的担保责任以及估计损失比例计提。
2.公司为现任控股股东提供反担保的情况
公司与昆明交投及其他关联方之间的担保主要是昆明交投为公司向光大银
行 5,000 万元融资无偿提供连带保证担保。根据《昆明市市属监管企业借款和担
保管理暂行办法》的规定，公司以应收账款作为质押向昆明交投提供相应的反担
保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过 5,000 万元。该事项已经公
司第九届董事会第二十八次会议审议通过后提交 2020 年第一次临时股东大会审
议通过后实施，并及时履行了信息披露义务。
经自查，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金及为控股股东及
其关联方违规提供担保的情况，但仍存在尚未解决的历史控股股东斯威特集团占
用上市公司资金以及上市公司为其关联方提供担保的历史遗留问题。上述资金占
用及对外担保事项公司均已在以前年度临时公告或定期报告中予以披露，披露金
额完整、准确，公司不存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项。
（三）后续对相关事项的解决计划，并说明截至目前的进展情况
1.公司已采取的措施
（1）2010 年 5 月，公司就南京康成位于南京市中山北路 45 号房产被拍卖以
抵偿南京斯威特关联企业向广发银行的贷款，由本公司及其下属上海博大公司
(受南京康成委托)向南京市中级人民法院起诉，要求南京斯威特及其关联企业南
京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司进
行赔偿。最终根据（2010）宁商初字第 21、22、23、24 号民事判决书，公司胜诉，
南京斯威特及其关联企业需偿还公司 2.87 亿元。
2012 年 6 月，公司收到 2012 年 6 月 14 日、15 日、19 日下达的（2012）宁执
字第 43-1、44、45、46 号民事裁定书，法院分别轮候查封了能发名下位于南京市
秦淮区集庆路 198 号 13-17 层房地产、苏厦名下位于秦淮区集庆路 198 号地下负
一层及一至六层房地产、小天鹅名下位于南京市建邺区汉中西路 99 号 2 幢 206
室、南京市鼓楼区随园 6 号 201 室房地产 2 套。因除上述房产之外未发现其他可
供执行的财产，且轮候查封的房地产暂无法处置，故法院终结（2010）宁商初字
第 21、22、23、24 号民事判决书的执行程序，并明确如发现被执行人确有可供
执行的财产，可以重新申请强制执行。上述事项公司在指定信息披露媒体上海证
券报及上海证券交易所网站予以公告，公告编号：临 2010-021、临 2010-023、临
2011-029、临 2011-040、临 2012-002、临 2012-023。
（2）公司于 2016 年 10 月作为担保人为南京宽频科技有限公司向上海浦东
发展银行股份有限公司南京分行偿还借款本金及利息 10,946,298.39 元，上海浦东
发展银行股份有限公司南京分行同时免除公司相应的担保责任。针对上述事项，
公司根据相关法律法规依法向债务人南京宽频科技有限公司及其他连带担保人
进行追偿，并向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，涉案金额 12,229,554.46 元。2019
年 8 月，上述案件公开开庭审理，一审判决，公司胜诉。具体内容详见公司于
2019 年 3 月 12 日及 8 月 22 日在上海交易所网站及上海证券报上披露的《关于涉
及诉讼的公告》(公告编号：临 2019-002)及《关于涉及诉讼的进展公告》(公告编
号：临 2019-029)。
2. 对相关事项的解决计划及进展情况
自 2012 年昆明交投控股以来，一直在推动上市公司解决股权分置改革、前
前任控股股东违规资金占用、担保等相关历史遗留问题，并通过诉讼、司法执行
等各种方式对南京斯威特占用资金予以追偿，但由于原实际控制人生产经营基本
停止，资产已被轮候查封冻结，不具备实际的清偿能力，公司历史遗留的资金占
用及担保等问题始终无法得以完全解决。
为彻底解决公司历史遗留的债权债务问题，改善公司财务状况，消除或有负
债给公司带来的潜在风险，公司积极采取措施，协调相关各方，提出了公开挂牌
转让所持有的斯威特集团全部债权及其他或有债权，同时由受让方通过代偿、收
购债权后免除担保责任等方式豁免解除公司以前年度为斯威特集团担保所承担
的全部连带担保责任的债权债务处置方案，并按照国资监管要求，上报昆明市国
资委。2019 年 7 月，公司取得了昆明市国资委下发的《关于上海宽频科技股份有
限公司债权资产处置相关事项的批复》（昆国资复[2019]345 号），同意公司启动相
关工作。2020 年 1 月，公司召开董事会审议通过上述事项，并以临时公告方式予
以披露《关于公司债权转让的公告》（公告编号：临 2020-001），同时聘请各中介
机构对标的债权资产等进行了审计、评估及尽职调查。
2020 年 4 月，公司按规定向市国资委上报了《关于请求同意上海宽频科技股
份有限公司对持有的斯威特集团及其关联公司全部债权资产评估结果进行备案
的请示》（昆交投〔2020〕138 号），并按要求完成了资料反馈及专家评审等工作。
由于上述债权涉及斯威特集团及其下属的多个主体，相关主体目前大多已成为无
资产、无人员、无生产经营活动的“三无”公司，未开展正常年报审计，部分资料
底稿等均已无法获取，中介机构取得充分的审计、评估底稿，以履行完整的评估
程序的难度较大。为了顺利推进相关债权挂牌转让相关工作，解决公司历史遗留
的资金占用问题，公司积极协调斯威特集团、中介机构及其他各相关方查找、补
充完善出具评估报告所需的资料底稿，并开展了大量的资料取证等工作。
截止目前，公司已初步完成昆明市国资委评估报告备案的专家评审工作，正
在按照相关规定推进本次资产评估报告的备案工作并履行相应备案程序。待相关
工作完成后，公司将按规定履行董事会及股东大会（如需）的审议及后续挂牌转
让等工作。
【年审会计师回复】
上海科技原控股股东南京斯威特集团有限公司及其他关联方（以下简称南京
斯威特）对上海科技形成资金占用共计 3.48 亿元，资金占用均为 2000 年至 2005
年期间，上海科技分别在 2009 年度及 2010 年度全额计提坏账准备。
除上述资金占用情况外，上海科技为原控股股东斯威特集团及其关联子公司
剩余担保情况如下：
被担保人/借款单 借款/票据余 抵押 涉讼 预计负债
事项 担保情况
位 额 资产 情况 （注）
上海宽频科技股
南京维优移动科 银行 份有限公司、南京 银行
4,000,000.00 1,000,000.00
技有限公司 借款 宽频科技有限公 胜诉
司
上海宽频科技股
江苏金税计算机
银行 份有限公司、南京 银行
系统工程有限公 2,792,300.00 698,075.00
借款 宽频科技有限公 胜诉
司
司
上海宽频科技股
江苏金税计算机
份有限公司、南京 银行
系统工程有限公 票据 169,384.03 84,692.02
宽频科技有限公 胜诉
司
司
上海宽频科技股
南京图博软件科 银行 份有限公司、南京 银行
500,000.00 500,000.00
技有限责任公司 借款 宽频科技有限公 胜诉
司
合 计 7,461,684.03 2,282,767.02
注：预计负债按照被担保标的、担保方式、承担的担保责任以及估计损失比例计提。
2020 年度上海科技公司向中国光大银行股份有限公司上海分行申请期限一
年的票据综合授信额度 5,000 万元，上海科技控股股东昆明市交通投资有限责任
公司无偿提供连带保证担保，上海科技公司又以不低于 5,000 万元应收款项为昆
明市交通投资有限责任公司提供了质押反担保。
我们对上海科技资金占用及关联方借款或担保进行了必要的审计程序，经过
审计，上海科技所有资金占用情况及为关联方提供担保事项在 2020 年度审计报
告中已经全部披露，我们没有发现上海科技存在其他尚未披露的为关联方提供借
款或担保的事项。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投
资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
