ST沪科：中泰证券股份有限公司关于对上海宽频科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函相关事项的核查意见2021-07-07
中泰证券股份有限公司关于对上海宽频科技股份有限公司 2020 年年
度报告的信息披露监管工作函相关事项的核查意见
上海证券交易所：
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年
5 月 10 日收到上海证券交易所下发的《关于上海宽频科技股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工
作函》要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）依据上市公司及相
关各方出具的文件，对有关问题进行了认真分析及核查，具体情况如下：
三、关于公司重大资产重组情况
6.年报显示，公司于 2019 年 6 月披露重大资产重组预案后，截至目前尚在
与相关各方正在沟通重组进展相关问题，具体工作的完成时间仍存在不确定性。
请公司补充披露：（1）重组长时间没有继续推进的具体原因；（2）向控股股东、
实际控制人和交易对手方核实，公司及相关方是否将继续推进本次重大资产重
组，是否存在终止重组的可能性；（3）结合前期信息披露，说明有关重大资产重
组进展的信息披露是否及时、准确和完整。请独立董事和财务顾问发表意见。
【公司答复】
（一）重组长时间没有继续推进的具体原因
本次重大资产重组自启动以来，公司与相关各方积极推进本次重组的相关工
作并于 2019 年 6 月 3 日召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第十
六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等
与本次重大资产重组相关的议案。在预案披露后，公司按规定组织相关各方开展
审计、评估以及省、市国资备案核准等工作，但由于云南昆交投供应链管理有限
公司（以下简称“昆交投供应链”“标的公司”或“标的资产”）上下游客户较多，
中介机构工作量较大，加之省、市国资备案核准流程相对较长等原因，公司直至
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2019 年 9 月 2 日方才完成评估报告备案核准工作并取得昆明市国资委出具的《关
于对昆明市交通投资有限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司
股东全部权益价值评估结果予以核准的批复》（昆国资复〔2019〕429 号）。由于
当时公司预案基准日（2018 年 12 月 31 日）的财务数据已到期，且评估报告有
效期即将到期，公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后
的 6 个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知并披露重组报告书
等相关文件。鉴于此，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的
资产的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商后于 2019 年 11 月 29
日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组，
并根据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推
进补充审计、评估的相关工作。
2020 年 3 月 30 日，公司取得昆明市国资委《关于上海宽频科技股份有限公
司重大资产相关事宜的批复》（昆国资复〔2020〕121 号），同意以 2020 年 3 月
31 日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、评估工作。按照相关要求，公司
努力协调本次重大资产重组的标的公司及审计、评估等相关各方，就疫情期间相
关工作的开展采取措施，降低疫情对重组工作的影响，并以 2020 年 3 月 31 日作
为基准日继续推进本次重大资产重组的各项相关工作。同时，交易各方需要评估
疫情对标的公司的影响，并就重组方案的可行性进行仔细论证，导致本次重组未
按计划推进。
综上所述，由于基准日调整以及新冠肺炎疫情等因素影响，本次重组的审计、
评估等中介机构的外勤工作以及标的公司生产经营均受到不同程度的影响，重组
相关各方需要审慎评估疫情对标的公司以及本次重组项目的影响，就重组方案的
核心内容以及可行性进行仔细论证，并就交易方案的调整（如评估基准日的调整）
等事项重新履行国资委审批等程序，导致本次重大资产重组长时间未取得实质性
进展。
（二）向控股股东、实际控制人和交易对手方核实，公司及相关方是否将继
续推进本次重大资产重组，是否存在终止重组的可能性
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1、本次重大资产重组的基本情况
（1）本次重大资产重组的实施背景
公司于 2017 年剥离传统钢材制品加工制造业务后，业务以商品贸易业务为
主，并逐步向供应链服务商转型。由于公司商品贸易业务规模相对较小，盈利能
力不强，因此，公司控股股东拟通过重大资产重组，将其控股子公司昆交投供应
链整体置入公司，以优化公司资产结构，进一步增强公司抵御风险的能力，从而
进一步提升公司综合实力、增强盈利能力。
（2）本次重大资产重组的基本方案
公司拟以发行股份购买资产方式收购控股股东昆明市交通投资有限责任公
司（以下简称“昆明交投”）、云南鸿实企业管理有限公司（以下简称“云南鸿实”）
持有的标的公司 100%股权，并募集配套资金。
由于本次交易对方为公司关联方，且预计交易金额达到《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成关联交易并构成重大资
产重组。
2、本次重大资产重组的实施情况
（1）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的
相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量
的沟通、交流和谈判，并先后完成了与本次重大资产重组相关的审计、评估、法
律及财务顾问等中介机构的选聘；对标的公司的尽职调查；以 2018 年 12 月 31
日为基准日的审计、评估；重组预案的编制、审议及披露；交易所问询函的回复
等工作，并取得了云南省国资委关于本次重大资产重组的预审核意见、昆明市国
资委对标的资产评估结果的核准批复。同时，公司按照《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定
定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产
重组事项的不确定性风险。
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（2）关于本次重大资产重组的信息披露情况
2018 年 8 月 4 日，公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编
号：临 2018-021），公司控股股东昆明交投拟筹划涉及公司的重大事项，交易涉
及的标的资产为昆交投供应链 100%股权，交易对方分别为昆明交投及云南鸿实。
2019 年 6 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会
第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2019 年 6 月 4 日披露了《公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关公告，公司拟以发行股份购
买资产方式收购昆明交投、云南鸿实持有的昆交投供应链 100%股权，并募集配
套资金。
公司分别于 2019 年 6 月 21 日及 2019 年 7 月 22 日收到了上海证券交易所
下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的问询函》及《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案的二次问询函》。根据《问询函》的有关要求，
公司组织本次重组中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，就相
关问题做出了回复说明，并按要求对本次重组预案及其摘要的部分内容进行了修
订，中介机构出具了相关核查意见。具体详见公司分别于 2019 年 7 月 23 日及
2019 年 8 月 20 日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编
号：临 2019-021）、《关于对上海证券交易所二次问询函回复的公告》（公告编号：
临 2019-028）及相关公告文件。
2019 年 9 月 2 日，公司收到昆明市国资委出具的《关于对昆明市交通投资
有限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值评
估结果予以核准的批复》（昆国资复〔2019〕429 号），昆明市国资委对标的资产
的评估结果进行了核准。经昆明市国资委核准，在评估基准日 2018 年 12 月 31
日，采用收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值为人民币 135,008.85 万元。
2019 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，鉴
于公司预案基准日（2018 年 12 月 31 日）的财务数据已到期，且评估报告有效
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期即将到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财
务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商，将根据重组进度对标的资产的
审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作，
继续推进本次发行股份购买资产事项。具体详见 2019 年 11 月 30 日披露的《关
于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2019-036）。
2020 年 3 月 23 日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科
技股份有限公司有关重大资产重组事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作
函》”），公司组织相关各方按照《监管工作函》要求，对相关事项进行了核实及
回复，并对相关重组进展公告进行了补充说明及披露。根据昆明市国资委《昆明
市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海宽频科技股份有限公司重大资产
重组相关事宜的批复》（昆国资复〔2020〕121 号），同意以 2020 年 3 月 31 日为
基准日组织中介机构开展标的公司审计、评估工作。具体详见 2020 年 4 月 7 日
披露的《关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》（公告编号：临 2020-
009）及《关于重大资产重组进展公告的补充公告》（公告编号：临 2020-008）。
在本次重大资产重组实施期间，公司根据《上海证券交易所上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券
交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等相关法律法
规和规范性文件的要求披露了《关于重大资产重组进展的公告》。具体详见下文
“（三）结合前期信息披露，说明有关重大资产重组进展的信息披露是否及时、
准确和完整”相关内容。
2021 年 4 月 10 日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
临 2021-005），就重大资产重组进展以及原定评估基准日已到期等事项进行了披
露，说明公司与相关各方正在沟通疫情对本次重组项目的影响及基准日到期等问
题，同时就重组进展过程中涉及的相关问题与国资监管部门进行沟通及汇报。
2021 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会
第二十六次会议，审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次
重大资产重组事项。具体详见 2021 年 6 月 11 日披露的《关于终止重大资产重组
的公告》（公告编号：临 2021-027）。
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（3）关于本次重大资产重组的风险提示情况
2018 年 8 月 4 日，公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编
号：临 2018-021），提示截止公告披露日本次重大资产重组事项尚处在前期酝酿
及论证阶段，交易方式、股权比例等要素均不确定，交易能否达成尚需相关各方
进行协商并对可行性等进行进一步论证，仍存在重大不确定性。
2019 年 6 月 3 日，公司披露了《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：
2019-011），披露了相关重组进展情况，同时提示本次交易能否达成尚需相关各
方进一步协商并按规定履行国资审批程序。如公司与交易各方达成一致，并取得
国资批复后，公司将召开董事会审议相关事项，并及时履行相关信息披露义务。
在相关公告中，公司说明了上述筹划的重大事项尚存在不确定性，并提示广大投
资者注意投资风险。
2019 年 6 月 4 日，公司披露了《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。在预案
“重大风险提示”章节中对本次重组存在被暂停、中止或取消的风险进行了详尽
说明，包括：①本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；②本次重组存在因标的公司出现无法预
见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；③本次重组需履行省、市国
资审批、经营者集中审查、交易所及证监会审查、核准等程序，批准或核准的具
体时间存在不确定性，以及本次交易存在无法获得批准或核准的风险。同时，对
标的公司的业务与经营风险、上市公司股价波动等本次重组存在的各种风险进行
了提示。
2019 年 7 月 2 日，公司在预案披露后按规定披露首次重大资产重组进展公
告，公告对本次交易方案能否取得主管国资部门、公司董事会、公司股东大会、
国家市场监督管理总局、中国证监会批准或核准，以及批准或核准的具体时间存
在不确定性等事项进行了说明，并对本次交易存在的可能被暂停、中止或取消的
风险进行了提示。
2019 年 7 月 23 日，公司披露了《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，对原预案进行了修订及补充，
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同时，在“重大风险提示”章节对本次重大资产重组存在的重大风险进行了提示。
2019 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》并披
露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2019-036），鉴于公司预案
基准日（2018 年 12 月 31 日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即将到期，
为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务结构、经营
状况，经公司与重组相关各方协商，将根据重组进度对标的资产的审计、评估基
准日进行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。公司在相关
公告中对本次筹划的重大资产重组事项尚存在的重大不确定性以及后续方案调
整的不确定性进行了提示，同时提请投资者注意公司于 2019 年 7 月 23 日披露的
《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出的
详细说明。
2020 年 3 月 30 日，公司收到《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关
于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》 昆国资复【2020】
121 号），确认将以 2020 年 3 月 31 日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、
评估工作。2020 年 4 月 7 日，公司在披露的《关于对上海证券交易所监管工作
函回复的公告》中对重大资产重组的不确定性进行了披露，截止公告披露日，公
司及相关各方尚无主动终止本次重大资产重组的计划，但受上市公司股价、标的
公司未来业绩不确定性等各种因素的影响，本次重大资产重组仍存在被终止或取
消的可能性。
2020 年 4 月至 2021 年 3 月，公司在每 30 日披露的《重大资产重组进展公
告》的“重要内容提示”中均提请投资者注意《上海宽频科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”章节
的相关风险，并对本次重大资产重组后续将涉及重新确定发行价格等方案调整，
方案调整的实施进度、具体内容以及本次重大资产重组的审批结果、获准时间均
存在较大不确定性进行了说明，同时对由于公司股价、标的公司未来业绩不确定
性等各种因素的影响，本次重大资产重组仍存在被终止或取消的可能性进行了风
险提示。
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2021 年 4 月 10 日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
临 2021-005），就重大资产重组进展以及原定基准日已到期等事项进行了披露，
说明公司与相关各方正在沟通疫情对本次重组项目的影响及基准日到期等问题，
同时就重组进展过程中涉及的相关问题与国资监管部门进行沟通及汇报。在相关
公告中，公司对重组具体工作的完成时间仍存在不确定性以及本次重大资产重组
仍存在被终止或取消的可能性进行了提示。
2021 年 6 月 8 日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
临 2021-025），披露公司及相关各方正在就涉及本次重大资产重组的问题及后续
工作等事项进行协商与落实，履行相应的决策程序，并与国资监管部门进行沟通
及汇报，但具体工作的完成时间仍存在不确定性。同时，在重要内容提示部分，
提请投资者注意本次重大资产重组存在被终止或取消的可能性。
2021 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会
第二十六次会议，会议审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，并于 2021 年
6 月 11 日披露了《关于终止重大资产重组的公告》，由于新冠肺炎疫情以及目前
市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进
本次重大资产重组事项可能面临较大不确定性，经相关各方友好协商一致决定终
止本次重大资产重组事项。
3、关于终止筹划本次重大资产重组的情况
（1）关于终止筹划本次重大资产重组的原因
①本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，并
就重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。由于新冠疫情等因素影响，本
次重组的审计、评估等中介机构的外勤工作受到较大影响，各项工作均晚于预期，
加之本次重大资产重组涉及基准日调整，相关各方需要重新履行审计、评估、尽
职调查等程序以及省、市国资审批、备案、核准。重新履行上述流程后，公司还
需申请经营者集中审查，中国证监会批准及核准等程序，整体审批链条较长，经
相关各方讨论后认为上述工作暂时不具备快速推进的条件，现阶段继续推进重大
资产重组的条件尚不成熟。
②本次重大资产重组过程中，由于涉及基准日调整，相关各方需对标的公司
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重新估值，并根据审计、评估结果，重新协商交易对价及业绩承诺等涉及本次交
易的核心事项，目前阶段继续推进本次重大资产重组可能面临较大不确定性。
为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友
好协商一致决定终止本次重大资产重组事项。公司按照监管部门的要求，做好本
次终止重大资产重组事项的信息披露及相关事宜。
（2）相关事项的具体论证过程
2018 年 7 月 4 日，公司控股股东昆明交投及标的公司与部分中介机构接洽，
初步就本次重组的可行性征询中介机构意见，针对本次重组可行性论证的相关时
间计划进行讨论。
2018 年 7 月 27 日，公司控股股东昆明交投组织标的公司及上市公司与部分
中介机构就方案论证等事项进行接洽谈判，根据前期尽调情况论证本次重组方案
的可行性，确定各项问题的解决措施，讨论重组的时间计划，明确各中介机构的
职责。
2018 年 8 月 4 日，根据公司控股股东函告信息，公司披露了《关于筹划重
大事项的提示性公告》（公告编号：临 2018-021），相关公告对控股股东昆明交投
拟筹划涉及公司的重大事项以及相关事项的基本内容进行了说明。按照交易所分
阶段披露的监管要求，为保证投资者的交易权，本次重大事项公告公司未申请停
牌。
2018 年 9 月 3 日，标的公司与独立财务顾问就重大资产重组事项进行初步
探讨。
2018 年 9 月 10 日，标的公司昆交投供应链与独立财务顾问对项目整体方案
进行了讨论研究，并对相关工作的开展时间及项目进度进行了安排，独立财务顾
问进场启动项目尽调。
2018 年 11 月 12 日，公司控股股东及标的公司就中泰证券担任此次重组事
项的独立财务顾问予以讨论，并与其他中介机构讨论本次交易方案后续工作的开
展时间及项目进度。
2018 年 11 月 30 日，标的公司昆交投供应链及各中介机构确认时间表，明
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确工作进程，审计机构介绍上市公司和标的公司预审工作安排。
2019 年 2 月 20 日，公司控股股东及标的公司与中介机构就工作推进时间表
以及同业竞争的解决等问题进行讨论，并明确同业竞争的解决方案。
2019 年 5 月 11 日，昆交投供应链及各中介机构讨论工作推进时间表。
2019 年 6 月 3 日，交易相关各方经过反复磋商论证达成合作协议，上市公
司召开董事会、监事会审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2021 年 6 月 4 日披露《上海
宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关
公告，公司拟以发行股份购买资产方式收购昆明交投、云南鸿实持有的昆交投供
应链 100%股权，并募集配套资金。
2019 年 6 月 22 日及 2019 年 7 月 23 日，公司及相关各方分别就交易所问询
函的回复进行讨论。
2019 年 11 月 21 日，鉴于预案基准日（2018 年 12 月 31 日）的财务数据已
到期，且评估报告有效期即将到期，公司无法在规定的首次董事会披露预案的六
个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，重组相关各方协商
决定对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并以新的基准日推进补充审计、
评估的相关工作。
2019 年 11 月 29 日，鉴于公司预案基准日（2018 年 12 月 31 日）的财务数
据已到期，且评估报告有效期即将到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，
更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商，将
根据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进
补充审计、评估的相关工作，继续推进本次发行股份购买资产事项。公司召开第
九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》，具体详见 2019 年 11 月 30 日披露的《关于
重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2019-036）。
2020 年 1 月 20 日，公司及控股股东就本次重组后续工作推进计划进行讨
论。
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2020 年 3 月 19 日，公司、控股股东及标的公司针对疫情对本次重组整体进
度的影响以及疫情期间审计、评估工作安排、计划进行讨论。
2020 年 3 月 30 日，公司收到《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关
于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》 昆国资复【2020】
121 号），确认将以 2020 年 3 月 31 日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、
评估工作。
2020 年 10 月 28 日，鉴于 2020 年 3 月 31 日作为审计、评估基准日的审计
报告财务数据已过有效期，控股股东及上市公司讨论审计基准日变更以及后续工
作开展计划，同时形成向国资监管部门进行沟通与汇报的思路。
2021 年 4 月 9 日，控股股东及公司梳理本次重组过程中的问题，并评估疫
情对本次重大资产重组的影响。
2021 年 5 月 11 日，控股股东、公司及标的公司就交易所问询回复以及本次
重大资产重组涉及的问题及后续工作等事项等进行讨论。
2021 年 6 月 9 日，根据与国资监管部门的沟通情况，相关各方就本次重大
资产重组涉及的问题及后续工作等事项进行讨论，由于新冠肺炎疫情以及目前市
场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本
次重大资产重组事项可能面临较大不确定，经讨论，相关各方友好协商一致决定
终止本次重大资产重组事项，并按规定履行决策程序。
2021 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于 2021 年 6 月
11 日披露了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临 2021-027）。
（3）本次重大资产重组决定终止的具体时点
2021 年 6 月 9 日根据与国资监管部门的沟通情况，相关各方就本次重大资
产重组涉及的问题及后续工作等事项进行讨论，由于新冠肺炎疫情以及目前市场
环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次
重大资产重组事项可能面临较大不确定，经讨论，相关各方友好协商一致决定终
止本次重大资产重组事项，并按规定履行决策程序。
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（4）本次交易的定价基准日及发行价格
①2019 年 6 月 3 日公司召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会
第十六次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于 2019 年 6 月 4 日披露
了《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关公告，根据《上市公司重大重组管理办法》（2016 年修订）相关规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决
议公告日，即 2019 年 6 月 4 日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.388 3.95
前 60 个交易日 4.917 4.43
前 120 个交易日 4.767 4.29
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日
前 20 个交易日的公司股票交易均价，即本次发行股份的价格确定为 3.95 元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
②2019 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，
将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作，并在标的资产审计、评估及备
案等工作完成后，再次召开董事会重新审议发行股份购买资产等相关事项，制定
本次重大资产重组事项的调整方案，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事
会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日。
③2020 年 3 月 30 日，公司收到《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》 昆国资复【2020】
121 号）确认将以 2020 年 3 月 31 日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、
评估工作后，截止 2021 年 6 月 11 日披露《关于终止重大资产重组的公告》（公
告编号：临 2021-027），该基准日（2020 年 3 月 31 日）已过期，公司未再召开
12
董事会审议本次重大资产重组新基准日下的预案或草案，未再次锁定定价基准日
及发行价格。
（5）内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股票的自查情况
2021 年 6 月 11 日公司披露《关于终止重大资产重组的公告》后，于 2021 年
6 月 15 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了本次重大资产重
组内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股票的查询申请，并向上海证券交易所报
备了内幕信息知情人登记表。相关查询结果详见公司于同日披露的《关于终止重
大资产重组内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：临
2021-035）。
（6）协议签署情况
2019 年 6 月 3 日公司与交易相关方分别签署了《上海宽频科技股份有限公
司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买
资产协议》和《上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本有限公司之股份认购
协议》。
公司在董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》后，与交易相关方
分别签署了《<上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云
南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议>之解除协议》和《<上海宽频
科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议>之解除协议》。
交易各方均确认，本次终止交易事项不构成交易各方任何一方违反相关协议约定
的情形，任何一方均无需就此向对方承担违约责任。
（7）对上市公司的影响
本次重大资产重组从启动到终止，未对上市公司生产经营产生影响，未导致
上市公司经营环境产生重大不利变化。鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司
股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影
响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
综上所述，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎
13
研究，并友好协商一致决定终止本次重大资产重组事项。公司已于 2021 年 6 月
10 日召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议
并通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公
司已与交易相关方分别签署《<上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有
限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议>之解除协议》
和《<上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议>
之解除协议》。
（三）结合前期信息披露，说明有关重大资产重组进展的信息披露是否及时、
准确和完整
2019 年 6 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<上海宽频科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关
联交易，关联董事在董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了
独立意见。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《上海宽频科技股份有限
公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购
买资产协议》《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云
南鸿实企业管理有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2019 年 6 月 4 日公司披露了《上海宽频科技股份有限公司第九届董事会第
二十一次会议决议公告》《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》《上海宽频科技股份有限公司董事会关于本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本
次重组相关的文件。
按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司
重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，上市公司
就重组相关进展，披露了相关进展公告，具体公告如下：
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序
公告名称 公告日期 公告编号 备注
号
关于收到上海证券交易所问询
1 2019 年 6 月 22 日 临 2019-017
函的公告
关于延期回复上海证券交易所
2 问询函暨重大资产重组进展的 2019 年 7 月 2 日 临 2019-018
公告
关于再次延期回复上海证券交
3 2019 年 7 月 9 日 临 2019-019
易所问询函的公告
关于再次延期回复上海证券交
4 2019 年 7 月 16 日 临 2019-020
易所问询函的公告
关于对上海证券交易所问询函
5 2019 年 7 月 23 日 临 2019-021
回复的公告
关于收到上海证券交易所二次
6 2019 年 7 月 23 日 临 2019-022
问询函的公告
关于延期回复上海证券交易所
7 2019 年 7 月 30 日 临 2019-023
二次问询函的公告
8 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 8 月 2 日 临 2019-024
关于再次延期回复上海证券交
9 2019 年 8 月 6 日 临 2019-025
易所二次问询函的公告
关于再次延期回复上海证券交
10 2019 年 8 月 13 日 临 2019-026
易所二次问询函的公告
关于对上海证券交易所二次问
11 2019 年 8 月 20 日 临 2019-028
询函回复的公告
12 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 9 月 3 日 临 2019-030
13 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 9 月 28 日 临 2019-032
2019 年 10 月 29
14 关于重大资产重组进展的公告 临 2019-034
日
2019 年 11 月 30
15 关于重大资产重组的进展公告 临 2019-036
日
本次进展公告
2019 年 12 月 31 披露时间较规
16 关于重大资产重组的进展公告 临 2019-038
日 定的每 30 日延
迟一日
公告引用内容
17 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 1 月 23 日 临 2020-003 可能引起歧义，
公司已及时补
充披露，具体可
18 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 2 月 22 日 临 2020-004 详见《关于重大
资产重组进展
公告的补充公
19 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 3 月 23 日 临 2020-005 告》（公告编号：
临 2020-008）
15
序
公告名称 公告日期 公告编号 备注
号
关于收到上海证券交易所监管
20 2020 年 3 月 24 日 临 2020-006
工作函的公告
关于延期回复上海证券交易所
21 2020 年 3 月 31 日 临 2020-007
监管工作函的公告
关于重大资产重组进展公告的
22 2020 年 4 月 7 日 临 2020-008
补充公告
关于对上海证券交易所监管工
23 2020 年 4 月 7 日 临 2020-009
作函回复的公告
24 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 4 月 22 日 临 2020-010
25 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 5 月 22 日 临 2020-018
26 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 6 月 20 日 临 2020-025
27 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 7 月 20 日 临 2020-028
28 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 8 月 19 日 临 2020-029
29 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 9 月 18 日 临 2020-036
2020 年 10 月 17
30 关于重大资产重组进展的公告 临 2020-038
日
2020 年 11 月 16
31 关于重大资产重组进展的公告 临 2020-041
日
2020 年 12 月 16
32 关于重大资产重组进展的公告 临 2020-042
日
33 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 1 月 15 日 临 2021-001
34 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 2 月 10 日 临 2021-002
35 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 3 月 12 日 临 2021-003
36 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 4 月 10 日 临 2021-005
37 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 5 月 10 日 临 2021-015
关于收到上海证券交易所监管
38 2021 年 5 月 11 日 临 2021-016
工作函的公告
关于延期回复上海证券交易所
39 2021 年 5 月 18 日 临 2021-017
监管工作函的公告
关于延期回复上海证券交易所
40 2021 年 5 月 25 日 临 2021-018
监管工作函的公告
关于延期回复上海证券交易所
41 2021 年 6 月 1 日 临 2021-019
监管工作函的公告
关于延期回复上海证券交易所
42 2021 年 6 月 8 日 临 2021-020
监管工作函的公告
43 关于重大资产重组进展的公告 2021 年 6 月 8 日 临 2021-025
44 关于终止重大资产重组的公告 2021 年 6 月 11 日 临 2021-027
综上所述，自本次重大资产重组筹划以来，公司已按照《上海证券交易所上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指
16
引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》
等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行了相关信息披露义务。除上表备
注的“进展公告披露时间较规定的每 30 日延迟一日”以及“公告引用内容可能
引起歧义”的情况外，公司其他与本次重大资产重组进展相关的信息披露及时、
准确和完整。
【独立财务顾问核查意见】
中泰证券与公司就推进本次重大资产重组事项进行了必要的沟通和核实，并
查阅了公司就重组进展向控股股东及标的公司进行询证的询证记录；公司与重组
各方签署的《<上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云
南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议>之解除协议》《<上海宽频科
技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议>之解除协议》；以
及公司自本次重大资产重组预案公告以来披露的与本次重大资产重组相关的公
告文件。
经核查：
1、受新冠肺炎疫情等因素影响，本次重组的审计、评估等外勤工作以及标
的公司生产经营均受到不同程度的影响，重组相关各方需要审慎评估疫情对标的
公司以及本次重组项目的影响，并就重组方案的核心内容以及可行性进行仔细论
证，就交易方案的调整（如评估基准日的调整）等事项重新履行国资委审批等程
序，导致本次重大资产重组长时间未取得实质性进展。
2、公司已于 2021 年 6 月 10 日召开第九届董事会第三十四次会议终止本次
重大资产重组，并与重组各方签署了终止协议。
3、公司 2019 年 12 月 31 日公告《关于重大资产重组的进展公告》（公告编
号：临 2019-038），与前次（2019 年 11 月 30 日）进展公告相差 31 日，较《上
市公司重大资产重组信息披露业务指引》规定的每 30 日延迟一日。
除上述情形外，公司已按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文
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件的要求，及时说明本次重组事项的具体进展。
公司《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2020-003、临 2020-
004、临 2020-005）信息披露可能存在歧义，公司在《关于重大资产重组进展公
告的补充公告》（公告编号：临 2020-008）中对相关事项予以补充说明。公司其
他与本次重大资产重组进展相关的信息披露准确、完整。
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