上海宽频科技股份有限公司

   独立董事议事规则
     （2022 年 6 月修订草案）




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                              目录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 独立董事的独立性要求 ....................................... 3
第三章 独立董事的任职条件 ......................................... 4
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序 ............................. 5
第五章 独立董事的职权 ............................................. 6
第六章 独立董事履职保障 ........................................... 7
第七章 附 则 ...................................................... 8




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                                 第一章 总 则

   第一条    为进一步完善上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》
和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
   第二条    本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中至少包
括一名会计专业人士。
   第四条    公司独立董事在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
   第五条    公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，。独立董
事应当按照相关法律法规、《公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。




                       第二章 独立董事的独立性要求

   第六条   独立董事必须具有独立性。
   独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
   独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
   第七条   下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在




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公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。




                        第三章 独立董事的任职条件

    第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第九条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本规则所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业等财务相关专业的高级职称、
    （三）会计相关专业副教授及以上职称或者博士学位；
    （四）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。




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                   第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

   第十一条    独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
   第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   第十四条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规
则第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
   第十五条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
   第十六条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
   第十七条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
   第十九条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
   第二十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。由此造
成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司按规定及时补足独立董事人
数。




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                           第五章 独立董事的职权

   第二十一条      独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
   独立董事向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
   第二十二条      为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事拥有以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司及时将有
关情况予以披露。
   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
   第二十三条      独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往




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来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）聘用、解聘会计师事务所；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
   （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
   （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （九）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
   （十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
   （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （十二）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
   独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于
需要披露的事项，公司及时将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。




                           第六章 独立董事履职保障

   第二十四条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
   第二十五条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董




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事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
   第二十六条      除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
证券交易所报告。
   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
   第二十七条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
   第二十八条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第二十九条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。




                                 第七章 附 则

   第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
   第三十一条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。
   第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和




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修订。


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