证券代码：600608         证券简称：ST 沪科        公告编号：临 2023-003



               上海宽频科技股份有限公司
           第九届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次
会议于2023年4月14日以电子邮件方式发出通知，并于2023年4月21日在公司会议
室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事
9人。会议由董事长雷升逵先生主持，公司董事及高管人员列席了会议。会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并形成了如下决议：
    （一）审议关于《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科2022年年度报告》及《ST沪科2022年年度报告
摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议关于《公司2022年董事会工作报告》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （三）审议关于《公司2022年财务决算报告》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议关于《公司2022年利润分配预案》的议案
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年实现归属于母
公司所有者的净利润 4,018,832.63 元，报告期末母公司未分配利润余额为
-515,301,922.34 元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，公司董事会拟定 2022
年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见上网附件。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）审议关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度财务报告和内部控制审计机构的议案
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的公司 2022 年度财务审
计机构，聘期一年。在受聘期内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认真
履行各项职责，审计中遵守独立、客观、公正的原则，能在本公司信息披露的时
间要求内按质完成公司的审计业务。根据公司董事会审计委员会的意见，公司拟
续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告和内部
控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。
    根据 2023 年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同
行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计 31 万元，具
体事宜提请股东大会授权管理层办理。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见，详见上网附件。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
临2023-006）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科2022年度内部控制评价报告》。


    （七）审议关于《公司独立董事2022年度述职报告》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科独立董事2022年度述职报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （八）审议关于《公司审计委员会2022年度履职情况报告》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。


    （九）审议关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案

    公司与控股股东昆明市交通投资有限责任公司签订的金额为 2,100万元及
7,400万元的借款合同将分别于2023年9月及2023年12月到期。按照协议约定，公司
于2023年1月提前归还7,400万元借款合同项下的1,505.53万元借款本金。截止目前，
公司向控股股东借款余额为7,994.47万元。根据公司经营状况，经与控股股东协商，
拟将该两笔借款展期1年，累计借款金额为7,994.47万元，借款利率为人民银行同
期贷款基准利率4.35%（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）。本次交易遵循
了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，公司主营业务不会
因此而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见，详见上网附件。
    公司董事雷升逵、金炜、许哨、黎兴宏先生为关联董事，对本议案回避表决。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的公
告》（公告编号：临2023-007）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议关于《公司2023年第一季度报告》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科2023年第一季度报告》。


    （十一）审议关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交
易的议案
    为满足经营发展的需要，公司2023年拟向银行申请期限为一年的不超过3亿元
的年度综合授信额度，公司控股股东昆明交投为上述授信无偿提供连带保证担保。
根据《昆明市市属监管企业借款和担保管理暂行办法》的规定，公司拟以应收账
款或存货作为质押向昆明交投提供相应的反担保，反担保金额以昆明交投担保的
金额为限，不超过3亿元。以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度
为准。本次申请年度银行授信，控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提
供连带责任保证担保，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担
保，相关事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见，详见上网附件。
    公司董事雷升逵、金炜、许哨、黎兴宏先生为关联董事，对本议案回避表决。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供
反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-008）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十二）审议关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
    根据公司业务发展规划，2023 年公司与香港石化的采购额预计为 6 亿元。根
据公司业务规划及贸易形式转变，一定时期内可能形成关联交易额占比相对较大
的情况，但鉴于公司与关联方发生的交易是公司日常生产经营需要，交易价格根
据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，定价公允，程序
合规，遵循了公开、公平、公正的原则，该日常关联交易的实施不会影响公司的
独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见，详见上网附件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：临2023-009）。


    （十三）审议关于修订《公司章程》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临
2023-011）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十四）审议关于公司前期会计差错更正的议案
    本次前期会计差错更正，是根据相关会计准则及国家相关法律法规、规范性
文件所作的合理性更正及调整，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准
确、真实地反映公司财务状况和经营成果，使公司会计核算更加严谨、客观。董
事会同意上述会计差错更正事项。
    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见上网附件。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：
临2023-012）。


    （十五）审议关于会计政策变更的议案
    本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关
法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策
变更事项。
    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见上网附件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST沪科关于会计政策变更的公告》（公告编号：临
2023-013）。


    （十六）审议关于公司召开2022年年度股东大会的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见公司于同日在《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《ST 沪科关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。


    特此公告。




                                           上海宽频科技股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 25 日