华创证券有限责任公司

               关于

     上海中毅达股份有限公司

           重大资产购买

                之

2020年度业绩承诺实现情况的核查意见




            独立财务顾问




    签署日期：2021年5月




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                               释       义

       除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
中毅达、上海中毅达、上
市公司、*ST 毅达、本公 指 上海中毅达股份有限公司
司、公司
                             上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司
本次交易                 指
                             100%股权
交易对方、开磷瑞阳、业
                         指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
绩承诺方
赤峰瑞阳、标的公司、标
                         指 赤峰瑞阳化工有限公司
的资产
《审核报告》             指 会计师事务所出具的《业绩承诺专项审核报告》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
华创证券、独立财务顾问   指   华创证券有限责任公司
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
                              交易双方于 2019 年 10 月 17 日签署的关于签订
《重大资产收购协议》     指   附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
                              与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协
                              议>的议案
      注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均
  为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指
  合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。




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                        华创证券有限责任公司

                     关于上海中毅达股份有限公司

                          重大资产购买之

              2020年度业绩承诺实现情况的核查意见

    华创证券作为中毅达重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规的有关要求，结合《审核报告》，对业绩承诺方开磷瑞阳做出的关于赤峰瑞阳
2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、本次交易涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标
的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为
准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800
万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。

    利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主
体同意当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。如经扣除的当年度应付
股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且补偿义务主体应分别自2019
年度《审核报告》、2020年度《审核报告》和2021年度《审核报告》出具之日起
10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。


二、业绩承诺补偿的主要条款

     （一）合同主体、签订时间

    2019年10月17日，开磷瑞阳（出让方）与中毅达（收购方）在上海签署《重
大资产收购协议》。


     （二）利润补偿期间

    各方同意，业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组

                                  3
实施完毕后三个完整会计年度（即2019年度、2020年度、2021年度）。


     （三）承诺利润

    开磷瑞阳承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常
性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的
承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。各利润承诺年度
的承诺净利润之和为25,000万元。

    1、2019 年《审核报告》出具之日

    标的公司2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅
达应在标的公司2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付
1/3剩余股权转让款。如标的公司2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%（即7,470万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩
差额。

    如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开
磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金
额的现金补偿。

    2、2020 年《审核报告》出具之日

    标的公司2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅
达应在标的公司2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付
1/3剩余股权转让款。如标的公司2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%（即7,920万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩
差额。

    如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开
磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金
额的现金补偿。

    3、2021 年《审核报告》出具之日

    中毅达应在标的公司2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷

                                     4
瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000
万元，中毅达应将差额部分（减去2019年度与2020年度已补偿的业绩差额）自当
年度应付股权转让款中扣除。

    如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开
磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金
额的现金补偿。

    4、2021 年度结束后的 4 个月内

    2021年度结束后的4个月内，中毅达将根据标的资产各利润承诺年度的实际
经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测
试报告》。如标的资产期末减值额大于各利润承诺年度的业绩差额之和，则开磷
瑞阳应自《减值测试报告》出具之日起10个工作日内以现金方式对中毅达作出减
值补偿，计算方式如下：

    减值补偿金额=标的资产期末减值额—开磷瑞阳已补偿的业绩差额之和

    如届时中毅达尚未支付2021年度应付股权转让款，中毅达有权将减值补偿金
额自2021年度应付股权转让款中扣除，如扣除后的金额为负值，开磷瑞阳应向中
毅达作出同等金额（指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对值）的现金补偿。


三、业绩承诺实现情况

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海中毅达股份有限公司
标的资产2020年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中喜专审字【2021】第
00982号），2020年赤峰瑞阳扣除非经常性损益税后净利润为7,166.74万元。低于
开磷瑞阳作出承诺的“2020年度的承诺净利润为8,800万元”。

                                                               单位：万元
    期间         承诺净利润      实际净利润      差异数        实现率
   2020年度           8,800.00        7,166.74     -1,633.26       81.44%

    经核查，本独立财务顾问认为：2020年赤峰瑞阳扣除非经常性损益税后
净利润为7,166.74万元，低于开磷瑞阳作出承诺的“2020年度的承诺净利润为
8,800万元”。根据《重大资产收购协议》约定“赤峰瑞阳2020年度实际净利

                                     5
润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2020年度
《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。
如赤峰瑞阳2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,920万
元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。”
截至本核查意见出具之日，中毅达尚有10,138.752万元股权转让款未支付，足
以扣除上述业绩差额。


四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《重大资产收购协议》、中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中毅达股份有限公司标的资
产2020年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中喜专审字【2021】第00982
号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：2020年赤峰瑞阳扣除非经常性损益税后净利润
为7,166.74万元，低于开磷瑞阳作出承诺的“2020年度的承诺净利润为8,800万元”。
根据《重大资产收购协议》约定“赤峰瑞阳2020年度实际净利润大于或等于当年
度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日
起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2020年度实际
净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,920万元），上市公司有权自当年度应
付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。”截至本核查意见出具之日，中毅达尚
有10,138.752万元股权转让款未支付，足以扣除上述业绩差额。

    （以下无正文）




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