股票简称：中毅达 股票代码：600610
股票简称：中毅达 B 股票代码：900906
上市地点：上海证券交易所
上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
中国信达资产管理股份有限公司
国投矿业投资有限公司
工银金融资产投资有限公司
农银金融资产投资有限公司
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
发行股份购买资产交易对方 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
中国建设银行股份有限公司
芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）
建信金融资产投资有限公司
深圳市前海华建股权投资有限公司
鑫丰环东股权投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
签署时间：二〇二一年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同
意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已提供了重大资产重组
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；承诺并保证重大资产重
组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代交易对方为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公
司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交
易对方身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
2
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义.............................................................................................................................. 10
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述....................................................................................... 13
（一）发行股份购买资产............................................................................ 13
（二）募集配套资金.................................................................................... 13
二、标的资产作价情况....................................................................................... 14
三、发行股份购买资产概况............................................................................... 14
（一）发行股份的价格及定价原则............................................................ 14
（二）发行对象及发行方式........................................................................ 15
（三）发行数量............................................................................................ 15
（四）发行价格和数量的调整.................................................................... 15
（五）发行股份的种类及面值.................................................................... 16
（六）上市地点............................................................................................ 16
（七）股份锁定期安排................................................................................ 16
（八）过渡期损益安排................................................................................ 17
（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排............................................ 17
四、募集配套资金安排....................................................................................... 18
（一）募集配套资金的金额及用途............................................................ 18
（二）发行股份的价格及定价原则............................................................ 18
（三）发行数量............................................................................................ 18
（四）发行种类及面值................................................................................ 19
（五）上市地点............................................................................................ 19
（六）发行对象............................................................................................ 19
（七）股份锁定期安排................................................................................ 19
3
五、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 19
六、关于本次交易的性质................................................................................... 19
（一）本次交易构成重大资产重组............................................................ 19
（二）本次交易构成重组上市.................................................................... 20
（三）本次交易构成关联交易.................................................................... 20
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 21
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响............................................ 21
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响............................................ 21
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响............................................ 22
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 22
（一）本次交易已履行的决策和审批程序................................................ 22
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序............................................ 22
九、控股股东对本次交易的原则性意见........................................................... 23
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的减持计划............................................................................................... 23
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................................... 23
（一）交易对方出具的承诺........................................................................ 23
（二）上市公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺 37
（三）标的公司出具的承诺........................................................................ 43
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 45
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序........................................ 45
（二）网络投票安排.................................................................................... 45
（三）股份锁定安排.................................................................................... 45
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施............................ 47
（五）其他保护投资者权益的措施............................................................ 47
重大风险提示.............................................................................................................. 48
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 48
（一）本次交易的审批风险........................................................................ 48
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................... 48
4
（三）审计、评估工作尚未完成的风险.................................................... 48
（四）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风
险.................................................................................................................... 49
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险........................................ 49
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险................ 49
二、与标的公司相关的风险............................................................................... 49
（一）市场与政策风险................................................................................ 49
（二）经营风险............................................................................................ 50
（三）财务风险............................................................................................ 51
（四）管理风险............................................................................................ 51
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 53
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 53
（一）本次交易的背景................................................................................ 53
（二）本次交易的目的................................................................................ 55
二、本次交易的决策过程................................................................................... 55
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况........................................ 56
（二）本次交易尚需履行的程序................................................................ 56
三、本次交易方案的主要内容........................................................................... 56
（一）本次交易方案概述............................................................................ 56
（二）发行股份购买资产概况.................................................................... 57
（三）募集配套资金概况............................................................................ 61
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易............................... 62
（一）本次交易构成重大资产重组............................................................ 62
（二）本次交易构成重组上市.................................................................... 63
（三）本次交易构成关联交易.................................................................... 63
五、本次交易的评估作价情况........................................................................... 64
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 65
一、基本信息....................................................................................................... 65
二、公司设立、上市及历次股本变动及控股股东、实际控制人情况........... 65
5
（一）上市公司设立时股本结构及上市情况............................................ 65
（二）公司上市后历次股本变动情况........................................................ 66
（三）公司前十大股东情况........................................................................ 70
三、最近六十个月控制权变动情况................................................................... 70
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 72
五、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 72
六、上市公司最近三年一期的主要财务指标................................................... 74
（一）合并资产负债表主要数据................................................................ 74
（二）合并利润表主要数据........................................................................ 75
（三）合并现金流量表主要数据................................................................ 75
（四）主要财务指标.................................................................................... 75
七、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 75
（一）控股股东............................................................................................ 75
（二）实际控制人........................................................................................ 76
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................................... 76
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 78
一、交易对方的基本情况................................................................................... 78
（一）中国信达............................................................................................ 78
（二）国投矿业............................................................................................ 79
（三）工银投资............................................................................................ 80
（四）农银投资............................................................................................ 81
（五）黔晟国资............................................................................................ 82
（六）贵州省国资委.................................................................................... 83
（七）建设银行............................................................................................ 83
（八）瓮福一号............................................................................................ 84
（九）建信投资............................................................................................ 86
（十）前海华建............................................................................................ 87
（十一）鑫丰环东........................................................................................ 88
二、募集配套资金交易对方基本情况............................................................... 90
6
三、交易对方之间的关联关系........................................................................... 90
第四节 标的公司基本情况...................................................................................... 91
一、瓮福集团基本情况....................................................................................... 91
二、瓮福集团股权结构及产权控制关系........................................................... 91
（一）产权控制结构.................................................................................... 91
（二）控股股东及实际控制人.................................................................... 92
三、瓮福集团下属公司情况............................................................................... 93
四、标的公司主营业务情况............................................................................... 94
（一）主要业务及产品................................................................................ 94
（二）业务模式............................................................................................ 94
（三）核心竞争力........................................................................................ 95
五、瓮福集团主要财务指标............................................................................... 96
（一）合并资产负债表主要数据................................................................ 97
（二）合并利润表主要数据........................................................................ 97
（三）合并现金流量表主要数据................................................................ 97
（四）主要财务指标.................................................................................... 97
六、标的资产评估情况....................................................................................... 97
第五节 发行股份情况.............................................................................................. 99
一、发行股份购买资产....................................................................................... 99
（一）发行股份的价格及定价原则............................................................ 99
（二）发行对象及发行方式...................................................................... 100
（三）发行数量.......................................................................................... 100
（四）发行价格及数量的调整.................................................................. 100
（五）发行股份的种类及面值.................................................................. 101
（六）上市地点.......................................................................................... 101
（七）股份锁定期安排.............................................................................. 101
（八）过渡期损益安排.............................................................................. 102
（九）本次交易完成前滚存利润及未分配利润安排.............................. 102
二、发行股份募集配套资金............................................................................. 102
7
（一）募集配套资金的金额及用途.......................................................... 102
（二）发行股份的价格及定价原则.......................................................... 103
（三）发行数量.......................................................................................... 103
（四）发行种类及面值.............................................................................. 103
（五）上市地点.......................................................................................... 103
（六）发行对象.......................................................................................... 104
（七）股份锁定期安排.............................................................................. 104
三、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................................... 104
第六节 本次交易对上市公司的影响.................................................................... 105
一、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 105
二、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 105
三、本次交易对上市公司财务指标的影响..................................................... 106
第七节 风险因素.................................................................................................... 107
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 107
（一）本次交易的审批风险...................................................................... 107
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................. 107
（三）审计、评估工作尚未完成的风险.................................................. 107
（四）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风
险.................................................................................................................. 108
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险...................................... 108
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险.............. 108
二、与标的公司相关的风险............................................................................. 109
（一）市场与政策风险.............................................................................. 109
（二）经营风险.......................................................................................... 109
（三）财务风险.......................................................................................... 110
（四）管理风险.......................................................................................... 110
三、其他风险..................................................................................................... 112
（一）股价波动风险.................................................................................. 112
（二）其他风险.......................................................................................... 112
8
第八节 其他重要事项............................................................................................ 113
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
............................................................................................................................. 113
二、上市公司停牌前股票价格异常波动情况的说明..................................... 113
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形..................................................................................................................... 114
四、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄......................................... 115
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 115
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序...................................... 115
（二）股东大会通知公告程序.................................................................. 115
（三）网络投票安排.................................................................................. 115
（四）分别披露股东投票结果.................................................................. 116
（五）股份锁定安排.................................................................................. 116
（六）其他保护投资者权益的措施.......................................................... 117
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................... 118
七、控股股东对本次交易的原则性意见......................................................... 118
第九节 独立董事对于本次交易的意见................................................................ 119
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 122
9
释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 上海中毅达股份有限公司
中毅达、*ST 毅达
兴融 4 号、兴融 4 号资管
指 信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划
计划
信达证券 指 信达证券股份有限公司
瓮福集团、标的公司 指 瓮福（集团）有限责任公司
标的资产、交易标的 指 瓮福（集团）有限责任公司 100%股权
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
国投矿业 指 国投矿业投资有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
黔晟国资 指 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
瓮福一号 指 芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
前海华建 指 深圳市前海华建股权投资有限公司
鑫丰环东股权投资有限公司（曾用名：信达领先股权投
鑫丰环东 指
资有限公司）
中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
交易对方 指 贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海
华建、鑫丰环东
本次交易、本次重组、本
指 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
次重大资产重组
上市公司拟以发行股份方式购买 11 名交易对方合计持
发行股份购买资产 指
有的瓮福集团 100%股权
天福化工 指 贵州天福化工有限责任公司
达州化工 指 瓮福达州化工有限责任公司
瓮福紫金 指 瓮福紫金化工股份有限公司
美陆实业 指 新加坡美陆实业有限公司
农资公司 指 瓮福集团农资有限责任公司
国贸公司 指 瓮福国际贸易股份有限公司
瓮福蓝天 指 贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司
瓮福剑峰 指 贵州瓮福剑峰化工股份有限公司
甘肃瓮福 指 甘肃瓮福化工有限责任公司
瓮安黄磷 指 贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司
北斗山磷矿 指 瓮安大信北斗山磷矿
河北瓮福工贸 指 河北瓮福正昌工贸有限公司
10
瓮福经贸 指 贵州瓮福经贸有限公司
黑龙江瓮福 指 黑龙江瓮福生态农业发展有限公司
安捷物流 指 贵州安捷物流有限责任公司
瓮福科技工程 指 瓮福科技工程股份有限公司
瓮福化工科技 指 瓮福化工科技有限公司
中拓环境工程 指 贵州中拓环境工程有限公司
赤峰瑞阳 指 赤峰瑞阳化工有限公司
开磷瑞阳 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
厦门中毅达 指 厦门中毅达环境艺术工程有限公司
新疆中毅达 指 新疆中毅达源投资发展有限公司
深圳中毅达 指 深圳前海中毅达科技有限公司
贵州中毅达 指 贵州中毅达建设工程有限责任公司
上河建筑 指 福建上河建筑工程有限公司
中观建设 指 贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司
大申集团 指 大申集团有限公司
太平洋公司 指 太平洋机电（集团）有限公司
广州赛清德 指 广州市赛清德投资发展有限公司
南京弘昌 指 南京弘昌资产管理有限公司
东浩环保 指 上海东浩环保装备有限公司
宝利盛 指 深圳宝利盛投资管理有限公司
乾源资产 指 深圳市乾源资产管理有限公司
天佑睿聪 指 贵州天佑睿聪企业管理有限公司
鑫聚投资 指 贵州鑫聚投资有公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、 重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
定价基准日 指 上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成
交割日 指
标的公司的工商变更登记之日
指自审计评估基准日（不包括当日）至交割日（包括交
过渡期 指
割日当日）的期间
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书（草案） 指
套资金暨关联交易（草案）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年 7 月修
11
正）》
《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、本预案 指
套资金暨关联交易预案》
《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有
限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有
限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有
《发行股份购买资产协 资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督
指
议》 管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮
福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有
限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东
股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司章程》 指 现行有效的《上海中毅达股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成，而非数据错误。
12
重大事项提示
本次交易标的资产审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的
相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相
关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请
投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、
贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投
资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团
100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标
的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对
象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项
目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的
13
25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付中介机构费用及建设标的公司
项目等不足部分，上市公司将自筹解决。
二、标的资产作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司
将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大
会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果及作价情况将在重组报告书
（草案）中予以披露。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
14
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前 120 个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元
/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》
的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、
建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共11名交易对方。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及
标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，
发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
15
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易中，中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资
委及黔晟国资获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适
用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的
锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除
息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
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2、本次交易中，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获
得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提
下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认
购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月
内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发
行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（八）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
化情况进行审计。
（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
17
四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过
交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本
次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行
股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在
上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予
以确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监
会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
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发行股份数量将进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。
（六）发行对象
公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
（七）股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发
行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定另行协商确定，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、关于本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计本次交易将达到《重组办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发
行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
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相关指标将在审计、评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改
变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易构成重组上市
2019年1月3日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过
户后，上市公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行
使实际控制人权利。
根据《重组办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，
向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上，构成重组上市。
截至本预案签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月，虽然本次交易
标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的关联方中国信达及其一致
行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额及营业收入等指标，将超
过上市公司2018年度经审计的对应指标的100%。
综上，预计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后
按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达
证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的
主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全
资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有
上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开审
议本次重组的首次董事会时，相关关联董事已回避表决；在后续召开上市公司董
事会审议本次交易具体方案时，相关关联董事须回避表决；在上市公司召开股东
大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
20
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为兴融 4 号资管计划，持有上市公司的股权
比例为 24.27%，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制
人权利。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产交易
价格尚未确定。公司将在本次标的资产的交易价格确定后，对交易完成后的股权
结构进行测算，具体结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
公司收购赤峰瑞阳时，兴融 4 号承诺：自赤峰瑞阳 100%股权工商变更登记
完成之日起 36 个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。为遵
守该承诺，中国信达及其一致行动人预计将通过与兴融 4 号签署一致行动协议，
或通过全部或部分投票表决权委托给兴融 4 号等合理方式，保证兴融 4 号在本次
交易后仍为上市公司的控股股东。该事项尚未经过相关方审批，目前仍存在不确
定性。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的主要业务为精细化工产品的生产与销售，主
要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料
等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为磷肥、磷化工产品生产销售，磷肥、
磷化工产品及其他产品贸易业务等。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，
将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心
竞争力。
本次交易完成后，上市公司可通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改
组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司可通过建立监督机制、完善内部
管理制度等方式，进一步保证上市公司对标的资产日常经营的知情权及重大事项
的决策和控制权。
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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项
作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于2021年5月19日经上市公司第七届董事会第
四十三次会议审议通过，同日与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2、贵州省国资委已就本次交易出具预核准意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书（草案）；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易正式方案；
3、交易对方内部有权决策机关批准本次交易；
4、财政部对本次交易标的资产的评估报告予以审核备案；
5、瓮福集团完成内部决策程序；
6、贵州省国资委批准本次交易方案；
7、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
8、本次交易方案取得中国证监会核准；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
22
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，兴融 4 号资管计划为上市公司的控股股东，持股比例为
24.27%。
作为上市公司的控股股东，兴融 4 号资管计划认为本次交易的方案公平合理、
切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
兴融4号资管计划已原则性同意本次交易。
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的减持计划
上市公司控股股东兴融 4 号已于 2021 年 5 月 19 日出具承诺，自上市公司审
议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公
司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股
本等原因获得的上市公司股份。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2021年5月19日出具承诺，
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，本
人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）交易对方出具的承诺
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
23
1、本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
中国信达、 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
鑫丰环东、 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
前海华建、 本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完
黔晟国资、 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
国投矿业、 承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
建设银行、 承担赔偿责任。
工银投资、
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
农银投资、
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
建信投资
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本机构将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
贵州省国 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
资委 本机构承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
24
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
瓮福一号 承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于守法及诚信情况的说明
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行
中国信达、 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
鑫丰环东、 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情
前海华建、 形。
黔晟国资、 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违
国投矿业、 反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
工银投资、 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
农银投资、 等。
建信投资
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
25
管理委员会立案调查的情形。
1、本公司最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情
形（与证券市场明显无关的除外）。
2、本公司人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期
建设银行
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本机构及主要负责人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本机构及主要负责人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限
贵州省国
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
资委
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本机构及主要负责人均不存在因涉嫌犯罪被司法机
构立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
1、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本企业及本企业执行事务合伙人在最近五年内不存在违反诚信的情况，
瓮福一号 包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
中国信达、 本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
鑫丰环东、 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
前海华建、 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
黔晟国资、 关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
国投矿业、 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
工银投资、 司重大资产重组情形。
农银投资、
26
建信投资
本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
建设银行 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
贵州省国
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
资委
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
瓮福一号
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
4、关于标的资产完整权利的承诺
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
32.74%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均
为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集
团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 32.74%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
中国信达 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 32.74%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
国投矿业 11.99%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均
为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相
27
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集
团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 11.99%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 11.99%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
9.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 9.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
工银投资 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 9.86%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
9.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
农银投资 2、本公司持有的瓮福集团 9.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 9.86%股份设置质押或
其他担保。
28
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
8.96%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 8.96%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
黔晟国资 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 8.96%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本机构现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
7.26%股份。本机构已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本机构合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
贵州省国 2、本机构持有的瓮福集团 7.26%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
资委 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机构冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本机构保证不就瓮福集团 7.26%股份设置质押或
其他担保。
4、因本机构违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本机构承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
6.79%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
建设银行
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 6.79%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
29
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 6.79%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本企业现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
5.92%股份。本企业已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本企业合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本企业持有的瓮福集团 5.92%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
瓮福一号 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本企业保证不就瓮福集团 5.92%股份设置质押或
其他担保。
4、因本企业违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本企业承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
4.93%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 4.93%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
建信投资 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 4.93%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
前海华建 0.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
30
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 0.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 0.86%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
0.83%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 0.83%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
鑫丰环东 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 0.83%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
5、关于股份锁定的承诺
本次重组中，本机构以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。
中国信达、 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
鑫丰环东、 本机构本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6
前海华建、 个月期末收盘价低于本机构本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格
瓮福一号 的，则本机构因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资
本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
31
结论明确以前，不转让本机构在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格
黔晟国资
的，则本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资
本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中，本机构以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本机构本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6
贵州省国 个月期末收盘价低于本机构本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格
资委 的，则本机构因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资
本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本机构在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。
国投矿业、 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
建设银行、 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次
工银投资、 交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次
农银投资、 交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等
建信投资 除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
32
6、就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格保密，
不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履
行了上述义务。
2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
黔晟国资、 何第三方泄漏本次重组有关的信息。
国投矿业、 3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理
建设银行、 人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披
工银投资、 露本次重组的情况。
农银投资、
建信投资 4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
市公司提交。
5、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保
密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本机构对交易筹划信息严格保密，
不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本机构严格履
行了上述义务。
2、上市公司与本机构约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
何第三方泄漏本次重组有关的信息。
贵州省国 3、本机构知悉相关保密信息的人员仅限于本机构的主要负责人员。上述人
资委 员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。
4、本机构配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
市公司提交。
5、在本机构与上市公司签署的相关交易协议中，本机构与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本机构在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保
密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
中国信达、 1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格保密，
33
鑫丰环东、 不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履
前海华建 行了上述义务。
2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
何第三方泄漏本次重组有关的信息。
3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理
人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披
露本次重组的情况。
4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
市公司提交。
5、为实施本次重组，本公司聘请了财务顾问并与其签署了保密协议。（如
有）
6、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保
密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本企业对交易筹划信息严格保密，
不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本企业严格履
行了上述义务。
2、上市公司与本企业约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
何第三方泄漏本次重组有关的信息。
3、本企业知悉相关保密信息的人员仅限于本企业现合伙人、执行事务合伙
人授权代表及相关经办人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何
其他第三方披露本次重组的情况。
瓮福一号
4、本企业配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
市公司提交。
5、为实施本次重组，本企业聘请了财务顾问并与其签署了保密协议。（如
有）
6、在本企业与上市公司签署的相关交易协议中，本企业与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本企业在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保
密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
34
7、关于保持上市公司独立性的承诺函
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，
确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件
及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主
体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财
务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确
保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之
间完全独立。
中国信达、
三、保证上市公司的财务独立
鑫丰环东、
前海华建、 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
黔晟国资 核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不
会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经
营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
相应的赔偿责任。
一、保证上市公司的资产独立
瓮福一号
本企业保证，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，
35
确保上市公司完全独立经营；本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件
及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证本企业及本企业控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他主
体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他主体担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本企业及本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财
务人员不在本企业及本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪。本企业将确
保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他主体之
间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本企业保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本企业或本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本企业不
会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本企业及本企业控制的其他主体与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本企业保证，上市公司的业务独立于本企业及本企业控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
主经营的能力；本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经
营活动进行干预。
若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担
相应的赔偿责任。
一、保证上市公司的资产独立
本机构保证，本机构及本机构控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本机构控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，
贵州省国 确保上市公司完全独立经营；本机构将严格遵守法律、法规和规范性文件
资委 及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证本机构及本机构控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本机构及本机构控制的其他主
体的债务违规提供担保。
36
二、保证上市公司的人员独立
本机构保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本机构及本机构控制的其他主体担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本机构及本机构控制的其他主体领薪；上市公司的财
务人员不在本机构及本机构控制的其他主体中兼职及/或领薪。本机构将确
保上市公司的劳动、人事及工资管理与本机构及本机构控制的其他主体之
间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本机构保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本机构或本机构控制的其他主体共用银行账户的情形；本机构不
会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本机构保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本机构及本机构控制的其他主体与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本机构保证，上市公司的业务独立于本机构及本机构控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
主经营的能力；本机构除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经
营活动进行干预。
若本机构违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本机构承担
相应的赔偿责任。
（二）上市公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
及其董事、 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
监事、高级 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
管理人员 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
37
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担连带法律责任。
1、本资管计划/本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本资管计划/本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本资管计划/本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
兴融 4 号/ 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
信达证券 的，将依法承担赔偿责任。
3、如因本资管计划/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本资管计划/本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本资管计划/本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本资管计划/本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
38
一、保证上市公司的资产独立
本公司/本资管计划保证，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的公
司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本资管计划控制的其他主
体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；
本公司/本资管计划将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本
资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本资管计划及本
公司/本资管计划控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司/本资管计划保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均不在本公司/本资管计划及本公司/本资管计划
控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本资管计
划及本公司/本资管计划控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本
公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体中兼职及/或领薪。本
公司/本资管计划将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本资管
计划及本公司/本资管计划控制的其他主体之间完全独立。
兴融 4 号/ 三、保证上市公司的财务独立
信达证券
本公司/本资管计划保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上
市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其
他结算账户，不存在与本公司/本资管计划或本公司/本资管计划控制的其他
主体共用银行账户的情形；本公司/本资管计划不会干预上市公司的资金使
用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司/本资管计划保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权。本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控
制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本资管计划保证，上市公司的业务独立于本公司/本资管计划及本公
司/本资管计划控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司/本资管计划除依
法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司/本资管计划违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由
本公司/本资管计划承担相应的赔偿责任。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
39
1、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他
企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护
上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司/本资管计划及本公司/本资
管计划控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的
关联交易，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业将与上
市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市
公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利
兴融 4 号/ 用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关
信达证券 规定履行信息披露义务。
3、本公司/本资管计划将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本资管计划事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。
4、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业和上市公司就
相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的下属企业与本次重组完
成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的下属
企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司/
兴融 4 号/ 本资管计划或本公司/本资管计划控制的下属企业未来新增可能与上市公司
信达证券 主营业务发生同业竞争的业务，本公司/本资管计划将放弃或将尽最大努力
促使本公司/本资管计划控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生
同业竞争的业务，或将本公司/本资管计划控制的下属企业或该等企业、本
公司/本资管计划的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机
全部注入上市公司或对外转让。
5、本次重组首次董事会召开之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
1、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期
间，本资管计划/本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有
的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司
兴融 4 号/ 股份。
信达证券
2、本承诺函自本资管计划/本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本资管
计划/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本资管计划/
本公司将依法承担赔偿责任。
40
1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕
上市公司 期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司
董事、监 股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
事、高级管
理人员 2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导
致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
6、关于守法及诚信情况的说明
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。
2、除中国证监会、中国证监会上海监管局作出的《行政处罚决定书》（沪
[2018]26 号）、《行政处罚决定书》（[2019]57 号）、《行政处罚决定书》
（沪[2020]1 号）、《行政处罚决定书》（沪[2020]6 号）外，本公司/本人
上 市 公 司 最近三年内不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况，以上处罚均已
及其董事、 按照规定全额缴纳罚款。最近十二个月内，本公司/本人未受到证券交易所
监事、高级 公开谴责。本公司/本人不存在其他重大失信行为。
管理人员
3、本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的下列情形。
4、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不
存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
1、本资管计划最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，
也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本资管计划在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期
兴融 4 号 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况等。
3、截至本说明签署日，本资管计划均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本资管计划不存在其他重大失信行为。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
信达证券
2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
7、关于股份锁定的承诺函
41
1、本资管计划在本次重组完成后的 36 个月内不转让在上市公司中拥有权
益的股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述承诺。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称
兴融 4 号 “中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计
划在上市公司拥有权益的股份。
3、若本资管计划承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管
意见不相符，本资管计划同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意
见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本资管计划将承担相应的法律责任。
8、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、本资管计划/本公司等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形；
2、本资管计划/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形；
兴融 4 号/ 3、本资管计划/本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
信达证券 究刑事责任之情形；
4、在最近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本资管计划/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形；
上市公司
3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
及其董事、
责任之情形；
监事、高级
管理人员 4、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
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9、关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
上市公司 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事及高
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
级管理人
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情
员
况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本资管计划/本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本资管计划/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
兴融 4 号/ 拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
信达证券 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本资管计划/本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
（三）标的公司出具的承诺
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
43
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
瓮福集团 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
2、关于守法及诚信情况的说明
本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
瓮福集团
责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
1、本公司承诺对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公
司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确
规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制
瓮福集团 度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小知悉本次交
易相关敏感信息的人员范围。
2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、关于本次交易不存在内幕交易的说明
1、本公司及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形；
3、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
瓮福集团
之情形；
4、在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停
牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
1、中国信达、鑫丰环东、瓮福一号、前海华建、贵州省国资委以及黔晟国
资就本次认购的股份锁定期承诺如下：
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适
用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的
锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除
息处理。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
2、国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行及建信投资就本次认购的股
份锁定期承诺如下：
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提
下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认
购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月
内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发
行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、兴融4号资管计划就持有本公司股份的锁定期承诺如下：
本资管计划在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的
股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述承诺。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计划在上市公司拥有
权益的股份。
若本资管计划承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意
见不相符，本资管计划同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相
应调整。
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如违反上述承诺，本资管计划将承担相应的法律责任。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资
产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补
即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大
会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。
本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务
所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易行为涉及有关报批事项，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限
于取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、有权国有资产监
督管理部门针对本次交易事项的正式批复、国家市场监督管理总局批准本次交易
涉及的经营者集中审查、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或者取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行
股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知
从而导致本次交易取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以
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具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预
案披露情况存在差异的风险。
（四）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，上市公司拟聘请的中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深
入，发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在
调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过
其他方式予以解决，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响。提请投资
者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场与政策风险
1、宏观经济波动的风险
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标的公司主营业务为磷肥、磷化工等，其所处行业与经济周期的相关性较高。
其中磷肥行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府的高度
重视，受国家宏观经济走势、产业政策调整等因素的影响较大。若宏观经济增速
持续放缓，国内化肥化工行业政策有重大变动，可能对标的公司的生产经营产生
一定不利影响。
2、市场竞争的风险
近年来，磷肥市场虽有所回暖，但行业内部竞争激烈，产能过剩问题继续显
现，磷肥市场仍然处于供大于求的局面，磷肥生产企业普遍面临销售压力。同时，
化肥行业的发展趋势是高浓度替代低浓度、多元肥替代单质肥、专用肥替代通用
肥，标的公司主要产品磷酸二铵、磷酸一铵将面临其他高浓度多元复合肥的市场
竞争。若未来磷肥市场格局发生重大变化，标的公司化肥产品可能面临更加激烈
的市场竞争，给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、安全生产和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严
格。标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过程中需要严格
履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置和中间产品存
在易燃易爆的特性；生产废弃物的管理、治理和循环利用，是生产企业的重要责
任。标的公司虽然高度重视安全生产和环境保护工作，及时跟进落实相关政策，
但仍可能因意外安全事故或环保处罚等事项，影响标的公司经营业绩。
2、业绩波动风险
磷肥及磷化工等行业的市场需求受整体经济环境及国际间贸易环境影响较
大。市场竞争加剧、行业整体需求变动会对标的公司的收入产生影响，原材料及
劳动力价格的波动等因素可能会提高标的公司的经营成本，从而影响标的公司未
来的经营业绩。
3、品牌声誉风险
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标的公司现有品牌价值的基础是标的公司优秀的产品质量。若标的公司及其
他合作方产品质量下降或发生负面事件，标的公司的品牌价值及声誉可能会受到
不利影响，进而影响标的公司业务正常发展。
此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法及
时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用可能
导致标的公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增长。
（三）财务风险
1、资产负债率偏高的风险
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末资产负债率分
别为 84.12%、74.75%、72.06%、71.56%（以上数据未经审计），整体负债率水平
相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标
的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生
不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致标
的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。
2、短期偿债能力较低风险
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末流动比率分别
为 0.58、0.67、0.69 及 0.74，速动比率分别为 0.46、0.52、0.54 及 0.54（以上数
据未经审计），流动比率和速动比率均低于 1，主要系标的公司经营所需运营资
金以短期借款筹集为主所致。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结
构，上述指标有可能无法得到改善，从而对短期偿债能力构成不利影响。
（四）管理风险
1、管理能力风险
近年来，标的公司加大市场开发力度，业务发展较快，随着市场开发数量的
不断增加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂
程度大大提高，对标的公司的市场开拓、人才储备、资金管理等方面要求也更加
严格。如果标的公司管理能力不能满足快速发展的需要，未能及时调整和完善组
51
织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。
2、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续
的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严
格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标
的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专
利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
3、人才流失风险
标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对国内外业务进行统一有效地
管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的
公司竞争力重要保证。随着标的公司业务不断发展，如管理和技术人员无法得到
及时补充和扩大，将会限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化
激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激
烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人
才流失风险。
4、交易完成后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有瓮福集团 100%股权，盈利能力将大
幅提升。本次交易完成后，双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融
资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造
成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协
同效应具有不确定性。
52
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前，上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强
上市公司于2020年8月恢复上市后仍面临着净资产规模较小、负债规模较大、
资产负债结构不合理的现状。因上市公司收购赤峰瑞阳的资金主要来源于借款，
导致财务费用较高，2019年及2020年的净利润分别为2,598.40万元及4,555.83
万元，上市公司整体盈利能力不强。
为改善上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强的现状，实现上市公司
的长远可持续发展，保护上市公司股东利益，上市公司积极寻求新的业务增长机
会，并与中国信达、贵州省国资委等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈
利能力较强和业务成长性较好的瓮福集团达成共识。
2、政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，推动上市公司做优
做强
国务院于2020年10月9日发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做
优做强，提高上市公司质量。
上述举措不但有利于推动企业间的并购重组，更有利于上市公司利用资本市
场推动资源优化和产业整合。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政
策要求，也是公司未来发展和做优做强的客观需要。
3、瓮福集团是具有核心竞争力的国内磷肥磷化工龙头企业，行业竞争优势
明显，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力
（1）瓮福集团具有完善的磷肥、磷化工产业链
53
瓮福集团在依托传统优势磷肥产品基础上，积极开拓精细磷化工、高端化肥、
磷矿伴生资源及磷产品废料综合利用和磷化工技术智力输出等产业，并已在磷肥
领域、精细磷化工领域和智力输出领域抢占了市场先机；同时通过投资上游的合
成氨等相关产业，形成了一条稳定、可靠的磷矿-磷酸-磷肥及磷化工产品链条。
（2）瓮福集团拥有丰富的磷矿资源、较大的产能规模及先进的技术优势
瓮福集团磷矿资源丰富，保有储量位于全国前列。矿石品位在25%以上，部
分富矿30%以上，磷矿中伴有碘、氟等资源，能满足公司长期生产使用。
瓮福集团现已形成年采750万吨磷矿石，年产约185万吨磷酸、350万吨磷复
肥、240万吨化工产品（含工业级及食品级净化磷酸100万吨和无水氟化氢11.50
万吨）的生产能力，产能优势明显。
瓮福集团是国家级创新型企业、国家高新技术企业，拥有一批专业技术人才
队伍，并形成了自己独特的生产工艺。瓮福集团拥有行业唯一的中低品位磷矿及
其共伴生资源高效利用国家重点实验室，以及博士后科研工作站、国家级企业技
术中心等技术创新平台，并与全国较多知名大学如清华大学、四川大学及知名科
研院所保持长期合作往来，为企业发展提供技术支撑。
瓮福集团拥有大量行业关键、核心技术和自主知识产权，部分已达到国际国
内领先水平。截至2021年3月31日，瓮福累计申请专利1,682件，其中发明专利791
项，实用新型专利871项，外观设计专利20项；累计拥有授权专利1,101件，其中
发明294件，实用新型795件，外观设计12件。瓮福集团曾荣获中国工业大奖表彰
奖，其《湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用》荣获2019年度国家科
学技术进步奖二等奖，成为业界首家大型成套湿法净化磷酸工艺技术拥有者，是
全球首家掌握从磷化工生产过程中回收氟、碘战略性资源技术并进行深加工的企
业。瓮福集团牵头或参与制定包括“氟硅酸回收法制无水氟化氢”、“含氟废气
处理处置技术规范”在内的国家标准6个，“磷石膏库安全技术规程”、“氟化
氢安全生产技术规范”在内的行业标准5个。
（3）优秀的管理团队
瓮福集团管理团队在磷肥及磷化工领域管理经验丰富，公司制定的发展战略，
54
充分考虑了行业发展趋势和方向，紧密结合瓮福集团的经营实际和各方面优势，
有针对性的制定了相对应的工作措施和推进手段，并在实际工作中加以贯彻，从
而为瓮福集团近年来的快速、稳定、健康发展打下了坚实基础。具备丰富经验的
管理层和完善的管理制度使瓮福集团能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较
强的市场竞争力。
综上所述，瓮福集团在资源储备、产业链资源、研发能力、管理经验等方面
均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利
能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障上市公司健康稳定发展，维护全体股东的
利益
通过本次交易，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增磷矿、
磷肥、磷化工相关业务，公司经营状况将得到明显改善，盈利能力和发展潜力显
著提升，上市公司将实现平稳健康发展，持续为股东创造收益，保障上市公司全
体股东的利益最大化。
2、瓮福集团实现重组上市，借助资本市场持续提升市场竞争力
瓮福集团总部生产基地位于贵州省，在“西部大开发”国家战略的背景下，
具有重要的产业地位。通过本次交易，瓮福集团将实现重组上市，自身融资渠道
将得到进一步拓展，为业务的开展提供强有力的支持；借助资本市场的影响力，
瓮福集团自身品牌及市场形象将显著提升，市场认可度将进一步提高；同时瓮福
集团可以通过资本市场开展并购重组，进一步完善产业链、扩大生产规模，为企
业的发展提供持续、强劲的推动力。上市公司将成为行业领先、具有核心竞争力
的磷肥、磷化工生产企业。
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
55
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于2021年5月19日经上市公司第七届董事会第
四十三次会议审议通过，同日与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2、贵州省国资委已就本次交易出具预核准意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书（草案）；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易正式方案；
3、交易对方内部有权决策机关批准本次交易；
4、财政部对本次交易标的资产的评估报告予以审核备案；
5、瓮福集团完成内部决策程序；
6、贵州省国资委批准本次交易方案；
7、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
8、本次交易方案取得中国证监会核准；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
56
与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、
贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投
资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团
100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标
的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司的
项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付中介机构费用及建设标的公司
项目等的不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
57
得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前 120 个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元
/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》
的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、
建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共 11 名交易对方。
3、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及
标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量内容为准。
4、发行价格及数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
58
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，
发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
6、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他
适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
59
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送
股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除
权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（2）本次交易中，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资
获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前
提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6
个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上
述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
8、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
60
化情况进行审计。
9、本次交易完成前滚存利润及未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
（三）募集配套资金概况
1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过
交易价格的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途
及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
2、发行股份的价格及定价原则
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本
次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行
股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式
予以确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
61
照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监
会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。
6、发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
7、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计本次交易将达到《重组办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发
行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计、评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改
62
变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易构成重组上市
2019年1月3日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过
户后，上市公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行
使实际控制人权利。
根据《重组办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，
向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上，构成重组上市。
截至本预案签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月，虽然本次交易
标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的关联方中国信达及其一致
行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额及营业收入等指标，将超
过上市公司2018年度经审计的对应指标的100%。
综上，预计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后
按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达
证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的
主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全
资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有
上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开审
议本次重组的首次董事会时，相关关联董事已回避表决；在后续召开上市公司董
事会审议本次交易具体方案时，相关关联董事须回避表决；在上市公司召开股东
大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
63
五、本次交易的评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司
将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大
会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果及作价情况将在重组报告书
（草案）中予以披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 上海中毅达股份有限公司
曾用名 中国纺织机械股份有限公司
股票代码（A股） 600610
股票代码（B股） 900906
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 虞宙斯
注册地址 上海市崇明区三星镇北星公路1999号3号楼170-2室
办公地址 上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元
统一社会信用代码 91310000607200164Q
注册资本 1,071,274,605元人民币
实缴资本 1,071,274,605元人民币
成立日期 1992年6月22日
一般项目：企业管理，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
主营范围 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动及控股股东、实际控制人情况
（一）上市公司设立时股本结构及上市情况
上市公司前身为中国纺织机械厂。1992 年 5 月 5 日，上海市经济委员会出
具《上海市经委关于同意中国纺织机械厂进行股份制试点的通知》（沪经企
(1992)313 号），批准中国纺织机械厂进行股份制试点，改制为股份有限公司，发
行社会个人股 1,500 万元，B 股股票 7,000 万元，向社会法人募股 1,300 万元。
1992 年 5 月 21 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 18 号
文批准，中纺机发行人民币股票 1,381 万股，其中原中国纺织机械厂以国有资产
65
折股 1,101 万股，向社会法人招募 130 万股，向社会个人公开发行 150 万股，每
股面值 10 元。
1992 年 6 月 2 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂
改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字
（92）第 548 号），同意中国纺织机械厂增资发行 A 股股票和 B 股股票，并改组
为股份有限公司。
1992 年 6 月 18 日，经中国人民银行上海分行沪银金管（92）5162 号《关于
同意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准，中纺机向境
外投资者发行人民币特种股票 700 万股。
1992 年 6 月 22 日，中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字（1992）
410 号《中外合资经营企业批准证书》，中国纺织机械厂改组为中外合资股份有
限公司，注册资本人民币 20,810 万元，其中中方出资 13,810 万元，外方出资 7,000
万元。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1993年送股
1993 年 6 月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺
机以 1992 年末总股本 208,095,300 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股。本次
送股实施后，中纺机总股本为 249,714,360 股。
2、1994年送股
1994 年 4 月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺
机以 1993 年末总股本 249,714,360 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股。本次
送股实施后，中纺机总股本为 324,628,668 股。
3、1994年股权划转
1994 年 7 月，经上海市经济委员会沪经企（1994）318 号文及上海市纺织国
有资产经营管理公司沪纺国资办字（94）第 012 号文批准，上海市纺织国有资产
经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械（集团）有限责任总公司，
66
中纺机的控股股东变更为太平洋机械（集团）有限责任总公司（现更名为“太平
洋机电（集团）有限公司”），持股比例为 52.91%。
4、1997年资本公积转增
1997 年 6 月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，上市
公司以 1996 年末总股本 32,462.8668 万股为基数，按 10:1 的比例用资本公积转
增股本，共转增 3,246.2867 万股。本次转增股本后，中纺机总股本为 35,709.1535
万股。
5、2002年及2003年股份转让
2002 年 12 月，经财政部财企[2002]523 号文及上海市国有资产管理办公室
沪国资预[2002]421 号文批准，太平洋公司将其持有的 10,355.6546 万股国有股转
让给江苏南大高科技风险投资有限公司（现更名为“江苏南腾高科技风险投资有
限公司”，以下简称“江苏南腾公司”）。
2003 年 1 月，经财政部财企[2002]567 号文及上海市国有资产管理办公室沪
国资预[2002]448 号文批准，太平洋公司将其持有的 3,213.8237 万股国有股转让
给广州赛清德。
本次股份转让后，江苏南大高科技风险投资有限公司（现“江苏南腾公司”）
持有中纺机 29%股份，为中纺机控股股东，广州赛清德持股比例为 9%，太平洋
公司持股比例为 14.91%。
6、2006年股份转让纠纷及2008年司法划转
2006 年 6 月 28 日，太平洋公司分别与江苏南腾公司、广州赛清德签订《股
权转让协议》，约定江苏南腾公司、广州赛清德分别将各自所持全部中纺机
10,355.6546 万股、3,213.8237 万股股份转让给太平洋公司。2006 年 9 月 4 日，
上海市外国投资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复。
根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16、17 号《协助执行
通知书》，中登公司上海分公司于 2008 年 1 月 7 日分别将江苏南腾公司、广州赛
清德所持中纺机 3,155.6546 万股、1,963.8237 万股股份划转至太平洋公司名下；
67
根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号《协助执行通知书》，
中登公司上海分公司于 2008 年 1 月 18 日将广州赛清德所持中纺机 1,250 万股股
份划转至太平洋公司名下。司法划转后，太平洋公司持有中纺机 11,692.3535 万
股股份，占总股本 32.74%，重新成为中纺机控股股东；江苏南腾公司持有上市
公司 7,200 万股，占总股本 20.16%，为上市公司第二大股东；广州赛清德不再持
有上市公司股份。
7、江苏南腾公司、太平洋公司股份划转至大申集团
2013 年 8 月 27 日，江苏南腾公司、大申集团和太平洋公司（以下简称“相
关各方”）在最高人民法院主持下达成《调解协议书》，最高人民法院作出（2012）
民二终字第 112 号《民事调解书》（以下简称“112 号调解书”），依法确认《调
解协议书》的内容。在 112 号调解书履行过程中，相关各方视推进情况，分别于
2014 年 3 月 4 日签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之
调解协议书的变更协议》、2014 年 6 月 10 日签订了《关于中国纺织机械股份有
限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》，并就上市公司
股份转让签订了《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》，约定登记
在江苏南腾公司名下的上市公司 7,200 万股股份过户给重组方大申集团等事宜。
根据江苏省高级人民法院（2014）苏执字第 0013-2 号《协助执行通知书》，中登
公司上海分公司将上市公司第二大股东江苏南腾公司持有的上市公司 7,200 万股
股份过户至上市公司第一大股东太平洋公司指定的大申集团名下。根据上海市第
二中级人民法院（2014）沪二中执字第 803 号《协助执行通知书》，中登公司上
海分公司将太平洋公司持有的上市公司 3,060 万股股份司法划转至大申集团。
2014 年 10 月 31 日，上市公司发布公告，划转后大申集团共持有上市公司
10,260 万股股份，占总股本 28.73%，成为上市公司第一大股东。
8、股权分置改革暨实际控制人变更
2014 年 7 月，经中纺机股东大会审议通过并经商务部《商务部关于同意中
国纺织机械股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2014]883 号）批准，大申集
团将向上市公司无偿赠与厦门中毅达 100%股权（评估值为 83,415.03 万元）作为
全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。上市公司将用上述资产赠与形
68
成的资本公积金向全体股东按照每 10 股转增 20 股的比例转增股本，资本公积转
增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向上市公司全体 A 股流通股东按每
10 股送 4 股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。上市公
司总股本由 357,091,535 股变更为 1,071,274,605 股。
与此同时，上市公司实施重大资产出售，将上市公司所持有的除东浩环保
84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述
资产、负债、业务有关的一切权利和义务出售给上市公司原控股股东太平洋公司，
资产包中包括 7 家子公司股权，资产出售标的经营性资产和非经营性资产评估值
共计 16,035.61 万元。
2014 年 11 月 25 日，上述交易及股权分置改革完成，大申集团持有上市公
司 276,908,627 股股份，占总股本 25.85%，成为上市公司控股股东，上市公司实
际控制人变更为何晓阳；上市公司主要资产为厦门中毅达的 100%股权，主营业
务为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等。2014 年 12 月 30 日，上市公司名
称变更为上海中毅达股份有限公司。
根据股权分置改革时的约定：受让太平洋公司非流通股而成为上市公司二股
东的南京弘昌承诺，在本次股权分置改革实施之日（即复牌日）起 2 个月完成对
上市公司持有的东浩环保 84.6%股权的收购。2015 年 4 月，南京弘昌完成对于东
浩环保 84.6%股权。至此股权分置改革前的原上市公司的主要资产已经全部置出。
9、控股股东大申集团所持股份被强制司法划转
2015 年 4 月，大申集团将其持有的 2.6 亿股股票出质给信达证券并融入资金，
因其多次违约，信达证券向司法机关要求强制执行。2017 年 11 月，上海市一中
院裁定对标的股份进行拍卖，但 2 次均流拍。2018 年 12 月 27 日，上海市一中
院向信达证券送达“（2017）沪 01 执 794 号之二”裁定书，裁定解除对大申集团
持有的*ST 毅达 2.6 亿股限售股股票（占上市公司总股本的 24.27%）的冻结，将
标的股份作价 505,232,000 元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。因信达证
券所管理的兴融 4 号资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出
方，故在本次权益变动中，标的股份于 2019 年 1 月 3 日办理完解除冻结并过户
登记至兴融 4 号资管计划名下。本次强制司法划转后，信达证券所管理的资管理
69
计划持股比例为 24.27%，成为上市公司控股股东。
（三）公司前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兴融 4 号资管计划 260,000,000 24.27
2 西藏一乙资产管理有限公司 102,070,605 9.53
3 倪赣 18,500,000 1.73
4 上海南上海商业房地产有限公司 10,296,000 0.96
5 Bank of Singapore Limited 6,000,000 0.56
6 邱淑君 5,459,253 0.51
7 黄菊妹 5,200,000 0.49
8 陆丽红 5,037,700 0.47
9 钱光海 5,000.000 0.47
10 黄海荣 4,838,795 0.45
合计 417,407,353 39.44
三、最近六十个月控制权变动情况
（一）2014 年大申集团成为上市公司控股股东，何晓阳成为上市公司实际
控制人
2014 年 11 月 25 日完成了上市公司历史遗留的股权分置问题，上市公司控
股股东由太平洋公司变更为大申集团，大申集团持有上市公司 276,908,627 股股
份，占总股本 25.85%；何晓阳持有大申集团 50.56%的股权，成为上市公司实际
控制人。
（二）2017 年 7 月，何晓阳将其持有的大申集团股份转让给多个受让方后，
上市公司及控股股东大申集团的实际控制人一直无法核实
2017 年 7 月 27 日，大申集团完成工商变更登记手续，上市公司实际控制人
何晓阳与宝利盛分别将其持有大申集团 50.5576%、27.6656%股权，合计持有大
70
申集团 78.2232%的股权通过协议方式转让给四个受让方，其中乾源资产受让
24.7993%、李琛受让 22.1346%、天佑睿聪受让 16.2893%、鑫聚投资受让 15%。
至此，何晓阳不再是大申集团控股股东，乾源资产、李琛分别持有大申集团
24.7993%、22.1346%的股份，分别成为大申集团的第一、第二大股东。2017 年
度，大申集团股权受让相关方始终未核实最终实际控制人，未披露详式权益变动
报告书。经上市公司委托的财务顾问万联证券股份有限公司、法律顾问国浩律师
（上海）事务所进行核查，认为上市公司当时的控股股东为大申集团，但由于材
料受限，无法对上市公司当时是否存在实际控制人发表明确意见。
2018 年内，大申集团仍为上市公司控股股东。经查询国家企业信用信息公
示系统、天眼查等网站，大申集团于 2018 年 10 月 11 日发生股权变动，二股东
李琛退出并将股权转让给第一大股东乾源资产，股东乾源资产的持股比例增至
46.9339%。但截至 2019 年 1 月 3 日，大申集团及其股东亦始终未能确认大申集
团的实际控制人。上市公司至今无法判断 2017 年 7 月 27 日至 2019 年 1 月 3 日
期间上市公司实际控制人情况。
（三）2019 年 1 月 3 日上市公司控股股东大申集团所持股份被强制司法划
转并过户后，上市公司控股股东变更为信达证券管理的兴融 4 号资管计划
2018 年 12 月 27 日，上海市第一中级人民法院向信达证券送达“（2017）沪
01 执 794 号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST 毅达 2.6 亿股限售股
股票（占上市公司总股本的 24.27%）的冻结，将标的股份作价 50,523.2 万元交
付信达证券用于抵偿相应金额的债务。因信达证券所管理的兴融 4 号资管计划为
大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股
份于 2019 年 1 月 3 日办理完解除冻结并过户登记至兴融 4 号资管计划名下。2019
年 1 月 11 日信达证券作为信息披露义务人发布了详式权益变动报告书。在上述
权益变动完成后，大申集团不再是上市公司控股股东，上市公司控股股东变更为
信达证券管理的兴融 4 号资管计划，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人代
为行使实际控制人权利。
71
四、最近三年重大资产重组情况
2019 年 10 月 17 日，上市公司第七届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于公司本次重大资产购买方案的议案》及其他相关议案，上市公司拟支付现金购
买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳 100%的股权。根据北京中天华资产评估有限责任公司
出具的中天华资评报字[2019]第 1602 号《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日
为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为
76,040.64 万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳 100%股权的交易价格确定为
76,040.64 万元。交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。该次交易构成重大资产重组，该次交易不构成关联交易、不构成
重组上市。2019 年 11 月 5 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过
与现金购买赤峰瑞阳 100%股权的相关议案。
2019 年 11 月 5 日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通
知书》，核准赤峰瑞阳的股东由开磷瑞阳变更为中毅达。
除上述重大资产重组事项外，上市公司近三年无其他重大资产重组的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）2018 年至 2019 年 10 月期间主营业务情况
自 2017 年 11 月开始，上市公司陆续出现资金链断裂、无法支付员工工资、
员工辞职潮爆发等情况，纳入上市公司合并财务报表范围的子公司陆续失控，经
营业务处于瘫痪状态。截至 2017 年末，上市公司丧失了对上河建筑、中观建设
的控制权及江西立成景观建设有限公司的重大影响。2018 年至 2019 年 10 月期
间，上市公司进一步丧失了对子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵
州中毅达及鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司的实际控制权，全部子公司均未纳
入上市公司合并报表范围，上市公司园林工程施工、市政工程施工及销售苗木等
主营业务全部处于停滞状态。
公司于 2019 年 11 月至 12 月期间处置了失去控制的全部子公司：2019 年 11
月，公司控股子公司中观建设股东会作出决议解除了公司的股东资格，中观建设
72
不再为公司的控股子公司；2019 年 12 月，公司通过辽宁金融资产交易中心公开
挂牌的形式，转让了厦门中毅达 100%股权、新疆中毅达 100%股权、深圳中毅
达 100%股权、贵州中毅达 100%股权及上河建筑 51%股权。至此，公司园林工
程施工、市政工程施工及销售苗木业务所涉及的 6 家控股子公司股权全部完成处
置。
（二）2019 年 11 月至本预案签署日主营业务发展情况
为彻底解决上市公司经营所面临的困境，上市公司积极推动重大资产重组，
于 2019 年 11 月 5 日完成对赤峰瑞阳 100%股权的收购并完成工商变更登记。交
易完成后，上市公司主要经营主体为全资子公司赤峰瑞阳，上市公司主营业务转
变为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷
系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等。
1、多元醇产品
多元醇主要包含季戊四醇、三羟甲基丙烷、新戊二醇、乙二醇等。公司主要
的多元醇产品为季戊四醇和三羟甲基丙烷系列产品，是重要的精细化工原料和中
间体，广泛应用于石油、化工漆料等下游行业。
季戊四醇系列产品大量用于生产醇酸树脂、合成高级润滑油和炸药等，低端
产品主要应用于生产醇酸树脂，高端产品主要应用于合成高级润滑油和炸药等。
子公司赤峰瑞阳核心产品为季戊四醇系列产品，年生产能力 4.3 万吨，产能仅次
于湖北宜化化工股份有限公司，在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势。
公司在国内率先开发了单、双、三季戊四醇联产工艺技术，具有明显的技术优势。
公司的季戊四醇系列产品具有较强的市场竞争力。
三羟甲基丙烷系列产品主要应用于 UV 光固化单体、醇酸树脂、固化剂、钛
白粉等。三羟甲基丙烷系列产品是子公司赤峰瑞阳近年新增产品，年生产能力
1.02 万吨。公司掌握了钙法三羟甲基丙烷高效萃取回收技术，可以比普通钙法工
艺生产更多的高附加值的双三羟甲基丙烷，具有明显的技术优势。公司将会继续
优化三羟甲基丙烷生产线的生产流程，优化三羟甲基丙烷缩合、萃取技术，提高
产品品质和市场竞争力。
73
2、食用酒精及副产品
子公司赤峰瑞阳的酒精生产装置具有酒精品种多样化、能耗低、生产工艺完
整等特点。赤峰瑞阳酒精装置可生产优级食用酒精、普级食用酒精、无水酒精。
酒精装置为季戊四醇生产的配套装置，年产能为 6 万吨，赤峰瑞阳在满足自身生
产所需之后剩余的酒精对外出售。
DDGS 饲料为生产食用酒精的副产品，属于饲料原料行业。饲料原料行业覆
盖范围较广，其中 DDGS 饲料因蛋白含量较高，近年来被用作饲料原料，有较
高的营养价值、经济价值和生态价值。
3、主要业务板块销售收入情况
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
多元醇行业 15,585.44 52.31% 52,567.61 49.53% 11,984.81 61.30%
食用酒精及副产品
12,710.51 42.67% 46,214.63 43.54% 5,804.94 29.70%
相关行业
其他 1,495.00 5.02% 7,353.38 6.93% 1,758.41 9.00%
主营业务收入合计 29,790.95 100.00% 106,135.62 100.00% 19,548.16 100.00%
注：2019、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
六、上市公司最近三年一期的主要财务指标
根据“中喜审字【2019】第 1596 号”《审计报告》、“中喜审字【2020】第
00650 号”《审计报告》、“中喜审字【2021】第 01042 号”《审计报告》及上市公
司《2021 年第一季度报告》，报告期内上市公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 136,946.54 139,455.10 125,049.39 1,700.86
负债合计 125,670.56 130,461.63 120,611.76 49,907.84
所有者权益 11,275.98 8,993.47 4,437.63 -48,206.98
归属于母公司所有者
11,275.98 8,993.47 4,437.63 -48,206.98
权益
注：2018、2019、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
74
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 33,511.51 107,894.07 19,939.00 0.00
营业利润 2,288.76 3,418.53 5,773.50 -39,852.35
利润总额 2,727.95 5,771.13 3,003.58 -50,360.29
净利润 2,276.36 4,555.83 2,598.40 -50,360.29
归属于母公司所有者
2,276.36 4,555.83 2,598.40 -50,360.29
的净利润
注：2018、2019、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 464.34 234.04 6,442.97 -740.44
投资活动产生的现金流量净额 -329.90 -28,344.49 -32,977.88 529.44
筹资活动产生的现金流量净额 -575.15 31,853.82 32,661.82 129.93
现金及现金等价物净增加额 -414.84 3,494.97 6,146.44 -48.30
注：2018、2019、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.0212 0.0425 0.0243 -0.4701
稀释每股收益（元/股） 0.0212 0.0425 0.0243 -0.4701
每股净资产（元） 0.11 0.08 0.04 -0.45
加权平均净资产收益率 22.46% 67.84% - -
毛利率 15.13% 13.99% 23.01% -
资产负债率 91.77% 93.55% 96.45% 2934.28%
注：2018、2019、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本预案签署日，上市公司控股股东为兴融 4 号资管计划，持有上市公司
75
2.6 亿股股份，持股比例为 24.27%。上市公司与控股股东之间的产权及控制关系
图如下：
（二）实际控制人
兴融 4 号资管计划现持有上市公司 24.27%的股份，为上市公司的控股股东，
信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。
上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为兴融 4 号资管计划，持有上市公司的股权
比例为 24.27%，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制
人权利。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产交易
价格尚未确定。公司将在本次标的资产的交易价格确定后，对交易完成后的股权
结构进行测算，具体结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
公司收购赤峰瑞阳时，兴融 4 号承诺：自赤峰瑞阳 100%股权工商变更登记
完成之日起 36 个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。为遵
守该承诺，中国信达及其一致行动人预计将通过与兴融 4 号签署一致行动协议，
76
或通过全部或部分投票表决权委托给兴融 4 号等合理方式，保证兴融 4 号在本次
交易后仍为上市公司的控股股东。该事项尚未经过相关方审批，目前仍存在不确
定性。
77
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）中国信达
1、基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
公司性质 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期 1999 年 4 月 19 日
法定代表人 张子艾
注册资本 3,816,453.51 万元
统一社会信用代码 91110000710924945A
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投
资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和
向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业
经营范围 务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律
及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，中国信达股权结构图如下：
3、控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，财政部持有中国信达 58.00%的股权，为中国信达
78
的控股股东及实际控制人。
（二）国投矿业
1、基本情况
公司名称 国投矿业投资有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 7 月 10 日
法定代表人 邓华
注册资本 200,000.00 万元
统一社会信用代码 911101023483833058
注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号 1 号楼 5 层 509 室
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；
投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，国投矿业股权结构图如下：
3、控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，国务院国资委持有国家开发投资集团有限公司 100%
股权，国家开发投资集团有限公司为国投矿业控股股东，国务院国资委系国投矿
业的实际控制人。
79
（三）工银投资
1、基本情况
公司名称 工银金融资产投资有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 9 月 26 日
法定代表人 冯军伏
注册资本 2,700,000 万元
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20
层
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处
置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金
全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，
发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通
过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营
经营范围
资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存
放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，
募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相
关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批
准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，工银投资股权结构图如下：
80
3、控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，
工银投资无实际控制人。
（四）农银投资
1、基本情况
公司名称 农银金融资产投资有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 8 月 1 日
法定代表人 姜海洋
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为
股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、
转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将
股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合
格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；
（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业
借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要
的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买
经营范围
国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合
资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨
询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）（经营场所：北京市东城区建国门内大街 28 号楼东单
民生金融中心 A 座 4 层）
2、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，农银投资股权结构图如下：
81
3、控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，农银投资控股股东为中国农业银行股份有限公司，
农银投资无实际控制人。
（五）黔晟国资
1、基本情况
公司名称 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2006 年 11 月 16 日
法定代表人 蒋川
注册资本 574,338.2 万元
统一社会信用代码 91520000795274338K
注册地址 贵州省贵阳市云岩区延安西路 2 号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
经营范围
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资本营运，资产收
购，资产处置，对授权资产进行经营和管理，投资咨询，财
务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管。）
注：2021 年 4 月 14 日，黔晟国资注册资本由 32,000 万元增至 574,338.20 万元。
2、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，黔晟国资股权结构图如下：
82
3、控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，黔晟国资控股股东及实际控制人为贵州省国资委。
（六）贵州省国资委
贵州省国资委基本情况如下：
机构名称 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质 机关
负责人 王勇 1
统一社会信用代码 11520000755376508W
机构地址 贵州省贵阳市中华北路省政府大院 7 号楼
注：2021 年 4 月 22 日西藏自治区第十一届人民代表大会常务委员会任命王勇为西藏自治区
人民政府副主席，不再担任贵州省国资委负责人，截至本预案签署日，贵州省国资委相关证
书负责人信息尚未变更。
（七）建设银行
1、基本情况
公司名称 中国建设银行股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2004 年 9 月 17 日
法定代表人 田国立
注册资本 25,001,097.75 万元
统一社会信用代码 911100001000044477
注册地址 北京市西城区金融大街 25 号
83
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金触债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证
经营范围 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务：提供保管箱服
务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动：
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，建设银行股权结构图如下：
3、控股股东
截至 2021 年 3 月 31 日，建设银行控股股东为中央汇金投资有限责任公司。
（八）瓮福一号
1、基本情况
企业名称 芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2019 年 3 月 5 日
执行事务合伙人 信达资本管理有限公司
认缴出资 60,100 万元
84
统一社会信用代码 91340202MA2TGRRXX8
芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17482 室（申报承
主要经营场所
诺）
股权投资、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、各合伙人出资及出资比例情况
序 股东名称 合伙人类别 认缴金额（万元） 出资占比
号1 信达资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.17%
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
2 有限合伙人 60,000.00 99.83%
业（有限合伙）
合计 60,100.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，瓮福一号股权结构图如下：
85
4、执行事务合伙人
根据合伙协议约定，瓮福一号由信达资本管理有限公司作为执行事务合伙人
和管理人，对外代表合伙企业执行合伙事务。
5、合伙人基本情况
（1）信达资本管理有限公司
公司名称 信达资本管理有限公司
公司性质 有限责任公司
成立日期 2008 年 12 月 16 日
法定代表人 周思良
注册资本 20,000.00 万元
统一社会信用代码 91120116681880305U
天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202 室（开
注册地址
发区金融服务中心托管第 55 号）
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服
经营范围
务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（2）芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2017 年 12 月 28 日
执行事务合伙人 信达资本管理有限公司
认缴出资 5,000,100 万元
统一社会信用代码 91340202MA2REMK33U
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17407 室
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围
服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6、实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，瓮福一号实际控制人为财政部。
（九）建信投资
1、基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
86
成立日期 2017 年 7 月 26 日
法定代表人 谷裕
注册资本 2,700,000 万元
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投
资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债
转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，建信投资股权结构图如下：
3、控股股东
截至 2021 年 3 月 31 日，建信投资控股股东为中国建设银行股份有限公司。
（十）前海华建
1、基本情况
公司名称 深圳市前海华建股权投资有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
87
成立日期 2012 年 11 月 14 日
法定代表人 黄强
注册资本 11,000 万元
统一社会信用代码 91440300057871704A
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理、
经营范围 投资管理、投资咨询、经济信息咨询（以上各项不含限制项
目）。
2、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，前海华建股权结构图如下：
3、控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，前海华建控股股东为华建国际实业（深圳）有限公
司，实际控制人为财政部。
（十一）鑫丰环东
1、基本情况
公司名称 鑫丰环东股权投资有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 12 月 19 日
88
法定代表人 周思良
注册资本 30,000.00 万元
统一社会信用代码 915000000577974527
注册地址 浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号(1-1-194)室
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
放贷款以及证券、期货等金融业务）以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地
经营范围 方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，鑫丰环东股权结构图如下：
3、控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，鑫丰环东控股股东为信达资本管理有限公司，实际
控制人为财政部。
89
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付中介机构费用及建设标的公司
项目等不足部分，上市公司将自筹解决。
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中，瓮福一号、前海华建以及鑫丰环东均为中国信达控制的主体，
故中国信达、瓮福一号、前海华建、鑫丰环东为关联方。
交易对方中，黔晟国资是贵州省国资委的全资子公司，故贵州省国资委、黔
晟国资为关联方。
交易对方中，建信投资是建设银行的全资子公司，故建设银行、建信投资为
关联方。
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
90
第四节 标的公司基本情况
本次标的资产为瓮福集团 100%股权。
一、瓮福集团基本情况
公司名称 瓮福（集团）有限责任公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2008 年 4 月 18 日
注册地址 贵州省贵阳市南明区市南路 57 号（瓮福国际大厦）
注册资本 460,909.10 万元人民币
统一社会信用代码 91520000214419966X
法定代表人 何光亮
邮政编码 550002
联系电话 0851-88659228
公司网址 http://www.wengfu.com
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（磷矿石采选；食品及饲料添加剂制造；合成
氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、
冰晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造；氟化铝、氟硅酸钠、
磷酸铁制造；黄磷、碘制造；化肥（氮肥、磷肥、复合肥）制造；
塑料制品制造；轻质建筑材料制造及以上产品的批发零售。锂电池
经营范围
正极材料的研发、设计、生产销售及服务；承包与实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；新材料技术推广服务。电力供应及销售；水、热力生产和供
应；货物及技术进出口业务；仓储；房屋租赁；住宿业；硫磺、双
氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化
钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿渣、建材、五金、电气、仪器仪表；
谷物、豆、薯类、食品、金属及金属矿、机械设备的批发零售。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
二、瓮福集团股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本预案签署日，瓮福集团的股权结构如下：
91
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国信达 150,903.68 32.74
2 国投矿业 55,255.68 11.99
3 工银投资 45,454.55 9.86
4 农银投资 45,454.55 9.86
5 黔晟国资 41,300.80 8.96
6 贵州省国资委 33,447.36 7.26
7 建设银行 31,312.32 6.79
8 瓮福一号 27,272.73 5.92
9 建信投资 22,727.27 4.93
10 前海华建 3,971.52 0.86
11 鑫丰环东 3,808.64 0.83
合计 460,909.10 100.00
瓮福集团股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，瓮福集团无控股股东，无实际控制人。中国信达虽为瓮
福集团的第一大股东并参与瓮福集团决策，但并不参与瓮福集团日常经营管理，
其自身及通过关联方持有的瓮福集团股份并未超过 50%，且各股东均无法决定瓮
福集团董事会半数以上成员选任，均不能形成对瓮福集团的实际控制。
瓮福集团第一大股东为中国信达，中国信达及其一致行动人合计持股
40.35%，贵州省国资委及黔晟国资合计持股 16.22%，此外重要股东还包括国投
92
矿业、工银投资、农银投资、建设银行和建信投资。
三、瓮福集团下属公司情况
截至本预案签署日，瓮福集团全资和控股一级子公司 19 家，具体情况如下：
注册资本
序号 子公司名称 成立时间 持股比例 注册地 主营业务
（万元）
化工产品生
1 天福化工 2005/9/6 158,823.53 100.00% 福泉市马场坪
产、销售
化工产品生
2 达州化工 2008/12/2 121,158.00 91.24% 四川省达州市
产、销售
化工产品生
3 瓮福紫金 2010/4/29 81,334.00 48.93% 福建上杭
产、销售
4 美陆实业 2009/4/8 31,473.05 100.00% 新加坡 贸易
5 农资公司 2012/2/1 30,000.00 75.00% 福泉 贸易
6 国贸公司 2003/7/28 36,000.00 79.17% 贵阳 贸易
化工产品生
7 瓮福蓝天 2007/6/12 25,051.71 51.00% 福泉市马场坪
产、销售
化肥生产、销
8 甘肃瓮福 2006/10/27 24,565.00 40.00% 甘肃省永昌县
售
化工产品生
9 瓮福剑峰 2004/12/20 4,403.64 69.09% 都匀市
产、销售
化工产品生
10 瓮安黄磷 2004/5/26 10,000.00 100.00% 瓮安县银盏乡
产、销售
11 北斗山磷矿 2004/5/26 800.00 100.00% 瓮安县雍阳镇 磷矿开采
12 河北瓮福工贸 2006/11/16 600.00 52.00% 河北省广平县 试剂制造
13 瓮福经贸 2014/6/1 5,000.00 100.00% 贵阳保税区 贸易
黑龙江省哈尔
14 黑龙江瓮福 2015/9/2 40,000.00 100.00% 农业
滨市
15 安捷物流 2015/7/2 12,000.00 100.00% 福泉 货物运输代理
16 瓮福科技工程 2015/5/29 5,000.00 90.00% 贵安新区 工程管理服务
17 瓮福化工科技 2015/12/1 18,000.00 100.00% 福泉 技术服务
18 中拓环境工程 2017/5/1 4,000.00 60.00% 贵阳 技术服务
WengfuSaudi
19 2017/4/1 84.35 100.00% 沙特 工程管理服务
CompanyLTD
93
四、标的公司主营业务情况
（一）主要业务及产品
截至本预案签署日，瓮福集团的主营业务主要包括三大业务板块：1、制造
业板块，涵盖了磷矿、磷肥及磷化工产品等上下游环节，主要产品为磷矿石、磷
酸一铵、磷酸二铵、PPA、无水氟化氢和磷酸盐等；2、贸易板块，主要依托磷
肥磷化工的资源和销售渠道，进行化肥、化工及部分农产品、有色金属产品的贸
易业务；3、其他板块主要包括技术服务业务、仓储业务等。
（二）业务模式
瓮福集团主营业务分为制造业板块、贸易板块及其他板块，各业务板块的业
务模式如下：
1、制造业板块
瓮福集团制造业板块涵盖了从磷矿开采到磷肥、磷化工及氟化工产品生产的
业务环节，主要业务模式为利用自身开采或外购的磷矿石进行加工，生产符合客
户要求的磷肥、磷化工及氟化工产品并对外销售。瓮福集团的客户包括终端客户
和非终端客户，其中非终端用户主要指贸易商等。瓮福集团直接与终端客户签订
订单，产品直接向其发货；同时瓮福集团与熟悉当地市场环境的贸易商等销售渠
道均建立了良好的合作关系，有助于瓮福集团产品的销售范围的进一步拓展。瓮
福集团制造业板块主要通过销售相关产品获取利润。
2、贸易板块
瓮福集团贸易板块主要依托制造业板块建立的资源及销售渠道开展业务，贸
易品种主要包括化肥、化工产品、部分农产品及有色金属产品。贸易板块的盈利
主要来源于对客户的贸易收入扣除采购及相关成本费用后的差额。
3、其他板块
瓮福集团的其他业务板块主要包括技术服务业务、仓储业务等。技术服务业
务主要业务模式为瓮福集团凭借在磷矿采选和磷、氟化工行业的技术优势和经验，
对国内及国外相关技术工程进行总承包。仓储业务是瓮福集团利用化肥与农业的
94
天然相关性开展的部分农业相关业务，主要盈利来源为向客户收取仓储费、代理
费等。
（三）核心竞争力
1、磷矿储量雄厚，资源优势明显
瓮福集团磷矿资源丰富，保有储量位于全国前列。同时矿石可选性较好，矿
石品位达 25%以上，部分富矿品位达 30%以上。丰富的磷矿资源储备为瓮福集
团未来的快速稳定发展奠定了基础。
2、“磷肥-磷化工”一体化产业链，保证瓮福集团健康发展
瓮福集团是以磷及其附加资源综合利用为主，经过多年的布局，形成了“磷
矿-磷酸-磷肥及磷化工产品”一体化产业链，可以根据经济效益原则调整磷肥产
品与磷化工产品之间的经营计划，提升了瓮福集团盈利能力和抗风险能力，保障
企业持续健康发展。
3、综合利用磷矿伴生资源，大力发展氟化工
氟作为开采磷矿资源中伴生物，如不进行妥善处理，可能对生态环境产生一
定的影响。瓮福集团响应国家要求，高度重视生产过程中的生态环境保护工作，
通过引进瑞士 BUSS 公司的基础工艺包，并结合自主研发的相关技术，在世界上
首次实现了以氟硅酸制取无水氟化氢的工业化生产，实现了氟的综合处理及循环
利用，开辟了氟资源来源的新途径，不但减轻了对生态环境的影响，而且对保护
萤石资源具有重大战略意义。
瓮福集团的无水氟化氢产品具有低能耗、低成本、高附加值等优势，在当前
环保政策趋严的背景下具有良好的发展前景，将成为公司收入和利润来源的重要
组成部分。
4、技术优势
截至 2021 年 3 月 31 日，瓮福集团累计申请专利 1,682 件，其中发明专利 791
项，实用新型专利 871 项，外观设计专利 20 项；累计拥有授权专利 1,101 件，
其中发明 294 件，实用新型 795 件，外观设计 12 件；牵头或参与制定包括“氟
95
硅酸回收法制无水氟化氢”、“含氟废气处理处置技术规范”在内的国家标准 6
个，“磷石膏库安全技术规程”、“氟化氢安全生产技术规范”在内的行业标准 5
个。瓮福集团自主研发的瓮福 WF-1 浮选剂，可使可利用的磷矿品位 P2O5 从原
设计的 30.72%降低到 25%以下，最低可达 20%，大幅提高了利用效率。
此外，瓮福集团还拥有磷酸快速萃取结晶技术、湿法磷酸微乳净化技术，以
及氟碘回收等技术的发展，在磷矿选矿、湿法磷酸、磷矿伴生资源回收利用等方
面已处于行业领先水平。
5、人才优势
瓮福集团拥有的一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意
识较强、职业道德良好、执业资格齐全的优秀技术人才团队，是业务持续扩大与
核心竞争力不断增强的重要保证。同时，瓮福集团还围绕其发展战略，建立了人
力资源发展战略，完善人才甄选、任用、培养、开发、人才储备相结合的人力资
源管理体系。通过人员甄选、培训、薪酬、绩效考核、员工关系、人力资源规划
等人力资源系统六大模块的有效运作，促进员工素质的全面提升，提高公司可持
续发展能力。
6、市场优势
瓮福集团基于资源和区域优势科学布局了贵州福泉、甘肃金昌、四川达州、
福建上杭四个主要磷肥、磷化工生产基地，在国内磷复肥行业产销量和市场占有
率位居前列，我国东北、西北和华北等缺磷土壤地区是磷肥的主要消费区域；国
外远销至东南亚、日本、澳大利亚、新西兰、越南、印度、巴基斯坦等几十个国
家。瓮福集团在磷肥行业的市场优势，对其磷化工产业也带来了市场协同效益。
五、瓮福集团主要财务指标
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚未
经过审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案） 中
予以披露，相关资产经审计的最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在
差异，提请投资者关注相关风险。
96
瓮福集团报告期内未经审计合并报表的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 3,788,267.37 3,785,146.04 3,827,742.49 3,667,628.90
总负债 2,710,901.55 2,727,701.68 2,861,414.16 3,085,196.73
所有者权益 1,077,365.83 1,057,444.37 966,328.33 582,432.17
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 550,351.15 2,649,114.02 3,830,003.28 4,035,549.70
营业成本 426,091.00 2,194,278.25 3,423,763.84 3,620,593.06
营业利润 44,632.80 137,722.88 112,490.24 88,348.88
利润总额 45,039.16 131,752.08 111,812.36 82,695.25
净利润 37,750.87 101,599.87 86,808.94 66,363.07
归属于母公司所
27,024.95 70,310.40 58,521.67 48,762.68
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生现
76,951.46 355,726.07 478,569.31 243,539.86
金流量净额
投资活动产生现
-2,594.85 -83,301.01 -132,120.76 26,545.80
金流量净额
筹资活动产生现
-107,068.09 -245,234.23 -331,825.54 -224,899.84
金流量净额
（四）主要财务指标
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 71.56% 72.06% 74.75% 84.12%
毛利率 22.58% 17.17% 10.61% 10.28%
六、标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
97
产交易价格尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的具有证券、
期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估
结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
98
第五节 发行股份情况
上市公司拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方购买资产并募集配套
资金。标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计和
评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在
重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中毅达定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前 120 个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元
/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》
的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
99
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、
建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共 11 名交易对方。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及
标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）发行价格及数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，
发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
100
（五）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易中，中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资
委及黔晟国资获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他
适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送
股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除
权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
2、本次交易中，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获
得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
101
24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前
提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6
个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上
述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（八）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
化情况进行审计。
（九）本次交易完成前滚存利润及未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过
交易价格的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途
102
及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本
次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行
股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式
予以确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监
会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。
103
（六）发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
（七）股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司控股股东为兴融 4 号资管计划，持有上市公司的股权
比例为 24.27%，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制
人权利。
截至本预案签署日，因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的交易价格尚未确定，最终发行数量尚未确定，目前尚无法准确计算本次交易
后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，并于重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构
的影响。
公司收购赤峰瑞阳时，兴融 4 号承诺：自赤峰瑞阳 100%股权工商变更登记
完成之日起 36 个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。为遵
守该承诺，中国信达及其一致行动人预计将通过与兴融 4 号签署一致行动协议，
或通过全部或部分投票表决权委托给兴融 4 号等合理方式，保证兴融 4 号在本次
交易后仍为上市公司的控股股东。该事项尚未经过相关方审批，目前仍存在不确
定性。
104
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为兴融 4 号资管计划，持有上市公司的股权
比例为 24.27%，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制
人权利。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产交易
价格尚未确定。公司将在本次标的资产的交易价格确定后，对交易完成后的股权
结构进行测算，具体结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
公司收购赤峰瑞阳时，兴融 4 号承诺：自赤峰瑞阳 100%股权工商变更登记
完成之日起 36 个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。为遵
守该承诺，中国信达及其一致行动人预计将通过与兴融 4 号签署一致行动协议，
或通过全部或部分投票表决权委托给兴融 4 号等合理方式，保证兴融 4 号在本次
交易后仍为上市公司的控股股东。该事项尚未经过相关方审批，目前仍存在不确
定性。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的主要业务为精细化工产品的生产与销售，主
要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料
等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为磷肥、磷化工产品生产销售，磷肥、
磷化工产品及其他产品贸易业务等。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，
将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心
竞争力。
本次交易完成后，上市公司可通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改
组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司可通过建立监督机制、完善内部
管理制度等方式，进一步保证上市公司对标的资产日常经营的知情权及重大事项
的决策和控制权。
105
三、本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项
作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
106
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易行为涉及有关报批事项，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限
于取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、有权国有资产监
督管理部门针对本次交易事项的正式批复、国家市场监督管理总局批准本次交易
涉及的经营者集中审查、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或者取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行
股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知
从而导致本次交易取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
107
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以
具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预
案披露情况存在差异的风险。
（四）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，上市公司拟聘请的中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深
入，发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在
调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过
其他方式予以解决，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响。提请投资
者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
108
二、与标的公司相关的风险
（一）市场与政策风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司主营业务为磷肥、磷化工等，其所处行业与经济周期的相关性较高。
其中磷肥行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府的高度
重视，受国家宏观经济走势、产业政策调整等因素的影响较大。若宏观经济增速
持续放缓，国内化肥化工行业政策有重大变动，可能对标的公司的生产经营产生
一定不利影响。
2、市场竞争的风险
近年来，磷肥市场虽有所回暖，但行业内部竞争激烈，产能过剩问题继续显
现，磷肥市场仍然处于供大于求的局面，磷肥生产企业普遍面临销售压力。同时，
化肥行业的发展趋势是高浓度替代低浓度、多元肥替代单质肥、专用肥替代通用
肥，标的公司主要产品磷酸二铵、磷酸一铵将面临其他高浓度多元复合肥的市场
竞争。若未来磷肥市场格局发生重大变化，标的公司化肥产品可能面临更加激烈
的市场竞争，给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、安全生产和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严
格。标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过程中需要严格
履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置和中间产品存
在易燃易爆的特性；生产废弃物的管理、治理和循环利用，是生产企业的重要责
任。标的公司虽然高度重视安全生产和环境保护工作，及时跟进落实相关政策，
但仍可能因意外安全事故或环保处罚等事项，影响标的公司经营业绩。
2、业绩波动风险
磷肥及磷化工等行业的市场需求受整体经济环境及国际间贸易环境影响较
大。市场竞争加剧、行业整体需求变动会对标的公司的收入产生影响，原材料及
109
劳动力价格的波动等因素可能会提高标的公司的经营成本，从而影响标的公司未
来的经营业绩。
3、品牌声誉风险
标的公司现有品牌价值的基础是标的公司优秀的产品质量。若标的公司及其
他合作方产品质量下降或发生负面事件，标的公司的品牌价值及声誉可能会受到
不利影响，进而影响标的公司业务正常发展。
此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法及
时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用可能
导致标的公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增长。
（三）财务风险
1、资产负债率偏高的风险
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末资产负债率（未
经审计）分别为 84.12%、74.75%、72.06%、71.56%（以上数据未经审计），整体
负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，
也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经
济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，
将导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿
债风险。
2、短期偿债能力较低风险
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末流动比率分别
为 0.58、0.67、0.69 及 0.74，速动比率分别为 0.46、0.52、0.54 及 0.54（以上数
据未经审计），流动比率和速动比率均低于 1，主要系标的公司经营所需运营资
金以短期借款筹集为主所致。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结
构，上述指标有可能无法得到改善，从而对短期偿债能力构成不利影响。
（四）管理风险
1、管理能力风险
110
近年来，标的公司加大市场开发力度，业务发展较快，随着市场开发数量的
不断增加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂
程度大大提高，对标的公司的市场开拓、人才储备、资金管理等方面要求也更加
严格。如果标的公司管理能力不能满足快速发展的需要，未能及时调整和完善组
织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。
2、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续
的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严
格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标
的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专
利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
3、人才流失风险
标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对国内外业务进行统一有效地
管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的
公司竞争力重要保证。随着标的公司业务不断发展，如管理和技术人员无法得到
及时补充和扩大，将会限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化
激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激
烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人
才流失风险。
4、交易完成后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有瓮福集团 100%股权，盈利能力将大
幅提升。本次交易完成后，双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融
资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造
成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协
同效应具有不确定性。
111
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
112
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重
组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、上市公司停牌前股票价格异常波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如
下：
本次重大资产重组事项，上市公司股票自 2021 年 5 月 6 日开市起停牌。本
次重大资产重组停牌前 20 个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日
项目 涨幅（%）
（2021年4月1日） （2021年4月30日）
中毅达-股票收盘价（元/股） 5.77 8.50 47.31%
上证综指-收盘值 3,466.33 3,446.86 -0.56%
证监会化学原料和化学制
3,897.29 4,035.64 3.55%
品指数（883123.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 47.87%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 43.76%
由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨幅为 47.31%，在分别剔除同期
大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨幅分别为 47.87%和 43.76%。
113
在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨
幅超过 20%，股票价格波动达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，
立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进
程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
登记，并将内幕知情人名单上报上交所。
上交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交
易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险，提请投资者关注相关风险。
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、
监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站等所披露的公开
信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的
董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相
关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重
114
组的情形。
四、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的资产审计工作尚未完成，因此暂时无法
预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息
将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
115
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
1、中国信达、瓮福一号、前海华建、鑫丰环东、贵州省国资委以及黔晟国
资就本次认购的股份锁定期承诺如下：
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适
用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的
锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除
息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
2、国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行及建信投资就本次认购的股
份锁定期承诺如下：
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提
下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
116
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认
购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月
内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发
行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、兴融4号资管计划就持有本公司股份的锁定期承诺如下：
本资管计划在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的
股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述承诺。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计划在上市公司拥有
权益的股份。
若本资管计划承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意
见不相符，本资管计划同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相
应调整。
如违反上述承诺，本资管计划将承担相应的法律责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、
准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
117
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兴融 4 号已于 2021 年 5 月 19 日出具承诺，自上市公司审
议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公
司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股
本等原因获得的上市公司股份。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2021 年 5 月 19 日出具承诺，
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，本
人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
七、控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，兴融 4 号资管计划为上市公司的控股股东，持股比例为
24.27%。
作为上市公司的控股股东，兴融 4 号资管计划认为本次交易的方案公平合理、
切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
兴融 4 号资管计划已原则性同意本次交易。
118
第九节 独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《独立董事制度意见》、《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司独立董事参加了公司于 2021 年 5 月 19 日召开的第七届董事会
第四十三次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次
交易发表如下意见：
“1、本次提交公司第七届董事会第四十三次会议审议的关于公司实施发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前
已经独立董事发表事前认可意见。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，
不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。方案合理、切实可行，没有
损害中小股东的利益，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
3、本次交易预计构成重组上市。2019 年 1 月 3 日上市公司原控股股东大
申集团所持股份被强制司法划转并过户后，上市公司控股股东变更兴融 4 号资管
计划，信达证券代为行使实际控制人权利。根据《重组办法》第十三条：上市公
司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的
资产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比
例达到 100%以上，构成重组上市。截至目前，公司实际控制权变更时间未超过
36 个月，虽然本次交易标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的
关联方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额
及营业收入等指标，将超过上市公司 2018 年度经审计的对应指标的 100%。综上，
预计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办
法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
119
4、本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融 4 号资管计划管理人
信达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控
制的主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及
其全资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后
持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》的
有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易时，已履行必
要的关联交易内部决策程序，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
5、各方同意，本次交易的对价将以聘请的具有证券、期货从业资格的资产
评估机构出具的经有权部门备案的标的资产评估报告所确定的评估结果为基础，
共同协商确定标的资产的交易价格。本次交易中标的资产的定价及发行股份的定
价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
6、公司签署的《发行股份购买资产协议》等相关文件符合国家有关法律法
规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司以及
其他股东利益的情况。
7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等
程序履行具备完备性及合规性。
8、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《上海中毅达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，
有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上，我们认为上市公司本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件和
政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，有利于提高公司资产质量、持续
盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，并同意公司董事会
120
提交股东大会审议。”
121
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组预案及摘要
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
122
（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员声
明》之签章页）
全体董事签字：
虞宙斯 蔡文洁 郝赫 任大霖
任一 黄峰 彭正昌
上海中毅达股份有限公司（盖章）
年 月 日
123
（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员声
明》之签章页）
全体监事签字：
袁权 夜文彦 李权
上海中毅达股份有限公司（盖章）
年 月 日
124
（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员声
明》之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
解田 朱新刚 胡家胜
上海中毅达股份有限公司（盖章）
年 月 日
125
（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》之签章页）
上海中毅达股份有限公司
2021 年 5 月 19 日
126
