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证券代码： 600612 证券简称： 老凤祥 上市地点：上海证券交易所
900905 老凤祥B
老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
交易对象住所：上海市延安东路300 号
交易对象通讯地址：上海市延安东路300 号
独立财务顾问
二〇〇九年九月二日1-2-2
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时
刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)；备查文件的查阅方式为：电
子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司证券事务部。
二、公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
三、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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重大事项提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向
控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司
27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产
完成后，公司的主营业务不发生变更。
根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产
构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
二、本次交易标的资产的评估情况
根据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，
老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的
股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。
三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A 股
股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进
行除权除息处理），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，本
次非公开发行股份的价格为14.08 元/股。
本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将
对该价格进行相应调整。
四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附生效条
件的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。
五、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成
关联交易。
黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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的有关规定执行。
六、鉴于本次收购标的资产老凤祥有限及工美公司名下部分房产尚未办理产
权证明，黄浦区国资委承诺如下：
1、老凤祥有限名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成老凤祥有
限损失，并因老凤祥股份持有老凤祥有限股权而间接导致老凤祥股份损失的，本
委按照本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）承担因前述原
因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
2、工美公司名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成工美公司损
失，并因老凤祥股份持有工美公司股权而间接导致老凤祥股份损失的，本委按照
本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致老凤
祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
七、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
（一）本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得公司股东大会审议通过、上海市国资委批准、中国证
监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。因此，本次交易能否实施以及发行
股份收购资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到
42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的
条件，黄浦区国资委拟向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该
项申请需得到中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资
委要约收购义务为前提。
（二）本次交易后，公司的经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步
加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体
进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争
加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走
势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008
年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场
受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全
年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧
烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半
年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年计
划用料42 吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由
于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货
金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。
因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金
管理、成本控制及经营业绩造成较大风险。
2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
2007年-2009年6月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31
元/克老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在
持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不确定，对于未来收入不确定的担心，
将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势
更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影
响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全
球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所
下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生较大影响。
3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常
经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢
占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合
降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而
对其经营造成一定风险。
（三）其他风险
1、盈利预测风险
根据《重组管理办法》规定，公司对本次交易完成后的盈利情况作出预测。
虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种
假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
2、股票价格波动风险
公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间
公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交
易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，公司股票市场价格存在出
现波动的风险。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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八、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉
及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
九、2009 年5 月21 日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关
于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国
第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）变更
为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。与此同
时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅
笔有限公司”。
2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政
管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009
年8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B
股股票简称变更为“老凤祥B”。2009 年8 月5 日，公司下属全资子公司“上海福
斯特笔业有限公司”更名为“中国第一铅笔有限公司”。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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目 录
公司声明..........................................................................................................2
重大事项提示...................................................................................................3
目 录..............................................................................................................8
释 义..............................................................................................................9
第一章 交易概述............................................................................................11
一、本次交易的背景和目的........................................................................ 11
二、本次交易的相关决策过程..................................................................... 11
三、本次交易对方.......................................................................................12
四、本次交易标的及定价............................................................................12
五、本次交易构成关联交易........................................................................13
六、本次交易构成重大资产重组.................................................................13
第二章 交易双方的基本情况..........................................................................14
一、上市公司基本情况...............................................................................14
二、交易对方基本情况...............................................................................19
第三章 本次交易标的情况.............................................................................20
一、上海老凤祥有限公司............................................................................20
二、上海工艺美术有限公司........................................................................29
第四章 发行股份情况...................................................................................40
一、发行方案..............................................................................................40
二、本次发行前后的主要财务数据..............................................................41
三、本次发行前后的公司股权结构变化情况...............................................42
第五章 财务会计信息.....................................................................................43
一、交易标的最近三年一期的简要财务报表...............................................43
二、盈利预测..............................................................................................54
三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明
...................................................................................................................57老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司 、老
凤祥股份
指 老凤祥股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易、发行股份购买资产、
本次非公开发行、本次发行
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%股权和上海工艺美术有限公
司100%股权的交易行为
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术总公司100%的股权
首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第
六届董事会第七次(临时)会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美总公司 指 上海工艺美术总公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制
后设立)
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
黄金交易所 指 上海黄金交易所
独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股
份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第53 号）
《规范重大重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（ 证监会公告
[2008]14 号）
《内容和格式准则第26 号》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请
文件》（证监会公告[2008]13 号）老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
公司目前主要从事两大业务：公司自身及下属的11 家子公司主要从事笔类
产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工
和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占公司业务比重很大，老凤祥有限实现的营
业收入和营业利润分别占公司2008 年合并报表营业收入和营业利润的96.75%
和93.88%。
本次交易前，公司持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有
27.57%的股权。通过本次交易，公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，
有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，黄浦区国资委
将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制
造的工美公司整体注入到本公司，将使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在
的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。
通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于
公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资
源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡
本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产和业务的整合，形
成本公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念
品等相关延伸产业，使公司能够更好的把握住2010 年上海世博会召开这一历史
性机遇，进一步巩固和发展公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。同
时，通过本次交易理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有资产的
证券化进程。
二、本次交易的相关决策过程
2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于
公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会同意黄老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资
产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限公
司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公司及黄浦
区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老
凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009） 第187 号《上海工艺
美术有限公司整体资产评估报告》。
2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于
公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
2009年9月2日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符合上
市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非
公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的
议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议
案
三、本次交易对方
名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住所：上海市延安东路300 号
负责人：徐若海
四、本次交易标的及定价
本次交易的标的资产为公司控股股东黄浦区国资委持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。
公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估对本次交易的收购标的资产老
凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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立信资产评估出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，老
凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股
权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价
为457,645,889 元，工美公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为
821,913,865 元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方黄浦区国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交
易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值合计为821,913,865.61 元，经交易双方协商，最
终交易金额为821,913,865.00 元，为公司截至2008 年12 月31 日经审计净资
产值1,032,024,394.46 的79.64%，达到《重组管理办法》第十一条及第十二条
之规定标准，构成重大资产重组。同时，本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委审核。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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第二章 交易双方的基本情况
一、上市公司基本情况
（一）概况
中文名称： 老凤祥股份有限公司
曾用名： 中国第一铅笔股份有限公司
注册地址： 上海市河南南路33号24楼
办公地址： 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
法定代表人：胡书刚
注册资本： 27,695.73 万元
股票简称： 老凤祥 老凤祥B
股票代码： 600612 900905
上市地点： 上海证券交易所
董事会秘书：周富良
税务登记证号：国地税沪字31011560720072X
经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文
物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相
关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）
及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；
已独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及
行政许可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
公司于1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上
海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493 号文批准设立，以公开募
集方式设立的股份有限公司。1992 年5 月14 日经中国人民银行上海分行以（92）
沪人金股字第7 号文批准，公司于1992 年6 月向社会公开发行人民币股票390
万股（每股面值10 元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21 万股，
向社会法人招募50.79 万股，向社会个人公开发行50 万股（包括内部职工股10老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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万股）。1992 年8 月14 日，公司A 股（不含内部职工股）在上海证券交易所上
市，简称为中国铅笔，股票代码为600612。1992 年6 月26 日，中国人民银行
上海市分行（92）沪人金B 股字第6 号文批准，于1992 年7 月向境外法人和
自然人发行人民币特种股票250 万股（每股面值10 元）。1992 年8 月2 日，公
司B 股在上海证券交易上市，B 股简称为中铅B 股，股票代码为900905。公司
设立时的股本总额为640 万股，其中，A 股为390 万股，B 股为250 万股。
1992 年12 月，公司股票面值由每股10 元拆细为每股1 元。拆细后公司股
本总额为6,400 万股。其中，A 股为3,900 万股，B 股为2,500 万股。
1993 年4 月30 日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10 股送2
股。经上海市证券管理办公室（1993 年）200 号文批准，公司于1994 年1 月
以10：8 的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的
股本总额为10,486.32 万股。
1994 年2 月14 日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994 年3 月28 日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10 股送1
股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95 万股。
1995 年4 月18 日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10 股送2
股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424 万股。
1996 年5 月21 日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10 股送1
股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14 万股。
1997 年3 月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240 号文批准，公
司以10：2.72 的比例配股。A 股股东按10：2.69 的比例受让公募法人股的部分
配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458 万股。
1999 年5 月31 日，公司1998 年度股东大会审议通过，向全体股东每10
股送2 股同时转增1 股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396
万股。
2000 年12 月8 日，公司转配股上市交易。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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2005 年10 月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公
司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128 股国家
股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资
委成为本公司的控股股东。
2006 年2 月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A 股
股东每10 股支付3.5 股对价股份。
2007 年5 月30 日，公司2006 年度股东大会审议通过，向全体股东每10
股转增1 股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336 万股。
2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政管
理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009 年8
月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B 股股
票简称变更为“老凤祥B”。
（三）公司最近三年的控股权变动情况
公司控股股东为黄浦区国资委。最近三年，黄浦国资委对公司的控股地位未
发生过变化。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未有重大资产重组情况发生。
（五）公司主营业务发展情况及主要财务指标
公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，主
要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名牌产品。
近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、管理等方面
所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业中稳固的龙
头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥有限采用的科、工、贸一体
化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产业链，已确
立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润来源。
公司近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-17
单位：元
2009年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 3,124,384,081.88 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51 1,809,183,671.06
净资产 1,234,856,225.12 1,032,024,394.46 1,269,848,970.35 783,152,994.76
归属于母公司
的净资产
936,381,385.82 754,918,235.56 1,030,791,792.00 589,065,408.23
每股净资产 3.38 2.73 3.72 2.34
2009 年1－6 月 2008年度 2007年度 2006 年度
营业收入 5,829,991,561.24 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39 4,278,298,451.34
利润总额 165,566,978.57 176,191,520.78 222,412,028.69 146,007,765.41
净利润 131,259,498.41 136,429,129.61 178,868,888.11 116,316,208.32
归属于母公司
股东的净利润 76,225,517.42 70,131,941.52 103,239,315.20 69,545,319.58
每股收益 0.28 0.25 0.37 0.28
注：2009 年上半年数据未经审计
（六）公司控股股东概况
1、控股股东的基本情况
公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产
管理办公室，成立于1992 年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994
年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中
共黄委办[2005]34 号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄
浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管
理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；
负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本
区上市公司国有股股权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权的设
置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、
国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、
改制方案的审定等。
2、控股股东持有公司股份的情况
为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005 年10 月，经国务院国有资产
监督管理委员会国资产权[2005]350 号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股
划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61 号文《关于同意上海
市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-18
并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）
公司将其持有的本公司83,328,128 股国家股股份（占本公司股本总额的
33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006 年2 月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A 股股东每
持有10 股流通A 股股份可获得3.5 股股份的对价方案，向流通A 股股东支付共
计10,180,771 股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本
公司股份为73,147,357 股，占公司总股本的29.05%。
2007 年7 月，公司以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公积金
转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占
公司总股本的29.05%。
2008 年10 月至11 月，黄浦区国资委及其一致行动人工美总公司通过二级
市场增持公司股份2,299,144 股，其中黄浦区国资委直接增持77,708 股，该次
增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237
股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801 股
股份，占公司总股本的29.08%。
2009 年6 月10 日，工美总公司通过上海证券交易所大宗交易平台将其持
有的公司2,221,400 股股份全部转让给黄浦区国资委。本次转让完成后，黄浦区
国资委直接持有公司82,761,201 股股份，占公司总股本的29.88%。
黄浦区国资委与公司及本次收购标的资产的股权关系如下：
授权管理
100%
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
上海工艺美术有限公司
29.94%
中国第一铅笔有限公司
20.50%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-19
（七）公司股本结构及前十大股东的持股情况
截至本报告书出具之日，公司的股本结构如下：
股东
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股东性质
持有有限售条件
股份数量（股）
黄浦区国资委 82,761,201 29.88 国有股 66,414,226
其他社会公众股东
人民币普通股（A 股）股东 62,139,639 22.44
境内上市外资股（B 股）股东 132,056,496 47.68
合 计 276,957,336 100.00
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及其与相关资产的权属关
系详见本报告书摘要本章之“一、上市公司基本情况 （六）公司控股股东概况”
（二）黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-20
第三章 本次交易标的情况
本次发行股票购买资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和
工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事黄金珠宝类产品的加工和销售，工
美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的
加工制造。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，通过对黄浦区国资委下属
相关资产的整合，形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的黄金首饰业态，积极发
展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业。
本次交易标的的基本资料如下：
公司名称 主营业务 注册地址 法人代表 注册资本
老凤祥有限
金银珠宝类产品的加工及
销售
上海市南京东路
432 号
胡书刚 20491.5 万元
工美公司
工艺美术品、玉石珠宝及
旅游纪念品的加工制造
上海市漕溪路
258 弄26 号
张盛康 10000 万元
一、上海老凤祥有限公司
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
公司名称： 上海老凤祥有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
主要办公地点： 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 20,491.5 万元
企业注册号： 310101000138498
税务登记证号： 国地税字310104133723691
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与
相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限
分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
上海老凤祥有限公司是由创建于1848 年的“老凤祥银楼”发展而来，“老凤祥”老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-21
商标也是源于“老凤祥银楼”的字号。
1996 年4 月，经上海市第二轻工业局出具的沪二轻（95）企字第716 号《关
于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》同意，由上海老凤祥首饰总厂、上
海宇宙金银饰品厂、上海珠宝玉器厂、上海工艺美术总公司首饰研究所和上海大
同行珠宝首饰汇市等五个国有企业改制重组为上海老凤祥有限公司。
1996 年12 月，经上海市经济委员会于1996 年11 月27 日以沪经企（1996）
590 号《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》，同意老凤祥有
限建立职工持股会。
1996 年12 月，经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第96-1218 号
《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为5,534.94 万元，其中上海轻工控
股（集团）公司下属工艺美术总公司出资3,920.25 万元，占注册资本的71.01%；
老凤祥有限职工持股会出资1,604.69 万元，占注册资本的28.99%。
1999 年6 月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132 号
文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通
知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工
控股（集团）公司、上海老凤祥有限公司职工持股会和若干自然人共同投资，把
上海老凤祥有限公司经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的
有限责任公司。本次重组后，老凤祥有限注册资本增至12,300 万元，具体的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)
中国第一铅笔股份有限公司 4,090.00 33.25
上海福斯特笔业有限公司 2,800.00 22.77
上海轻工控股（集团）公司 2,405.00 19.55
上海老凤祥有限公司职工持股会 2,185.00 17.76
许思豪 472.00 3.84
辛志宏 176.00 1.43
张盛康 172.00 1.40
合计 12,300.00 100
1999 年10 月，上海轻工控股（集团）公司对老凤祥有限增资13,610,000
元，增资完成后老凤祥有限注册资本增至136,610,000 元，上海轻工控股（集团）
公司出资3,766 万元，占老凤祥有限出资总额的27.57%。
2004 年4 月，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-22
协议》。本次股权转让完成后，石力华出资580 万元，占老凤祥有限出资总额的
4.25%；辛志宏出资132 万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出资
108 万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。
2005 年4 月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15 号文《黄
浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市
国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的老凤祥有限27.57％的国有股权一并
划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有老凤祥有限
相应的股权。
2006 年5 月，老凤祥有限进行增资扩股，按照1：0.5 的比例实施配股。本
次增资完成后，老凤祥有限的注册资本增至20,491.5 万元。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，老凤祥有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)
老凤祥股份有限公司 6,135.00 29.94
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会5,649.00 27.57
中国第一铅笔有限公司 4,200.00 20.50
上海老凤祥有限公司职工持股会 3,277.50 15.99
石力华 870.00 4.25
辛志宏 198.00 0.96
张盛康 162.00 0.79
合 计 20,491.50 100
老凤祥有限的实际控制人为黄浦区国资委，具体的控制关系如下：
20.50%
授权管理
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
中国第一铅笔有限公司
29.94%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-23
4、老凤祥有限最近三年一期的主要财务指标
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产（万元） 219,707.61 224,572.65 170,973.45 121,636.64
净资产（万元） 55,283.75 50,511.28 43,193.59 34,535.84
归属于母公司的净资产 50,712.71 45,896.40 39,350.98 31,097.74
流动比率 1.18 1.14 1.13 1.13
速动比率 0.51 0.45 0.32 0.29
资产负债率（母公司） 71.96% 73.76% 71.42% 67.50%
2009 年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60
利润总额（万元） 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57
净利润(万元) 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40
归属于母公司股东的净
利润（万元）
9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71
应收账款周转次数 51.26 78.80 145.29 116.24
存货周转次数 9.25 7.45 6.30 5.48
净资产收益率 19.67% 25.58% 34.75% 25.21%
注：2009 年1－6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
（二）老凤祥有限主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3693 号审计报告，截至2009 年
6 月30 日，老凤祥有限的主要资产和负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项 目
金额(万元) 占资产总额比例(%)
流动资产 193,405.30 88.03
其中：货币资金 55,874.86 25.43
应收账款 25,259.06 11.50
存货 109,378.69 49.78
非流动资产 26,302.31 11.97
资产合计 219,707.61 100.00
项目 2009年6 月30 日 占负债总额比例(%)
流动负债合计 164,323.98 99.94
非流动负债合计 99.89 0.06
负债合计 164,423.86 100.00老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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1、主要资产情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的资产共计219,707.61 万元，其中流
动资产193,405.30 万元，非流动资产26,302.31 万元。老凤祥有限的资产主要
分布在货币资金、应收账款、存货、投资性房地产及固定资产上。
2、主要负债情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项目
金额(万元） 占负债总额比例(%)
短期借款 112,700.00 68.54
应付票据 2,100.00 1.28
应付账款 33,648.61 20.46
预收款项 10,426.33 6.34
应付职工薪酬 283.73 0.17
应交税费 191.94 0.12
应付利息 335.14 0.20
应付股利 186.74 0.11
其他应付款 4,451.49 2.71
流动负债合计 164,323.98 99.94
长期应付款 3.24 0.00
递延所得税负债 96.65 0.06
非流动负债合计 99.89 0.06
负债合计 164,423.86 100.00
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的负债主要为短期借款、应付账款及
预收款项，这符合老凤祥有限的行业特点。
3、资产抵押及对外担保情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的对外担保33,100 万元，全部系老凤
祥有限为其控股子公司的银行借款提供担保。老凤祥有限下属子公司上海老凤祥
银楼有限公司的对外担保5,000 万元，系对老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻
石加工中心有限公司的银行借款提供担保。
（三）老凤祥有限控股子公司情况
公司名称
注册资本
（万元）
业务性质及经营范围 持股比例（％）
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,500.00
生产经营金银制品，从事贵
金属代理交易业务
89.24老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615.00
生产经营金银制品，从事贵
金属代理交易业务
89.85
上海老凤祥银楼有限公司 3,000.00
零售、批发、加工各类金银
制品
80.00
上海老凤祥南汇银楼有限公司 100.00
金银饰品零售、修理、以旧
换新；珠宝玉器及工艺品的
零售
45.00
上海老凤祥奉贤银楼有限公司 100.00
金银饰品零售、修理、以旧
换新；珠宝玉器及工艺品的
零售
45.00
上海老凤祥银楼无锡有限公司 300.00
金银制品的销售、维修及代
客加工
55.00
余姚上海老凤祥银楼有限公司 150.00 金银制品的零售、来料加工 51.00
上海老凤祥虹口银楼有限公司 100.00
金银饰品零售、修理、以旧
换新业务
80.00
昆山上海老凤祥银楼有限公司 200.00
金银制品等零售、维修、调
换业务
53.00
上海老凤祥钻石加工中心有限公
司
3,400.00
各类天然钻石等饰品的加
工、销售、鉴定检测
46.55
上海上钻钻石工具有限公司 100.00
钻石工具及原辅材料的生
产、加工、修理、销售
100.00
上海老凤祥旅游产品有限公司 1,103.35
生产销售旅游产品，金银制
品，珠宝等
90.64
上海老凤祥国际贸易有限公司 300 自营和代理进出口业务 51.00
（四）老凤祥有限主营业务的具体情况
老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售。公司集设计、研发、
生产、批发及零售于一体，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有
限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多家子公司，
以及近60 家连锁银楼、300 多家销售网点及专卖店和400 多家经销商，覆盖了
黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节，遍及全国27 个省市、自治区，其
中在上海的连锁银楼已达40 余家，遍布上海各个区域。公司还在上海黄金交易
所拥有三个综合席位，拥有代理交易权。同时，老凤祥有限拥有一流的设计团队、
拥有上百位获中国工艺美术大师、高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计
师以及300 多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第
一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制
作大赛中荣获170 多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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2009 年8 月，老凤祥有限获得了特许区域内设计、生产和销售上海世博会
贵金属特许产品的特许经营权。这为老凤祥有限借助2010 年上海世博会，大力
发展自身主营业务提供了历史性机遇。
老凤祥有限在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源整
合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设
计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地位，在
市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。
老凤祥有限近三年及一期的主营业务及利润实现情况：
单位：万元
项目 2009 年1－6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
营业收入 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60
利润总额 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57
净利润 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40
扣除非经常性损益后归的净利润 10,167.65 11,975.82 13,830.86 7,741.85
归属于母公司股东的净利润 9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71
老凤祥有限的营业收入近三年呈现出大幅度增长的态势。 2009 年上半年，
老凤祥有限主营业务继续保持高速增长态势，已实现营业收入和净利润分别达到
去年全年的63.37%和84.15%。
（五）老凤祥有限的资产评估情况
本次交易中黄浦区国资委置入上市公司的老凤祥有限27.57%股权的定价是
以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至
2009 年6 月30 日老凤祥有限的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，
并出具了信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报
告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产的市
场价值165,994.16 万元，增值率357.98%，具体资产评估情况如下：
1、评估结论
经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币165,994.16 万元，
增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，评估结果汇总如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-27
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率% 项 目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56
其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币173,610 万元。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的
评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资
产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的
评估结果更为合适。
2、评估增值情况说明
本次评估增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，主要系长期股权投资、
投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致。其中，长期股
权投资增值的主要原因为：老凤祥有限对外投资的19 家单位均按照成本法核算，
账面价值较低，而在本次资产评估中其中13 家单位的评估按照长期投资单位评
估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因而有较大幅度的增值。房屋
建筑物增值主要原因为：近年来房地产市场价格不断走高；空转土地上的房地产老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-28
无土地账面值，而评估中则包含了相应的土地价值；使用权房无账面值；无形资
产增值主要原因为：房屋租赁权价值及老凤祥有限的商标权的评估增值。
（六）本次交易符合老凤祥有限《公司章程》的约定
老凤祥有限《公司章程》对股东转让出资明确约定“股东之间可以相互转让
其全部出资或部分出资”。本次交易中，本公司收购黄浦区国资委持有的老凤祥
有限27.57%股权，系属于老凤祥有限股东之间的股权转让行为，符合其《公司
章程》的相关约定。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-29
二、上海工艺美术有限公司
（一）工美公司基本情况
1、公司概述
公司名称： 上海工艺美术有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1993 年8 月31 日
注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号
主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 张盛康
注册资本： 10000 万元
企业注册号： 310104000067215
税务登记证号： 国地税字310104132354150 号
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和”
三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄
金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附
设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
工美公司的前身为上海工艺美术公司，系根据上海市第二轻工业局委员会于
1987 年1 月2 日出具的沪二轻委（87）字第2 号文件《转发中共上海市管业工
作委员会、上海市经济委员会<关于同意撤销上海市工艺美术公司的批复>的通
知》，将上海市工艺美术企业在自愿互利的基础上组成一个全民与集体联合的企
业集团，主要经营工艺美术品、金银饰品，兼营旅游品、纪念品、原材料、技术
服务等，该企业于1987 年2 月19 日在上海市工商行政管理局进行了注册登记，
注册资本2,005.8 万元。
1993 年，根据上海市第二轻工业局沪签发的二轻（93）计字第38 号《关
于同意上海工艺美术公司完善实体性公司体制的批复》，上海工艺美术公司吸收老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-30
上海远东金银饰品厂等9 家全民所有制企业完善实体性公司体制，经上海市经委
同意，上海市第二轻工业局批准，于1993 年2 月更名为上海工艺美术总公司，
注册资本变更为7,729 万元。
2004 年7 月，根据上海市委、市政府的《市区联手、抓大放小，推进国资
国企改革与区县特色产业发展试点方案》，上海工艺美术总公司原上级主管部门
上海轻工控股（集团）公司将其整体下放到上海黄浦区人民政府，全部国有资产
由黄浦区国有资产管理办公室负责管理。
2009 年6 月，根据黄浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）
61 号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及2009 年6 月24 日签发的
黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批
复》，上海工艺美术总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整体改制为国有
独资的有限责任公司，于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局
办理了工商登记变更，更名为上海工艺美术有限公司，注册资本增至10,000 万
元。（具体改制情况参见本章之”二、上海工艺美术有限公司（一）工美公司基本
情况6、最近三年的资产评估、改制情况”）
3、股权结构及控制关系
工美公司为黄浦区国资委独资的有限责任公司，黄浦区国资委享有其100%
的权益。
4、最近三年一期的主要财务指标
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692 号审计报告，工美公司最近
三年一期的主要财务指标如下：
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31
总资产（万元） 53,392.01 27,664.48 32,041.08 23,811.76
净资产（万元） 37,881.89 19,821.73 18,613.13 16,275.76
归属于母公司的净资产 36,232.89 17,941.00 16,845.99 14,663.78
流动比率 2.71 2.61 1.87 2.26
速动比率 2.08 2.00 1.63 1.90
资产负债率（母公司） 23.66% 25.84% 29.13% 31.31%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-31
2009 年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23
利润总额（万元） 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13
净利润（万元） 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07
归属于母公司股东的净
利润（万元）
2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70
应收账款周转次数 18.38 15.92 13.94 18.03
存货周转次数 7.10 14.56 15.84 12.37
净资产收益率 7.87% 6.10% 12.45% 10.29%
注：2009 年1－6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
5、最近三年的资产评估、改制情况
2009 年4 月18 日，工美公司其前身工美总公司召开第三届职工代表大会，
审议通过了《对上海工艺美术总公司改制为国有独资有限公司的方案》，根据黄
浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）61 号《关于同意上海工
艺美术总公司改制的批复》，工美总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整
体改制为国有独资的有限责任公司。
工美总公司改制前为全民和集体联合的企业集团，拥有十一个控股和参股的
子公司或企业，主要包括：上海玉石雕刻厂、上海老凤祥型材礼品配套有限公司、
上海工美宝玉石质量监督检测站、上海西冷印社有限公司、上海工艺美术品服务
部有限公司、上海城工艺品有限公司、上海工美拍卖行有限公司、上海老凤祥典
当行有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上海老凤祥旅游产品公司、
上海旅游纪念品产业发展中心。
众华沪银以2009 年5 月31 日为审计基准日，对工美总公司的资产进行了
审计，并出具了沪众会字（2009）第3475 号审计报告。经审计，工美总公司的
净资产为18,670.22 万元，总资产为24,519.46 万元。
立信资产评估以2009 年5 月31 日为评估基准日，对工美总公司的整体资
产进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148 号资产评估报告。工美总
公司经成本法评估的净资产为41,616.84 万元，总资产为47,437.76 万元。工美
总公司的净资产评估增值22,946.62 万元，增值率为122.90%。（详细评估情况老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-32
请参见本章之”二、上海工艺美术有限公司（五）工美公司本次交易的资产评估
情况1、2009 年5 月改制时的资产评估”）
根据黄浦区国资委于2009 年6 月24 日签发的黄国资委预（2009）18 号《关
于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，将工美总公司经评估的净
资产 416,168,389.23 元，扣除有关8 项准备金款183,577.62 元以及对应的递
延所得税款45,894.41 元，恢复交易性金融资产公允价值的递延所得税资产
239,755.22 元，按规定扣除资产评估增值和上述各项款项后，工美总公司的净
资产账面值为358,878,390.89 元，将其中的10,000.00 万元计入改制后公司的
实收资本，其余的258,878,390.89 元计入改制后公司的资本公积。
众华沪银对工美总公司改制设立有限责任公司的注册资本进行了审验，并于
2009 年6 月25 日出具了沪众会验字（2009）第3523 号验资报告。
工美公司于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局进行了变
更登记。本次改制完成后，工美总公司所拥有的资产、债务、人员均全部进入工
美公司并根据资产评估结果进行了账务调整。
（二）工美公司主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692 号审计报告合并报表数据，
截至2009 年6 月30 日，工美公司的主要资产和负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项目
金额(万元) 占资产总额比例(%)
流动资产 26,247.47 49.16
其中：货币资金 12,824.97 24.02
应收账款 2,538.18 4.75
存货 6,154.57 11.53
非流动资产 27,144.54 50.84
资产合计 53,392.01 100.00
项目 金额(万元) 占负债总额比例(%)
流动负债合计 9,680.77 62.42%
非流动负债合计 5,829.35 37.58%
负债合计 15,510.12 100.00%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-33
1、主要资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司的资产合计53,392.01 万元，其中流动
资产26,247.47 万元，非流动资产27,144.54 万元。工美公司流动资产主要包
括货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货等，非流动资产资产主要
包括固定资产、无形资产等
2、主要负债情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司负债合计15,510.12 万元，其中流动负债
9,680.77 万元，非流动负债5,829.35 万元，具体情况如下表所示：
2009 年6 月30 日
项目
金额(万元) 占负债总额比例(%)
短期借款 900.00 5.80
应付账款 1,394.78 8.99
预收款项 3,879.93 25.02
应付职工薪酬 292.44 1.89
应交税费 539.99 3.48
应付利息 220.07 1.42
应付股利 542.87 3.50
其他应付款 1,910.69 12.32
流动负债合计 9,680.77 62.42
长期借款 57.80 0.37
专项应付款 80.17 0.52
递延所得税负债 5,691.38 36.69
非流动负债合计 5,829.35 37.58
负债合计 15,510.12 100.00
工美公司非流动负债中的递延所得税负债5,691.38 万元形成原因为：工美
公司2009 年6 月改制设立有限公司后，根据立信资产评估出具的信资评报字
（2009） 第148 号资产评估报告对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值
进行了调整，由于评估增值产生了递延所得税负债。
3、资产抵押和对外担保情况
（1）资产抵押情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司资产抵押情况如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-34
资产名称 权证号码 抵押期限 抵押用途
漕溪路258 弄26
号2、3、4 幢房产
沪房地徐字
（1999）第021
2008.11.26-
2009.11.25
为子公司上海老凤祥型材礼品配套有
限公司向工商银行徐汇支行贷款900
万元提供抵押担保
（2）对外担保情况
截至2009 年6 月30 日止，工美公司为关联方及其他单位提供信用担保。
具体情况如下：
被担保公司名称 担保金额（万元） 债权人 担保期限
25,000.00 中国银行 至授信额度使用期满
20,000.00 民生银行 2008.8.28-2009.8.27
5,000.00 中信银行 2009.6.23-2010.6.23
上海老凤祥有限公司
150.00 上海银行 2009.5.31-2010.5.20
上海老凤祥银楼有限公司 4,000.00 民生银行 2008.11.13-2009.11.12
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2,200.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,700.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥型材礼品配套有限公司900.00 工商银行 2008.11.26.-2009.11.25
合 计 58,950.00- -
（三）工美公司控股及控制的子公司
子公司名称
注册资本
（万元）
业务性质及经营范围 持股比例（％）
上海玉石雕刻厂 529.00 玉雕牙雕,金银饰品等 100.00
上海老凤祥型材礼品配套
有限公司
200.00
贵金属型材、工艺美术品
生产、加工
90.00
上海工美宝玉石质量监督
检测站
10.00 宝玉石鉴定、鉴别 90.00
上海西泠印社有限公司 91.37
制造加印泥、朱印油、销
售文化用品
45.00
上海工艺美术品服务部有
限公司
300.00
工艺美术品、旅游品、金
银首饰等
35.00
上海城工艺品有限公司 100.00
工艺美术品、旅游品、金
银首饰等
40.00
上海工美拍卖有限公司 1,000
生产资料、珠宝、房地产
等拍卖业务
40.00老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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（四）工美公司主营业务情况
工美公司是一家专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的公司，拥有
上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口基地
之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。
工美公司集金银、玉石珠宝、工艺旅游品生产、科研、经营、拍卖、检测等
于一体，主要产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门类和
品种，系目前我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一。
工美公司大部分企业都位于上海黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为中
国著名的玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花奖；
西泠印社作为专业生产高级书画印泥的企业，所产”潜泉印泥”为上海市著名商
标，是上海口岸的传统出口品牌之一。
工美公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和技术的进口业务，出
口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、日本等十几个国家地
区，为国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一。
工美公司下属上海工美宝玉石质量监督检测站系由中国国家认证认可监督
管理委员会颁发计量认证证书，为行内权威的国家级珠宝钻石及玉石检测机构。
工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包括
享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师共78 名，其中14 名获
得上海工艺美术大师称号，成为振兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。其下
设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国民间传统工艺美术的研究所，
从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、编结、面塑等我国传统民间
工艺美术的研究工作。
工美公司三年一期的主营业务情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1－6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23
利润总额 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13
净利润 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07
扣除非经常性损益后的净利润 1,269.43 2,275.47 2,031.40 1,619.33
归属于母公司股东的净利润 2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70
工美公司近三年营业收入保持稳定增长，2008 年度的净利润水平相对较低，老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动损益的影响。2009 年上半年由
于受到金融危机的影响，工艺品销售和珠宝首饰销售收入有所下降，导致营业收
入下降，但公司加强了成本管理，提高了产品的毛利率水平，扣除非经常性损益
后的净利润基本保持了稳定增长。
（五）工美公司本次交易的相关资产评估情况
1、2009 年5 月改制时的资产评估
工美公司于2009 年6 月整体改制为有限责任公司，立信资产评估对工美总
公司截至2009 年5 月31 日的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，
并出具了信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告。经评估，工美总公司的
净资产的市场价值为41,616.84 万元，具体资产评估情况如下：
(1)评估结论
经成本法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,616.84 万元，
增值22,946.62 万元，增值率为122.90%，评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年5 月31 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,714.80 16,714.80 17,128.91 414.11 2.48
长期股权投资净额 4,183.28 4,183.28 8,106.92 3,923.64 93.79
固定资产 3,341.86 3,367.28 14,288.23 10,920.95 324.33
其中：建 筑 物 3,216.50 3,241.92 14,101.33 10,859.41 334.97
设 备 125.36 125.36 186.91 61.55 49.10
无形资产净额 25.42 0.00 7,913.70 7,913.70
递延所得税资产 254.10 254.10 0.00 -254.10 -100.00
资产总计 24,519.46 24,519.46 47,437.76 22,918.30 93.47
流动负债 5,241.83 5,241.83 5,213.51 -28.32 -0.54
非流动负债 607.41 607.41 607.41
其中：递延所得税负债 529.42 529.42 529.42
负债总计 5,849.24 5,849.24 5,820.92 -28.32 -0.48
净 资 产 18,670.22 18,670.22 41,616.84 22,946.62 122.90老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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经收益法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,650 万元，增
值22,979.78 万元，增值率为123.08%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，本次评估
的目的是工美总公司改制为有限责任公司，故评估师认为采用成本法的评估结果
更为合适。
（2）评估增值情况说明
本次评估增值229,466,209.38 元，增值率为122.90%，主要系长期股权投
资、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致。其中，长期股权投资增值
主要原因为：工美总公司对外投资11 家单位，其中10 家单位的长期股权投资
按成本法核算，账面值较低，而本次评估按长期投资单位评估基准日的净资产评
估值及投资比例确定评估值，因此有较大幅度的增值；房屋建筑物增值主要原因
为：评估对象中有空转或划拨土地上的房地产，其土地价值未反映在账面上，本
次评估中该部分土地价值得以体现，造成评估增值；本次评估将无账面值的授权
公房纳入评估范围，带来一定的评估增值；无形资产增值主要原因为：无账面值
的漕宝路25 号、33 号房地产的拆迁补偿权益及5 处公有非居住房屋纳入评估范
围评估所致。
2、本次交易的资产评估
本次交易黄浦区国资委以工美公司100%的股权认购上市公司非公开发行
的股票，交易定价以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相
关程序对截至2009 年6 月30 日工美公司的整体资产分别采用成本法和收益法
进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第187 号资产评估报告，评估结果
已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80
万元，增值率为0.93%，具体资产评估情况如下：
（1）评估结论
经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币36,426.80 万元，增
值336.55 万元，增值率为0.93%，评估结果汇总如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -
其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93
经收益法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币37,260 万元，增值
1,169.75 万元，增值率为3.24%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，根据资产
评估准则，结合本次评估目的，故评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。
（2）评估增值说明
由于工美公司在2009 年6 月完成改制后，根据立信资产评估出具的信资评
报字（2009）第148 号资产评估报告对资产、负债和所有者权益的账面值进行
了调整，因此，本次评估中，工美公司的净资产增值336.55 万元，增值率为
0.93%，主要增值原因如下：
A、长期股权投资评估增值307.95 万元，工美公司对外投资11 家单位，其
中10 家单位的长期股权投资按成本法核算，而本次评估按长期投资单位评估基
准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有一定的增值。
B、固定资产－房屋建筑物增值132.78 万元，主要因为房地产市场价格小老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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幅波动，房地产重估增值所致。
C、无形资产评估减值144.84 万元，主要因为房地产市场价格小幅波动，
房屋重估减值所致。
3、两次评估结果差异说明
立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日和6 月30 日的整体资产分
别进行了评估，两次评估结果如下：
项目 2009年5 月31 日 2009 年6 月30 日 差异
净资产评估值(万元) 41,616.84 36,426.60 5,190.24
工美公司的两次评估结果产生差异的主要原因为：工美公司2009 年6 月改
制设立有限公司时，根据立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日的整
体资产评估结果对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，经评
估的净资产 41,616.84 万元，扣除评估增值产生了递延所得税负债5,691.38 万
元及其他各项款项后，改制后的工美公司截至到2009 年5 月31 的净资产账面
值调整为35,887.84 万元。
立信资产评估在对工美公司截至2009 年6 月30 日的整体资产进行评估时，
是在工美公司调整后的账面值基础上进行的评估，因此两次评估结果产生了一定
的差异。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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第四章 发行股份情况
一、发行方案
（一）发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美
术总公司100%的股权认购本公司发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至
本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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截至2009 年5 月8 日公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价（即
发行基准日前20 个交易日均价）为14.18 元/股。
2009 年6 月12 日，公司2008 年度股东大会审议通过：以2008 年12 月
31 日总股本276,957,336 股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含
税），总金额为27,695,733.6 元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国
人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009 年6 月
17 日。
根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行58,374,564 股，发行后公司的总股本将增至335,331,900
股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行前，发行价
格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整，则发
行数量也将相应进行调整。
（六）锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十
六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行前后的主要财务数据
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号审计报告及沪众会字
（2009）第3691 号《盈利预测审核报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：
发行前 发行后（预测数）
项目
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日
总资产(万元) 312,438.41 296,033.42 -
净资产(万元) 123,485.62 103,202.44 -
归属于母公司的净
资产(万元) 93,638.14 75,491.82 -
每股净资产（元） 3.38 2.73 -老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-42
2009 年1－6 月 2008年度 2009年度
营业收入(万元) 582,999.16 921,382.20 991,238.2
利润总额(万元) 16,556.70 17,619.15 31,416.2
净利润(万元) 13,125.95 13,642.91 23,985.1
归属于母公司股东
的净利润(万元)
7,622.55 7,013.19 16,513.3
基本每股收益（元） 0.28 0.25 0.54
注：公司最近一期财务数据未经审计。
三、本次发行前后的公司股权结构变化情况
发行前 发行后
股东 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股东性质
持有有限售条件
股份数量（股）
发行前/发行后
黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股 66,614,226/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股
（A 股）股东
62,139,639 22.44% 62,139,639 18.53%
-
境内上市外资
股（B 股）股东
132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%
-
合 计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00% -
本次发行完成后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升
至42.09%。公司的控制权不会因本次发行发生变化。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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第五章 财务会计信息
一、交易标的最近三年一期的简要财务报表
众华沪银对老凤祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年
1-6月的财务报告进行了审计，并出具了沪众会字（2009）第3693号标准无保留
意见的审计报告及沪众会字（2009）第3692号标准无保留意见的审计报告，以
下数据均摘自上述审计报告。
（一）老凤祥有限最近三年一期的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01
交易性金融资产 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 7,048,151.61
应收账款 252,590,601.86 168,552,013.38 40,199,007.81 29,593,617.18
预付款项 18,918,906.43 55,495,954.51 28,839,996.92 18,030,068.88
应收股利 - 4,810.60 - -
其他应收款 6,450,610.64 5,355,856.52 16,637,784.59 5,605,174.77
存货 1,093,786,906.25 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32 734,335,898.11
流动资产合计 1,934,053,029.89 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56 984,487,819.56
可供出售金融资产 3,012,387.84 1,746,582.12 8,412,703.38 1,593,937.50
长期股权投资 9,992,733.70 11,832,964.13 12,106,953.53 10,484,418.62
投资性房地产 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产 133,278,872.86 131,534,637.48 109,617,058.29 76,059,492.40
在建工程 12,793,928.77 8,695,622.88 22,383,040.84 29,679,738.29
无形资产 8,388,885.51 8,607,906.15 9,045,947.44 9,483,988.73
长期待摊费用 13,975,261.65 13,219,232.94 18,456,123.81 19,305,940.33
递延所得税资产 6,037,009.35 6,808,074.91 5,169,832.38 3,620,539.11
非流动资产合计 263,023,080.16 259,206,806.59 264,394,069.29 231,878,588.17
资产总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
短期借款 1,127,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00 669,490,000.00
应付票据 21,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 336,486,122.06 450,630,769.73 254,400,252.46 65,093,367.13老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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预收款项 104,263,326.69 302,829,008.37 126,099,745.45 60,842,148.82
应付职工薪酬 2,837,292.02 3,297,674.67 3,942,405.87 7,542,751.82
应交税费 1,919,388.82 -2,351,743.16 6,277,164.17 -17,463,927.86
应付利息 3,351,350.03 3,519,069.89 5,595,309.91 955,917.22
应付股利 1,867,394.84 1,702,117.42 1,947,935.00 2,928,591.79
其他应付款 44,514,919.61 41,740,397.85 38,327,942.14 61,309,200.25
流动负债合计 1,643,239,794.07 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00 870,698,049.17
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 966,480.60 264,047.78 2,475,405.41 277,576.60
非流动负债合计 998,851.35 296,418.53 2,507,776.16 309,947.35
负债合计 1,644,238,645.42 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16 871,007,996.52
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 12,116,120.72 11,186,058.49 16,128,994.26 11,598,423.81
盈余公积 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润 232,538,107.92 185,305,016.40 128,036,707.33 74,553,389.28
归属于母公司股东
权益合计
507,127,147.90 458,963,994.15 393,509,791.31 310,977,353.85
少数股东权益 45,710,316.73 46,148,798.19 38,426,151.38 34,381,057.36
股东权益合计 552,837,464.63 505,112,792.34 431,935,942.69 345,358,411.21
负债和股东权益总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 5,649,380,911.90 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22 4,034,856,029.37
减：营业成本 5,304,336,159.76 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41 3,666,822,268.01
营业税金及附加 45,340,774.73 85,011,400.29 62,143,436.49 45,773,641.31
销售费用 88,848,668.01 174,685,235.87 142,785,552.94 106,602,556.09
管理费用 44,856,227.12 81,214,948.78 86,665,715.31 78,589,036.45
财务费用 36,627,100.28 72,221,711.97 53,399,800.46 37,394,344.59
资产减值损失 -327,804.12 1,256,824.64 -1,632,589.17 6,791,456.03
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 2,570,471.26
投资收益（损失以“-”
号填列）
-875,109.24 436,253.30 7,870,807.84 6,322,120.66老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
1,111,020.20 -207,790.56 -47,404.32 -11,121.06
二、营业利润 134,026,726.74 149,481,566.23 178,283,802.68 101,775,318.81
加：营业外收入 6,465,548.18 19,921,575.92 11,632,598.57 3,238,066.43
减：营业外支出 939,256.51 3,781,119.86 11,592,889.26 1,177,731.74
其中：非流动资产处置
损失
793,362.73 128,849.74 85,501.18 877,442.86
三、利润总额 139,553,018.41 165,622,022.29 178,323,511.99 103,835,653.50
减：所得税费用 32,143,442.43 37,984,716.83 33,958,036.14 20,401,623.25
四、净利润 107,409,575.98 127,637,305.46 144,365,475.85 83,434,030.25
归属于母公司股东的净利
润
99,748,409.72 117,421,388.15 136,755,998.72 78,397,123.95
少数股东损益 7,661,166.26 10,215,917.31 7,609,477.13 5,036,906.30
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53
稀释每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 6,287,936,779.88 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69 4,517,823,746.99
经营活动现金流出小计 6,384,972,151.13 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45 4,511,413,859.38
经营活动产生的现金流量净额 -97,035,371.25 283,868,940.79 114,016,656.24 6,409,887.61
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 3,123,009.45 1,307,235.45 8,667,069.46 25,037,266.23
投资活动现金流出小计 14,483,395.06 22,562,793.92 42,402,439.30 55,217,375.03
投资活动产生的现金流量净额 -11,360,385.61 -21,255,558.47 -33,735,369.84 -30,180,108.80
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 798,000,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00 928,387,700.00
筹资活动现金流出小计 684,752,953.35 1,193,212,090.60 896,690,132.51 855,387,423.16
筹资活动产生的现金流量净额 113,247,046.65 -19,012,090.60 40,139,867.49 73,000,276.84
四、现金及现金等价物净增加额 4,851,289.79 243,601,291.72 120,421,153.89 49,230,055.65
五、期末现金及现金等价物余额 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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4、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20
交易性金融资产 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 6,972,631.61
应收票据 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应收账款 202,469,527.93 142,673,212.27 93,379,756.78 29,747,562.38
预付款项 7,034,394.84 42,080,696.71 12,924,673.67 12,126,672.01
应收股利 49,888.49 246,335.27 241,524.67 241,524.68
其他应收款 18,682,339.89 12,332,571.74 25,038,268.65 9,161,362.37
存货 378,046,518.15 345,229,795.08 481,716,137.65 343,884,309.44
流动资产合计 1,029,353,602.81 977,396,801.69 816,183,869.27 512,404,634.69
可供出售金融资产 2,387,385.00 1,396,395.00 7,255,462.50 1,045,687.50
长期股权投资 91,801,651.16 92,122,943.81 94,127,852.86 82,491,059.71
投资性房地产 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产 76,635,441.02 78,248,681.36 73,261,678.09 45,157,109.80
在建工程 3,031,890.51 666,616.00 4,308,869.99 8,018,948.10
无形资产 6,585,986.41 6,697,613.29 6,920,867.06 7,144,120.83
长期待摊费用 3,015,655.29 3,787,965.07 5,409,943.74 7,710,686.84
递延所得税资产 4,404,679.03 5,314,007.63 4,207,641.43 3,206,502.57
非流动资产合计 263,406,688.90 264,996,008.14 274,694,725.29 236,424,648.54
资产总计 1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23
短期借款 681,000,000.00 510,700,000.00 513,700,000.00 413,700,000.00
应付账款 178,024,726.13 347,770,336.36 207,756,547.15 26,990,250.56
预收款项 78,601,734.34 39,578,077.99 43,946,448.58 32,330,746.98
应付职工薪酬 882,913.83 1,028,797.83 1,243,700.55 3,719,958.46
应交税费 -21,589,991.50 -7,555,104.42 -13,512,362.33 -20,343,560.36
应付利息 1,822,257.47 2,830,062.39 4,921,952.05 602,424.49
应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,706,197.24 2,928,591.79
其他应付款 8,955,193.27 20,025,638.30 17,019,230.75 45,279,544.00
流动负债合计 929,398,967.96 916,079,925.87 776,781,713.99 505,207,955.92
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 877,829.89 244,101.00 2,253,695.19 211,516.60老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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非流动负债合计 910,200.64 276,471.75 2,286,065.94 243,887.35
负债合计 930,309,168.60 916,356,397.62 779,067,779.93 505,451,843.27
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 11,791,417.25 11,048,174.75 15,442,475.37 10,847,713.77
盈余公积 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润 88,186,786.60 52,515,318.20 47,024,249.54 7,704,185.43
归属于母公司股东权
益合计
362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96
股东权益合计 362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96
负债和股东权益总计 1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23
5、简要母公司利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 3,402,772,712.57 5,506,555,219.52 3,549,556,109.32 1,944,799,052.39
减：营业成本 3,346,432,929.94 5,409,353,017.12 3,379,847,680.33 1,842,345,929.44
营业税金及附加 5,686,379.57 6,451,162.03 4,175,907.43 2,127,618.16
销售费用 639,396.12 881,970.98 5,414,349.03 2,547,527.44
管理费用 17,329,882.51 33,231,803.45 42,480,123.65 40,722,240.25
财务费用 17,220,388.63 33,764,334.40 28,973,546.45 19,910,143.29
资产减值损失 20,809.91 125,484.04 -4,159,422.68 10,739,867.72
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 1,984,054.44
投资收益（损失以“-”
号填列）
73,017,533.99 50,681,549.75 50,294,894.21 30,417,110.31
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
1,111,020.20 -93,710.21 -11,569.76 -348.60
二、营业利润 93,662,509.74 67,591,563.74 144,513,714.38 58,806,890.84
加：营业外收入 585,000.00 6,492,675.97 1,920,000.00 1,245,221.53
减：营业外支出 101,092.62 3,570,973.61 11,447,372.86 811,126.65
其中：非流动资产处
置损失
1,092.62 - - -
三、利润总额 94,146,417.12 70,513,266.10 134,986,341.52 59,240,985.72
减：所得税费用 5,959,630.52 4,869,118.36 12,393,596.74 5,459,675.32老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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四、净利润 88,186,786.60 65,644,147.74 122,592,744.78 53,781,310.40
归属于母公司股东的净利
润
88,186,786.60 65,644,147.74 122,592,744.78 53,781,310.40
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.43 0.32 0.60 0.36
稀释每股收益 0.43 0.32 0.60 0.36
6、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 3,868,753,062.34 6,312,152,342.10 4,057,292,729.01 2,172,508,745.56
经营活动现金流出小计 4,055,419,749.04 6,043,485,080.88 3,995,989,100.99 2,247,236,971.43
经营活动产生的现金流量净额 -186,666,686.70 268,667,261.22 61,303,628.02 -74,728,225.87
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 77,852,330.77 52,271,616.94 50,384,119.76 36,367,853.25
投资活动现金流出小计 2,770,973.14 5,903,886.01 42,646,428.17 8,018,264.02
投资活动产生的现金流量净额 75,081,357.63 46,367,730.93 7,737,691.59 28,349,589.23
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 531,000,000.00 712,700,000.00 591,700,000.00 573,567,700.00
筹资活动现金流出小计 431,291,563.57 800,152,462.13 577,203,955.98 489,131,874.37
筹资活动产生的现金流量净额 99,708,436.43 -87,452,462.13 14,496,044.02 84,435,825.63
四、现金及现金等价物净增加额 -11,876,892.64 227,582,530.02 83,537,363.63 38,057,188.99
五、期末现金及现金等价物余额 379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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（二）工美公司最近三年一期的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
交易性金融资产 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,117,810.21
应收账款 25,381,845.17 18,982,809.29 53,990,212.74 15,739,554.87
预付款项 18,095,291.44 18,064,702.27 18,082,811.68 19,939,065.00
其他应收款 23,995,018.49 31,499,752.73 21,818,215.99 27,979,932.41
存货 61,545,673.83 47,609,106.44 31,844,221.91 27,202,069.19
其他流动资产 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84
流动资产合计 262,474,689.22 201,309,600.23 249,738,514.79 169,069,280.00
长期股权投资 36,398,580.89 33,877,009.60 28,771,442.99 30,530,262.20
固定资产 144,884,455.12 36,275,500.72 38,099,454.06 13,705,137.57
在建工程 - - - 20,000,000.00
无形资产 89,234,142.43 275,080.00 325,080.00 375,080.00
长期待摊费用 275,555.36 177,688.96 61,295.16 158,270.10
递延所得税资产 652,669.07 4,729,909.98 3,415,007.70 4,279,526.05
非流动资产合计 271,445,402.87 75,335,189.26 70,672,279.91 69,048,275.92
资产总计 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 13,947,767.68 12,168,703.91 43,468,882.34 8,095,566.96
预收款项 38,799,329.26 29,503,629.11 54,287,716.24 30,651,774.50
应付职工薪酬 2,924,383.09 3,448,958.24 3,534,199.56 7,588,712.58
应交税费 5,399,890.31 2,798,136.04 2,067,116.82 -2,220,890.10
应付利息 2,200,655.99 993,822.07 993,822.07 993,822.07
应付股利 5,428,693.16 - 191,724.84 191,724.84
其他应付款 19,106,948.73 19,069,606.10 24,068,582.91 24,481,280.27
流动负债合计 96,807,668.22 76,982,855.47 133,612,044.78 74,781,991.12
长期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27 577,952.27
专项应付款 801,736.30 866,725.00 - -
递延所得税负债 56,913,803.10 - 89,518.37 -
非流动负债合计 58,293,491.67 1,444,677.27 667,470.64 577,952.27老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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负债合计 155,101,159.89 78,427,532.74 134,279,515.42 75,359,943.39
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68 42,634,258.46
盈余公积 - 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00
未分配利润 3,450,508.56 48,290,922.32 38,648,431.05 20,814,687.20
归属于母公司股东权
益合计
362,328,899.45 179,409,971.07 168,459,912.86 146,637,788.61
少数股东权益 16,490,032.75 18,807,285.68 17,671,366.42 16,119,823.92
股东权益合计 378,818,932.20 198,217,256.75 186,131,279.28 162,757,612.53
负债和股东权益总计 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 225,244,098.82 646,156,414.07 531,135,443.10 373,832,288.21
减：营业成本 193,485,849.18 578,501,254.31 467,705,014.63 320,757,202.74
营业税金及附加 866,674.91 1,882,748.64 2,117,924.82 1,511,513.04
销售费用 7,352,559.70 15,631,407.15 15,439,630.41 12,541,028.95
管理费用 10,908,220.05 24,190,090.88 20,277,402.02 20,930,053.96
财务费用 1,406,045.58 -965,573.24 78,065.43 -40,183.77
资产减值损失 -272,859.29 -575,208.83 1,487,305.36 -400,510.00
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
投资收益（损失以“-”
号填列）
20,868,886.89 5,649,816.48 10,033,475.28 5,271,989.62
二、营业利润 40,005,644.56 24,542,781.28 34,692,412.16 23,729,591.61
加：营业外收入 857,961.70 1,192,819.18 1,838,726.09 3,286,669.67
减：营业外支出 40,507.24 658,978.19 597,292.14 24,924.00
三、利润总额 40,823,099.02 25,076,622.27 35,933,846.11 26,991,337.28
减：所得税费用 9,023,400.77 7,596,623.67 9,007,455.57 6,280,599.88
四、净利润 31,799,698.25 17,479,998.60 26,926,390.54 20,710,737.40
归属于母公司股东的净利
润
28,517,839.61 10,950,058.21 20,970,261.03 15,087,024.00
少数股东损益 3,281,858.64 6,529,940.39 5,956,129.51 5,623,713.40老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-51
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20
稀释每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 279,467,530.47 786,631,521.33 584,556,360.05 424,685,682.06
经营活动现金流出小计 257,687,782.14 815,322,407.35 538,807,084.71 392,986,981.36
经营活动产生的现金流量净额 21,779,748.33 -28,690,886.02 45,749,275.34 31,698,700.70
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 45,781,890.19 3,899,168.99 14,780,965.54 16,076,061.43
投资活动现金流出小计 195,892.19 20,171,460.80 8,975,291.43 17,963,946.02
投资活动产生的现金流量净额 45,585,998.00 -16,272,291.81 5,805,674.11 -1,887,884.59
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00 5,000,000.00
筹资活动现金流出小计 3,607,746.41 11,865,596.84 10,976,987.76 9,621,063.29
筹资活动产生的现金流量净额 -1,607,746.41 -2,865,596.84 -5,376,987.76 -4,621,063.29
四、现金及现金等价物净增加额 65,757,999.92 -47,828,774.67 46,177,961.69 25,189,752.82
五、期末现金及现金等价物余额 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
4、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91
交易性金融资产 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,113,170.21
应收账款 - - 621,827.97 294,907.86
预付款项 16,866,032.52 17,465,815.54 14,497,509.35 15,977,145.57
应收股利 714,173.33 738,599.90 24,426.57 24,426.57
其他应收款 21,357,933.56 33,873,060.59 23,360,379.61 39,407,094.80
存货 32,715,378.66 32,359,853.63 14,345,360.00 15,054,471.17
其他流动资产 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84
流动资产合计 169,767,744.64 132,410,697.21 136,728,841.16 123,305,026.93老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-52
长期股权投资 81,069,159.63 42,678,729.72 38,715,901.09 40,281,458.20
固定资产 142,610,541.88 34,087,671.80 35,728,973.44 10,085,077.74
在建工程 - - - 20,000,000.00
无形资产 79,024,900.00 275,080.00 325,080.00 375,080.00
递延所得税资产 263,353.32 3,614,329.65 2,252,567.93 2,416,619.46
非流动资产合计 302,967,954.83 80,655,811.17 77,022,522.46 73,158,235.40
资产总计 472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33
应付账款 4,630,798.30 6,393,436.08 2,999,011.34 6,896,979.27
预收款项 26,927,099.11 26,531,721.62 34,074,155.91 27,693,636.05
应付职工薪酬 2,325,107.56 2,861,612.59 2,866,741.52 4,497,985.65
应交税费 2,628,937.49 -300,675.70 -1,240,353.85 -3,290,537.31
其他应付款 17,605,716.91 18,693,512.11 23,479,948.36 25,717,305.84
流动负债合计 54,117,659.37 54,179,606.70 62,179,503.28 61,515,369.50
专项应付款 801,736.30 866,725.00 - -
递延所得税负债 56,913,803.10 - 89,518.37 -
非流动负债合计 57,715,539.40 866,725.00 89,518.37 -
负债合计 111,833,198.77 55,046,331.70 62,269,021.65 61,515,369.50
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,422,915.20 43,422,915.20 42,571,051.98
盈余公积 - 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00
未分配利润 2,024,109.81 26,964,334.41 21,734,066.64 9,187,997.90
归属于母公司股东权
益合计 360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83
股东权益合计 360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83
负债和股东权益总计 472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33
5、简要母公司利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 65,373,951.57 189,082,906.58 171,459,656.71 166,137,165.59
减：营业成本 57,107,260.81 165,779,979.13 149,212,688.99 146,706,423.12
营业税金及附加 217,285.67 549,271.69 554,015.31 511,126.52
销售费用 2,244,173.07 7,454,184.82 8,426,289.55 6,509,254.37
管理费用 5,088,321.53 10,739,992.20 7,911,009.66 8,730,861.08老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-53
财务费用 -403,883.32 -1,978,310.85 -1,027,127.56 -1,094,107.73
资产减值损失 -681,701.59 -359,541.53 -385,443.13 -431,283.11
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
投资收益（损失以“-”
号填列）
26,847,720.79 10,335,598.99 12,274,250.04 8,619,821.05
二、营业利润 36,289,365.17 8,634,199.75 19,671,310.38 13,749,131.09
加：营业外收入 26,000.00 674,050.00 - 19,000.00
减：营业外支出 29,781.39 617,327.45 200,000.00 2,040.00
三、利润总额 36,285,583.78 8,690,922.30 19,471,310.38 13,766,091.09
减：所得税费用 5,579,470.80 2,153,087.59 3,788,724.46 1,863,502.73
四、净利润 30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36
归属于母公司股东的净利
润
30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.40 0.08 0.20 0.15
稀释每股收益 0.40 0.08 0.20 0.15
6、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 87,692,531.55 216,495,144.11 200,015,513.93 217,929,533.62
经营活动现金流出小计 71,135,798.66 249,522,862.36 176,681,364.35 188,156,702.14
经营活动产生的现金流量净额 16,556,732.89 -33,027,718.25 23,334,149.58 29,772,831.48
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 51,049,995.26 6,887,796.44 16,534,033.20 19,178,803.84
投资活动现金流出小计 11,500.00 18,745,000.00 8,156,898.33 16,654,329.00
投资活动产生的现金流量净额 51,038,495.26 -11,857,203.56 8,377,134.87 2,524,474.84
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - - -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - - -
四、现金及现金等价物净增加额 67,595,228.15 -44,884,921.81 31,711,284.45 32,297,306.32
五、期末现金及现金等价物余额 92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-54
二、盈利预测
本公司、老凤祥有限和工美公司在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重
要假设：
1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、
经济环境不会发生重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（一）公司的盈利预测
公司在编制备考合并盈利预测时，依据重大重组方案确定的公司架构，假定
向黄浦区国资委购买老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权已获得有关
审批部门以及股东大会同意，资产重组于2009年6月30日实施完毕。公司自2009
年7月1日起分别持有老凤祥有限和工美公司78.01%和100%的股权，并将其纳入
公司合并财务报表范围。根据财政部2006年颁布的《企业会计准则——企业合
并》，公司合并工美公司属于同一控制下的企业合并，编制合并财务报表应视同
合并后的报告主体在以前期间一直存在，本次备考盈利预测2008年度、2009年
1-6月实际经营业绩包括工美公司的实际经营业绩。
众华沪银对公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审
核，并出具了沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，根据该审核
报告，公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-55
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数
一、营业收入 928,364.4 594,384.1 396,854.1 991,238.2 1,032,692.1
减：营业成本 856,522.3 550,317.7 355,977.7 906,295.4 929,745.4
营业税金及附加 8,979.4 4,678.5 5,701.8 10,380.3 12,459.4
销售费用 19,959.7 10,373.7 11,458.2 21,831.9 24,890.8
管理费用 15,314.3 8,245.5 9,092.1 17,337.6 20,691.5
财务费用 7,719.7 3,995.2 3,831.4 7,826.6 8,040.51
资产减值损失 430.5 316.4 - 316.4 -
加：公允价值变动收益 -2,613.9 1,640.5 - 1,640.5 -
投资收益 225.3 1,413.5 -135.7 1,277.8 -128.5
二、营业利润 17,049.9 19,511.1 10,657.2 30,168.3 36,736.0
加：营业外收入 2,863.7 813.2 543.4 1,356.6 1,420.0
减：营业外支出 547.4 108.7 - 108.7 -
三、利润总额 19,366.2 20,215.6 11,200.6 31,416.2 38,156.0
减：所得税费用 4,735.9 4,333.1 3,098.0 7,431.1 9,741.0
四、净利润 14,630.3 15,882.5 8,102.6 23,985.1 28,415.0
归属于母公司股东的净利润 8,015.9 10,569.8 5,943.5 16,513.3 22,100.1
少数股东损益 6,614.4 5,312.7 2,159.1 7,471.8 6,314.9
（二）老凤祥有限的盈利预测
老凤祥有限以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基
础，以老凤祥有限对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况
等方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、
投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑老凤祥有限的经营条件、经营
环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影
响，按照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测
性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内老凤祥有限的经营成果的预期。编制该
盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与老凤祥有限实际采用的主
要会计政策和会计估计相一致。
众华沪银对老凤祥有限编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进
行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》，根据
该审核报告，老凤祥有限2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-56
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数
一、营业收入 891,456.9 564,938.1 385,121.3 950,059.4 1,000,049.6
减：营业成本 834,529.7 530,433.6 350,343.2 880,776.8 913,490.0
营业税金及附加 8,501.1 4,534.1 5,316.0 9,850.1 11,865.5
销售费用 17,468.5 8,884.9 10,165.0 19,049.9 22,627.3
管理费用 8,121.5 4,485.6 5,525.8 10,011.4 12,975.6
财务费用 7,222.2 3,662.7 3,707.8 7,370.5 7,667.6
资产减值损失 125.7 -32.8 - -32.8 -
加：公允价值变动收益 -583.7 520.2 - 520.2 -
投资收益 43.6 -87.5 2.6 -84.9 52.9
二、营业利润 14,948.1 13,402.7 10,066.1 23,468.8 31,476.5
加：营业外收入 1,992.2 646.6 543.4 1,190.0 1,420.0
减：营业外支出 378.1 93.9 - 93.9 -
三、利润总额 16,562.2 13,955.4 10,609.5 24,564.9 32,896.5
减：所得税费用 3,798.5 3,214.3 2,408.4 5,622.7 8,209.3
四、净利润 12,763.7 10,741.1 8,201.1 18,942.2 24,687.2
归属于母公司股东的净利润 11,742.1 9,975.0 7,919.8 17,894.8 23,672.1
少数股东损益 1,021.6 766.12 281.3 1,047.4 1,015.1
（三）工美公司的盈利预测
工美公司以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基
础，以工美公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等
方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、投
资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑工美公司的经营条件、经营环境、
未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按
照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测性财务
信息反映了管理层对其涵盖期间内工美公司的经营成果的预期。编制该盈利预测
报告所依据的主要会计政策和会计估计均与工美公司实际采用的主要会计政策
和会计估计相一致。
众华沪银对工美公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行
了审核，并出具了出具的沪众会字（2009）第3689号《盈利预测审核报告》，
根据该审核报告，工美公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
1-2-57
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数
一、营业收入 64,615.6 22,524.4 28,161.5 50,685.9 57,536.7
减：营业成本 57,850.1 19,348.6 24,629.4 43,978.0 49,412.9
营业税金及附加 188.3 86.7 136.2 222.9 282.5
销售费用 1,563.1 735.3 859.2 1,594.5 1,350.7
管理费用 2,419.0 1,090.8 1,394.4 2,485.2 2,892.4
财务费用 -96.6 140.6 -1.8 138.8 9.3
资产减值损失 -57.5 -27.30 - -27.3 -
加：公允价值变动收益 -859.9 763.9 - 763.9 -
投资收益 565.0 2,086.9 38.6 2,125.5 508.0
二、营业利润 2,454.3 4,000.5 1,182.7 5,183.2 4,096.9
加：营业外收入 119.3 85.8 - 85.8 -
减：营业外支出 65.9 4.1 - 4.1 -
三、利润总额 2,507.7 4,082.2 1,182.7 5,264.9 4,096.9
减：所得税费用 759.7 902.3 378.5 1,280.8 958.7
四、净利润 1,748.0 3,179.9 804.2 3,984.1 3,138.2
归属于母公司股东的净利润 1,095.0 2,851.7 478.4 3,330.1 2,362.9
少数股东损益 653.0 328.2 325.8 654.0 775.3
三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差
异的说明
本次交易标的老凤祥有限在本次交易前已是上市公司的控股子公司，与上市
公司执行相同的会计政策，工美公司自2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年
发布的《企业会计准则》。老凤祥有限和工美公司的重大会计政策与会计估计与
上市公司不存在较大差异。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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（本页无正文，系《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要》之盖章页）
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