股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2009-027

    老凤祥B 900905

    老凤祥股份有限公司

    第六届董事会第九次（临时）会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

    连带责任。

    公司第六届董事会第九次（临时）会议通知于2009 年8 月26 日发出，

    于2009 年9 月2 日以现场会议方式召开。本次会议应到董事6 名，实到5

    名。石力华董事因公未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。公司监

    事和高管列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民

    共和国公司法》及《公司章程》的规定。经全体参会董事认真审议本次会

    议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

    一、逐项审议并通过了《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理

    委员会发行股份购买资产的议案》

    公司本次发行股份购买资产方案的主要内容为：公司向上海市黄浦区

    国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）发行股份，购买黄

    浦区国资委持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）27.57%

    的股权及上海工艺美术有限公司（以下简称“工美公司”）100%的股权。具

    体为：

    （一）发行方式

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    （二）发行股票的种类和面值

    本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每

    股面值为人民币1.00 元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    （三）发行股份购买的资产

    公司本次发行股份所购买的目标资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有2

    限27.57%的股权、工美公司100%的股权。公司及黄浦区国资委共同委托

    评估机构对本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评

    估，作为本次交易的定价参考依据。根据评估机构出具的相关资产评估报

    告，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为

    1,659,941,564.18 元， 本次收购的27.57% 的股权对应的评估值为

    457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37 元。经

    公司与黄浦区国资委协商，本次交易老凤祥有限27.57%的股权定价为

    457,645,889 元，工美公司100%的股权定价为364,267,976 元，合计为

    821,913,865 元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    （四）发行对象和认购方式

    本次非公开发行股份的发行对象为黄浦区国资委，所发行股份由黄浦

    区国资委以其持有的目标资产为对价全额认购。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    （五）发行价格和定价方式

    本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。

    定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告

    日（2009 年6 月5 日），定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价14.18

    元/股（其计算方式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价

    基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股

    票交易总量）。2009 年6 月12 日，公司2008 年度股东大会审议通过：以

    2008 年12 月31 日总股本276,957,336 股为基数，向全体股东每10 股派发

    红利1.00 元（含税），总金额为27,695,733.6 元 （B 股红利按2008 年度

    股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分

    红除权日为2009 年6 月17 日。根据上述分红情况，本次非公开发行股份

    的发行价格调整为14.08 元/股。

    在本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

    息事项，本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    （六）发行数量

    公司本次拟向黄浦区国资委发行股份58,374,564 股，本次非公开发行3

    股份的最终数量，将经公司股东大会和中国证监会审核确定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    （七）本次发行股份的限售期及上市安排

    公司本次向黄浦区国资委发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月

    内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    （八）目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间的损益

    安排

    目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期

    间所产生的盈利由老凤祥股份享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现

    金补足。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    （九）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

    本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分

    配利润。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    （十）本次发行决议有效期

    本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之

    日起十二个月。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    以上议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、审议并通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    （草案）〉的议案》

    董事会经审议同意《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    （草案）〉的议案》。

    经核查，董事会认为，担任本次资产评估工作的上海立信资产评估有

    限公司具有执行证券相关业务的资格，与公司、交易对方和交易标的都没

    有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是

    在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其4

    出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选

    聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实

    际情况。评估结果反映了评估标的于评估基准日的市场价值，是公允、合

    理的，为本次重大资产重组暨关联交易提供了参考依据，达到了本次的评

    估目的。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    以上议案尚须提交公司股东大会审议。

    三、审议并通过了《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非

    公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

    董事会经审议同意《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非

    公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡书刚、石力华、

    汤意平回避表决。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、审议并通过了《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定以现场方式及网络投票方式召开公司2009 年第一次临时股

    东大会。会议具体事项如下：

    （一）会议时间：

    现场会议时间为2009 年9 月18 日上午9：00

    网络投票时间为2009 年9 月18 日9：30－11：30 和13：00－15：00

    （二）会议地点：上海青松城三楼黄山厅（本市东安路8 号）

    （三）会议期限：一天

    （四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合，

    公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平

    台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    （五）会议召集人：老凤祥股份有限公司董事会

    （六）投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，

    不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决

    为准。

    （七）会议审议事项

    1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

    2、审议《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份

    购买资产的议案》5

    2.1 发行方式

    2.2 发行股票的种类和面值

    2.3 发行股份购买的资产

    2.4 发行对象和认购方式

    2.5 发行价格和定价方式

    2.6 发行数量

    2.7 本次发行股份的限售期及上市安排

    2.8 目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间的损益安排

    2.9 本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

    2.10 本次发行决议有效期

    3、审议《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉

    的议案》

    4、审议《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股

    份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

    5、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重

    组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

    6、审议《关于公司股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公

    司股份的议案》

    7、审议《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资

    产有关事宜的议案》

    （八）出席会议对象

    1、截止2009 年9 月4 日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算

    有限公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东和2009 年9 月9 日（星期

    三）交易结束后登记在册的B 股股东或授权代表（B 股最后交易日为9 月4

    日（星期五）；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必

    持有本公司股份；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    （九）会议登记办法

    1、登记时间：2009 年9 月14 日（星期一）上午8：30-12：00,下午2：

    00-4：30，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本

    次会议；

    2、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼(纺发大楼)上海惟一

    软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2 号线江苏路站4 号口出，6

    临近公交车有01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138

    路、71 路、925 路。“现场登记场所”地址问询电话为021-52383317；

    3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的

    法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人

    身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异

    地股东可以用信函或传真方式登记；

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会

    议地点，并出示相关证件的原件；

    5、通讯地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号；邮政编码：

    201206；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

    6、联系人：周富良、杨佩蓓；

    7、联系电话：58549624； 传真：64720802；

    （十）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

    老凤祥股份有限公司董事会(盖章)

    2009 年9 月3 日