1-1-1
证券代码： 600612 证券简称： 老凤祥 上市地点：上海证券交易所
900905 老凤祥B
老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
交易对象住所：上海市延安东路300 号
交易对象通讯地址：上海市延安东路300 号
独立财务顾问
二〇〇九年九月二日1-1-2
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-3
重大事项提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向
控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司
27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产
完成后，公司的主营业务不发生变更。
根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产
构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
二、本次交易标的资产的评估情况
根据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，
老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的
股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。
三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A 股
股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进
行除权除息处理），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，本
次非公开发行股份的价格为14.08 元/股。
本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将
对该价格进行相应调整。
四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附生效条
件的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。
五、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成
关联交易。
黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-4
的有关规定执行。
六、鉴于本次收购标的资产老凤祥有限及工美公司名下部分房产尚未办理产
权证明，黄浦区国资委承诺如下：
1、老凤祥有限名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成老凤祥有
限损失，并因老凤祥股份持有老凤祥有限股权而间接导致老凤祥股份损失的，本
委按照本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）承担因前述原
因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
2、工美公司名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成工美公司损
失，并因老凤祥股份持有工美公司股权而间接导致老凤祥股份损失的，本委按照
本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致老凤
祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
七、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
（一）本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得公司股东大会审议通过、上海市国资委批准、中国证
监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。因此，本次交易能否实施以及发行
股份收购资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到
42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的
条件，黄浦区国资委拟向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该
项申请需得到中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资
委要约收购义务为前提。
（二）本次交易后，公司的经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步
加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体
进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争
加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-5
对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走
势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008
年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场
受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全
年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧
烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半
年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年计
划用料42 吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由
于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货
金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。
因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金
管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。
2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
2007年-2009年6月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31
元/克老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-6
老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在
持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不确定，对于未来收入不确定的担心，
将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势
更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影
响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全
球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所
下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。
3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常
经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢
占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合
降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而
对其经营造成一定风险。
（三）其他风险
1、盈利预测风险
根据《重组管理办法》规定，公司对本次交易完成后的盈利情况作出预测。
虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种
假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
2、股票价格波动风险
公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间
公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交
易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，公司股票市场价格存在出
现波动的风险。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-7
八、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉
及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
九、2009 年5 月21 日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关
于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国
第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）变更
为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。与此同
时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅
笔有限公司”。
2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政
管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009
年8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B
股股票简称变更为“老凤祥B”。2009 年8 月5 日，公司下属全资子公司“上海福
斯特笔业有限公司”更名为“中国第一铅笔有限公司”。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-8
目 录
公司声明..........................................................................................................2
重大事项提示...................................................................................................3
目 录..............................................................................................................8
释 义............................................................................................................11
第一章 交易概述............................................................................................13
一、本次交易的背景和目的........................................................................13
二、本次交易的相关决策过程.....................................................................13
三、本次交易对方.......................................................................................14
四、本次交易标的及定价............................................................................14
五、本次交易构成关联交易........................................................................15
六、本次交易构成重大资产重组.................................................................15
七、本次交易的董事会与股东大会表决情况...............................................15
第二章 交易双方的基本情况..........................................................................17
一、上市公司基本情况...............................................................................17
二、交易对方基本情况...............................................................................22
第三章 本次交易标的情况.............................................................................23
一、上海老凤祥有限公司............................................................................23
二、上海工艺美术有限公司........................................................................84
第四章 发行股份情况.................................................................................116
一、发行方案............................................................................................ 116
二、本次发行前后的主要财务数据............................................................ 117
三、本次发行前后的公司股权结构变化情况............................................. 118
第五章 本次交易协议的主要内容...............................................................119
一、交易价格及定价依据.......................................................................... 119
二、支付方式............................................................................................ 119
三、资产交付或过户的时间安排............................................................... 119
四、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属...............................120
五、协议的生效条款和生效时间...............................................................120老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-9
六、违约责任............................................................................................120
第六章 本次交易的合规性分析....................................................................121
一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条规定...........................121
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定..........123
第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析.........................125
一、交易标的资产定价的合理性分析........................................................125
二、本次发行股份定价的合理性分析........................................................128
三、公司董事会对本次交易定价依据的相关意见......................................129
三、公司独立董事对本次交易定价依据的相关意见...................................129
第八章 董事会讨论与分析...........................................................................130
一、对本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................130
二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析...............................131
三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析..........139
三、本次交易对公司其它方面的影响........................................................149
第九章 财务会计信息...................................................................................151
一、交易标的最近三年一期的简要财务报表.............................................151
二、盈利预测............................................................................................162
三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明
.................................................................................................................165
第十章 同业竞争和关联交易........................................................................166
一、同业竞争............................................................................................166
二、关联交易............................................................................................166
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被控股股东或者其他关联人占用的
情形..........................................................................................................168
二、本次交易后，公司是否存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形
.................................................................................................................168
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或
有负债）的情况........................................................................................168
四、公司最近十二个月发生的资产交易情况的说明...................................168
五、本次交易对公司治理机制的影响........................................................168
第十二章 独立财务顾问和律师的意见..........................................................169老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-10
一、独立财务顾问对本次交易的意见........................................................169
二、律师对本次交易的意见......................................................................169
第十三章 与本次交易有关的证券服务机构..................................................170
一、独立财务顾问.....................................................................................170
二、上市公司法律顾问.............................................................................170
三、财务审计机构.....................................................................................170
四、资产评估机构.....................................................................................171
第十四章 董事会及有关中介机构声明..........................................................172
第十五章 备查文件和备查地点....................................................................177老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-11
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司 、老
凤祥股份
指 老凤祥股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易、发行股份购买资产、
本次非公开发行、本次发行
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%股权和上海工艺美术有限公
司100%股权的交易行为
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术总公司100%的股权
首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第
六届董事会第七次(临时)会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美总公司 指 上海工艺美术总公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制
后设立)
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
黄金交易所 指 上海黄金交易所
独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-12
国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股
份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第53 号）
《规范重大重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（ 证监会公告
[2008]14 号）
《内容和格式准则第26 号》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请
文件》（证监会公告[2008]13 号）老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-13
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
公司目前主要从事两大业务：公司自身及下属的11 家子公司主要从事笔类
产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工
和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占公司业务比重很大，老凤祥有限实现的营
业收入和营业利润分别占公司2008 年合并报表营业收入和营业利润的96.75%
和93.88%。
本次交易前，公司持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有
27.57%的股权。通过本次交易，公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，
有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，黄浦区国资委
将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制
造的工美公司整体注入到本公司，将使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在
的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。
通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于
公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资
源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡
本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产和业务的整合，形
成本公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念
品等相关延伸产业，使公司能够更好的把握住2010 年上海世博会召开这一历史
性机遇，进一步巩固和发展公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。同
时，通过本次交易理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有资产的
证券化进程。
二、本次交易的相关决策过程
2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于
公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会同意黄老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-14
浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资
产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限公
司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公司及黄浦
区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老
凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009） 第187 号《上海工艺
美术有限公司整体资产评估报告》。
2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于
公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
2009年9月2日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符合上
市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非
公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的
议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议
案
三、本次交易对方
名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住所：上海市延安东路300 号
负责人：徐若海
四、本次交易标的及定价
本次交易的标的资产为公司控股股东黄浦区国资委持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。
公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估对本次交易的收购标的资产老
凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-15
立信资产评估出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，老
凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股
权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价
为457,645,889 元，工美公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为
821,913,865 元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方黄浦区国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交
易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值合计为821,913,865.61 元，经交易双方协商，最
终交易金额为821,913,865.00 元，为公司截至2008 年12 月31 日经审计净资
产值1,032,024,394.46 的79.64%，达到《重组管理办法》第十一条及第十二条
之规定标准，构成重大资产重组。同时，本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易的董事会与股东大会表决情况
2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议以现场会议方式
逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购
买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的
议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产
协议〉的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关
于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公
司股份的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到7 名，实到6 名。石
力华董事因公出国未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案
中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-16
意。
2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议以现场会议方式
逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购
买资产的议案》，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行
股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于召开2009 年第一次临时股东大
会的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到6 名，实到5 名。石力华
董事因公未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案中，关联
董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同意。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-17
第二章 交易双方的基本情况
一、上市公司基本情况
（一）概况
中文名称： 老凤祥股份有限公司
曾用名： 中国第一铅笔股份有限公司
注册地址： 上海市河南南路33号24楼
办公地址： 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
法定代表人：胡书刚
注册资本： 27,695.73 万元
股票简称： 老凤祥 老凤祥B
股票代码： 600612 900905
上市地点： 上海证券交易所
董事会秘书：周富良
税务登记证号：国地税沪字31011560720072X
经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文
物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相
关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）
及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；
已独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及
行政许可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
公司于1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上
海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493 号文批准设立，以公开募
集方式设立的股份有限公司。1992 年5 月14 日经中国人民银行上海分行以（92）
沪人金股字第7 号文批准，公司于1992 年6 月向社会公开发行人民币股票390
万股（每股面值10 元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21 万股，
向社会法人招募50.79 万股，向社会个人公开发行50 万股（包括内部职工股10老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-18
万股）。1992 年8 月14 日，公司A 股（不含内部职工股）在上海证券交易所上
市，简称为中国铅笔，股票代码为600612。1992 年6 月26 日，中国人民银行
上海市分行（92）沪人金B 股字第6 号文批准，于1992 年7 月向境外法人和
自然人发行人民币特种股票250 万股（每股面值10 元）。1992 年8 月2 日，公
司B 股在上海证券交易上市，B 股简称为中铅B 股，股票代码为900905。公司
设立时的股本总额为640 万股，其中，A 股为390 万股，B 股为250 万股。
1992 年12 月，公司股票面值由每股10 元拆细为每股1 元。拆细后公司股
本总额为6,400 万股。其中，A 股为3,900 万股，B 股为2,500 万股。
1993 年4 月30 日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10 股送2
股。经上海市证券管理办公室（1993 年）200 号文批准，公司于1994 年1 月
以10：8 的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的
股本总额为10,486.32 万股。
1994 年2 月14 日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994 年3 月28 日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10 股送1
股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95 万股。
1995 年4 月18 日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10 股送2
股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424 万股。
1996 年5 月21 日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10 股送1
股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14 万股。
1997 年3 月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240 号文批准，公
司以10：2.72 的比例配股。A 股股东按10：2.69 的比例受让公募法人股的部分
配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458 万股。
1999 年5 月31 日，公司1998 年度股东大会审议通过，向全体股东每10
股送2 股同时转增1 股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396
万股。
2000 年12 月8 日，公司转配股上市交易。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-19
2005 年10 月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公
司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128 股国家
股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资
委成为本公司的控股股东。
2006 年2 月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A 股
股东每10 股支付3.5 股对价股份。
2007 年5 月30 日，公司2006 年度股东大会审议通过，向全体股东每10
股转增1 股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336 万股。
2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政管
理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009 年8
月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B 股股
票简称变更为“老凤祥B”。
（三）公司最近三年的控股权变动情况
公司控股股东为黄浦区国资委。最近三年，黄浦国资委对公司的控股地位未
发生过变化，其持股变化情况详见本章之“一、上市公司基本情况 （六） 公司
控股股东概况 2、控股股东持有公司股份的情况”
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未有重大资产重组情况发生。
（五）公司主营业务发展情况及主要财务指标
公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，主
要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名牌产品。
近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、管理等方面
所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业中稳固的龙
头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥有限采用的科、工、贸一体
化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产业链，已确
立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润来源。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-20
公司近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：元
2009年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 3,124,384,081.88 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51 1,809,183,671.06
净资产 1,234,856,225.12 1,032,024,394.46 1,269,848,970.35 783,152,994.76
归属于母公司
的净资产
936,381,385.82 754,918,235.56 1,030,791,792.00 589,065,408.23
每股净资产 3.38 2.73 3.72 2.34
2009 年1－6 月 2008年度 2007年度 2006 年度
营业收入 5,829,991,561.24 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39 4,278,298,451.34
利润总额 165,566,978.57 176,191,520.78 222,412,028.69 146,007,765.41
净利润 131,259,498.41 136,429,129.61 178,868,888.11 116,316,208.32
归属于母公司
股东的净利润 76,225,517.42 70,131,941.52 103,239,315.20 69,545,319.58
每股收益 0.28 0.25 0.37 0.28
注：2009 年上半年数据未经审计
（六）公司控股股东概况
1、控股股东的基本情况
公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产
管理办公室，成立于1992 年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994
年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中
共黄委办[2005]34 号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄
浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管
理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；
负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本
区上市公司国有股股权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权的设
置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、
国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、
改制方案的审定等。
2、控股股东持有公司股份的情况
为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005 年10 月，经国务院国有资产
监督管理委员会国资产权[2005]350 号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股
划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61 号文《关于同意上海
市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-21
并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）
公司将其持有的本公司83,328,128 股国家股股份（占本公司股本总额的
33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006 年2 月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A 股股东每
持有10 股流通A 股股份可获得3.5 股股份的对价方案，向流通A 股股东支付共
计10,180,771 股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本
公司股份为73,147,357 股，占公司总股本的29.05%。
2007 年7 月，公司以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公积金
转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占
公司总股本的29.05%。
2008 年10 月至11 月，黄浦区国资委及其一致行动人工美总公司通过二级
市场增持公司股份2,299,144 股，其中黄浦区国资委直接增持77,708 股，该次
增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237
股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801 股
股份，占公司总股本的29.08%。
2009 年6 月10 日，工美总公司通过上海证券交易所大宗交易平台将其持
有的公司2,221,400 股股份全部转让给黄浦区国资委。本次转让完成后，黄浦区
国资委直接持有公司82,761,201 股股份，占公司总股本的29.88%。
黄浦区国资委与公司及本次收购标的资产的股权关系如下：
授权管理
100%
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
上海工艺美术有限公司
29.94%
中国第一铅笔有限公司
20.50%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-22
（七）公司股本结构及前十大股东的持股情况
截至本报告书出具之日，公司的股本结构如下：
股东
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股东性质
持有有限售条件
股份数量（股）
黄浦区国资委 82,761,201 29.88 国有股 66,414,226
其他社会公众股东
人民币普通股（A 股）股东 62,139,639 22.44
境内上市外资股（B 股）股东 132,056,496 47.68
合 计 276,957,336 100.00
截至2009 年6 月30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
（%）
1 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国有股 82,761,201 29.88
2 Golden China Master Fund 境内上市外资股5,843,821 2.11
3 SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.） LTD. 境内上市外资股4,231,848 1.52
4
BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT
SINGAPORE BRANCH
境内上市外资股3,495,883 1.26
5 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金人民币普通股 3,200,046 1.16
6 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金人民币普通股 2,000,153 0.72
7 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金人民币普通股 1,999,750 0.72
8 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 人民币普通股 1,505,832 0.54
9 GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 人民币普通股 1,497,345 0.54
10 百联集团有限公司 人民币普通股 1,400,000 0.51
合 计 107,935,879 38.96
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及其与相关资产的权属关
系详见本报告书本章之“一、上市公司基本情况 （六）公司控股股东概况”
（二）黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-23
第三章 本次交易标的情况
本次发行股票购买资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和
工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事黄金珠宝类产品的加工和销售，工
美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的
加工制造。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，通过对黄浦区国资委下属
相关资产的整合，形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的黄金首饰业态，积极发
展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业。
本次交易标的的基本资料如下：
公司名称 主营业务 注册地址 法人代表 注册资本
老凤祥有限
金银珠宝类产品的加工及
销售
上海市南京东路
432 号
胡书刚 20491.5 万元
工美公司
工艺美术品、玉石珠宝及
旅游纪念品的加工制造
上海市漕溪路
258 弄26 号
张盛康 10000 万元
一、上海老凤祥有限公司
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
公司名称： 上海老凤祥有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
主要办公地点： 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 20,491.5 万元
企业注册号： 310101000138498
税务登记证号： 国地税字310104133723691
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与
相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限
分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
上海老凤祥有限公司是由创建于1848 年的“老凤祥银楼”发展而来，“老凤祥”老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-24
商标也是源于“老凤祥银楼”的字号。
1996 年4 月，经上海市第二轻工业局出具的沪二轻（95）企字第716 号《关
于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》同意，由上海老凤祥首饰总厂、上
海宇宙金银饰品厂、上海珠宝玉器厂、上海工艺美术总公司首饰研究所和上海大
同行珠宝首饰汇市等五个国有企业改制重组为上海老凤祥有限公司。
1996 年12 月，经上海市经济委员会于1996 年11 月27 日以沪经企（1996）
590 号《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》，同意老凤祥有
限建立职工持股会。
1996 年12 月，经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第96-1218 号
《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为5,534.94 万元，其中上海轻工控
股（集团）公司下属工艺美术总公司出资3,920.25 万元，占注册资本的71.01%；
老凤祥有限职工持股会出资1,604.69 万元，占注册资本的28.99%。
1999 年6 月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132 号
文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通
知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工
控股（集团）公司、上海老凤祥有限公司职工持股会和若干自然人共同投资，把
上海老凤祥有限公司经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的
有限责任公司。本次重组后，老凤祥有限注册资本增至12,300 万元，具体的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)
中国第一铅笔股份有限公司 4,090.00 33.25
上海福斯特笔业有限公司 2,800.00 22.77
上海轻工控股（集团）公司 2,405.00 19.55
上海老凤祥有限公司职工持股会 2,185.00 17.76
许思豪 472.00 3.84
辛志宏 176.00 1.43
张盛康 172.00 1.40
合计 12,300.00 100
1999 年10 月，上海轻工控股（集团）公司对老凤祥有限增资13,610,000
元，增资完成后老凤祥有限注册资本增至136,610,000 元，上海轻工控股（集团）
公司出资3,766 万元，占老凤祥有限出资总额的27.57%。
2004 年4 月，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-25
协议》。本次股权转让完成后，石力华出资580 万元，占老凤祥有限出资总额的
4.25%；辛志宏出资132 万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出资
108 万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。
2005 年4 月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15 号文《黄
浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市
国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的老凤祥有限27.57％的国有股权一并
划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有老凤祥有限
相应的股权。
2006 年5 月，老凤祥有限进行增资扩股，按照1：0.5 的比例实施配股。本
次增资完成后，老凤祥有限的注册资本增至20,491.5 万元。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，老凤祥有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)
老凤祥股份有限公司 6,135.00 29.94
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会5,649.00 27.57
中国第一铅笔有限公司 4,200.00 20.50
上海老凤祥有限公司职工持股会 3,277.50 15.99
石力华 870.00 4.25
辛志宏 198.00 0.96
张盛康 162.00 0.79
合 计 20,491.50 100
老凤祥有限的实际控制人为黄浦区国资委，具体的控制关系如下：
20.50%
授权管理
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
中国第一铅笔有限公司
29.94%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-26
4、老凤祥有限最近三年一期的主要财务指标
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产（万元） 219,707.61 224,572.65 170,973.45 121,636.64
净资产（万元） 55,283.75 50,511.28 43,193.59 34,535.84
归属于母公司的净资产 50,712.71 45,896.40 39,350.98 31,097.74
流动比率 1.18 1.14 1.13 1.13
速动比率 0.51 0.45 0.32 0.29
资产负债率（母公司） 71.96% 73.76% 71.42% 67.50%
2009 年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60
利润总额（万元） 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57
净利润(万元) 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40
归属于母公司股东的净
利润（万元）
9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71
应收账款周转次数 51.26 78.80 145.29 116.24
存货周转次数 9.25 7.45 6.30 5.48
净资产收益率 19.67% 25.58% 34.75% 25.21%
注：2009 年1－6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
（二）老凤祥有限主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3693 号审计报告，截至2009 年
6 月30 日，老凤祥有限的主要资产和负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项 目
金额(万元) 占资产总额比例(%)
流动资产 193,405.30 88.03
其中：货币资金 55,874.86 25.43
应收账款 25,259.06 11.50
存货 109,378.69 49.78
非流动资产 26,302.31 11.97
资产合计 219,707.61 100.00
项目 2009年6 月30 日 占负债总额比例(%)
流动负债合计 164,323.98 99.94
非流动负债合计 99.89 0.06
负债合计 164,423.86 100.00老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-27
1、主要资产情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的资产共计219,707.61 万元，其中流
动资产193,405.30 万元，非流动资产26,302.31 万元。老凤祥有限的资产主要
分布在货币资金、应收账款、存货、投资性房地产及固定资产上。
（1）投资性房地产
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限拥有的投资性房地产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 累计减值准备净值 平均成新率(%)
投资性房地产 9,104.34 1,549.94 － 7,554.40 82.98
老凤祥有限的投资性房地产的情况如下：
序号 地址 建筑面积（m2） 产证号 权属性质 用途
1 上南路3300 号注 6,631
沪房地浦字（1999）
第000633 号
产权，空转 工业
2
宛平南路366 号斜
土路2422、2424 号
2,662.38
沪房地徐字（2003）
第025336 号
产权，出让 综合
3 南京西路190 号 4,196.18
沪房地黄字（2004）
第011656 号
产权，出让 商业
注：根据沪房地浦字（1999）第000633 号《房地产权证》，该处房产的建筑面积为
6,631 平方米。根据上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会文件（浦三管委[2008]222
号）“关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复”，上南路3300 号地块上原有
的部分建筑物（权证编号1#-10#）已拆除，并新建了汽销4S 店、办公楼等建筑物，但尚
未办理房地产权证。
（2）主要固定资产的情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 累计减值准备净值 平均成新率(%)
房屋及建筑物 13,896.40 1,924.66 - 11,971.74 86.15
机器设备 5,056.14 4,538.89 0.21 517.04 10.23
运输设备 490.24 224.93 - 265.30 54.12
办公设备 1,550.22 976.42 - 573.80 37.01
合计 20,993.00 7,664.90 0.21 13,327.89 63.49老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-28
老凤祥有限的固定资产主要为房屋建筑物，截至2009 年6 月30 日，固定
资产中房屋建筑物所占比重为89.82%。
A、房屋建筑物
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有房屋的具体情况
如下：
序号 地址 建筑面积（m2） 产证号 权属性质 用途
老凤祥有限
1 肇嘉浜路1000 号 208.55
沪房地市字（1999）
第003756 号
产权，转让 商场
2 漕溪路260 号注1 7,694.53
沪房地徐字（2001）
第026232 号
产权，空转 工业、商办
3 漕溪路270 号 6,630.45
沪房地徐字（2008）
第017003 号
产权，出让 工业、商办
4 广东路434 号底层前间 67.30
沪房地黄字（2006）
第000238 号
产权，空转 店铺
5 广东路438 号底层前间 74.69
沪房地黄字（2006）
第000408 号
产权，空转 店铺
6 福佑路229 号106 室 31.9
沪房地黄字（2005）
第006581 号
产权，出让 商场
7 福佑路229 号301 室 268.96
沪房地黄字（2008）
第001003 号
产权，出让 商场
8 福佑路229 号303 室 102.6
沪房地黄字（2007）
第007407 号
产权，出让 商场
9 福佑路229 号304 室 19.91
沪房地黄字（2007）
第003805 号
产权，出让 商场
10 福佑路229 号305 室 67.62
沪房地黄字（2007）
第007409 号
产权，出让 商场
11 福佑路229 号401 室 473.9
沪房地黄字（2007）
第003804 号
产权，出让 商场
12 福佑路229 号403 室 178.04
沪房地黄字（2007）
第003803 号
产权，出让 商场
13
福佑路239 号102、
105、402 及4 楼屋顶 1,711.55
沪房地黄字（2004）
第010289 号
产权，空转 商场
14 福佑路239 号302 室 765.42
沪房地黄字（2007）
第005366 号
产权，出让 商场
15 汇成三村32 号104 室 52.8 沪房徐字第61395 号产权公房 住宅
16
重庆市渝中区邹容路
116-118 号
275.85
房权证101 字第
093458 号
产权，出让 商场
17
南京东路432－438 号
底层前部
509.73 － 使用权房 商场
上海老凤祥珠宝首饰有限公司老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-29
18 侯家路26 号注2 1,710
沪房地南字（1997）
第000906 号
产权，空转 商场、办公
19 金陵东路327 号底层 96.64 － 使用权房 商业
上海老凤祥银楼有限公司
20 福佑路229 号201 室 417.79
沪房地黄字（2006）
第005190 号
产权，出让 商业、办公
21 四川北路1385 号1 层 114.14
沪房地虹字（2008）
第006507 号
产权，出让 店铺
22
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1014 室 80.75
沪房地嘉字（2008）
第009462 号
产权，出让 商业
23
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1015 室 82.63
沪房地嘉字（2008）
第012540 号
产权，出让 商业
24
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1056 室 77.25
沪房地嘉字（2008）
第009459 号
产权，出让 商业
25
惠南镇人民东路2635
弄148 号 264.64
沪房地南字（2007）
第006042 号
产权、转让 商业
26
惠南镇人民东路2635
弄150 号 244.28
沪房地南字（2007）
第005837 号
产权、转让 商业
老凤祥首饰研究所有限公司
27
高桥镇潼港一村19 号
104 室 56.56
沪房地浦字（2002）
第0067327 号
产权，出让 住宅
28 高桥镇清溪路173 号 95.64
沪房地浦字（2002）
第006691 号
产权，出让 商场
29 南京东路353 号 522.12 － 使用权房 商场
注1：根据沪房地徐字（2001）第026232号《房地产权证》，该处房产建筑面积为7,694.53
平方米。而该处房产在4#楼二、三层进行了搭建，搭建面积约306 平方米，搭建部分未办
理相关权证。
注2：黄浦区侯家路26 号（沪房地南字（1997）第000906 号）房地产权证记载的权
利人为“上海老凤祥有限公司”，但房屋建筑物和土地使用权的账面值在上海老凤祥珠宝首饰
有限公司，权证未变更。房地产权证记载的建筑面积为1,710 平方米，上海老凤祥珠宝首饰
有限公司已对其进行了改扩建，扩建后的面积为2,451 平方米；扩建部分未办理相关权证。
B、主要生产用机器设备
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限及其下属子公司主要生产用设备情况
如下：
序号 设备名称 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 数量（台） 平均成新率
上海老凤祥有限公司
1 激光打标机 395,231.79 79,902.36 315,329.43 3 79.78%
2 电铸成型机 3,964,623.91 3,710,618.28 254,005.63 6 6.41%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-30
3 雕刻机 1,194,840.00 1,019,119.19 175,720.81 2 14.71%
4 高速链条机 767,371.57 628,093.58 139,277.99 2 18.15%
5 三废处理设备及配套 260,000.00 148,329.78 111,670.22 1 42.95%
6 浇铸机 1,831,334.00 1,749,401.16 81,932.84 2 4.47%
7 批花机 203,910.00 122,167.52 81,742.48 16 40.09%
8 多功能制链机 1,657,442.00 1,580,254.64 77,187.36 2 4.66%
9 首饰制管机 258,985.50 185,044.92 73,940.58 1 28.55%
10 轧片机轧条机 1,305,714.00 1,253,318.61 52,395.39 9 4.01%
11 制链机 1,350,399.39 1,300,435.40 49,963.99 2 3.70%
12 电子天平 604,456.00 557,293.62 47,162.38 45 7.80%
13 电镀废水处理设备 47,008.55 0.00 47,008.55 1 100.00%
14 电火花机 366,320.00 321,567.55 44,752.45 1 12.22%
15 变电设备 51,134.00 7,691.39 43,442.61 1 84.96%
16 铸造机 863,010.00 819,859.50 43,150.50 1 5.00%
17 注腊机 945,074.00 904,575.03 40,498.97 4 4.29%
18 油压机 895,108.00 856,800.13 38,307.87 5 4.28%
19 多品种批花机 913,586.00 877,042.75 36,543.25 1 4.00%
20 球批花机 852,539.38 820,995.72 31,543.66 1 3.70%
21 转式焙烧炉 319,113.57 289,276.80 29,836.77 1 9.35%
22 超声波清洗机 63,314.96 37,690.70 25,624.26 5 40.47%
23 PP 吸收塔 32,190.00 10,703.28 21,486.72 1 66.75%
24 清洗水循环净化设备 19,658.12 0.00 19,658.12 1 100.00%
25 空压机 54,491.00 35,292.43 19,198.57 15 35.23%
26 制球机 517,771.27 498,613.57 19,157.70 1 3.70%
27 高速抛光机 191,175.76 172,291.56 18,884.20 5 9.88%
28 压扁机 359,764.00 341,775.88 17,988.12 1 5.00%
29 焙烧炉 437,489.00 419,989.21 17,499.79 1 4.00%
30 电气炉 342,883.00 325,738.81 17,144.19 1 5.00%
31 磁性研磨机 439,736.98 423,332.16 16,404.82 3 3.73%
32 稳压器 100,100.00 85,291.98 14,808.02 4 14.79%
33 四柱油压机 296,559.44 281,808.96 14,750.48 3 4.97%
34 制管机 295,581.00 283,086.79 12,494.21 1 4.23%
35 波形链批光机 329,157.23 316,978.66 12,178.57 1 3.70%
36 电泳漆机 60,780.00 49,748.76 11,031.24 1 18.15%
37 注腊机械手 265,814.00 255,180.58 10,633.42 2 4.00%
38 真空脱刨机 229,207.00 218,793.29 10,413.71 2 4.54%
39 曲轴压力机 233,058.00 223,053.40 10,004.60 10 4.29%
40 精密打磨机 10,199.99 1,534.44 8,665.55 3 84.96%
41 高频熔炼炉 45,000.00 36,472.50 8,527.50 1 18.95%
42 磨床 202,650.00 194,544.13 8,105.87 3 4.00%
43 数码自控电炉 8,300.00 459.97 7,840.03 1 94.46%
44 高压石膏清洗机 188,717.00 181,168.33 7,548.67 1 4.00%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-31
45 玉石雕刻机 7,500.00 0.00 7,500.00 3 100.00%
46 专用车床 182,996.00 175,676.12 7,319.88 1 4.00%
47 卧式带锯床 22,200.00 14,973.90 7,226.10 1 32.55%
48 柔软机 143,800.00 136,609.69 7,190.31 1 5.00%
49 真空回火炉 143,484.00 136,309.72 7,174.28 1 5.00%
50 中央空调 62,897.00 56,175.00 6,722.00 1 10.69%
51 抛光机 121,163.61 115,105.44 6,058.17 3 5.00%
52 压痕机 25,000.00 19,262.72 5,737.28 1 22.95%
53 失腊铸造设备 128,391.00 123,255.36 5,135.64 1 4.00%
54 抛车电镀专用 112,648.00 107,688.56 4,959.44 9 4.40%
55 普通车床 164,850.00 159,987.14 4,862.86 3 2.95%
56 高压清洗机 18,000.00 13,293.00 4,707.00 1 26.15%
57 铣床 114,450.00 109,871.93 4,578.07 2 4.00%
58 电焊机 86,000.00 81,456.66 4,543.34 2 5.28%
59 客梯 129,690.00 125,179.15 4,510.85 1 3.48%
60 液下泵 15,600.00 11,124.42 4,475.58 2 28.69%
61 热处理炉 161,938.00 157,873.75 4,064.25 1 2.51%
62 单脉冲电镀电源 3,846.15 0.00 3,846.15 1 100.00%
63 冲床 89,214.00 85,542.74 3,671.26 5 4.12%
64 牛头刨床 75,600.00 72,576.00 3,024.00 2 4.00%
65 电梯 171,500.00 168,498.75 3,001.25 1 1.75%
66 链条机 1,218,564.00 1,215,573.98 2,990.02 2 0.25%
67 静音无油空压机 2,905.98 0.00 2,905.98 1 100.00%
68 四柱液压机 59,220.00 56,336.48 2,883.52 1 4.87%
69 水氧焊接机 5,862.87 3,133.08 2,729.79 1 46.56%
70 小型喷沙机 58,304.00 55,803.29 2,500.71 1 4.29%
71 拉丝机 59,984.00 57,533.82 2,450.18 2 4.08%
72 捆扎机 2,540.00 261.43 2,278.57 1 89.71%
73 石膏搅拌机 54,083.00 51,919.37 2,163.63 1 4.00%
74 钻床 52,500.00 50,400.02 2,099.98 2 4.00%
小计 27,265,531.02 24,986,758.84 2,278,772.18 229 8.36%
上海老凤祥首饰研究所有限公司
1 激光焊接机 217,000.00 84,178.08 132,821.92 1 61.21%
2 首饰制造机 2,407,022.00 2,311,301.77 95,720.23 3 3.98%
3 真空铸造机 675,775.00 648,743.92 27,031.08 1 4.00%
4 加压铸造机 627,728.00 602,618.68 25,109.32 1 4.00%
5 制链机 344,035.00 326,833.25 17,201.75 1 5.00%
6 回转加热炉 257,164.00 246,877.28 10,286.72 1 4.00%
7 电解抛光机 238,474.00 228,934.96 9,539.04 1 4.00%
8 真空注蜡机 219,197.00 210,429.08 8,767.92 1 4.00%
9 三用刻字机 30,138.50 22,460.76 7,677.74 1 25.47%
10 首饰锤打机 190,897.00 183,261.12 7,635.88 1 4.00%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-32
11 紧缩机 142,038.00 134,936.10 7,101.90 1 5.00%
12 蒸汽清洗机 12,226.50 5,129.87 7,096.63 1 58.04%
13 感应熔化炉 153,474.00 147,335.00 6,139.00 1 4.00%
14 自动柔软机 130,802.00 125,569.80 5,232.20 1 4.00%
15 高压清洗机 129,374.00 124,199.04 5,174.96 1 4.00%
16 轧条机 32,850.00 27,958.26 4,891.74 2 14.89%
17 空压机 14,226.00 10,076.20 4,149.80 4 29.17%
18 真空脱泡机 75,209.00 72,200.48 3,008.52 1 4.00%
19 微镶雕刻机 2,900.00 32.80 2,867.20 1 98.87%
20 雕刻机 2,950.00 93.42 2,856.58 1 96.83%
21 框架油压机 54,172.00 51,463.40 2,708.60 1 5.00%
22 压模机 53,597.00 51,453.12 2,143.88 1 4.00%
23 小型喷砂机 52,700.00 50,592.00 2,108.00 1 4.00%
小计 6,063,949.00 5,666,678.39 397,270.61 29 6.55%
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
1 废水处理装置 147,441.88 0.00 147,441.88 1 100.00%
2 真空吸引加压铸造机 684,235.00 568,063.61 116,171.39 1 16.98%
3 制链机 1,967,340.36 1,852,810.10 114,530.26 3 5.82%
4 真空离心铸造机 659,943.00 547,896.03 112,046.97 1 16.98%
5 精密轧片机 206,206.00 140,766.59 65,439.41 1 31.73%
6 高速制链机 262,980.35 218,330.68 44,649.67 1 16.98%
7 激光电焊机 58,800.00 21,413.00 37,387.00 1 63.58%
8 磁性研磨机 257,700.92 240,794.24 16,906.68 6 6.56%
9 高压清洗机 69,239.10 57,483.44 11,755.66 1 16.98%
10 制管机 213,917.00 203,221.15 10,695.85 1 5.00%
11 真空注蜡机系统 236,980.00 226,789.86 10,190.14 1 4.30%
12 真空脱泡机 57,650.00 47,861.79 9,788.21 1 16.98%
13 单头轧条机 180,079.00 171,075.05 9,003.95 1 5.00%
14 双头轧条机 176,205.00 167,394.75 8,810.25 1 5.00%
15 液压机 144,900.00 137,655.00 7,245.00 3 5.00%
16 高温局炉 6,300.00 0.00 6,300.00 1 100.00%
17 真空注蜡机 26,149.00 21,709.12 4,439.88 1 16.98%
18 高速抛光机 18,731.83 14,937.04 3,794.79 1 20.26%
19 多功能批花机 67,070.00 63,716.50 3,353.50 2 5.00%
20 六头拉丝机 57,139.00 54,282.05 2,856.95 1 5.00%
21 超声波清洗机 46,235.00 43,923.25 2,311.75 1 5.00%
小计 5,545,242.44 4,800,123.25 745,119.19 31 13.44%
上海老凤祥钻石加工中心有限公司
1 自动车钻机 330,170.05 185,092.17 145,077.88 4 43.94%
2 激光标刻机 195,500.00 63,911.26 131,588.74 2 67.31%
3 双头车钻机 93,727.34 59,703.03 34,024.31 9 36.30%
4 磨钻机 135,549.04 111,183.68 24,365.36 48 17.98%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-33
5 剖钻机 65,700.00 44,325.00 21,375.00 30 32.53%
6 无心磨床 19,949.22 0.00 19,949.22 2 100.00%
7 万能铣床 3,750.00 0.00 3,750.00 1 100.00%
8 钻石磨边机 3,640.00 0.00 3,640.00 1 100.00%
9 平面磨床 2,000.00 0.00 2,000.00 1 100.00%
小计 849,985.65 464,215.14 385,770.51 98 45.39%
上海上钻钻石工具有限公司
1 真空微蒸发镀膜机 50,000.00 21,375.00 28,625.00 1 57.25%
2 转塔车床 32,500.00 25,986.45 6,513.55 1 20.04%
3 六角车床 78,500.00 74,575.00 3,925.00 2 5.00%
4 普通车床 75,500.00 71,725.00 3,775.00 3 5.00%
5 电子天平 4,530.00 1,733.34 2,796.66 1 61.74%
小计 241,030.00 195,394.79 45,635.21 8 18.93%
总计 39,965,738.11 36,113,170.41 3,852,567.70 395 9.64%
（3）无形资产
截至2009 年6 月30 日，公司的无形资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 净值 摊余期限
土地使用权 1,026.83 269.54 757.29 354 个月
非专利技术 272.00 190.40 81.60 54 个月
合 计 1,298.83 459.94 838.89 -
A、土地使用权
截至2009 年6 月30 日，老凤祥及其下属子公司拥有的土地使用权情况如
下：
房地产权证编号 位置 用途 土地面积（m2） 使用期限
老凤祥有限
沪房地浦字（1999）
第000633 号
上南路3300 号工业用地9,090
1997 年5 月12 日至
2047 年5 月9 日
沪房地徐字（2001）
第026232 号
上海市漕溪路
260 号
工业用地2,911
1997 年5 月10 日至
2047 年5 月9 日
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
沪房地黄字（1997）
第000906 号
上海市侯家路
26 号
工业用地661
1997 年5 月10 日至
2047 年5 月9 日
B、非专利技术
老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻石加工中心有限公司拥有的在钻石鉴老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-34
定、加工、采购、管理上的专有技术。1998 年11 月，上海大通资产评估事务所
对上述专有技术出具了《评估报告》，评估值为280 万元。1998 年12 月，上海
轻工控股（集团）公司出具了沪轻控市（1998）138 号《关于同意上海宝成钻
石加工中心改制、增资扩股的批复》中，认定上述专有技术作价272 万元。截
至2009 年6 月30 日，该专有技术账面净值为81.60 万元。
（4）商标情况
A、老凤祥有限在国内已取得的注册商标共有26 项，具体情况如下：
序号 商标 注册号核定使用项目 类别 有效期至
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
1
908263
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
2
908276
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
3
908280
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
4
231984
表计时器及其零部件、领带夹
14 2015.08.29.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
5
236424
表计时器及其零部件、领带夹
14 2015.11.14.
6
1607668 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-35
7
1607669 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.
8
1643798 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.
9
1643799 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.
10
905002
皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，
手杖
18 2016.11.27.
11
905003
皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，
手杖
18 2016.11.27.
12
905230
靯，帽，袜，手套，皮带（服饰用），领带，
围巾
25 2016.11.27.
13
917883
装饰花边，花彩装饰，衣服上的装
饰品，头发装饰品，别针，钮扣，
男服饰扣，皮带扣
26 2016.12.20.
14
917897
装饰花边，花彩装饰，衣服上的装饰品，头
发装饰品，别针，钮扣，男服饰扣，皮带扣
26 2016.12.20.
15
917650
玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞
树装饰品（非彩灯及糖果）
28 2016.12.20.
16
917680
玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞
树装饰品（非彩灯及糖果）
28 2016.12.20.
17
931657 广告 35 2017.01.13.
18
931778
广告
35 2017.01.13.
19
931601 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.
20
931602 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-36
21
915805 汽车出租 39 2016.12.13.
22
915806 汽车出租 39 2016.12.13.
23
935548 娱乐 41 2017.01.20.
24
935589 娱乐 41 2017.01.20.
25
919912 餐馆，旅馆 42 2016.12.20.
26
919914
餐馆，旅馆
42 2016.12.20.
B、老凤祥有限在海外拥有的海外注册商标共有20 项，具体情况如下：
序号 商标 注册号 注册国家或地区 有效期至
1
40-0662338 韩国 2016.05.15
2
40-659598 韩国 2016.04.21
3
T05/06952F 新加坡 2015.04.26
4
T05/06951H 新加坡 2015.04.26
5
N/016899 澳门 2012.09.09
6
N/016898 澳门 2012.09.09老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-37
7
01189484 台湾 2015.12.31
8
01189485 台湾 2015.12.31
9
4911354 日本 2015.12.02
10
4911353 日本 2015.12.02
11
IV/4828/2005 缅甸 2010.06.14
12
IV/4829/2005 缅甸 2010.06.15
13
300404045 香港 2015.4.15
14
300404036 香港 2015.4.15
15
Kor251678 泰国 2015.05.9
16
Kor251668 泰国 2015.05.9
17
IDM000105758 印度尼西亚 2015.05.9
18
IDM000105757 印度尼西亚 2015.05.9
19
932049 马德里国际商标注册 2017.05.14
20 LFX 974588 马德里国际商标注册 2018.6.24老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-38
C、老凤祥有限目前正在申请的商标共有7 项，具体情况如下：
（5）专利情况
老凤祥有限目前已经拥有的专利共有101 项，具体情况如下：
序号 专利申请号 专利名称 专利类型 有效期限至
1 ZL200730291642.2 首饰（二件套凤舞翔天） 外观设计 2009 年12 月27 日
2 ZL200730291640.3 首饰（二件套绿色花园） 外观设计 2009 年12 月27 日
3 ZL200730291639.0 项链（翠薇） 外观设计 2009 年12 月27 日
4 ZL200730291637.1 胸针（飞翔） 外观设计 2009 年12 月27 日
5 ZL200730291636.7 首饰（三件套竹翠春晓） 外观设计 2009 年12 月27 日
6 ZL200730291635.2 摆件（财源滚滚--鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
7 ZL200730291634.8 手链（战神） 外观设计 2009 年12 月27 日
8 ZL200730291633.3 首饰（二件套雨中情） 外观设计 2009 年12 月27 日
9 ZL200730291632.9 鼠年金条（黄金万两） 外观设计 2009 年12 月27 日
10 ZL 200730291629.7 首饰（三件套羽翼） 外观设计 2009 年12 月27 日
序号 申请日期 商标名称 类别 申请号
1 2006.6.30
35 类 5450715
2 2006.7.31
36 类 5509150
3 2006.7.31
36 类 5509160
4 2006.11.20 14 类 5730263
5 2007.7.30
25 类 6194317
6 2007.10.15
14 类 6321429
7 2007.10.15
14 类 6321430
8 2009.7.13
14 类 7540565
9 2009.7.13
14 类 7540571老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-39
11 ZL 200730291628.2 首饰（二件套魅惑） 外观设计 2009 年12 月27 日
12 ZL 200730291626.3 首饰（二件套福缘） 外观设计 2009 年12 月27 日
13 ZL 200730291625.9 挂件（机灵鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
14 ZL 200730291622.5 挂件（盛开） 外观设计 2009 年12 月27 日
15 ZL 200730291621.0 挂件（飘逸） 外观设计 2009 年12 月27 日
16 ZL 200730291620.6 挂件（欢乐鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
17 ZL 200730291619.3 项链（运通四海） 外观设计 2009 年12 月27 日
18 ZL 200730291618.9 项圈（飞翔） 外观设计 2009 年12 月27 日
19 ZL 200730291617.4 挂件（Kitty） 外观设计 2009 年12 月27 日
20 ZL 200730291616.X 挂件（蝶舞纷飞） 外观设计 2009 年12 月27 日
21 ZL 200730291615.5 挂件（摇曳） 外观设计 2009 年12 月27 日
22 ZL 200730291614.0 项链（战神） 外观设计 2009 年12 月27 日
23 ZL 200730291613.6 挂件（财运鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
24 ZL 200730291612.1 项圈（福缘） 外观设计 2009 年12 月27 日
25 ZL 200730291611.7 摆件（老鼠爱大米） 外观设计 2009 年12 月27 日
26 ZL 200730291610.2 摆件（幸福鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
27 ZL 200730291609.X 耳环（飞翔） 外观设计 2009 年12 月27 日
28 ZL 200730291608.5 挂件（古韵） 外观设计 2009 年12 月27 日
29 ZL 200730291607.0 挂件（兰蔻） 外观设计 2009 年12 月27 日
30 ZL 200730291606.6 挂件（海的女儿） 外观设计 2009 年12 月27 日
31 ZL 200730291604.7 胸针（大珠小珠落玉盘） 外观设计 2009 年12 月27 日
32 ZL 200730291603.2 印章（智财必得） 外观设计 2009 年12 月27 日
33 ZL 200730291602.8 挂件（福） 外观设计 2009 年12 月27 日
34 ZL 200730291601.3 摆件（福鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
35 ZL 200730291484.0 摆件（鼠年如意） 外观设计 2009 年12 月27 日
36 ZL 200730291483.6 摆件（聪明鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
37 ZL 200730291482.1 摆件（鼠来宝） 外观设计 2009 年12 月27 日
38 ZL 200730291481.7 摆件（可爱鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
39 ZL 200730291479.X 挂件（变幻） 外观设计 2009 年12 月27 日
40 ZL 200730291478.5 烟灰缸（马到成功） 外观设计 2009 年12 月27 日
41 ZL 200730291477.0 挂件（韵律） 外观设计 2009 年12 月27 日
42 ZL 200730291476.6 胸针（浦江情） 外观设计 2009 年12 月27 日
43 ZL 200730291475.1 挂件（舞动） 外观设计 2009 年12 月27 日
44 ZL 200730291474.7 挂件（甲壳虫） 外观设计 2009 年12 月27 日
45 ZL 200730291473.2 挂件（竹） 外观设计 2009 年12 月27 日
46 ZL 200730291472.8 挂件（福圆） 外观设计 2009 年12 月27 日
47 ZL 200730291471.3 挂件（子孙满堂） 外观设计 2009 年12 月27 日
48 ZL 200730291466.2 摆件（大吉大利） 外观设计 2009 年12 月27 日
49 ZL 200730291232.8 挂件（花开花谢） 外观设计 2009 年12 月25 日
50 ZL 200730291225.8 胸针（富贵） 外观设计 2009 年12 月25 日
51 ZL 200730291224.3 摆件（老寿星） 外观设计 2009 年12 月25 日
52 ZL 200730291223.9 挂件（瓦当） 外观设计 2009 年12 月25 日老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-40
53 ZL 200730291222.4 挂件（绿精灵） 外观设计 2009 年12 月25 日
54 ZL 200730291221.X 挂件（跃） 外观设计 2009 年12 月25 日
55 ZL 200730291220.5 挂件（如意） 外观设计 2009 年12 月25 日
56 ZL 200730291219.2 袖扣钮（“沙龙”男士四件套A） 外观设计 2009 年12 月25 日
57 ZL 200730291218.8 挂件（一路平安） 外观设计 2009 年12 月25 日
58 ZL 200730291217.3 挂件（福娃） 外观设计 2009 年12 月25 日
59 ZL 200730291216.9 挂件（玉玲珑） 外观设计 2009 年12 月25 日
60 ZL 200730291215.4 袖扣钮（“沙龙”男士四件套B） 外观设计 2009 年12 月25 日
61 ZL 200730291214.X 胸针（吉祥猫） 外观设计 2009 年12 月25 日
62 ZL 200730291213.5 挂件（流光溢彩） 外观设计 2009 年12 月25 日
63 ZL 200730291212.0 摆件（自在弥勒） 外观设计 2009 年12 月25 日
64 ZL 200730291211.6 摆件（金蟾） 外观设计 2009 年12 月25 日
65 ZL 200730291210.1 摆件（自在观音） 外观设计 2009 年12 月25 日
66 ZL 200730291209.9 耳插（四海如意） 外观设计 2009 年12 月25 日
67 ZL 200730291208.4 摆件（金玉满堂） 外观设计 2009 年12 月25 日
68 ZL 200730291207.X 摆件（自游自在--猪） 外观设计 2009 年12 月25 日
69 ZL 200730291206.5 摆件（布袋弥勒） 外观设计 2009 年12 月25 日
70 ZL 200730290729.8 挂件（流动） 外观设计 2009 年12 月21 日
71 ZL 200730290728.3 胸针（翩跹） 外观设计 2009 年12 月21 日
72 ZL 200730290727.9 胸针（幽香） 外观设计 2009 年12 月21 日
73 ZL 200730290726.4 挂件（飞花） 外观设计 2009 年12 月21 日
74 ZL 200730290719.4 项链（和平） 外观设计 2009 年12 月21 日
75 ZL 200730290718.X 挂件（腰蟾万贯） 外观设计 2009 年12 月21 日
76 ZL 200730290717.5 挂件（年年有鱼） 外观设计 2009 年12 月21 日
77 ZL 200730290716.0 挂件（平衡） 外观设计 2009 年12 月21 日
78 ZL 200730290715.6 胸链（新光大道） 外观设计 2009 年12 月21 日
79 ZL 200730290714.1 胸针（醉） 外观设计 2009 年12 月21 日
80 ZL 200730290713.7 胸链（四海如意） 外观设计 2009 年12 月21 日
81 ZL 200730290712.2 项链（圆缘） 外观设计 2009 年12 月21 日
82 ZL 200730290711.8 挂件（招财猫） 外观设计 2009 年12 月21 日
83 ZL 200730290710.3 摆件（处处有财） 外观设计 2009 年12 月21 日
84 ZL 200730290709.0 包装盒（老凤祥） 外观设计 2009 年12 月21 日
85 ZL 200730290708.6 挂件（双鱼） 外观设计 2009 年12 月21 日
86 ZL 200730290685.9 挂件（滴翠） 外观设计 2009 年12 月21 日
87 ZL 200730290684.4 挂件（炫彩） 外观设计 2009 年12 月21 日
88 ZL 200730290683.X 胸针（圆梦） 外观设计 2009 年12 月21 日
89 ZL 200730290682.5 耳插（流动） 外观设计 2009 年12 月21 日
90 ZL 200730290681.0 挂件（如意平安） 外观设计 2009 年12 月21 日
91 ZL 200730078969.1 包装袋 外观设计 2010 年7 月10 日
92 ZL 200630047025.3 印章（多智多福） 外观设计 2010 年12 月8 日
93 ZL 200530045862.8 印章（兴旺发达） 外观设计 2010 年12 月2 日
94 ZL 200430055566.1 印章（功名富贵） 外观设计 2010 年12 月27 日老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-41
95 ZL 200330106853.6 摆件（灵猴献瑞） 外观设计 2010 年10 月14 日
96 ZL02374152.X 印章（马运亨通） 外观设计 2010 年11 月20 日
97 ZL02374151.1 印章（吉祥如意） 外观设计 2010 年11 月20 日
98 ZL 200520047178.8 旋转式工艺礼品摆件 实用新型 2010 年12 月2 日
99 ZL 03210564.9 工艺瓶 实用新型 2010 年9 月10 日
100 ZL 02280233.9 组合式工艺印章 实用新型 2010 年12 月4 日
101 ZL 200720077606.0 七巧板工艺摆件、挂件 实用新型 2010 年12 月28 日
（6）特许经营情况
老凤祥有限与上海世博会事务协调局于2009 年8 月签署《中国2010 年上
海世博会贵金属特许产品经营权许可协议》，许可老凤祥有限自该协议生效日开
始，至2010 年12 月31 日止的整个许可期限内成为特许区域内设计、生产和销
售上海世博会贵金属特许产品。a、有权开发、生产贵金属特许产品；b、有权
销售贵金属特许产品；c、享有为所有全球合作伙伴和高级赞助商生产个性化贵
金属产品并向其进行销售的权力，以及生产上海世博局所需的仅使用上海世博会
标志的属于贵金属特许产品类别内的商品的权力；d、有权在贵金属特许产品上
使用许可标志。使用许可标志的行为应符合上海世博会标志使用的规定及上海世
博局不时发出的指示与要求；e、有权选择特定第三方为贵金属特许产品从事分
包生产或提供配套商品和服务等。
2、主要负债情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项目
金额(万元） 占负债总额比例(%)
短期借款 112,700.00 68.54
应付票据 2,100.00 1.28
应付账款 33,648.61 20.46
预收款项 10,426.33 6.34
应付职工薪酬 283.73 0.17
应交税费 191.94 0.12
应付利息 335.14 0.20
应付股利 186.74 0.11
其他应付款 4,451.49 2.71
流动负债合计 164,323.98 99.94
长期应付款 3.24 0.00
递延所得税负债 96.65 0.06
非流动负债合计 99.89 0.06
负债合计 164,423.86 100.00老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-42
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的负债主要为短期借款、应付账款及
预收款项，这符合老凤祥有限的行业特点。
3、资产抵押及对外担保情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限资产抵押情况如下：
资产名称 权证号码 抵押期限 借款银行 借款金额
南京西路190 号2、5 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.5.23-
2011.5.22
工商银行徐
汇支行
4,450 万元
南京西路190 号3、4 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.5.23-
2011.5.22
工商银行徐
汇支行
4,050 万元
南京西路190 号1、6 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.4.29-
2011.4.28
工商银行徐
汇支行
6,100 万元
漕溪路260 号
沪房地徐字（2001）
第026232 号
2007.6.15-
2010.6.14
工商银行徐
汇支行
2,000 万元
福佑路239 号102、105、
402 及四楼屋顶
沪房地黄字（2004）
第010289 号
2008.11.28-
2009.11.27
兴业银行上
海黄浦支行
5,000 万元
广东路438 号底层前间
沪房地黄字（2006）
第000408 号
2008.5.21-
2011.5.20
上海银行漕
河泾支行
1,000 万元
广东路434 号底层前间
沪房地黄字（2006）
第000283 号
2008.7.22-
2009.7.22
上海银行漕
河泾支行
1,000 万元
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的对外担保33,100 万元，全部系老凤
祥有限为其控股子公司的银行借款提供担保。老凤祥有限下属子公司上海老凤祥
银楼有限公司的对外担保5,000 万元，系对老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻
石加工中心有限公司的银行借款提供担保。
（三）老凤祥有限控股及参股子公司情况
1、上海老凤祥珠宝首饰有限公司
注册地址： 上海市侯家路26 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 1,500 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 生产、加工、经营金银、铂金，承接来料加工珍珠、宝石、玉
器等工艺品，贵金属代理、交易业务。（以上经营范围涉及许
可证经营的凭许可证经营）。
成立日期： 1998年5 月老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-43
公司持股比例： 89.24%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥珠宝首饰有限公司的总资产为
39,341.08 万元，净资产为4,969.29 万元；2008 年度，实现营业收入164,151.01
万元，净利润2,434.89 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥珠宝首饰有限公司的总资产为
27,419.69 万元，净资产为5,269.99 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入
103,984.29 万元，净利润2,021.95 万元。
2、上海老凤祥首饰研究所有限公司
注册地址： 上海市南京东路353 号
法人代表： 陆小春
注册资本： 1,615 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品、
首饰配套用品的生产、加工、批发、零售、修理、调换服务，
机电设备，从事货物及技术进出口业务，贵金属代理、交易业
务。（以上经营范围涉及许可证，凭许可证方可经营）
成立日期： 1998年6 月
公司持股比例： 89.85%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥首饰研究所有限公司的总资产为
22,373.90 万元，净资产为5,350.68 万元；2008 年度，实现营业收入127,697.46
万元，净利润2,401.70 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥首饰研究所有限公司的总资产为
25,710.78 万元，净资产为5,281.85 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入
96,380.28 万元，净利润1,902.30 万元。
3、上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 石力华
注册资本： 3,000 万元
企业类型： 有限公司老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-44
经营范围： 零售、批发、加工、内销、外销各类黄金、铂金、白银、其他
首饰、摆件、制品，钻石珠宝玉器，工艺美术品、礼品、旅游
品及相关产品
成立日期： 2001年12 月
公司持股比例： 80%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥银楼有限公司的总资产为29,695.50
万元，净资产为7,824.09 万元；2008 年度，实现营业收入121,374.01 万元，
净利润3,506.64 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥银楼有限公司的总资产为33,464.06
万元，净资产为8,865.70 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入52,376.36 万
元，净利润3,846.92 万元。
4、上海老凤祥南汇银楼有限公司
注册地址： 上海市南汇区惠南镇东门大街197 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银饰品零售、修理、以旧换新；珠宝玉器及工艺品的零售。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期： 1998年11 月
公司持股比例： 45%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥南汇银楼有限公司的总资产为735.05
万元，净资产为425.12 万元；2008 年度，实现营业收入1,800.35 万元，净利
润172.95 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥南汇银楼有限公司的总资产为663.66
万元，净资产为429.90 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入1,230.25 万元，
净利润143.14 万元。
5、上海老凤祥奉贤银楼有限公司
注册地址： 上海市奉贤区江海镇奉浦北路168 号202-3 室
法人代表： 辛志宏老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-45
注册资本： 100万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银铂饰品零售、珠宝玉器零售、金银铂饰品修理、加工和来
料调换，附设一个分支机构。（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期： 1999年8 月
公司持股比例： 45%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥奉贤银楼有限公司的总资产为593.14
万元，净资产为307.63 万元；2008 年度，实现营业收入1,689.47 万元，净利
润187.29 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥奉贤银楼有限公司的总资产为590.70
万元，净资产为232.82 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入982.48 万元，
净利润75.02 万元。
6、上海老凤祥钻石加工中心有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 石力华
注册资本： 3,400 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品加
工、销售、鉴定检测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、
销售；钻石琢磨技术培训；附设分支机构（涉及许可经营的凭
许可证经营）
成立日期： 1997年10 月
公司持股比例： 46.55%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥钻石加工中心有限公司的总资产为
23,293.00 万元，净资产为5,166.45 万元；2008 年度，实现营业收入18,685.41
万元，净利润1,206.24 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥钻石加工中心有限公司的总资产为
24,726.17 万元，净资产为5,194.92 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入
13,425.32 万元，净利润993.45 万元。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-46
7、上海老凤祥国际贸易有限公司
注册地址： 浦东新区上南路3300 号
法人代表： 石力华
注册资本： 300万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 通过上海钻石交易所开展钻石进出口及加工贸易业务（按市外
经贸委批复）
成立日期： 2001年12 月
公司持股比例： 51%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥国际贸易有限公司的总资产为
1,141.61 万元，净资产为311.55 万元；2008 年度，实现营业收入8,504.22 万
元，净利润6.02 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥国际贸易有限公司的总资产为1,503.03
万元，净资产为345.21 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入3,763.71 万元，
净利润38.47 万元。
8、上海老凤祥旅游产品有限公司
注册地址： 上海市福佑路239 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 1,103.35 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 生产销售旅游产品，工艺美术品，金银制品，珠宝，百货，针
纺织品，皮革制品，五金交电，钻石与相关产品、设备以及商
业贸易服务
成立日期： 1993年3 月
公司持股比例： 90.64%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥旅游产品有限公司的总资产为
1,454.42 万元，净资产为1,277.27 万元；2008 年度，实现营业收入1,210.99
万元，净利润181.53 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥旅游产品有限公司的总资产为1,629.37老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-47
万元，净资产为1,328.74 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入583.97 万元，
净利润155.70 万元。
9、上海老凤祥银楼无锡有限公司
注册地址： 无锡市中山路260 号天安大厦一楼
法人代表： 辛志宏
注册资本： 300万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 工艺品、金银制品、珠宝玉器、钻石及制品、百货的销售；金
银制品的维修及代客加工
成立日期： 2000年4 月
公司持股比例： 55%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥银楼无锡有限公司的总资产为
1,095.05 万元，净资产为782.22 万元；2008 年度，实现营业收入6,211.86 万
元，净利润363.88 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥银楼无锡有限公司的总资产为1,008.41
万元，净资产为695.65 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入2,945.84 万元，
净利润204.53 万元。
10、余姚上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 余姚市南雷路2 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 150万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器饰品、工艺品（除文物）
的批发、零售、民间黄金饰品的来料加工
成立日期： 2000年7 月
公司持股比例： 51%
截至2008 年12 月31 日，余姚上海老凤祥银楼有限公司的总资产为803.99
万元，净资产为288.01 万元；2008 年度，实现营业收入1,342.11 万元，净利
润96.89 万元。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-48
截至2009 年6 月30 日，余姚上海老凤祥银楼有限公司的总资产为797.67
万元，净资产为230.92 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入742.45 万元，
净利润20.43 万元。
11、上海老凤祥虹口银楼有限公司
注册地址： 四川北路828 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银饰品零售、维修、以旧换新业务
成立日期： 1999年12 月
公司持股比例： 80%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥虹口银楼有限公司的总资产为740.91
万元，净资产为300.79 万元；2008 年度，实现营业收入2,496.90 万元，净利
润127.80 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥虹口银楼有限公司的总资产为617.21
万元，净资产为250.57 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入1,160.93 万元，
净利润52.02 万元。
12、昆山上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 昆山市玉山镇亭林路119 号一楼
法人代表： 辛志宏
注册资本： 200万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 黄金、铂金、白银饰品、珠宝玉器及其他工艺礼品零售；金、
银、铂、珠宝饰品维修、调换业务
成立日期： 2003年9 月
公司持股比例： 53%
截至2008 年12 月31 日，昆山上海老凤祥银楼有限公司的总资产为519.37
万元，净资产为257.62 万元；2008 年度，实现营业收入1,903.17 万元，净利
润43.95 万元。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-49
截至2009 年6 月30 日，昆山上海老凤祥银楼有限公司的总资产为498.23
万元，净资产为242.72 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入1,335.22 万元，
净利润20.26 万元。
13、上海上钻钻石工具有限公司
注册地址： 漕溪路270 号
法人代表： 张盛康
注册资本： 100万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 钻石工具及原辅材料的生产、加工、修理、销售，钻石、钻石
工具专业领域内的八技服务
成立日期： 2000年12 月
公司持股比例： 100.00%
截至2008 年12 月31 日，上海上钻钻石工具有限公司的总资产为720.35
万元，净资产为588.84 万元；2008 年度，实现营业收入505.82 万元，净利润
-3.98 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海上钻钻石工具有限公司的总资产为199.21 万
元，净资产为70.28 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入548.75 万元，净利
润-32.74 万元。
14、老凤祥有限参股的其他公司 单位：万元
公司名称 长期股权投资账面价值 占被投资企业比例 备注
上海钻石交易所有限公司 149.00 5% -
上海钻石行业协会 0.30 8.33% -
上海黄金交易所 50.00 - 会员资格
上海二轻产品销售公司 20.00 0.82% -
上海凤祥酒店管理有限公司 2,37.06 46% -
上海钻交所龙华加工区有限公司 1,15.85 25.37% -
（四）老凤祥有限主营业务情况
1、老凤祥有限主营业务概况
老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售。公司集设计、研发、
生产、批发及零售于一体，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有
限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多家子公司，老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-50
以及近60 家连锁银楼、300 多家销售网点及专卖店和400 多家经销商，覆盖了
黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节，遍及全国27 个省市、自治区，其
中在上海的连锁银楼已达40 余家，遍布上海各个区域。公司还在上海黄金交易
所拥有三个综合席位，拥有代理交易权。同时，老凤祥有限拥有一流的设计团队、
拥有上百位获中国工艺美术大师、高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计
师以及300 多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第
一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制
作大赛中荣获170 多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。
2009 年8 月，老凤祥有限获得了特许区域内设计、生产和销售上海世博会
贵金属特许产品的特许经营权。这为老凤祥有限借助2010 年上海世博会，大力
发展自身主营业务提供了历史性机遇。
老凤祥有限在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源整
合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设
计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地位，在
市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。
老凤祥有限近三年及一期的主营业务及利润实现情况：
单位：万元
项目 2009 年1－6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
营业收入 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60
利润总额 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57
净利润 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40
扣除非经常性损益后归的净利润 10,167.65 11,975.82 13,830.86 7,741.85
归属于母公司股东的净利润 9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71
老凤祥有限的营业收入近三年呈现出大幅度增长的态势，见下图：
老凤祥有限近三年营业收入及利润情况
0.00
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
1,000,000.00
2006年2007年2008年
0.00
4,000.00
8,000.00
12,000.00
16,000.00
营业收入
净利润老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-51
2009 年上半年，老凤祥有限主营业务继续保持高速增长态势，已实现营业
收入和净利润分别达到去年全年的63.37%和84.15%。
2、老凤祥有限主要产品的用途
老凤祥有限主要从事金银珠宝类产品的加工及销售。该产品主要作为中高档
耐用消费品，与文化产品因缘相近，为美化人们生活的必需品之一。同时，随着
人们收入水平的不断提高、财富的不断增加，对财富保值和分散化投资意识亦
在不断的增强，也促进了大众对金银珠宝产品的需求。
作为国内金银珠宝行业的龙头企业，老凤祥有限的产品涵盖面较广，主要产
品包括黄金饰品，铂金饰品、镶嵌饰品、钻石制品、珠宝玉石制品及工艺摆件礼
品等十大门类产品。
3、老凤祥有限主要产品的工艺流程图
老凤祥有限从事贵金属（金、铂、银等）制品的制造与加工，其主要的工艺
流程图如下：
(1)基本工艺流程基本框图
注：返制是贵金属饰品的特征之一，即款式的改制。
贵金属（金、
银、铂）饰品
的半成品及配
件
形成贵金属饰
品的两大类：素
式饰品（非镶嵌
珠宝玉石）和镶
嵌珠宝玉石饰
品
贵金属原材料
（金、银、铂）
及用于镶嵌的
珠宝玉石
投 入
后道处理
返
制
制
作
前道准备
中间制造老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-52
(2)贵金属饰品三大工艺制造环节基本框图：
A、前道准备：
B、中间制造：
C、后道处理：
说明：在贵金属饰品生产加工制造过程中因其品种款式的不同，所采用的工艺也不尽相
同。因此上述三大环节形成的基本工艺流程针对具体对象的品种款式，可能是它们部分工艺
方法的组合及组合后的再变序或再裂变（包括添加特有的工艺，如：摆件的抬压、錾刻和电
铸，设计的 塑型、蜡雕和打样（起版），浇铸的注腊、修腊和铸模、机制的制链和制管，电
镀的分色等工艺）。
4、主要经营模式
（1）采购模式
老凤祥有限制定了《采购的控制规定》，由总经理或授权分管副总经理负责，
组织各专业厂、市场部物流中心、珠宝部、翡翠玉器部和各连锁店等业务部门，
进行采购的实施和控制。
生产计划部门提出采购需求，明确采购类别、质量等级、规格、数量、相关
要求和标准、到货时间等要求。采购部门根据生产计划部门下达的请购单及确定
的合格供方名单，与供应商签订合同进行采购。采购物资进公司后，仓库收料员
办理入库。主材和辅材类物资，仓库检验员必须检验后，仓库收料员方可入库。
材料入库后，由财务部按合同约定付款。
原材料中的黄金及铂金全部通过公司在上海市黄金交易所的会员资格进行
集中采购，钻石全部通过公司在上海钻石交易所的会员资格进行集中统一采购。
对于其他玉石、珠宝及翡翠等原材料，公司通过和公司建立了长期合作关系的供
原材料
压 制
设 计
拉 丝
轧 片
电解提纯
熔 炼
零部件
粗制品
零部件
粗制品
整形装
铣花/点
焊 接
出坯整
机 制
浇 铸
半成品
半成品
镶 石
砑 亮
电镀/套
抛 光
产成品老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-53
应商进行采购。
（2）生产模式
老凤祥有限产品的生产主要分为自营加工生产及委外加工生产两类。
A、自营加工生产：老凤祥有限自身拥有完整的的生产及辅助加工工艺系统。
公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照客户的设计样品定型，并
将生产计划下达到生产部门，生产部门进行组织生产；
B、委外加工生产：公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照
客户的设计样品定型，委托外部加工厂商组织生产，并向该等厂商支付一定加工
费用。
（3）销售模式
老凤祥有限的销售模式主要分为批发销售及零售销售两类。
A、批发销售：按客户订单销售以及定期召开商品定购会将产品批发销售给
相关的专卖店、加盟店、经销商及专柜等，再由上述门店最终实现销售；
B、零售销售：通过下属的近60 家直营银楼，最终实现产品的销售。
5、老凤祥有限的生产和销售情况
老凤祥有限具备了折合成纯黄金制品为标准生产能力年产20 吨的规模。
（1）老凤祥有限的产品生产情况
近两年一期，老凤祥有限的产品按照自制（含自营加工及委外加工）及外购、
不同的品种分类，生产情况如下：
品种 2009年1-6 月2008 年度 2007年度
自制 13,507.93 21,755.45 15,152.68
黄金饰品（千克） 外购 90.00 157.91 87.23
合计 13,597.93 21,913.36 15,239.92
自制 1,088.30 1,010.45 1,111.29
铂金饰品（千克） 外购 194.34 281.19 263.31
合计 1,282.64 1,291.64 1,374.60
自制 112,855 152,298 137,091
镶嵌饰品（件） 外购 98,777 161,339 114,437
合计 211,632 313,637 251,528
自制 81,689 21,570 6,417
珠宝饰品（件） 外购 94,713 169,086 89,780
合计 176,402 190,656 96,197老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-54
自制 266,118 354,020 251,757
其他（件） 外购 66,331 128,658 122,663
合计 332,449 482,678 374,420
（2）老凤祥有限的产品销售情况
近两年一期，老凤祥有限的产品按照不同的品种分类，销售情况如下：
品种 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度
黄金饰品（千克） 13,860.91 21,935.57 15,411.84
铂金饰品（千克） 1,286.37 1,245.14 1,410.81
镶嵌饰品（件） 137,131 189,732 161,004
珠宝饰品（件） 167,437 207,579 101,807
其他（件） 277,943 406,025 305,720
近两年一期，老凤祥有限的产品按照不同的品种分类，销售价格情况如下：
品种 2009年1-6 月 2008 年度 2007 年度
黄金饰品（元/克） 206.67 222.20 194.03
铂金饰品（元/克） 299.49 437.27 361.67
镶嵌饰品（元/件） 2,475.27 2,727.29 2,514.37
珠宝饰品（元/件） 323.87 362.70 457.37
其他（元/件） 320.85 560.44 607.29
注：上述镶嵌饰品、珠宝饰品及其他产品由于品种繁多、价格不一，故上述销售的平均
价格按照销售收入除以销售数量简单测算。
老凤祥有限黄金饰品及铂金饰品的销售价格和国内现货金价水平直接挂钩，
故上述平均销售价格和国内的黄金、铂金的现货价格走势基本保持一致。
（3）向前五名客户的销售情况
近两年一期，老凤祥有限向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公
司向前五名客户销售的具体情况如下：
年度 向前五名客户合计销售金额（万元，不含税） 占年度营业收入比例(%)
2009 年1－6 月 200,407.67 35.47
2008 年 245,263.44 27.51
2007 年 203,619.29 33.35
近两年一期，老凤祥有限向前五名客户销售的产品占营业收入的比重维持在
30%－35%左右，不存在依赖单一客户的情形。同时，老凤祥有限和该等客户之
间不存在关联关系。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-55
6、老凤祥有限的原材料采购情况
（1）主要原材料的采购情况
老凤祥有限近两年一期的主要原材料采购情况如下：
2009 年1－6 月 2008年度 2007年度
品种 数量 单价 总金额 数量 单价 总金额 数量 单价 总金额
（千克或件） （元/克） （万元） （千克或件） （元/克） （万元） （千克或件） （元/克） （万元）
黄金 22,761.91 198.16 451,051.48 42,862.04 177.89 762,460.92 28,976.69 159.80 463,056.68
铂金 1,739.39 220.51 38,355.86 1,637.90 305.52 50,041.37 1,584.70 316.92 50,221.63
白玉 336.00 1,831.55 61.54 653.00 12,295.19 802.88 753.97 20,514.53 1,546.73
翡翠 7,186.00 1,187.41 853.27 18,710.00 1,154.03 2,159.19 13,660.01 1,728.30 2,360.86
钻石 10,846.68 4,685.35 5,082.05 16,914.84 5,947.43 10,059.98 16,112.58 5,571.24 8,976.70
宝石 309.05 2,166.67 66.96 1,683.93 659.84 111.11 1,540.87 466.66 71.91
其他 40,996.60 29.82 122.25 37,600.45 30.01 112.82 29,849.62 5.33 15.91
合计 － － 495,593.41 － － 825,748.26 － － 526,250.43
（2）主要原材料供应商
老凤祥有限近两年及一期向前五名供应商的采购情况如下：
年度 向前五名供应商合计采购金额（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)
2009 年1－6 月 464,966.91 93.82
2008 年 758,452.49 91.85
2007 年 486,273.36 92.40
由于老凤祥有限主营金银珠宝首饰的加工及销售，其对黄金及铂金原材料的需
求巨大。老凤祥有限近两年及一期中向上海黄金交易所采购黄金及铂金的金额占
公司年度总采购金额的比例较大，见下表：
年度 向上海黄金交易所采购（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)
2009 年1－6 月 446,546.63 90.10
2008 年 691,360.65 83.73
2007 年 462,416.78 87.87
老凤祥有限为上海黄金交易所会员，与其不存在关联关系。
7、老凤祥有限主营业务的盈利分析
老凤祥有限的主营业务收入主要分为金银珠宝首饰类产品的销售以及黄金老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-56
交易。老凤祥有限近两年及一期的主营业务盈利情况分析如下：
（1）金银珠宝首饰类产品业务
A、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务收入状况
老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售分为零售及批发，其近两年一期的主营
业务收入按照主要产品类别分类如下：
单位：万元
主要产品类别 2009年1-6 月 2008年度 2007年度
零售业务收入：
其中：黄金饰品 46,455.24 112,569.54 76,192.18
铂金饰品 15,697.68 29,252.43 22,236.51
镶嵌饰品 8,273.23 16,764.18 14,613.03
珠宝饰品 1,248.19 2,551.40 2,155.99
其他 2,888.14 5,085.61 4,297.77
零售业务收入小计： 74,562.49 166,223.16 119,495.79
批发业务收入：
其中：黄金饰品 240,006.35 374,827.88 222,843.78
铂金饰品 22,827.22 25,193.64 28,787.88
镶嵌饰品 25,670.39 34,981.12 25,869.25
珠宝饰品 4,174.55 4,977.55 2,500.31
其他 6,029.52 17,669.55 14,268.41
批发业务收入小计： 298,708.02 457,649.73 294,269.64
总计： 373,270.51 623,872.89 413,765.42
老凤祥有限的产品销售主要分为批发和零售，其中批发业务在近两年及一期
中占老凤祥有限金银珠宝类销售收入的比重在不断的提升，从2007 年的
71.12%，升至2008 年的73.36%，进而提升至2009 年上半年的80.02%。
在老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售中，黄金饰品的销售收入占较大比
重，并呈现较为稳定的态势，约占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的
75%左右。
B、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务成本状况
老凤祥有限金银珠宝首饰类产品的主营业务成本按照零售及批发，近两年一
期的主营业务成本按照主要产品类别分类如下：
单位：万元
主要产品类别 2009年1-6 月 2008年 2007年
零售业务成本：
黄金饰品 35,576.28 98,455.67 64,742.92老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-57
铂金饰品 10,841.54 22,955.24 17,576.38
镶嵌饰品 5,638.08 12,800.26 11,160.53
珠宝饰品 947.63 2,080.50 1,843.70
其他 1,537.46 2,393.21 2,191.84
零售业务成本小计： 54,541.00 138,684.88 97,515.37
批发业务成本：
黄金饰品 221,623.21 341,382.53 205,519.44
铂金饰品 20,590.20 23,354.72 25,840.07
镶嵌饰品 21,406.64 28,944.73 21,106.48
珠宝饰品 2,633.92 4,136.90 2,117.85
其他 6,159.34 17,195.83 13,854.42
批发业务成本小计： 272,413.31 415,014.70 268,438.26
总计： 326,954.31 553,699.58 365,953.63
C、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务毛利率
按照零售、批发及不同的产品种类，老凤祥有限近两年及一期的金银珠宝首
饰类产品的主营业务毛利率情况如下：
主要产品类别 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度
零售业务毛利率：
其中：黄金饰品 23.42% 12.54% 15.03%
铂金饰品 30.94% 21.53% 20.96%
镶嵌饰品 31.85% 23.65% 23.63%
珠宝饰品 24.08% 18.46% 14.48%
其他 46.77% 52.94% 49.00%
零售业务毛利率小计： 26.85% 16.57% 18.39%
批发业务毛利率：
其中：黄金饰品 7.66% 8.92% 7.77%
铂金饰品 9.80% 7.30% 10.24%
镶嵌饰品 16.61% 17.26% 18.41%
珠宝饰品 36.91% 16.89% 15.30%
其他 -2.15% 2.68% 2.90%
批发业务毛利率小计： 8.80% 9.32% 8.78%
综合毛利率： 12.41% 11.25% 11.56%
（2）黄金交易业务
老凤祥有限作为国内金银首饰行业的龙头企业，每年的黄金产销量达30 吨
以上，为更好的控制经营风险，保证生产经营需要，解决采购资金缺口，努力控
制交易风险，老凤祥有限由公司总经理统一领导，具体黄金交易部负责与公司生
产经营有关的用金业务采购工作，并在考虑规避风险的前提下适当利用金融工具老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-58
及衍生工具进行投资、筹资、套期保值等黄金交易业务。目前经营的黄金交易主
要为在黄金交易所进行黄金铂金现货全额交易、黄金延期交收交易（“T+D 延期
交易”）、黄金租赁交易和黄金远期交易等业务。
黄金交易收入为由黄金交易所交易平台采购黄、铂金原料于场内出售收入，
黄金交易成本包括黄金交易所场内卖出成本、黄金交易手续费、T+D 盈亏额、
借金租息等。
老凤祥有限近两年及一期的黄金交易业务情况如下：
单位：万元
项目 2009年1-6 月 2008年 2007年
黄金交易营业收入 149,153.63 163,704.08 160,666.32
黄金交易营业成本 162,835.09 180,904.37 158,700.13
黄金交易营业毛利 -13,681.46 -17,200.29 1,966.19
黄金交易营业毛利率 - - 1.22%
自2008 年以来，全球黄金价格呈现频繁的大幅波动，导致老凤祥有限上述
黄金交易业务中黄金延期交收交易和黄金租赁交易业务产生一定交易亏损和价
差损失。老凤祥有限已制定了内部黄金交易管理制度，严格控制交易规模来控制
交易风险。
8、老凤祥有限的质量控制情况
老凤祥有限积极贯彻国家标准《质量管理体系 要求》（GB/T 19001-2000 idt
ISO 9001︰2000），建立了一套完整的质量管理体系，努力推进以”名牌发展战
略”，通过并保持中国”方圆”标志及“IQNet”的质量管理体系认证。成为我国贵金
属制品行业中为数不多的具有“设计开发——生产加工——销售服务”全过程
“QMS”认证的企业。在贵金属饰品产品领域中，老凤祥有限拥有“黄金首饰”和“贵
金属镶嵌饰品”2 项“中国名牌产品”称号，成为荣获“全国用户满意产品”及企业、
“全国商业质量管理奖”、“实施卓越模式先进企业”等荣誉最多的企业。老凤祥有
限贵金属饰品目前拥有“中华老字号”、“中国驰名商标”、“中国名牌产品”等称誉。
（1）老凤祥有限已实施的主要质量控制标准主要有：
引用的相关的国家标准为：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-59
A、GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000《质量管理体系 要求》；
B、GB/T 2828.1《计数抽样检验程序 第1 部分: 按接收质量限（AQL）检
索的逐批检验抽样计划》 ；
C、GB 11887《首饰 贵金属纯度的规定及命名方法》；
D、GB/T 9288《首饰含金量分析方法》；
E、GB/T 11886《首饰含银量化学分析方法》；
F、GB/T 11888《首饰指环尺寸的定义，测量和命名》；
G、GB/T 18043《贵金属饰品含量的无损检测方法》（X 射线荧光光谱法）；
H、GB/T 14459《贵金属饰品计数抽样检查规则》；
I、GB/T 16552《珠宝玉石 名称》；
J、GB/T 16553《珠宝玉石 鉴定》；
K、GB/T 16554《钻石分级》；
L、GB/T18781 《养殖珍珠分级》。
引用的相关的行业标准为：
A、QB/T 1656《铂首饰化学分析方法》（钯、铑、铂量的测试）；
B、QB/T 1689《贵金属饰品术语》；
C、QB/T 1690《贵金属饰品质量检测允差的规定》；
D、QB/T 2062《贵金属饰品》；
执行的企业标准和质量控制文件为：
A、Q/YSBD 1《贵金属饰品》；
B、《质量管理体系文件集》（D 版、适用公司本部）。
（2）老凤祥有限现有的质量控制措施主要有：
老凤祥有限目前在质量管理控制上实行的是产品质量管理模式。自2002 年
开展QMS 贯标认证工作以来，运用文件化的方法，把质量管理体系覆盖到“贵
金属饰品、贵金属镶嵌珠宝玉石饰品、贵金属制纪念品的设计、开发、生产和销
售服务”的产品经营全范围；对子公司、专业生产厂（部门）、市内外60 余家连
锁门店；实行”领导—机制—供方—过程—环节”等逐一保证，健全和完善了公司
与子公司、各专业厂和各连锁门店、班组三级产品及服务质量管理基础性工作；老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-60
按严于国家标准和优质”性价比”，遴选合格供方，组织集约化制造和配售；在产
品质量的”出厂”和“上柜”2 个“关键点”上，狠抓层层检验把关、控制；在市场反馈
和消费者（用户）反馈2 个“闭环点”上，狠抓环环督查、改进，从严实施品牌质
量责任追究制；以保证产品质量和品牌“商誉”。
（3）老凤祥有限对出现的质量纠纷的处理
首先在实施QMS 贯标体系后，确立销售经理负责售后服务责任制和连锁店
目标考核制，确保为客户提供全方位的售前、售中和售后服务，使顾客的投诉得
到在“销售第一现场”得到及时地处理。其次，设立专门的顾客服务中心，安排专
人从事连锁银楼及所有销售系统中的顾客投诉处理；接听来电、接待客户咨询、
处理顾客来电、来访的投诉。再者，为强化迅速处理客户的投诉管理程序，通过
公司网站开通消费者直通的“总经理邮箱”，由负责该邮箱的办公室人员，通过总
经理的指示，直达“产销第一接口”予以处理顾客特别投诉，提高和改进投诉处理
的效率和内控水平；必要时，借助公司聘请的常年法律律师（顾问），参与投诉
事件的处理，确保客户正当的投诉得到维权处理。
（五）老凤祥有限的资产评估情况
本次交易中黄浦区国资委置入上市公司的老凤祥有限27.57%股权的定价是
以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至
2009 年6 月30 日老凤祥有限的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，
并出具了信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报
告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产的市
场价值165,994.16 万元，增值率357.98%，具体资产评估情况如下：
1、资产评估的方法
立信资产评估采用成本法及收益法对老凤祥有限的整体资产进行了评估，具
体采用的方法如下：
（1）成本法
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-61
流动资产评估方法
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内
变现或耗用的资产。
根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、交易
性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、应收利息、应收帐款、其他应
收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产、其
他流动资产等13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的方法评估。
被评流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、
应收账款、其他应收款、预付账款和存货等8 个部分。
A、货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金一般按核实调整后
的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际
库存数作为评估值。对银行存款及其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款
余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
B、交易性金融资产—股票及基金投资的评估
通过核查与股票投资、基金投资相关的书证，按相关书证上的投资数额核算
会计记录的正确性。对可上市流通的股票及基金按评估基准日的收盘价计算评估
值。
C、应收款项（应收股利、应收票据、预付款项、其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。
a、应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款
应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每
笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-62
理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显
迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款
项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有
确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估人员逐笔进行可收
回程度的职业判断后确定评估值。
b、预付款项
预付款项根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于有迹象表明收不回
相应货物或权益的预付款，其评估值为零。
D、存货的评估
存货的评估原则上采用成本法。委估企业的存货主要包括原材料、材料采购、
委托外加工材料、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存货清单，评估人
员核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货
的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，评估人员对委托
评估的原材料、材料采购、委托外加工材料、产成品和在产品分别进行评估。
a、原材料、材料采购、委托外加工材料的评估：
原材料、在库低值易耗品、委托外加工费评估采用成本法。按清查核实后的
数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理
费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考
虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为评估值。
b、 产成品（库存商品）的评估：
根据产成品（库存商品）的市场适销程度，将产成品（库存商品）划分为畅
销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、
销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，
决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。
委估企业产成品（库存商品）根据实际情况采用三种方法评估：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-63
①正常销售的产成品
产成品评估值＝不含税销售单价×产成品数量－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润
＝不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率
－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×
产成品数量
②成本净利法
评估值＝数量×账面单价×（1+平均成本净利率×利润折减率）。
③大师及优秀作品
对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺
装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公司聘请了擅长此
类资产评估的中恒誉资产评估有限公司（北京）对其以2009 年6 月30 日为评
估基准日进行评估，并出具了“中恒誉评报字（2009）第1021 号”资产评估报告。
评估人员认为该报告评估方法选用适当、结论较为合理，故在获得中恒誉资产评
估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估存货中的工艺美术精品（大师
及优秀作品）的评估值。
c、在产品的评估：
在产品一般将其折算成产成品的约当量，按产成品进行评估。
d、在用低值易耗品的评估：
在用低值易耗品的评估采用重置成本法。委估单位对低值易耗品实行一次摊
销法的账务处理，因而在用低值易耗品无帐面值。本次评估按资产占有方提供的
盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购置该等低值易耗品所需的费用为基础，
将重置全价乘以各低值易耗品实际成新率后的价值作为评估值。
非流动资产评估方法
非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、长老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-64
期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定资产清理、生
产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长期待摊费用、其他非
流动资产、递延所得税资产等17 类。评估中根据不同非流动资产的特性，选用
不同的方法评估。被评非流动资产包括可供出售金融资产、投资性房地产、长期
股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等
8 个部分。
A、可供出售金融资产
核查与股票投资、基金投资相关的书证确认其真实性，并按相关书证上的投
资数额核算会计记录的正确性，按评估基准日当天收盘价确定评估值。
B、长期股权投资的评估
长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存在的，
因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。
被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权比例
所占有的净资产额确定。
控股的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日净资产评估值
非控股长期投资，根据被投资单位评估基准日审计后净资产乘以投资比例
确定评估价值：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日审计后净资产
C、固定资产—房屋建筑物和投资性房地产的评估
房屋评估方法较多，有成本法、收益法、市场法等，但各方法均因地而异，
按收集资料、委估对象地用途、特性采用不同的评估方法。由于委估对象的房屋
类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁
案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一进行评估。
a、市场比较法老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-65
市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已经发生的交易案
例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素等修正，从而求得评估对象的价格。该方法基本公式如下：
评估对象价格 = 交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
如果委估对象带有长期租约，且租约租金明显低于市场水平，则市场比较法
得到的评估结果需扣除相应的租约损失。租约损失等于市场租金与租约租金的净
收益差额在租约期内的折现值。
对于老凤祥有限体系内的非市场租约，则不考虑相应的租约损失及租赁权收
益。
b、收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于
预期原理，即未来收益权利的现在价值。
收益法公式：V = a / r × [1-1/（1+r）n] + Vp；其中：
V – 房地产总价、
a – 年纯收益、
r – 资本化率、
n – 收益年限、
Vp – 建筑物余值。
在采用收益法计算时，对于带有长期租约的房地产，租期内租金按租约约定，
租期期满后的租金按市场水平确定。
投资性房地产均为对外出租的商业及工业用房，因此可以采用收益法和市场
法进行评估。具体评估方法同固定资产-房屋建筑物的评估方法。
D、机器设备（含电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-66
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等清查评
估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐
的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关
的合理费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年
限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充
分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使
用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
E、在建工程的评估
在建工程为土建工程和设备安装。
a、在建工程-土建为装修费，由于该部分价值已在对应房屋评估中考虑，故
对在建工程—土建评估为0。
b、在建工程-设备安装为设备预付款核实后按调整后账面值评估，对修理费
评估为0。
F、无形资产的评估
无形资产系上南路3300 号和漕溪路260 号的土地款，本次评估中将其分别
转入其对应房屋所在的科目—投资性房地产和固定资产评估。
另在清查中发现老凤祥有限具有租赁权和商标无形资产。
a、租赁权的评估：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-67
根据评估人员查阅相关租赁协议，上海工艺美术有限公司将南京东路
432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7 层部分房产出租给老凤祥有
限使用，租约租金明显低于市场租金水平，因此市场租金和租约租金之间的差额
可作为老凤祥的成本节约，本次评估对这部分节约的成本作为无形资产--租赁权
价值考虑。
租赁权评估方法
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关
资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。评估人员认为租赁权价值的实
质是房地产权利人对其房产价值的让渡，由于是通过租赁的形式进行让渡，因此
采用收益法评估较为适宜。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期净收益的现值之和
=Σ=
+
n
i
n
i
r
F
1 (1 )
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—市场租金与租约租金差额的净收益
b、商标权的评估
老凤祥有限的无形资产主要包括商标、专利、专有技术、营销网络等，本次
对老凤祥有限所拥有的以商标权为代表的无形资产（包括专利、专有技术、营销
网络）进行评估。
商标权无形资产的价值，从本质上讲，是基于商标的影响效应所产生的，通
过产品或服务形成的，能为产权主体带来经济利益的能力，即商标权的获利能力。
商标权获利能力越强，商标权价值就越高，反之则越低。所以，商标权无形资产
价值的内涵，即商标的获利能力价值。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-68
商标权价值评估的方法主要包括：市场法、成本法、收益法。
①市场法
对于商标交易市场、技术市场和资产市场比较发达的国家和地区，市场法是
一种可以采用的方法。这种评估方法主要通过在商标交易市场上选择相同或近似
的资产作为参照物，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析
各项调整结果，确定被评估商标资产的价值。
②成本法
在商标价值评估中有时也会使用到成本法。在该方法中，首先确定历史上实
际的资产开发成本或购买成本，然后通过适当的通货膨胀率为基础的指数体系将
该成本推算至评估基准日。使用这种方法时，很重要的一点是只能考虑与开发或
购买目标商标的有关成本。
③收益法
商标的转让或使用许可，不是作为一般商品来交易，而是作为一种获利能力
来转让或许可。因此，它的评估价格主要应以它在使用中能带来的超额利润为依
据，对商标权的评估多采用收益法，其方法的核心是确定该商标的产品单件新增
利润及其产品销售的总量可获超额利润，再确定折现率、商标的收益期限。
通过以上的分析和判断，老凤祥有限具有超额获益能力，而其超额收益主要
来自于社会对老凤祥商标的认可，因此对商标采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现
率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决
策相结合，易为交易双方所接受。
收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-69
= Σ=
+
n
i
i
i
r
F
1 (1 )
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的商标的预期收益额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n
逐年预期收益的分成额Fi
H、递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差
额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账
面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折
旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及负债
实际评估的情况进行分析，确定评估值。
负债（流动负债及非流动负债）的评估
负债（流动负债及非流动负债）是企业承担的能以货币计量需以未来资产或
劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要
承担的负债项目及金额确认。
（2）收益法
收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-70
收益法的适用前提条件为：1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期
望收益的单项或整体资产；2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡
量的。
A、收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
=
Fi
r i
i
n
( ) 1 1 + =
Σ
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当
收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
n—收益期限； Fi－逐年预期收益额； r－折现率
B、预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
老凤祥有限于1996 年4 月19 日成立，经营期限为2014 年8 月31 日。考虑到
企业的经营业务性质，到期后续期并无限制，因此本次收益期按照无限期计算。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据公司的
经营情况及本次评估目的，对2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日采用详细
预测，因此评估人员假定2015 年以后上海老凤祥有限公司的经营业绩将基本稳
定在预测期2015 年的水平。
本次评估的基准日为2009 年6 月30 日，这就带来第一年度预期收益的计
算问题。按收益现值的一般计算规则，资产的预期收益总是从基准日开始算起，
亦即第一年度被评资产所带来的预期收益应为7 月1 日至年底所产生的净利润，
是全年度的6/12。但考虑到企业的利润分配绝大多数放在会计年度的期末进行，老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-71
因此尽管1-6 月份所产生的净利润属基准期之前，但该部分净利润将随着资产的
转让而归资产受让人所有，从而本项评估中第1 年度的预期收益按基准日以后产
生的收益计算。账面未分配利润视作为“本金”考虑。此种处置原则同加总法评估
整体资产的价值是完全相对应的。
C、净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归
属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所
需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+
付息债务的增加（减少）
对于上海老凤祥有限公司下属长期投资单位，根据各长期投资单位预测的净
利润按照股权比例并入上海老凤祥有限公司的投资收益。
D、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折
现率的计算公式为：
R=Rf+β*（Rm-Rf）+k
Rf 为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和短期
两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为无风险利
率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，但因是政府发行的，
被认为风险值最低。
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β 值。
Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投
资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债
券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风
险报酬率之差额。
K 是企业个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。
E、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-72
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评
估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资
产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
2、评估结论
经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币165,994.16 万元，
增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56
其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币173,610 万元。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的
评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-73
产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的
评估结果更为合适。
3、评估增值情况说明
本次评估增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，主要系长期股权投资、
投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析
如下：
（1）长期股权投资
老凤祥有限的长期股权投资的账面值为9,180.17 万元，评估值为43,073.36
万元，评估增值为33,893.19，增值率为369.20%。
老凤祥有限的长期股权投资评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位
名称
被投资单位
注册资本
投资比
例%
长期股权投资
账面价值
长期股权投资
评估值
增值率
%
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1500万元89.24 13,386,160.71 137,127,526.92 924.40
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615万元89.85 14,511,099.54 139,271,091.78 859.76
3 上海老凤祥银楼有限公司 3000万元80.00 24,000,000.00 96,880,676.42 303.67
4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 100万元45.00 450,000.00 2,009,410.68 346.54
5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 100万元45.00 450,000.00 1,327,866.63 195.08
6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3400万元46.55 16,447,094.23 27,298,121.50 65.98
7 上海老凤祥国际贸易有限公司 300万元51.00 1,530,000.00 1,375,888.75 -10.07
8 上海老凤祥旅游产品有限公司 1,103.35万元90.64 10,000,000.00 12,102,374.75 21.02
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 300万元55.00 1,650,000.00 3,813,015.59 131.09
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 150万元51.00 765,000.00 1,300,755.63 70.03
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 100万元80.00 800,000.00 1,931,233.10 141.40
12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 200万元53.00 1,060,000.00 1,453,868.57 37.16
13 上海上钻钻石工具有限公司 100万元100.00 1,030,226.64 908,238.36 -11.84
14 上海凤祥酒店管理有限公司 500万元46.00 2,370,607.11 2,370,607.11 -
15 上海钻交所龙华加工区有限公司 201万元25.37 1,158,512.93 859,889.93 -25.78
16 上海钻石交易所有限公司 美元500万元5.00 1,489,950.00 --100.00
17 上海钻石行业协会 36,000元8.34 3,000.00 3,000.00 -
18 上海黄金交易所会员资格 - 500,000.00 500,000.00 -
19 上海二轻销售有限公司 - 0.82 200,000.00 200,000.00 -
合 计 - - 91,801,651.16 430,733,565.72 369.20
老凤祥有限长期股权投资增值的主要原因为：
老凤祥有限对外投资的19 家单位均按照成本法核算，账面价值较低，而在
本次资产评估中其中13 家单位的评估按照长期投资单位评估基准日的净资产评老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-74
估值及投资比例确定评估值，因而有较大幅度的增值。
上述13 家被投资单位的净资产评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位名称
被投资单位
账面净资产
被投资单位
评估净资产
评估增值额
增值率
(%)
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 48,776,749.49 153,661,504.84 104,884,755.35 215.03
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 52,934,672.16 155,003,997.53 102,069,325.37 192.82
3 上海老凤祥银楼有限公司 88,657,036.05 121,100,845.53 32,443,809.48 36.59
4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 4,298,953.04 4,465,357.06 166,404.02 3.87
5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 2,328,204.30 2,950,814.74 622,610.44 26.74
6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司51,949,160.89 58,642,581.09 6,693,420.20 12.88
7 上海老凤祥国际贸易有限公司 3,452,054.75 2,697,821.07 -754,233.68 -21.85
8 上海老凤祥旅游产品有限公司 13,287,399.01 13,352,134.54 64,735.53 0.49
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 6,956,464.27 6,932,755.61 -23,708.66 -0.34
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 2,309,238.20 2,550,501.24 241,263.04 10.45
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 2,505,671.15 2,414,041.37 -91,629.78 -3.66
12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 2,427,183.19 2,743,148.25 315,965.06 13.02
13 上海上钻钻石工具有限公司 702,796.58 908,238.36 205,441.78 29.23
（2）投资性房地产
老凤祥有限的投资性房地产账面价值为7,554.40 万元，调整后账面值为
7,926.88 万元，评估价值为32,109.10 万元，评估增值额为24,182.22 万元，增
值率为305.07%，增值主要原因为近年来房地产市场价格不断走高。
老凤祥有限的投资性房地产的具体明细如下：
单位：元
地址
建筑面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值 增值率％ 权属性质 备注
南京西路190号 4,196.18 65,744,265.82 57,714,073.24 213,507,954.00 269.94 产权，出让
沪房地黄字
（2004）第
011656号
上南路3300号 6631 7,069,004.00 3,321,341.28 40,227,690.00 470.92 产权，空转
沪房地浦字
（1999）第
000633号
宛平南路366
号， 斜土路
2422、2424号
2,662.38 18,230,139.00 14,508,585.96 67,355,381.00 364.24 产权，出让
沪房地徐字
（2003）第
025336号
合 计 -91,043,408.82 75,544,000.48 321,091,025.00 305.07% - -
由于老凤祥有限的投资性房地产为对外出租的商业及工业用房，采用收益法
和市场比较法进行评估。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-75
以南京西路190 号为例，其评估增值率为269.94%，评估作价过程如下：
A、收益法
确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定租期内首年有效租金收入为
6,112,260 元；根据评估对象周边类似商业用房的租赁报价情况，综合分析人流
量、客户群、物业状态等因素，确定租约期满后租金收入为24,910,203 元/年。
确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理
及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费
确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和
所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为
7.59%。
确定收益年限：根据房地产证使用年限，确定其收益年限为剩余的35.5 年。
根据上述假定，按收益法测算房地产的评估价值为192,156,283 元。
B、市场比较法
将评估对象与类似房产交易单价进行比较：
案例
比较因素
委估物业
案例A
南京东路商铺
案例B
圣德娜广场商铺
案例C
福州路商铺
坐落位置 南京西路190 号 南京东路、福建中路 南京东路387 号福州路，近人民广场
物业用途 商业 商业 商业 商业
建筑面积 751.16 198.00 21.47 312.00
成交价格 33,000,000 3,749,900 42,000,000
交易单价 - 166,667 174,658 134,615
交易日期 - Jan-09 May-09 May-09
将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的完
全市场价值为275,294,330 元。
根据资产占有方提供的租赁协议，委估对象目前的租约大部分是多年以前签
订的长期租约，租约租金明显低于目前的市场水平，故市场比较法结果中需扣除
该部分租约损失。租约损失估算为40,434,705 元。
综上，南京西路190 号按照市场比较法评估的价值为：
评估房地产价值＝完全市场价值－租约损失
＝275,294,330-40,434,705
=234,859,625 元老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-76
C、确定评估价值
本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的
评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即
南京西路190 号房地产价值 = （192,156,283 + 234,859,625） / 2 =
213,507,954 元。
（3）固定资产——房屋建筑物
老凤祥有限的固定资产——房屋建筑物的账面价值为7,306.35 万元，调整
后账面值为7,790.27 万元，评估价值为42,852.90 万元，评估增值额为35,062.63
万元，增值率为450.08%。增值主要原因为：近年来房地产市场价格不断走高；
空转土地上的房地产无土地账面值，而评估中则包含了相应的土地价值；使用权
房无账面值。
老凤祥有限的房屋建筑物的具体明细如下： 单位：元
地址
建筑面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值
增值率
（%）
权属性质 备注
肇嘉浜路
1000 号
208.33 7,031,779.32 4,907,010.36 17,152,226.00 249.55 产权，转让
沪房地市字（1999）
第003756 号
漕溪路260
号
7,694.53 10,182,406.30 3,872,818.18 63,802,357.00 632.35 产权，空转
沪房地徐字（2001）
第026232 号
漕溪路270
号
6,630.45 13,516,185.99 12,324,441.35 59,865,164.00 385.74 产权，出让
沪房地徐字（2008）
第017003 号
广东路434
号底层前间
67.30 340,075.00 113,154.50 1,976,435.00 1,646.67 产权，空转
沪房地黄字（2006）
第000238 号
广东路438
号底层前间
74.69 331,197.00 110,018.00 2,193,461.00 1,893.73 产权，空转
沪房地黄字（2006）
第000408 号
福佑路229
号106 室
31.90 3,540,643.00 3,204,281.80 4,088,113.00 27.58 产权，出让
沪房地黄字（2005）
第006581 号
福佑路229
号301 室
268.96 5,110,240.00 4,766,363.49 11,952,851.00 150.78 产权，出让
沪房地黄字（2008）
第001003 号
福佑路229
号303 室
102.60 1,949,400.00 1,810,505.16 4,559,647.00 151.84 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第007407 号
福佑路229
号304 室
19.91 378,290.00 342,352.40 884,820.00 158.45 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第003805 号
福佑路229
号305 室
67.62 1,284,780.00 1,193,239.38 3,005,100.00 151.84 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第007409 号
福佑路229
号401 室
473.90 9,004,100.00 8,148,710.48 15,043,482.00 84.61 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第003804 号
福佑路229
号403 室
178.04 3,382,760.00 3,061,397.84 5,651,702.00 84.61 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第003803 号老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-77
房屋建筑物账面净值73,063,484.00 元，本次评估中将无形资产土地中漕溪
路260 号土地价值2,861,209.57 元转入本科目，另外长期待摊费用中装修费
1,977,992.79 元转入本科目，房屋建筑物调整后账面值77,902,686.36 元。
由于老凤祥有限的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公
用房，有较多市场买卖和租赁案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一
进行评估。
以漕溪路260 号为例，其评估增值率为632.35%，评估作价过程如下：
A、市场比较法
将评估对象与类似房产进行比较，类似房产的交易价格如下：
案例
比较因素
委估物业
案例A
漕河泾厂房
案例B
漕河泾厂房
案例C
漕河泾厂房
坐落位置 漕溪路260 号 桂平路481 号桂平路、宜山路 桂箐路
物业用途 厂房（部分作商业用途） 厂房 厂房 厂房
建筑面积 7,694.53 1,497.78 7,719 1,270.89
成交价格 14,465,559 69,088,500 11,183,832
交易单价 - 9,658 8,950 8,800
交易日期 - Jun-08 Feb-09 Apr-09
将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的比
准单价为9,551 元/平方米，完全市场价值为73,490,456 元。
由于评估对象的土地性质为空转，在实际处置时需要补缴土地出让金，根据
测算需补缴的土地出让金约7,465,233 元。
福佑路239
号
1,711.55 10,096,772.98 8,863,524.22 121,211,282.00 1,267.53 产权，空转
沪房地黄字（2004）
第010289 号
福佑路239
号302 室
765.42 14,542,980.00 13,276,528.88 34,332,149.00 158.59 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第005366 号
汇成三村32
号104 室
52.80 104,681.81 60,208.52 580,800.00 864.65 产权公房
沪房徐字第61395
号
重庆市渝中
区邹容路
116-118 号
275.85 8,305,825.00 7,008,929.44 17,605,028.00 151.18 产权，出让
房权证101 字第
093458 号
南京东路
432-438 号底
层前部
509.73 － － 64,624,338.00 － 使用权 －
合计 89,102,116.40 73,063,484.00 428,528,955.00 450.08% － －老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-78
根据资产占有方提供的租赁协议，评估对象内的3#楼和10#楼的部分已出
租给上海老凤祥型材礼品配套有限公司，租金为免费使用。故市场比较法结果中
需扣除该部分租约损失。租约损失估算为2,930,469 元。
综上，漕溪路260 号按照市场比较法评估的价值为：
评估房地产价值 = 完全市场价值-土地出让金-租约损失
= 73,490,456 - 7,465,233 – 2,930,469
= 63,094,754 元
B、收益法
确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定评估对象的年总租金收入为
5,404,053 元。
确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理
及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费.
确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和
所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为
7.09%。
确定收益年限：由于评估对象的土地性质为空转，因此设定其收益年限为工
业用地最高使用年限50 年。
根据上述假定，得到房地产完全市场价值为71,975,192 元。
委估房地产的评估价值= 完全市场价值-土地出让金= 71,975,192 -
7,465,233 =64,509,959 元
C、确定评估价值
本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的
评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即
漕溪路260 号房地产价值 = = （63,094,754 + 64,509,959） / 2 =
63,802,357 元。
（4）无形资产
老凤祥有限无形资产的账面价值为658.60 万元，调整后账面值为0 万元，
评估价值为30,304.56 万元。
老凤祥有限无形资产评估情况如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-79
单位：元
项目
面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值
增值率
％
上南路3300号土地使用权 9,090 5,050,544.85 3,724,776.84 - -
漕溪路260号土地使用权 2,911 3,879,606.14 2,861,209.57 - -
南京东路432-438号2-5层租
赁权
- - - 28,943,991.00 -
漕溪路258弄26号4-7租赁权 - - - 5,201,587.00 -
老凤祥商标 - - - 268,900,000.00 -
合计 - 8,930,150.99 6,585,986.41 303,045,578.00 -
A、上南路3300 号土地使用权账面价值372.48 万元调整至投资性房地产，
与投资性房地产一同评估；漕溪路260 号土地使用权账面价值286.12 万元调整
至固定资产——房屋建筑物，与房屋建筑物一同评估。
B、工美公司将南京东路432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7
层部分房产出租给老凤祥有限使用，租约租金明显低于市场租金水平，本次评估
对这部分节约的成本作为无形资产——租赁权价值考虑。上述租赁权的的评估价
值采用收益法进行评估。
以南京东路432-438 号内2-5 层租赁权为例，其评估价值为2,894.40 万元，
具体的评估方法简述如下：
a、确定市场租金
选取周边类似商业用房的租赁报价情况如下：
商铺坐落
建筑面积
（平方米）
楼层
租金
（元/平方米/天）
南京东路近四川中路 265 1F/4F 45
南京东路近河南中路 100 1F/9F 40
南京东路近四川中路 260-370 1F/9F 27-40
南京东路华联商厦 150 1F 25
充分考虑到地段、楼层、面积、建筑结构、装修及设施状况等因素，确定南
京东路432-438 号内2-5 层商业用房的市场租金估算为7,267,150 元/年。
b、租赁权计算
工美公司租赁给老凤祥有限的年租金水平为150 万元，剩余租期为10 年，
参照老凤祥有限整体收益法折现率15%。则上述租赁权的价值为：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-80
（7,267,150-1,500.00）/ 15% × （1-1/（1+15%）10） = 28,943,991 元。
C、老凤祥有限的商标权
老凤祥有限的商标价值主要来自于老凤祥有限具有的超额获益能力，而其超
额收益主要来自于社会对老凤祥商标的认可，对老凤祥有限的商标采用收益法进
行评估。老凤祥有限商标价值的获利能力通过老凤祥有限产品的销售收入（含批
发和零售）和专卖店的加盟费收入两部分体现出来。
本次评估的商标的预期净收益包含两部分，一部分是对产品销售收入分成的
商标收益，另一部分是加盟费净收入。
a、老凤祥有限的产品销售收入分成的商标收益
销售收入商标净收益=合并批发收入×商标分成率+合并零售收入×商标分成
率
①老凤祥有限按照批发及零售对合并产品销售收入的预测如下：
单位：万元
项目 比例 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年
批发收入 75% 194,985 511,900 577,148 650,871 695,047 740,520
其中：黄金 79% 154,038 404,401 455,947 514,188 549,087 585,011
铂金 8% 15,599 40,952 46,172 52,070 55,604 59,242
其他 13% 25,348 66,547 75,029 84,613 90,356 96,268
零售收入 25% 64,995 170,633 192,383 216,957 231,682 246,840
其中：黄金 65% 42,247 110,911 125,049 141,022 150,593 160,446
铂金 19% 12,349 32,420 36,553 41,222 44,020 46,900
其他 16% 10,399 27,301 30,781 34,713 37,069 39,494
②老凤祥有限销售收入的商标分成率的测算
通过对老凤祥有限产品的定价情况、现场对黄金饰品报价情况的调研以及对
黄金饰品行业协会报价的分析，确定老凤祥有限销售收入的商标分成率如下：
项目 商标分成率(%)
批发收入的商标收益
其中：黄金 0.60
铂金 0.60
其他 0.20老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-81
零售收入的商标收益
其中：黄金 0.50
铂金 0.50
其他 0.20
销售收入中的商标收益小计
归属老凤祥母公司的商标收益 91.72
③归属于老凤祥有限母公司销售收入商标净收益
归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益=老凤祥合并的销售收入商标
净收益×老凤祥母公司的股权比例
老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于老凤祥母公司的所
有者权益/全部股东权益合计×100%
单位：万元
项目 商标分成率 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年 2013 年 2014 年
批发收入的商标收益 1,069 2,805 3,163 3,567 3,809 4,058
其中：黄金 0.60% 924 2,426 2,736 3,085 3,295 3,510
铂金 0.60% 94 246 277 312 334 355
其他 0.20% 51 133 150 169 181 193
零售收入的商标收益 294 771 870 981 1,047 1,116
其中：黄金 0.50% 211 555 625 705 753 802
铂金 0.50% 62 162 183 206 220 235
其他 0.20% 21 55 62 69 74 79
销售收入中的商标
收益小计
1,362 3,576 4,032 4,547 4,856 5,174
归属老凤祥母公司的
商标收益注
91.73% 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746
注：老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于母公司的所有者权益/全部股
东权益合计*100%=507,127,147.90 /552,837,464.63 ×100%=91.73%
b、加盟费的净收入
加盟费净收入=（加盟费收入-加盟费成本）×（1-25%）
老凤祥有限加盟费的设定根据地区不同，分县级市、地级市和省会城市三大
类城市来设计加盟费的标准。具体标准如下：
费用明细项 省会城市 地级市 县级市
加盟费（万元/年） 8 5 3老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-82
根据老凤祥有限市场部“十一五”战略发展规划，参照企业历年完成的情况，
评估师对企业未来年度新的加盟店拓展的计划、加盟费收入及成本进行了预测。
具体预测如下：
单位：万元
项目 2009年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年
加盟费收入 25.34 1,209.51 1,585.51 1,825.51 1,974.51 2,073.51
成本/收入 21% 31% 40% 50% 50% 50%
加盟费成本 5.32 374.95 634.20 912.76 987.26 1,036.76
加盟费收入-成本 20.02 834.56 951.31 912.76 987.26 1,036.76
所得税 5.00 208.64 237.83 228.19 246.81 259.19
加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57
c、商标总的净收益
商标总的净收益＝归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益+加盟费净
收入
根据上述产品销售收入分成的商标收益和加盟费净收入，则商标每年的净收
益如下：
单位：万元
项目 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年
归属于老凤祥有限的
产品收入商标收益 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746
加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57
商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57
d、资本化率（折现率）的选取
老凤祥有限的商标评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。中
和考虑老凤祥有限的行业特点、无风险利率水平、资本市场预期收益率以及公司
的自身风险等因素，确定老凤祥有限的商标评估的折现率为18%。
e、商标的评估价值
根据以上各项参数，对老凤祥有限拥有的商标权价值的评估计算如下：
单位：万元
项目 2009 年7-12 月 2010 年2011 年2012 年2013 年2014 年 2015 年及以后
商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57 5,523.57
年份 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 -老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-83
折现系数（18%） 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603 0.4748 0.4024 2.2356
商标净收益现值 1,165 3,048 2,917 2,721 2,466 2,223 12,348
商标净收益现值
合计
26,890（取整到十万）
（六）本次交易符合老凤祥有限《公司章程》的约定
老凤祥有限《公司章程》对股东转让出资明确约定“股东之间可以相互转让
其全部出资或部分出资”。本次交易中，本公司收购黄浦区国资委持有的老凤祥
有限27.57%股权，系属于老凤祥有限股东之间的股权转让行为，符合其《公司
章程》的相关约定。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-84
二、上海工艺美术有限公司
（一）工美公司基本情况
1、公司概述
公司名称： 上海工艺美术有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1993 年8 月31 日
注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号
主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 张盛康
注册资本： 10000 万元
企业注册号： 310104000067215
税务登记证号： 国地税字310104132354150 号
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和”
三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄
金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附
设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
工美公司的前身为上海工艺美术公司，系根据上海市第二轻工业局委员会于
1987 年1 月2 日出具的沪二轻委（87）字第2 号文件《转发中共上海市管业工
作委员会、上海市经济委员会<关于同意撤销上海市工艺美术公司的批复>的通
知》，将上海市工艺美术企业在自愿互利的基础上组成一个全民与集体联合的企
业集团，主要经营工艺美术品、金银饰品，兼营旅游品、纪念品、原材料、技术
服务等，该企业于1987 年2 月19 日在上海市工商行政管理局进行了注册登记，
注册资本2,005.8 万元。
1993 年，根据上海市第二轻工业局沪签发的二轻（93）计字第38 号《关
于同意上海工艺美术公司完善实体性公司体制的批复》，上海工艺美术公司吸收老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-85
上海远东金银饰品厂等9 家全民所有制企业完善实体性公司体制，经上海市经委
同意，上海市第二轻工业局批准，于1993 年2 月更名为上海工艺美术总公司，
注册资本变更为7,729 万元。
2004 年7 月，根据上海市委、市政府的《市区联手、抓大放小，推进国资
国企改革与区县特色产业发展试点方案》，上海工艺美术总公司原上级主管部门
上海轻工控股（集团）公司将其整体下放到上海黄浦区人民政府，全部国有资产
由黄浦区国有资产管理办公室负责管理。
2009 年6 月，根据黄浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）
61 号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及2009 年6 月24 日签发的
黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批
复》，上海工艺美术总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整体改制为国有
独资的有限责任公司，于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局
办理了工商登记变更，更名为上海工艺美术有限公司，注册资本增至10,000 万
元。（具体改制情况参见本章之”二、上海工艺美术有限公司（一）工美公司基本
情况6、最近三年的资产评估、改制情况”）
3、股权结构及控制关系
工美公司为黄浦区国资委独资的有限责任公司，黄浦区国资委享有其100%
的权益。
4、最近三年一期的主要财务指标
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692 号审计报告，工美公司最近
三年一期的主要财务指标如下：
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31
总资产（万元） 53,392.01 27,664.48 32,041.08 23,811.76
净资产（万元） 37,881.89 19,821.73 18,613.13 16,275.76
归属于母公司的净资产 36,232.89 17,941.00 16,845.99 14,663.78
流动比率 2.71 2.61 1.87 2.26
速动比率 2.08 2.00 1.63 1.90
资产负债率（母公司） 23.66% 25.84% 29.13% 31.31%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-86
2009 年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23
利润总额（万元） 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13
净利润（万元） 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07
归属于母公司股东的净
利润（万元）
2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70
应收账款周转次数 18.38 15.92 13.94 18.03
存货周转次数 7.10 14.56 15.84 12.37
净资产收益率 7.87% 6.10% 12.45% 10.29%
注：2009 年1－6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
5、最近三年的资产评估、改制情况
2009 年4 月18 日，工美公司其前身工美总公司召开第三届职工代表大会，
审议通过了《对上海工艺美术总公司改制为国有独资有限公司的方案》，根据黄
浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）61 号《关于同意上海工
艺美术总公司改制的批复》，工美总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整
体改制为国有独资的有限责任公司。
工美总公司改制前为全民和集体联合的企业集团，拥有十一个控股和参股的
子公司或企业，主要包括：上海玉石雕刻厂、上海老凤祥型材礼品配套有限公司、
上海工美宝玉石质量监督检测站、上海西冷印社有限公司、上海工艺美术品服务
部有限公司、上海城工艺品有限公司、上海工美拍卖有限公司、上海老凤祥典当
行有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上海老凤祥旅游产品公司、上
海旅游纪念品产业发展中心。
众华沪银以2009 年5 月31 日为审计基准日，对工美总公司的资产进行了
审计，并出具了沪众会字（2009）第3475 号审计报告。经审计，工美总公司的
净资产为18,670.22 万元，总资产为24,519.46 万元。
立信资产评估以2009 年5 月31 日为评估基准日，对工美总公司的整体资
产进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148 号资产评估报告。工美总
公司经成本法评估的净资产为41,616.84 万元，总资产为47,437.76 万元。工美
总公司的净资产评估增值22,946.62 万元，增值率为122.90%。（详细评估情况老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-87
请参见本章之”二、上海工艺美术有限公司（五）工美公司本次交易的资产评估
情况1、2009 年5 月改制时的资产评估”）
根据黄浦区国资委于2009 年6 月24 日签发的黄国资委预（2009）18 号《关
于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，将工美总公司经评估的净
资产 416,168,389.23 元，扣除有关8 项准备金款183,577.62 元以及对应的递
延所得税款45,894.41 元，恢复交易性金融资产公允价值的递延所得税资产
239,755.22 元，按规定扣除资产评估增值和上述各项款项后，工美总公司的净
资产账面值为358,878,390.89 元，将其中的10,000.00 万元计入改制后公司的
实收资本，其余的258,878,390.89 元计入改制后公司的资本公积。
众华沪银对工美总公司改制设立有限责任公司的注册资本进行了审验，并于
2009 年6 月25 日出具了沪众会验字（2009）第3523 号验资报告。
工美公司于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局进行了变
更登记。本次改制完成后，工美总公司所拥有的资产、债务、人员均全部进入工
美公司并根据资产评估结果进行了账务调整。
（二）工美公司主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692 号审计报告合并报表数据，
截至2009 年6 月30 日，工美公司的主要资产和负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项目
金额(万元) 占资产总额比例(%)
流动资产 26,247.47 49.16
其中：货币资金 12,824.97 24.02
应收账款 2,538.18 4.75
存货 6,154.57 11.53
非流动资产 27,144.54 50.84
资产合计 53,392.01 100.00
项目 金额(万元) 占负债总额比例(%)
流动负债合计 9,680.77 62.42%
非流动负债合计 5,829.35 37.58%
负债合计 15,510.12 100.00%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-88
1、主要资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司的资产合计53,392.01 万元，其中流动
资产26,247.47 万元，非流动资产27,144.54 万元。工美公司流动资产主要包
括货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货等，非流动资产资产主要
包括固定资产、无形资产等，主要非流动资产的具体情况如下：
（1）固定资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 14,144.55 63.72 14,080.83
机器设备 914.03 714.71 199.32
运输工具 308.78 116.06 192.71
办公设备 59.77 44.20 15.58
合 计 15,427.13 938.68 14,488.45
A、房屋建筑物
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有7 处房屋建筑物，账面净值为
14,080.83 万元，具体情况如下：
序号 地址 建筑面积（㎡） 产证号 权属性质 用途
1 漕溪路258弄26号 10,709.17 徐字（1999）第021159号产权房，土地空转仓储
2 江川东路783号 5,814.00 闵字（2003）第070516号产权房，土地划拨工业
3 河南南路33号22层24整层 1,207.99 黄字（2007）第003296号产权房，土地出让综合
4 芦席街77号 2,619.10 南字（1997）第000804号产权房，土地出让工业
5 金陵东路200号 92.00 尚未办理 授权公房 出租
6 北京西路311号 50.70 尚未办理 授权公房 出租
7 汾阳路79号 1,128尚未办理 自行搭建 办公
a、第1－3 项房产证登记的权利人为工美公司；
b、第4 项房产证登记的权利人为工美公司控股子公司上海西泠印社有限公
司，该房产因上海西泠印社有限公司在其企业改制时未列入改制范围，上海轻工
控股（集团）公司出具的《关于芦席街77 号房产权利人征询函的回复》该处房老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-89
产所有权属工美总公司所有；由于该处房产被列入世博动迁范围，相关产证的变
更手续已停止办理，因此未变更到工美公司名下。
c、第5－6 项房产系授权公房，根据上海轻工控股（集团）公司沪轻控资
（2002）147 号批复，同意将此两处房屋的房地产权证办到工美总公司名下，
截至本报告书出具之日，两处房产的土地资本金共计5.4 万已由工美公司支付，
因动拆迁、面积差异等原因，尚未办妥相关权证；
d、第7 项房产系工美公司自行搭建的房屋，尚未办理相关权证。
B、主要生产用机器设备
序号 设备名称 账面原值（元） 累积折旧(元) 账面净值（元） 数 量 平均成新率（％）
上海工艺美术有限公司
1 货梯 283,000.00 44,855.50 238,144.50 1 84.15
2 中国绳链制机 673,400.00 544,051.08 129,348.92 2 19.21
3 制链机 496,700.00 401,292.23 95,407.77 1 19.21
4 制链机 589,300.00 507,902.94 81,397.06 1 13.81
5 球形链批花机 387,200.00 312,825.33 74,374.67 1 19.21
6 心心相印制链机 345,100.00 278,812.04 66,287.96 1 19.21
7 薄板切割机 429,300.00 370,002.94 59,297.06 1 13.81
8 拼链机 269,400.00 217,652.75 51,747.25 1 19.21
9 链条锤打机 336,700.00 290,193.31 46,506.69 1 13.81
10 球打孔机 159,900.00 129,185.87 30,714.13 1 19.21
11 链条扭形机 218,900.00 188,664.44 30,235.56 1 13.81
12 链条压缩成型机 176,800.00 152,379.50 24,420.50 1 13.81
13 拼链机 151,500.00 130,574.06 20,925.94 1 13.81
14 氢氧发生器 143,100.00 123,334.31 19,765.69 1 13.81
15 链条柔软机 75,800.00 65,330.12 10,469.88 1 13.81
16 自动链条机 58,900.00 50,764.44 8,135.56 1 13.81
17 研磨机 15,800.00 13,430.00 2,370.00 1 15.00
18 高压清洗机 16,200.00 13,962.37 2,237.63 1 13.81
19 克拉称 14,100.00 11,985.00 2,115.00 3 15.00
合 计 4,841,100.00 3,847,198.23 993,901.77 22 20.53
上海玉石雕刻厂
1 玉雕机 89,800.00 7,379.94 82,420.06 7 91.78
2 数控玉雕机扫描仪 73,000.00 13,292.16 59,707.84 1 81.79
3 时控雕刻机 55,968.00 7,089.28 48,878.72 3 87.33
4 油切机 47,276.00 7,391.22 39,884.78 4 84.37老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-90
5 手镯机 40,280.00 6,626.22 33,653.78 6 83.55
6 开石机 14,600.00 3,005.34 11,594.66 1 79.42
7 时控雕刻打孔机 10,176.00 1,450.08 8,725.92 1 85.75
8 万能机 9,253.80 1,264.84 7,988.96 2 86.33
9 成型机 8,904.00 1,409.82 7,494.18 2 84.17
10 自动开料机 9,000.00 2,066.25 6,933.75 1 77.04
11 清洗机 5,724.00 634.48 5,089.52 2 88.92
12 双柱臂式磨石机 9,270.00 6,303.60 2,966.40 1 32.00
13 切石机 3,498.00 664.56 2,833.44 1 81.00
14 切机 3,021.00 287.04 2,733.96 1 90.50
15 卧式铣床 3,000.00 308.75 2,691.25 1 89.71
16 抛光机 2,544.00 483.36 2,060.64 1 81.00
17 吸珠打孔机 1,643.00 156.12 1,486.88 1 90.50
18 高精度打孔机 1,325.00 188.82 1,136.18 1 85.75
合 计 388,282.80 60,001.88 328,280.92 37 84.55
上海老凤祥型材礼品配套有限公司
1 液压切纸机 28,000.00 6,650.10 21,349.90 1 76.25
2 高频熔炼炉 48,000.00 7,600.00 40,400.00 1 84.17
3 箱式电阻炉 12,478.63 296.37 12,182.26 1 97.62
合 计 88,478.63 14,546.47 73,932.16 3 83.56
上海工美宝玉石质量监督检测站
1 红外光谱仪 230,000.00 109,250.10 120,749.90 1 52.50
2 钻石加工检测仪 99,000.00 70,567.29 28,432.71 1 28.72
3 宝石显微镜 12,590.00 1,395.38 11,194.62 1 88.92
4 电子天平 7,000.00 886.64 6,113.36 1 87.33
5 检测仪器 71,363.00 67,794.85 3,568.15 1 5.00
6 天平 13,500.00 10,607.00 2,893.00 2 21.43
7 佳能相机 2,120.00 604.26 1,515.74 1 71.50
合 计 435,573.00 261,105.52 174,467.48 8 40.05
上海西泠印社有限公司
1 三辊机 89,610.00 75,615.86 13,994.14 3 15.62
2 搅拌机 24,740.00 21,589.52 3,150.48 3 12.73
3 空压机 7,002.00 5,502.26 1,499.74 2 21.42
合 计 121,352.00 102,707.64 18,644.36 8 15.36
（2）无形资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有的无形资产如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-91
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
房屋使用权 7,913.70 11.21 7,902.49
租赁权 1,039.00 18.08 1,020.92
合 计 8,952.70 29.29 8,923.41
无形资产中房屋使用权包括工美公司租赁的5 处公有非居住房产（使用权
房）的使用权及漕宝路房产的拆迁补偿权益；租赁权为工美公司下属子公司免费
租赁使用的两处房产的租赁权。
A、租赁的公有非居住房产
工美公司共租赁5 处公有非居住房产（使用权房），根据立信资产评估出具
的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，该5 处使用权房的评估值为
5,381.08 万元，工美公司在改制设立有限公司时将上述评估值作为房屋使用权
计入无形资产进行核算。
截至2009 年6 月30 日，上述五项房屋使用权账面净值为5,369.87 万元，
具体情况如下：
序号 地址 建筑面积（㎡） 账面原值（万元） 账面净值（万元）
1 南京东路432-438号 2,074.64 4,351.78 4,342.71
2 番禺路801弄13号102-104底层111.25 137.58 137.29
3 豫园老路14号 41.91 372.83 372.05
4 河南中路279号 60.90 260.96 260.42
5 江西中路105号 199.55 257.94 257.40
合 计 2,488.25 5,381.08 5,369.87
a、第1－3 项使用权房的承租人为工美公司；
b、第4－5 项使用权房的承租人为上海西泠印社有限公司，该使用权房因
上海西泠印社有限公司在企业改制时未列入改制范围，故所有权属上级公司工美
公司所有。
B、房地产拆迁补偿权益
截至2009 年6 月30 日，工美公司房屋使用权中的房地产拆迁补偿权益的
账面净值为2,532.62 万元，系工美公司拥有的目前处于动拆迁过程中的漕宝路老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-92
25 号和漕宝路33 号两块房地产的拆迁补偿权益。两处房产的具体情况如下：
房地产 区域 占地面积（㎡） 建筑面积（㎡） 产证号 土地性质
漕宝路25号 田林街道213坊21丘 13,868 17,492 沪房徐字第02301号 工业划拨
漕宝路33号 田林街道213坊22丘 14,101 11,060
沪房地徐字（2002）第
01617714号
工业划拨
根据工美公司与上海庆城房地开发有限公司签订的《动拆迁补偿协议》、《土
地使用转让和动迁补偿协议书》 （2003 年5 月）、《土地使用转让和动迁补偿
协议》和《动迁补偿协议》之补充协议（2009 年6 月）以及补充协议之补充，
上海庆城房地开发有限公司以11,835.00 万元现金和静安区万航渡路888 号（开
开商厦）一层、二层产权房作为工美公司所拥有的漕宝路25 号、漕宝路33 号
的动迁补偿款。
上述协议中作为动拆迁补偿之一万航渡路房地产位于上海市静安区万航渡
路888号，根据《动迁补偿协议》之补充协议，该房地产的建筑面积为6,234平
方米，最终面积以房地产权证记载的数据为准。
根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，漕
宝路25 号、漕宝路33 号房地产拆迁补偿权益经评估的净值为2,532.62 万元，
工美公司在改制设立有限公司时将上述动拆迁补偿权益作为房屋使用权计入无
形资产进行核算。
截至本报告书出具之日，漕宝路地块上的建筑物已全部拆除；动拆迁补偿中
的现金已全部收到，万航渡路房地产尚未过户。
C、租赁权
a、工美公司控股企业上海玉石雕刻厂免费享有漕溪路270 号1－2 层房产
的使用权，建筑面积为2,250 平方米，系由老凤祥有限免费提供租赁，租赁期限
截止2013 年12 月31 日。根据立信资产评估出具的（2009） 第148 号资产评
估报告及相关评估说明，上海玉石雕刻厂免费享有该部分房产4.58 年的使用权，
减少了支出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为693
万元，工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产
核算。
b、工美公司控股子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司免费享有漕溪路
260 号3#和10#楼部分房产的使用权，建筑面积为1,374 平方米，系由老凤祥老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-93
有限免费提供租赁，租赁期限为2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日。根据
立信资产评估出具的（2009） 第148 号资产评估报告及相关评估说明，上海老
凤祥型材礼品配套有限公司由于免费享有该部分房产5.5 年的使用权，减少了支
出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为346 万元，
工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产核算。
截至2009 年6 月30 日，该租赁权的账面净值合计为1,020.92 万元。
（3）商标情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司控股公司拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册号 核定使用项目 类别 有效期限
上海玉石雕刻厂
1 香炉牌 222682 玉牙雕制品 74 2005.3.30-2015.3.29
2 香炉 382433 玉牙雕制品 14 2005.3.30-2015.3.29
上海西泠印社有限公司
1 潜泉 521466 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9
2 西泠印社牌 381210 潜泉印泥 16 2003.3.1-2013.2.28
3 朝晖 551889 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9
4 箭镞 513520 印泥 16 2000.2.28-2010.2.27
5 镜面 551884 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9
6 西泠印社牌 100409 潜泉印泥 62 2003.3.1-2013.2.28
7 式熊 3025094
图章（印）盒；印章
（印）朱印油；印泥
16 2003.4.7-2013.4.6
8 美丽 521465 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9
9 箭镞
日本国
4380243
印泥，印章 16 1999.9.7-2012.4.28
上海工艺美术品服务部有限公司
1 工美 1138010 玻璃工艺品 21 2007.12.28-2017.12.27
（4）特许经营权情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有的特许经营权情况如下：
序号 特许经营权名称 批准单位 期 限
1 象牙制品指定经销点 国家林业局、国家工商行政管理总局 -老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-94
（5）工美公司对外出租房屋情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司对外出租房屋的情况如下：
序号 地址 面积（㎡） 产证号 权属性质 承租人
1 漕溪路258 弄26 号 3,259 徐字（1999）第021159 号产权房老凤祥有限
2 江川东路783 号 4,095
闵字（2003）第070516
号
产权房
静基公司、龙之杰纺
织品公司、奇可工艺
品公司、钛尤金属公
司、上海灯塔线厂、
肖尔地毯公司、德蒂
服装辅料有限公司
3 北京西路311 号 38 - 授权公房乐成经贸公司
4 南京东路432 号 400 - 使用权房老凤祥银楼有限公司
5 番禹路801 弄13 号 111.25 - 使用权房自然人
6 豫园老路14 号 41.91 - 使用权房自然人
2、主要负债情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司负债合计15,510.12 万元，其中流动负债
9,680.77 万元，非流动负债5,829.35 万元，具体情况如下表所示：
2009 年6 月30 日
项目
金额(万元) 占负债总额比例(%)
短期借款 900.00 5.80
应付账款 1,394.78 8.99
预收款项 3,879.93 25.02
应付职工薪酬 292.44 1.89
应交税费 539.99 3.48
应付利息 220.07 1.42
应付股利 542.87 3.50
其他应付款 1,910.69 12.32
流动负债合计 9,680.77 62.42
长期借款 57.80 0.37
专项应付款 80.17 0.52
递延所得税负债 5,691.38 36.69
非流动负债合计 5,829.35 37.58
负债合计 15,510.12 100.00
工美公司非流动负债中的递延所得税负债5,691.38 万元形成原因为：工美
公司2009 年6 月改制设立有限公司后，根据立信资产评估出具的信资评报字老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-95
（2009） 第148 号资产评估报告对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值
进行了调整，由于评估增值产生了递延所得税负债。
3、资产抵押和对外担保情况
（1）资产抵押情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司资产抵押情况如下：
资产名称 权证号码 抵押期限 抵押用途
漕溪路258 弄26
号2、3、4 幢房产
沪房地徐字
（1999）第021
2008.11.26-
2009.11.25
为子公司上海老凤祥型材礼品配套有
限公司向工商银行徐汇支行贷款900
万元提供抵押担保
（2）对外担保情况
截至2009 年6 月30 日止，工美公司为关联方及其他单位提供信用担保。
具体情况如下：
被担保公司名称 担保金额（万元） 债权人 担保期限
25,000.00 中国银行 至授信额度使用期满
20,000.00 民生银行 2008.8.28-2009.8.27
5,000.00 中信银行 2009.6.23-2010.6.23
上海老凤祥有限公司
150.00 上海银行 2009.5.31-2010.5.20
上海老凤祥银楼有限公司 4,000.00 民生银行 2008.11.13-2009.11.12
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2,200.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,700.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥型材礼品配套有限公司900.00 工商银行 2008.11.26.-2009.11.25
合 计 58,950.00- -
（三）工美公司控股及参股子公司或企业情况
1、控股子公司或企业
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有7 家纳入合并报表范围的控股或控
制子公司或企业，具体情况如下：
（1）上海玉石雕刻厂
注册地址： 上海市南京东路432 号老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-96
法人代表： 何启连
注册资本： 人民币529 万元
企业类型： 国有企业（法人）
经营范围： 玉雕，牙雕，红木座子，装潢盒子，钻粉工具，金银饰品，
石雕，工业品，礼品，办公用品，雕刻，工艺品切割造型（生
产加工限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期： 1983 年5 月23 日
工美持股比例： 100%
截至2008 年12 月31 日，该厂的总资产为1,465.51 万元，净资产为1,109.58
万元；2008 年度，实现营业收入1,866.30 万元，净利润195.71 万元。
截至2009 年6 月30 日，该厂的总资产为1,645.71 万元，净资产为1,078.70
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入751.11 万元，净利润-30.89 万元。
（2）上海老凤祥型材礼品配套有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 张盛康
注册资本： 人民币200 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 贵金属型材、工艺美术品及其包装配套产品的生产、加工（生
产加工限分支机构）和销售，气管套管的生产，黄金饰品的
生产、加工、交易，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭
许可证经营）
成立日期： 1999 年9 月8 日
工美持股比例： 90%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为3,270.15 万元，净资产为
1,097.70 万元；2008 年度，实现营业收入36,691.92 万元，净利润290.43 万
元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为4,046.20 万元，净资产为
1,189.28 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入10,740.94 万元，净利润210.29
万元。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-97
（3）上海工美宝玉石质量监督检测站
注册地址： 上海市黄浦区南京东路426 号3 楼
法人代表： 陈华顺
注册资本： 人民币10 万元
企业类型： 国有联营企业（法人）
经营范围： 宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工具（上述经营范围
凡涉及专项许可的凭许可证方可经营）
成立日期： 1994 年10 月06 日
工美持股比例： 90%
截至2008 年12 月31 日，该站的总资产为76.80 万元，净资产为59.28 万
元；2008 年度，实现营业收入101.56 万元，净利润40.93 万元。
截至2009 年6 月30 日，该站的总资产为86.37 万元，净资产为64.08 万
元；2009 年1－6 月，实现营业收入117.22 万元，净利润45.69 万元。
（4）上海西泠印社有限公司
注册地址： 上海市黄浦区江西中路105 号204 室
法人代表： 李亮
注册资本： 人民币91.3695 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、工艺品、
礼品（不含黄金制品）、印章、印泥、朱印油；字画装裱，
附设分支机构（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经
营）
成立日期： 1981 年5 月29 日
工美持股比例： 45%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为272.10 万元，净资产为195.32
万元；2008 年度，实现营业收入403.56 万元，净利润56.24 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为306.10 万元，净资产为167.72
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入192.84 万元，净利润28.65 万元。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-98
（5）上海工艺美术品服务部有限公司
注册地址： 上海市南京西路190 号五层
法人代表： 辛志宏
注册资本： 人民币300 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩
具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装
装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠
宝玉器，办公用品，建筑五金，（涉及行政许可的凭许可证
经营）
成立日期： 1999 年10 月20 日
工美持股比例： 35%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为668.92 万元，净资产为605.53
万元；2008 年度，实现营业收入5,437.51 万元，净利润140.28 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为758.74 万元，净资产为586.55
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入3,906.27 万元，净利润123.47 万元。
（6）上海城工艺品有限公司
注册地址： 上海市南京西路190 号五层
法人代表： 辛志宏
注册资本： 人民币100 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩
具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装
装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠
宝玉器，办公用品，建筑五金，（涉及行政许可的凭许可证
经营）
成立日期： 2007 年7 月31 日
公司持股比例： 40%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-99
截至2008 年12月31日，该公司的总资产为1,156.49 万元，净资产为874.85
万元；2008 年度，实现营业收入2,316.54 万元，净利润764.81 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为1,023.70 万元，净资产为448.79
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入863.48 万元，净利润348.13 万元。
（7）上海工美拍卖有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号4 楼
法人代表： 石力华
注册资本： 人民币1000 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠宝首饰、房地产的
拍卖业务。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期： 1995 年4 月10 日
公司持股比例： 40%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为1,627.60 万元，净资产为
1,226.67 万元；2008 年度，实现营业收入459.08 万元，净利润59.58 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为2,164.42 万元，净资产为
1,157.95 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入200.22 万元，净利润-8.34 万
元。
2、参股子公司
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有4 家参股子公司或企业，具体情况
如下：
公司名称 注册资本（万元）
长期股权投资
账面价值（万元）
占被投资企业
比例（％）
上海老凤祥典当行有限公司 2,250.00 1,065.78 30.00
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400.00 2,511.57 43.35
上海老凤祥旅游产品公司 1,103.35 59.51 4.68
上海旅游纪念品产业发展中心 10.00 3.00 -老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-100
（四）工美公司主营业务情况
1、工美公司主营业务概况
工美公司是一家专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的公司，拥有
上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口基地
之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。
工美公司集金银、玉石珠宝、工艺旅游品生产、科研、经营、拍卖、检测等
于一体，主要产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门类和
品种，系目前我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一。
工美公司大部分企业都位于上海黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为中
国著名的玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花奖；
西泠印社作为专业生产高级书画印泥的企业，所产”潜泉印泥”为上海市著名商
标，是上海口岸的传统出口品牌之一。
工美公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和技术的进口业务，出
口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、日本等十几个国家地
区，为国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一。
工美公司下属上海工美宝玉石质量监督检测站系由中国国家认证认可监督
管理委员会颁发计量认证证书，为行内权威的国家级珠宝钻石及玉石检测机构。
工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包括
享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师共78 名，其中14 名获
得上海工艺美术大师称号，成为振兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。其下
设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国民间传统工艺美术的研究所，
从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、编结、面塑等我国传统民间
工艺美术的研究工作。
工美公司三年一期的主营业务情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1－6 月2008 年度 2007 年度 2006年度
营业收入 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23
利润总额 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13
净利润 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07
扣除非经常性损益后的净利润 1,269.43 2,275.47 2,031.40 1,619.33
归属于母公司股东的净利润 2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-101
工美公司近三年营业收入保持稳定增长，2008 年度的净利润水平相对较低，
主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动损益的影响。2009 年上半年由
于受到金融危机的影响，工艺品销售和珠宝首饰销售收入有所下降，导致营业收
入下降，但公司加强了成本管理，提高了产品的毛利率水平，扣除非经常性损益
后的净利润基本保持了稳定增长。
2、主要产品或服务的流程图
工美公司的主要产品和服务分为工艺美术品、珠宝首饰、黄金交易、拍卖、
商贸，其中工艺美术品主要包括工艺品、玉牙雕、印泥等产品的加工和销售；珠
宝首饰主要为老凤祥有限进行黄金型材加工；黄金交易主要是在黄金交易所场内
进行的黄金买卖；拍卖主要通过拍卖会的形式取得手续费收入；商贸主要是从事
对销贸易和转口贸易。
工美公司主要产品的工艺流程图如下：
（1）工艺品
（2）玉牙雕
（3）印泥
原材料采购 产品设计 加 工
成 品 包 装
嗮 油 烧 油 配 方
包 装 制 泥 扎 机
原材料采购 产品设计 加 工
成 品 打 磨 抛 光老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-102
（4）珠宝首饰
前道准备：
中间制造：
后道处理：
3、主要经营模式
工美公司目前主要从事自产产品的生产经营、拍卖服务业及商贸三类业务，
主要经营模式如下：
（1）自产产品的生产经营模式为：
A、采购模式
工美公司的工艺品的原材料黄金主要通过黄金交易所进行采购，其他原材料
和辅助材料则直接向国内较大的正规厂商采购，市场供应较充足；玉牙雕产品的
原材料玉石主要在云南、缅甸等盛产地的拍卖行竟拍采购；印泥产品的主要原材
料有相对固定的供应商，银主要向贵州的银矿直接采购，钢向景德镇采购，其他
化工原料向各个专卖店直接采购；珠宝首饰及型材业务主要系为老凤祥有限加工
黄金型材及首饰，大部分黄金和银等原材料直接向老凤祥有限进行采购，部分黄
金通过黄金交易所的场内交易进行采购。
B、生产模式
工美公司在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保受控，按照作
原材料
（回用）
压 制
设 计
拉 丝
轧 片
电解提
熔 炼
零部件
粗制品
零部件
粗制品
整形装
铣花点
焊 接
出坯整
机 制
浇 铸
半成品
半成品
镶 石
砑 亮
电镀套
抛 光
产成品老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-103
业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字交付。仓库保
收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成色、数量、重
量（毛重、纯重），填写”收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根据
生产能力承接生产加工合同，并制定当月生产计划，确保产品生产。
各类产品的生产主要由下属专业子公司完成。其中，玉牙雕产品主要由上海
玉石雕刻厂根据产品销售情况进行生产；印泥产品主要由上海西泠印社有限公司
根据客户的订单进行生产；珠宝首饰及型材主要系为老凤祥有限加工黄金型材及
首饰，全部由控股子公司上海上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产。
C、销售模式
工美公司的销售部门根据市场实际情况制定月度产值销售计划，对售前、售
中和售后三种主要业务形态，确保在受控条件下，规范交易，实行文明经商，完
备交付手续，确保银货两讫；销售完成后做好客户的评价和选择，建立客户与合
同档案，保持与客户日常衔接和沟通。
工美公司产品的销售方式及渠道为：工艺品和玉牙雕产品国内主要由上海城
工艺品有限公司、上海玉石雕刻厂上海工艺美术品服务部有限公司通过下属门店
对外零售及批发销售；印泥产品主要为出口，由上海西泠印社有限公司直接销售，
有较为稳定的客户群；珠宝首饰及型材产品主要由上海老凤祥型材礼品配套有限
公司直接销售给老凤祥有限，部分出口产品则由工美公司对外销售。
（2）拍卖服务业务系由上海工美拍卖有限公司经营，主要系通过拍卖会的
形式取得收入，一般按照买卖双方10%的比例收取手续费。
（3）商贸业务主要为进出品贸易，由工美公司本部经营，主要贸易品种为
服装、工艺品和钢琴等，系根据外商订单要求向特定的供应商进行采购或委托加
工，通过工美公司的外销网络实现销售。
4、工美公司的生产和销售情况
（1）工艺品的产销情况
工美公司经营的工艺美术产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-104
等十几个门类和品种，产品种类、型号差异较大。
近两年一期，工美公司每年玉雕、牙雕等较大型（只）工艺品产销量均超万
件以上， 2009 年1-6 月、2008 年度及2007 年工艺品销售（不含印泥）分别
实现营业收入6,045.92、13,262.96 万元及10,428.82 万元，占当期主营业务收
入27.58%、20.98%及20.02%。
（2）其他产品的产销情况
珠宝首饰产品由上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产，其金条年生产
能力3 吨左右，金、银、铂型材，首饰配件年生产能力20 吨左右，其他工业产
品年生产量4 吨左右；
上海西泠印社有限公司生产制造各种印泥，年产能为20 万盒。
近两年一期，工美金银珠宝首饰等产品的产量情况
品 种 2009年1－6 月2008 年度 2007年度
黄金珠宝首饰及型材（克） 317,162.03 1,630,680.67 1,307,140.02
工业加工银（克） 518,219.09 1,150,650.03 1,321,860.93
印泥（盒） 58,261 129,861 136,963
近两年一期，工美金银珠宝首饰等产品的销量情况
品 种 2009年1－6 月2008 年度 2007年度
黄金珠宝首饰及型材（克） 317,162.03 1,630,680.67 1,307,140.02
工业加工银（克） 518,219.09 1,150,650.03 1,321,860.93
印泥（盒） 58,261 129,861 136,963
（3）向前五名客户的销售情况
近两年一期，工美公司向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公司
向前五名客户销售的具体情况如下：
前5 名客户销售额（万元，不含税） 占当年营业收入比(%)
2009 年1－6 月 11,289.57 50.12
2008 年度 34,657.21 53.64
2007 年度 26,592.56 50.07老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-105
5、工美公司的原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
2009 年1－6 月 2008年度 2007年度
品 种
数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克）
黄金 499,577.89 168.6 1,813,740.91 175.83 1,466,690.47 151.79
铂金 3,169.80 219.3 9,143.74 258.49 9,247.77 276.21
印泥原料 2,000,000.00 0.08974 4,035,000.00 0.03887 2,000,000.00 0.1068
银料等其他 583,795.04 2.17 1,338,713.61 3.35 1,782,597.09 3.07
批次 总价（元） 批次 总价（元） 批次 总价（元）
珠宝玉石 3批1,692,000 3 批16,205,000 3 批 4,486,000
（2）向前五名供应商的采购情况
前5 名供应商合计采购额（万元，不含税） 占当年采购总额比(%)
2009 年1－6 月10,640.50 54.65
2008 年度 36,132.34 66.26
2007 年度 26,522.78 68.88
工美公司2007 年度和2008 年度向老凤祥有限采购的金额超过采购总额的
50%，具体情况如下：
采购金额（万元，不含税） 占当年采购总额比(%)
2008 年度 27,265.55 50.00
2007 年度 20,128.84 52.28
工美公司在报告期内向老凤祥有限的采购金额较大，因为其珠宝首饰及型材
类产品主要系为老凤祥有限加工黄金型材及首饰，原材料黄金和银均向老凤祥有
限进行采购。
6、工美公司主营业务的盈利分析
A、工美公司的主营业务收入按产品或服务分类如下：
单位：万元
项 目 2009年1－6 月 2008年度 2007年度
工艺品销售 6,225.30 13,626.85 10,790.28
其中:工艺品 5,249.20 11,256.53 8,306.40老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-106
检测费收入 117.22 213.20 177.33
玉牙雕等 679.50 1793.23 1945.09
印泥 179.38 363.89 361.46
珠宝首饰 9,497.74 34,409.03 23,178.48
黄金交易 1,140.74 2,225.02 3,205.13
拍卖佣金 200.22 459.08 463.74
商贸 4,858.94 12,500.08 14,455
其中:工业加工 358.01 847.29 849.36
服装出口 3,021.62 7,239.04 9,456.03
电器、钢琴等1,479.31 4,413.75 4,149.61
合 计 21,922.94 63,220.06 52,092.63
B、工美公司的主营业务成本按产品或服务分类如下：
单位：万元
项 目 2009 年1－6 月 2008年度 2007年度
工艺品销售成本 4,905.63 10,308.36 7,558.27
其中:工艺品 4,500.09 9,360.34 6,526.7
检测费 - - -
玉牙雕等 338.34 810.32 897.31
印泥 67.2 137.7 134.26
珠宝首饰 9,003.32 33,689.77 22,639.65
黄金交易 981.69 2,204.52 3,198.39
拍卖佣金 - - -
商贸成本 4,401.77 11,364.39 13,076.38
其中:工业加工 255.06 706.8 667.34
服装出口 2,807.24 6,437.51 8,574.01
电器、钢琴等1,339.47 4,220.08 3,835.03
合 计 19,292.41 57,567.04 46,472.69
C、工美公司的毛利率按产品或服务分类情况如下：
项 目 2009年1－6 月 2008年度 2007年度
工艺品销售 21.20% 24.35% 29.95%
其中:工艺品 14.27% 16.85% 21.43%
检测费收入 100.00% 100.00% 100.00%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-107
玉牙雕等 50.21% 54.81% 53.87%
印泥 62.54% 62.16% 62.86%
珠宝首饰 5.21% 2.09% 2.32%
黄金交易 13.94% 0.92% 0.21%
拍卖佣金 100.00% 100.00% 100.00%
商贸 9.41% 9.09% 9.54%
其中:工业加工 28.76% 16.58% 21.43%
服装出口 7.09% 11.07% 9.33%
电器、钢琴等9.45% 4.39% 7.58%
合 计 12.00% 8.94% 10.79%
根据上述三表分析，工美公司的主营业务收入主要来源于工艺品销售、珠宝
首饰和商贸收入，其中毛利率水平较高的工艺品销售业务为工美公司主要的利润
来源，占其各期毛利总额的50%以上。
7、主要产品的质量控制情况
（1）采购环节
工美公司为确保产品达到最终要求，制定了《采购的控制规定》，由分管副
总经理负责，组织公司进行采购实施和控制。工美公司根据供方按公司要求提供
产品的能力评价和选择供方。采购部门制定选择、评价和重新评估的准则，必要
时，组织相关评审，评价结果记录保存。采购要通过采购文件如：合同、协议、
订货单等确定，采购物资验证由指定人员进行进货检验，方式有测量、观察和提
供合格证明等方法组成，金、银、铂A 类物资采用检测和合格证明相结合的方
式，B 类物资以测量、观察、合格证的方式。
（2）生产加工环节
生产加工实施现场控制，由生产技术部门提供产品标准、质量检验和工艺规
程，负责设备配置及监测。在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保
受控，按照作业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字
交付。仓库保收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成
色、数量、重量，填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根据
生产能力承接“生产加工合同”，并制定当月生产计划，确保产品生产。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-108
生产加工的质量控制，实施现场控制，验证和日常性产品合同实施工作，确
保产品质量所需的工作设备与环境，按质量管理体系文件来确保产品质量和多项
目标完成，生产现场使用作业文件（工艺文件、作业指导书和记录），对产品标
识要按《标识和可溯性的控制规定》实施，由生产主管负责日常巡视，当纠正严
重不合格产品时，要对其进行追溯。对在制品（包括原材料），半产品生产加工
中，生产主管和操作员工要按确定的图纸合同等要求操作，产品进行首件检验时，
严格按《产品/服务监视和测量控制规定》执行，防止批量生产不合格产品的情
况发生。当发现产品不合格时，生产主管按《不合格产品/服务监视和测量控制
规定》执行。
（3）产品销售环节
产品销售环节，做好与顾客的沟通工作，提供给顾客的相关产品及信息资料
（如：产品实样、图纸、价格、供货和售后服务等须知）都要真实、及时、无误。
产品合同或订单中有处理和修改情况及时、准确地反馈给客户，并保存更改记录。
产品/服务实现后，按《产品/服务监视和测量控制规定》执行售后服务工作，及
时、妥善地处理好顾客投诉，做好处理记录的搜集、整理、分析和改进，以取得
顾客的持续满意。
（五）工美公司本次交易的相关资产评估情况
1、2009 年5 月改制时的资产评估
工美公司于2009 年6 月整体改制为有限责任公司，立信资产评估对工美总
公司截至2009 年5 月31 日的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，
并出具了信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告。经评估，工美总公司的
净资产的市场价值为41,616.84 万元，具体资产评估情况如下：
（1）评估结论
经成本法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,616.84 万元，
增值22,946.62 万元，增值率为122.90%，评估结果汇总如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-109
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年5 月31 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,714.80 16,714.80 17,128.91 414.11 2.48
长期股权投资净额 4,183.28 4,183.28 8,106.92 3,923.64 93.79
固定资产 3,341.86 3,367.28 14,288.23 10,920.95 324.33
其中：建 筑 物 3,216.50 3,241.92 14,101.33 10,859.41 334.97
设 备 125.36 125.36 186.91 61.55 49.10
无形资产净额 25.42 0.00 7,913.70 7,913.70
递延所得税资产 254.10 254.10 0.00 -254.10 -100.00
资产总计 24,519.46 24,519.46 47,437.76 22,918.30 93.47
流动负债 5,241.83 5,241.83 5,213.51 -28.32 -0.54
非流动负债 607.41 607.41 607.41
其中：递延所得税负债 529.42 529.42 529.42
负债总计 5,849.24 5,849.24 5,820.92 -28.32 -0.48
净 资 产 18,670.22 18,670.22 41,616.84 22,946.62 122.90
经收益法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,650 万元，增
值22,979.78 万元，增值率为123.08%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，本次评估
的目的是工美总公司改制为有限责任公司，故评估师认为采用成本法的评估结果
更为合适。
（2）评估方法
本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之
“一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限本次交易的资产评估情况”。
（3）评估增值情况说明
本次评估增值229,466,209.38 元，增值率为122.90%，主要系长期股权投
资、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析如下：
A、长期股权投资
长期股权投资调整后账面值为41,832,789.61元，评估值为81,069,159.63
元，评估增值39,236,370.02元，增值率93.79%。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-110
工美总公司的长期股权投资评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位
名称
被投资单位
注册资本
投资比
例%
长期股权投资
账面价值
长期股权投资
评估值
增值率
(%)
1 上海玉石雕刻厂 529万元100.00 4,400,001.00 24,795,402.89 463.53
2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 200万元90.00 1,800,000.00 13,688,973.01 660.50
3 上海工美宝玉石质量监督检测站 10万元90.00 90,000.00 595,069.27 561.19
4 上海西泠印社有限公司 91.36万元45.00 411,195.00 746,962.75 81.66
5 上海工艺美术品服务部有限公司 300万元35.00 1,050,000.00 2,140,457.79 103.85
6 上海城工艺品有限公司 100万元40.00 400,000.00 1,536,414.31 284.10
7 上海工美拍卖有限公司 1,000万元40.00 4,000,000.00 4,401,364.08 10.03
8 上海老凤祥典当行有限公司 2,250万元30.00 7,303,722.39 7,423,698.93 1.64
9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400万元43.45 21,831,120.09 25,115,676.03 15.05
10 上海老凤祥旅游产品公司 1,103万元4.68 516,751.13 595,140.57 15.17
11 上海旅游纪念品产业发展中心 10万元30.00 30,000.00 30,000.00 0.00
合 计 - - 41,832,789.61 81,069,159.63 93.79
长期股权投资增值主要原因为：工美总公司对外投资11 家单位，其中10
家单位的长期股权投资按成本法核算，账面值较低，而本次评估按长期投资单位
评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有较大幅度的增值。
工美总公司各被投资单位净资产评估情况如下： 单位：元
序
号
被投资单位
名称
被投资单位
账面净资产
被投资单位
评估净资产
评估增值额
增值率
(%)
1 上海玉石雕刻厂 10,328,020.03 24,795,402.89 14,467,382.86 140.08
2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司11,678,286.64 15,209,970.01 3,531,683.37 30.24
3 上海工美宝玉石质量监督检测站 592,824.12 661,188.08 68,363.96 11.53
4 上海西泠印社有限公司 1,578,787.26 1,659,917.22 81,129.96 5.14
5 上海工艺美术品服务部有限公司 5,491,169.3 6,115,593.69 624,424.39 11.37
6 上海城工艺品有限公司 3,841,035.78 3,841,035.78 0.00 0.00
7 上海工美拍卖有限公司 10,963,801.78 11,003,410.19 39,608.41 0.36
8 上海老凤祥典当行有限公司 24,345,741.31 24,745,663.09 399,921.78 1.64
9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司50,244,234.95 57,803,627.22 7,559,392.27 15.05
10 上海老凤祥旅游产品公司 12,716,678.83 12,716,678.83 0.00 0.00
11 上海旅游纪念品产业发展中心 - - - -
合 计 131,780,580.00 158,552,487.00 26,771,907.00 20.32老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-111
B、固定资产—房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物调整后账面净值为32,419,248.51 元，评估净值为
141,013,252.36 元，评估增值108,594,003.85 元，增值率334.97%。
评估增值的主要原因为：评估对象中有空转或划拨土地上的房地产，其土
地价值未反映在账面上，本次评估中该部分土地价值得以体现，造成评估增值；
本次评估将无账面值的授权公房纳入评估范围，带来一定的评估增值。
工美总公司拥有7 处房屋建筑物，主要为经营或生产场所，权属性质包括
产权房和授权公房。具体评估明细为：
单位：元
地址
建筑面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值 增值率％ 权属性质 备注
漕溪路258弄26
号
10,709.17 6,966,782.34 5,037,774.23 65,098,724.00 1,192.21
产权房
土地空转
徐字（1999）
第021159号
江川东路783号 5,814.00 4,623,732.23 1,693,145.01 11,088,599.00 469.41
产权房
土地划拨
闵字（2003）
第070516号
河南南路33 号
22层24整层
1,207.99 25,882,065.00 24,535,581.29 21,908,107.00 -10.71
产权房
土地出让
黄字（2007）
第003296号
芦席街77号 2,619.10 1,558,695.00 748,964.26 39,712,031.00 5,202.26
产权房
土地出让
南字（1997）
第000804号
金陵东路200号 92.00 0 0 1,774,128.00 - 授权公房 尚未办理
北京西路311号 50.70 0 0 985,562.00 - 授权公房 尚未办理
汾阳路79号 1,128 294,281.50 149,536.72 446,101.36 198.32 自行搭建 -
合 计 -39,325,556.07 32,165,001.51 141,013,252.36- - - -
工美总公司的房屋大多为商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁
案例，且大部分已对外出租，因此对其采用市场比较法或收益法房地合一进行评
估；对于江川路厂房，除收益法外采用成本法将房地分开评估；对于自建的汾阳
路建筑物，则采用成本法评估。
C、无形资产
无形资产账面值254,247.00 元， 调整后账面值为0 ， 评估值为
79,137,006.00 元，评估增值79,137,006.00 元。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-112
无形资产增值的主要原因为：无账面值的漕宝路25 号、33 号房地产的拆
迁补偿权益及5 处公有非居住房屋纳入评估范围评估所致。
工美总公司的无形资产包括江川东路783号土地使用权、漕宝路25号、33
号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房。其中，江川东路783号土地使用权账面
值254,247.00元调整至固定资产——房屋建筑物，与房屋一同评估；漕宝路25
号、33号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房为工美总公司的账外资产。
a、漕宝路25号、33号房地产拆迁补偿权益（具体拆迁补偿权益的情况请参
见本章之“二、上海工艺美术有限公司（二）工美公司主要资产及负债情况”）
漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为万航渡路房产价值扣除土地增
值税和交易税金，万航渡路房地产的价值采用市场比较法和收益法估算得出，土
地增值税和交易税金按相关税法估算。
①确定万航渡路房地产市场价值
本次评估分别采用市场比较法和收益法对评估房地产进行估算，两种方法的
评估结果较为相似，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，评估房地
产价值为147,064,246元。
②确定土地增值税
根据对漕溪路地块的土地取得及开发成本、建安费用、成新率、税金及费用
的评估，确定漕溪路地块补偿需要交纳的土地增值税约为106,874,860元。
③交易税金
据估算，交易税金包括营业税及附加14,730,491元，印花税132,707元。
④房地产拆迁补偿净值
房地产拆迁补偿净值＝万航渡路房产价值－土地增值税－交易税金
＝25,326,188元
经评估，漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为25,326,188元。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-113
b、5处使用权房评估情况具体如下：
单位：元
地 址 建筑面积（㎡） 账面原值账面净值 评估净值
南京东路432-438号 2,074.64 0 0 43,517,763.00
番禺路801弄13号102-104底层 111.25 0 0 1,375,774.00
豫园老路14号 41.91 0 0 3,728,272.00
河南中路279号 60.90 0 0 2,609,626.00
江西中路105号 199.55 0 0 2,579,383.00
合 计 2488.25 0 0 53,810,818.00
使用权房的评估方法及过程请参见固定资产－房屋建筑物。
2、本次交易的资产评估
本次交易黄浦区国资委以工美公司100%的股权认购上市公司非公开发行
的股票，交易定价以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相
关程序对截至2009 年6 月30 日工美公司的整体资产分别采用成本法和收益法
进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第187 号资产评估报告，评估结果
已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80
万元，增值率为0.93%，具体资产评估情况如下：
（1）评估方法
本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之
“一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限本次交易的资产评估情况”。
（2）评估结论
经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币36,426.80 万元，增
值336.55 万元，增值率为0.93%，评估结果汇总如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-114
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -
其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93
经收益法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币37,260 万元，增值
1,169.75 万元，增值率为3.24%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，根据资产
评估准则，结合本次评估目的，故评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。
（3）评估增值说明
由于工美公司在2009 年6 月完成改制后，根据立信资产评估出具的信资评
报字（2009）第148 号资产评估报告对资产、负债和所有者权益的账面值进行
了调整，因此，本次评估中，工美公司的净资产增值336.55 万元，增值率为
0.93%，主要增值原因如下：
A、长期股权投资评估增值307.95 万元，工美公司对外投资11 家单位，其
中10 家单位的长期股权投资按成本法核算，而本次评估按长期投资单位评估基
准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有一定的增值。
B、固定资产－房屋建筑物增值132.78 万元，主要因为房地产市场价格小老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-115
幅波动，房地产重估增值所致。
C、无形资产评估减值144.84 万元，主要因为房地产市场价格小幅波动，
房屋重估减值所致。
3、两次评估结果差异说明
立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日和6 月30 日的整体资产分
别进行了评估，两次评估结果如下：
项目 2009年5 月31 日 2009 年6 月30 日 差异
净资产评估值(万元) 41,616.84 36,426.60 5,190.24
工美公司的两次评估结果产生差异的主要原因为：工美公司2009 年6 月改
制设立有限公司时，根据立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日的整
体资产评估结果对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，经评
估的净资产 41,616.84 万元，扣除评估增值产生了递延所得税负债5,691.38 万
元及其他各项款项后，改制后的工美公司截至到2009 年5 月31 的净资产账面
值调整为35,887.84 万元。
立信资产评估在对工美公司截至2009 年6 月30 日的整体资产进行评估时，
是在工美公司调整后的账面值基础上进行的评估，因此两次评估结果产生了一定
的差异。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-116
第四章 发行股份情况
一、发行方案
（一）发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美
术总公司100%的股权认购本公司发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至
本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-117
截至2009 年5 月8 日公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价（即
发行基准日前20 个交易日均价）为14.18 元/股。
2009 年6 月12 日，公司2008 年度股东大会审议通过：以2008 年12 月
31 日总股本276,957,336 股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含
税），总金额为27,695,733.6 元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国
人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009 年6 月
17 日。
根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行58,374,564 股，发行后公司的总股本将增至335,331,900
股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行前，发行价
格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整，则发
行数量也将相应进行调整。
（六）锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十
六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行前后的主要财务数据
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号审计报告及沪众会字
（2009）第3691 号《盈利预测审核报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：
发行前 发行后（预测数）
项目
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日
总资产(万元) 312,438.41 296,033.42 -
净资产(万元) 123,485.62 103,202.44 -
归属于母公司的净
资产(万元) 93,638.14 75,491.82 -
每股净资产（元） 3.38 2.73 -老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-118
2009 年1－6 月 2008年度 2009年度
营业收入(万元) 582,999.16 921,382.20 991,238.2
利润总额(万元) 16,556.70 17,619.15 31,416.2
净利润(万元) 13,125.95 13,642.91 23,985.1
归属于母公司股东
的净利润(万元)
7,622.55 7,013.19 16,513.3
基本每股收益（元） 0.28 0.25 0.54
注：公司最近一期财务数据未经审计。
三、本次发行前后的公司股权结构变化情况
发行前 发行后
股东 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股东性质
持有有限售条件
股份数量（股）
发行前/发行后
黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股 66,614,226/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股
（A 股）股东
62,139,639 22.44% 62,139,639 18.53%
-
境内上市外资
股（B 股）股东
132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%
-
合 计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00% -
本次发行完成后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升
至42.09%。公司的控制权不会因本次发行发生变化。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-119
第五章 本次交易协议的主要内容
公司与黄浦区国资会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订了《非公开发
行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与黄浦区国资委于2009
年9 月2 日签订了相关《补充协议》，协议主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评估
报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《资产
评估报告书》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目
标资产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889 元；根据立信资产
评估出具的信资评报字（2009） 第187 号《资产评估报告书》显示的工美公司
的净资产评估值364,267,976.37 元，确定目标资产工美公司100%的股权的收
购对价为364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。
二、支付方式
公司向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。
发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤祥股份的
资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。
目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥第六届董事会第七次
会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股票交易均价（14.18 元/股）；因老凤祥
于2009 年6 月17 日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终确定为14.08
元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整
本次发行的目标股份的数量为58,374,564 股。
三、资产交付或过户的时间安排
双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约
定的其他日期进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股东的工商老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-120
变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标
资产所代表的一切权利和义务。
四、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所
产生的盈利由本公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
五、协议的生效条款和生效时间
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下
述条件全部满足之日起生效：
1、 本次交易获得中国铅笔股东大会的批准；
2、 上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、 中国证监会核准本次交易；
4、 中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对中国铅笔的要
约收购义务。
六、违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损
失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成
实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-121
第六章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第二
章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主营金银珠宝首饰及工艺美术
品。
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，国家质量监督
检验检疫总局发布的《国家质检总局关于进一步加快实施名牌战略的意见》
（2006 年第282 号）明确要求在体现中国传统文化特色的产品领域，以弘扬民
族文化，传承中华文明为目标推进名牌战略。在特色食品、传统工艺美术品、首
饰及装饰制品、文体用品等行业中，培育一批凝聚民族文化的特色品牌，向世界
输出中国品牌和文化，为“十一五”期间中国名牌产品重点培育和发展方向之一。
本次重大资产重组符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定严重不符的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在本次交易中，公司将向黄浦区国资委非公开发行58,374,564股。该等交易
完成后，本公司的股本总额为335,331,900股，其他社会公众持股（含A、B股）
为194,196,099股，占总股本的比例超过25%，符合《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于<上海证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关法律、法规的规定，不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-122
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告。本次交易涉及资产价值最终以评估机构的评估值为基础确定。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序，有关关联方在董事会上均回避表决。
本公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及本次交
易完成后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表独立意见，认为本次关
联交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董
事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，符合相关法律法规的规定和要
求。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价方式和交易价格合理、公允，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国
资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产
过户或者转移的法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情况
本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到
78.01%，有利于进一步加强本公司对黄金、珠宝首饰制造销售主业的控制能力。
同时，公司将拥有工美公司100%的股权从而将主业进一步拓展至玉石、珠宝及
旅游纪念品行业，因此，本次交易有利于本公司增强其持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-123
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司与控股股东黄浦区国资委及其关联人在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东黄浦区国资委及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按
上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司
股权结构将更为合理、稳定，仍将保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定
根据《重组管理办法》第四十一条规定，上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰业务，其中金银珠宝首饰
业务由控股50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。本次交易前，金银珠宝
首饰业务已成为公司主要收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润
分别占公司2008年合并报表营业收入和营业利润的96.75%和93.88%。
本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到
78.01%。同时，原由控股股东黄浦区国资委控制，从事与老凤祥有限相似业务，
主营为玉石、珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司也将整体进入上市公司。
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，公
司2009 年预计实现营业收入991,238.2万元，实现归属于母公司的净利润
16,513.3万元，营业收入及利润均较2008年度有较大增长。
本次交易将使公司主营业务更为清晰，业务拓展空间得到提升并避免了潜在
的同业竞争的可能，有利于其增强独立性及持续盈利能力。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-124
（二）众华沪银为公司2008 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计
报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国
资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产
过户或者转移的法律障碍。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-125
第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次交易，本公司及黄浦区国资委共同委托评估机构对本次交易的标的资产
老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根
据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤
祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权
对应的评估值457,645,889.24 元， 工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价
为457,645,889 元，工美公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为
821,953,826 元。
一、交易标的资产定价的合理性分析
（一）评估机构的独立性说明
立信资产评估作为具有相应评估资格及具有较为丰富的业务经验的专业评
估机构，受公司及黄浦区国资委的共同委托，为本次交易标的资产的评估机构。
立信资产评估及其经办评估师与公司、黄浦区国资委及标的资产间除评估业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
立信资产评估根据国家有关资产评估规定，本着客观、独立、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债
实施了实地查勘、市场调查和询证，对老凤祥有限及工美公司的全部资产和负债
进行了资产评估并出具了信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司
整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公
司整体资产评估报告书》，对老凤祥有限及工美公司的资产和负债截至2009 年6
月30 日所表现的净资产市场价值作出了公允反映。
（二）评估假设的合理性分析
本次评估过程中，评估机构主要遵循的评估假设主要有：
1、持续使用假设
即假定老凤祥有限及工美公司的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使
用目的、使用方式，持续地使用下去。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-126
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有
一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
以上假设符合评估对象客观性、交易公平性原则，关于企业经营的假设符合
实际。
（三）评估方法选用及评估值确定的合理性分析
本次交易的标的资产为老凤祥有限及工美公司的股权资产，评估机构在对两
家标的企业评估时，总体均采用了成本法及收益法两种评估方法，以互相应证。
同时，在具体评估过程中，则根据单项资产的性质及特点，选用了相适应的
评估方法或另行聘请其他专业评估机构对特殊资产进行专项评估。如根据老凤祥
有限及工美公司的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，
有较多市场买卖和租赁案例的特点，对两家公司的房屋建筑物和投资性房地产的
评估，采用了市场比较法或收益法房地合一进行评估；对于老凤祥有限及工美公
司存货中相关珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏
品中的大师及优秀作品，由被评估公司另行聘请了擅长此类资产评估的中恒誉资
产评估有限公司（北京）对其以2009 年6 月30 日为评估基准日进行评估，并
出具了相关资产评估报告。立信资产评估在获得中恒誉资产评估有限公司同意
后，引用其评估结论作为本次评估两家公司存货中的工艺美术精品（大师及优秀
作品）的评估值。（本次评估过程中具体产用的评估方法及具体参数的确定详见
本报告书）
根据信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报
告书》，经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为165,994.16 万元；经
收益法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为173,610 万元，两种方法相差
7,615.84 万元，差异率仅为4.59%。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-127
根据信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估
报告书》，采用成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80 万元；
采用收益法评估，工美公司的净资产的市场价值37,260 万元，两种方法相差
833.20 万元，差异率仅为2.29%。
根据上述评估结果，老凤祥有限及工美公司采用成本法及收益法两种方法评
估的结果基本接近，而由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未
来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，考虑到本次评估的目的是为上市公
司重大资产收购提供市场价值的参考依据，因此评估机构最终均采用成本法的评
估结果确定为两家标的资产公司的评估价值。
根据上述分析，公司董事会认为：评估机构对老凤祥有限及工美公司股权的
评估所选用的方法是适当的，评估结果符合两家公司的资产及经营状况， 能够
满足为本次本次交易提供定价依据的目的。
（四）根据标的资产盈利前景及可比公司分析本次交易定价的合理性
1、标的资产的盈利前景
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的盈利预测报告及盈利预测
报告，本次交易完成后，标的资产公司未来两年的净利润（合并报表）变化情况
如下：
单位 万元
项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73
工美公司 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00
根据上述预测，本次交易收购的标的资产具有较好的盈利能力及增长前景。
2、可比公司看本次交易定价的合理性分析
本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主要从事金银、玉石等珠宝首
饰、工艺美术及旅游纪念品的制造及销售，在目前国内股票市场中与其经营业务
相类似的可比上市公司较少，主要有豫园商城（600655）及东方金珏（600086）
两家，按截至2009 年8 月31 日的收盘价计算，上述两家可比公司的市盈率情
况如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-128
上市公司
2009年8月31
日收盘价（元）
2008 年
每股收益（元）
总股本
（万股）
总市值
（万元）
市盈率
豫园商城 16.91 0.4530 79,851.22 1,350,284.13 37.33
东方金珏 6.91 0.0161 35,228.17 243,426.65 429.19
注：可比上市公司市盈率＝该公司2009年8月31日收盘价/2008 年每股收益。
上述可比公司中，东方金珏由于业绩较低，可比性较差，而豫园商城的金银
珠宝首饰业务(老庙黄金)在经营模式、经营业绩及规模均与标的资产公司特别是
老凤祥有限较为类似，具有较强的可比性。
本次交易中，老凤祥有限27.57%股权的定价为457,645,889 元，工美公司
100%股权的定价为364,267,976 元，根据前述对两家公司的盈利预测计算，则
本次交易两家公司定价的市盈率如下：
按2010 年净利润预测
数计算的动态市盈率
按2009 年净利润预测
数计算的动态市盈率
按2008 年审计净利
润计算的市盈率
老凤祥有限 6.72 8.76 13.01
工美公司 11.61 9.14 20.84
根据上述比较，本次交易标的资产的市盈率显著低于目前国内同业上市公司
的市盈率水平。
综上，本次交易标的资产的定价依据充分、合理，较好的保障了公司现有股
东的利益。
二、本次发行股份定价的合理性分析
1、以市场化方式确定股票发行价格
公司本次发行股份的面值为1.00 元人民币，发行数量为58,374,564 股。
本次发行股份的价格为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日（2009 年6 月5 日）前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前20 个交易日公司股票交易总量），根据公司2008 年度利润分配方案
进行除权除息调整后，确定为14.08 元/股（本次发行前，公司再有派息、送股、
资本公积转增等除权除息事项的，仍将对该价格进行相应调整）。
公司本次发行股票价格的确定方式充分反映了市场定价的原则， 符合《重老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-129
组管理办法》关于发行股份购买资产的股票发行价格的相关规定，有利于保护全
体股东的利益。
2、本次发行市盈率高于可比上市公司水平
根据老凤祥股份2008 年每股收益0.25 元计算，本次发行市盈率为55.60
倍，远高于目前可比上市公司的市盈率水平。公司控股股东以高于可比上市公司
市盈率的水平认购公司本次发行的股份，表明了其对本次交易完成后公司发展的
信心，同时保障了公司其他中小股东的权益不受损害。
三、公司董事会对本次交易定价依据的相关意见
公司董事会认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公司
及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，
评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。
三、公司独立董事对本次交易定价依据的相关意见
公司独立董事认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公
司及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一
致，评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-130
第八章 董事会讨论与分析
一、对本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，公司的财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 增减幅度 2007.12.31 增减幅度 2006.12.31
总资产 312,438.41 296,033.42 7.10% 276,398.44 52.78% 180,918.37
净资产 123,485.62 103,202.44 -18.73% 126,984.90 62.15% 78,315.30
归属于母公司的净
资产 93,638.14 75,491.82 -26.76% 103,079.18 74.99% 58,906.54
每股净资产 3.38 2.73 -26.61% 3.72 58.97% 2.34
2009 年1－6 月 2008 年度增减幅度 2007 年度增减幅度 2006 年度
营业收入 582,999.16 921,382.20 43.41% 642,465.03 50.17% 427,829.85
利润总额 16,556.70 17,619.15 -20.78% 22,241.20 52.33% 14,600.78
净利润 13,125.95 13,642.91 -23.73% 17,886.89 53.78% 11,631.62
归属于母公司股东
的净利润 7,622.55 7,013.19 -32.07% 10,323.93 48.45% 6,954.53
每股收益 0.28 0.25 -32.43% 0.37 32.14% 0.28
本次交易前，公司营业收入及营业利润的总体构成情况如下：
2008年度，公司营业收入及营业利润总体构成：
单位：万元
项目 营业收入 占比 营业利润 占比
来自于老凤祥有限 891,456.95 96.75% 14,415.95 93.88%
来自于文具类等其他业务 29,925.25 3.25% 940.23 6.12%
合计 921,382.20 100.00% 15,356.18 100.00%
2007年度，公司营业收入及营业利润总体构成：
单位：万元
项目 营业收入 占比 营业利润 占比
来自于老凤祥有限 610,619.25 95.04% 17,733.15 80.16%
来自于文具类等其他业务 31,845.77 4.96% 4,390.21 19.84%
合计 642,465.03 100.00% 22,123.36 100.00%
本次交易前，公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰制造业，其中
文具类业务由母公司及下属部分子公司经营，金银珠宝首饰业务则由控股老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-131
50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。
近三年，公司文具类业务保持稳步发展，每年为公司提供较为稳定的利润贡
献。而老凤祥有限经营的金银珠宝首饰业务则高速扩张，并使公司营业收入及资
产规模总体呈现较快增涨态势。同时，金银珠宝首饰业务则已发展成为公司主要
收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润分别占公司2008年合并
报表营业收入和营业利润的96.75%和93.88%。
本次交易前，由于公司对老凤祥有限的持股比例仅为50.44%，其历年产生
的利润中很大部份归属于其他少数股东。从公司近三年的合并报表来看，随着老
凤祥有限占公司营业收入和营业利润比例的不断提高，归属于母公司股东的净利
润占公司合并报表净利润的比例则不断降低，从2006年的59.79%降至2008年的
51.41%，因此，本公司股东特别是中小股东并未充分享受到金银珠宝首饰业务
近几年高速增长所带来的利润贡献。
二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次发行股票购买的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权
和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销
售，工美公司的主营和老凤祥有限类似，主要为金银、玉石珠宝及工艺美术品的
生产、设计及销售。同时，工美公司和老凤祥有限有较为紧密的经营合作关系，
老凤祥有限每年均有部分黄金型材系委托工美公司的下属子公司进行加工与生
产。本次交易有利于公司的主营业务进一步清晰，避免潜在的同业竞争，增强公
司的盈利能力，进而将公司现有的金银珠宝首饰类业务做大做强。
1、行业概况及相关产业政策
（1）金银珠宝行业的发展及现状
新中国珠宝首饰行业的发展是伴随着对原有的一些珠宝首饰加工作坊改造
开始的。当时国内珠宝市场并不发达，市场规模很小。即使进入了二十世纪八十
年代，我国珠宝首饰业规模仍为得到充分扩展，资料表明，1982 年底，全国仅
有金银珠宝首饰和玉雕产品生产企业95 家，年产值仅9,500 万元，其中一半以
上用于出口。
我国实行改革开放以后，政治面上对金银珠宝首饰的禁锢逐渐消失，市场也老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-132
进入了逐渐恢复阶段。1985 年，国务院颁布了《关于加快黄金饰品生产和做好
储备、销售工作的报告》，并一次性投入100 吨黄金生产黄金首饰。国家认识到
金银珠宝首饰对社会经济的特殊作用，也使得黄金珠宝首饰成为工艺美术产品中
的重要组成部分。二十世纪八十年代末，我国黄金首饰消费量超过百吨。1990
年，我国黄金首饰定点厂增加到了96 个，年产值超过17 亿元，销售收入突破
14 亿元，出口额达到2.4 亿美元，国内的金银珠宝首饰市场达到了历史性规模。
中国珠宝首饰行业快速发展在上世纪90 年代，少数国外奢侈品牌及香港“四
大”珠宝品牌开始进入中国，珠宝首饰消费真正地走入了百姓家庭，亦拉开了中
国珠宝首饰业大发展的新局面。到上世纪90 代末，我国的黄金首饰生产企业已
达500 多家，珠宝玉石首饰生产企业已达4,000 多家，加之个体和乡镇珠宝首
饰企业，估计可达2 万家。粗略估计，我国九十年代珠宝首饰业较八十代初的生
产规模提高了近百倍，发展速度更达八十年代发展速度的十倍。
1990 年我国的黄金珠宝首饰工业总产值仅有17 亿多元，玉石雕刻企业工业
总产值为4.9 亿多元，金银珠宝首饰业全部工业总产值加起来才20 多亿元，而
到了1993 年我国金银珠宝首饰的销售额便达到了241 亿元。短短三年间便有十
多倍的增幅，此后仍保持着较快增长的势头。到2000 年我国的黄金珠宝首饰总
销售额达890 亿元，是1990 年珠宝首饰总销售额的44 倍之多。由此可见，在
九十年代我国的珠宝首饰市场销售额保持了令世人瞩目的递增，一些珠宝首饰的
消费已跃居世界前列，如：铂金首饰由1994 年的消费仅占世界铂金首饰市场的
1%，到1998 年跃居世界第二，占世界铂金首饰市场的23%。黄金首饰需求也
高居世界第三，仅次于印度和美国。
2000 年后，中国的金银珠宝首饰行业进入了一个较为平稳的发展时期。2001
年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到965 亿元，比2000 年增长了8.4%。2002
年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到1,053 亿元，比2001 年增长了9.91%；
铂金首饰更在2001 年达到130 万盎司，达到世界铂金首饰市场需求总量的
52.8%，高居世界第一位。此后每年我国的金银珠宝首饰市场都平稳的进行增长。
截至2007 年底，我国拥有各类珠宝企业5 万余家，从业人员300 多万。其
中，珠宝零售企业约4 万家，从业人员150 多万。2007 年我国黄金消费达363
吨，位居印度之后列世界第二。珠宝玉石首饰销售额超过1,700 亿元，仅次于美老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-133
国、日本成为了世界第三大珠宝市场。不仅如此，2007 年中国已成为世界上最
大的玉石加工及消费国，年消费量超200 亿元；最大的珍珠生产国，年产珍珠
约1,600 吨，占世界珍珠年总产量95%以上；最大的铂金消费国，首饰用铂金
约78 万盎司；还是全球最大的钻石消费国之一，年消费钻石首饰250 多亿元。
综上所述，我国珠宝首饰业在1990 年至2008 年前得到了良好的发展，从而使
中国的珠宝首饰业成为了一个令世人瞩目的新兴朝阳行业。
可以预见，2009 年及未来几年中国珠宝首饰行业将持续增长。随着中国经
济的不断发展，人民消费水平的提高，珠宝首饰正在成为继住房、汽车之后中国
老百姓的第三大消费热点。
（2）珠宝首饰行业的相关政策及规范
进入2000 年后，我国陆续出台了一些相关产业扶植政策：2000 年1 月，
中国人民银行取消了对白银饰品进出口管制，白银可以自由买卖，不需申请《金
银制品经营许可证》；2000 年10 月，上海钻石交易所成立，2002 年6 月起成为
中国一般贸易的钻石成品和钻石毛坯进口及来料加工贸易中转内销的唯一合法
通道；2002 年10 月，上海黄金交易所正式运营，我国实施多年的统购统售政策
就此寿终就寝，黄金买卖纳入统一的全国交易系统，实行规范化的管理和操作；
2003 年3 月，中国人民银行向社会公布了26 个停止审批的行政项目，其中涉
及到珠宝首饰项目：黄金制品的收购许可，黄金制品生产、加工和批发的审批，
白银进口的审批，黄金制品的零售业务由原来的审批制度改为核准制。这表明除
黄金原料的进口权和储备权仍由国家专控外，央行实际上已经全面下放了黄金管
理权；2003 年4 月，经国务院批准，财政局、国家税务总局出台了《关于铂金
及其制品税收政策的通知》，对铂金及其制品的税收政策作出了新规定。即进口
铂金免征进口环节增值税。
其次，我国一直在努力培育和规范珠宝玉石首饰市场。国家已经相继制定了
一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《珍珠
分级》及《金银饰品标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等等。
各省市也制定有多项办法、标准等。这些为规范市场和参与国际竞争奠定了良好
的基础。2003 年2 月，中国宝玉石协会和国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，
联合召开了“全国珠宝玉石首饰行业自律工作会议”。来自全国20 个省市的珠宝老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-134
玉石首饰行业协会的负责人和60 多家珠宝检测机构及100 多家企业代表参加了
会议。通过大会讨论，向全行业公布了《珠宝玉石首饰行业自律公约》，并将 2003
年作为珠宝玉石首饰行业自律年。
再次，近年来我国加大了对传统工艺美术品的保护力度。1997 年5 月，国
务院发布了《传统工艺美术保护条例》，根据该条例的精神，全国各地相续出台
了地方性的规定。2001 年9 月上海市亦制定了《上海市传统工艺美术保护规定》，
并出具了《上海市传统工艺美术精品的认定及证标办法细则》、《上海市传统工艺
美术品种和技艺的认定细则》等多项实施细则，以全面推动工艺美术品行业的发
展，依托传统布局，在原产业基础上进一步建立工艺品创意基地，初步形成上海
市旅游纪念品产业发展中心。
2、我国金银珠宝首饰行业发展的有利因素
（1）十多年的镶嵌饰品加工业的快速发展，使得我国金银珠宝行业已具备
了相当的水平和能力。据统计，香港有90%以上的镶嵌首饰是在大陆加工的，
国内目前约有200 多个加工厂常年为国外加工首饰，年产值30 多亿美元。另
外还有300 多个工厂具备加工外单的能力，潜在的加工能力还远没有挖掘出来。
可以说，在珠宝镶嵌加工方面，我国的优势极为明显，有成为世界珠宝加工中心
的能力和基础。
（2）我国的石雕、玉雕独具特色，是一个具备浓郁文化内涵的行业，有近
40 多万从业人员。拿翡翠来说，翡翠产自缅甸，但市场却在我国，从数量看80%
的原料在我国内地加工销售，从质量上看，自亚洲金融危机后，我国正逐渐成为
全球主要的高档翡翠市场之一。同时，伴随着国家产业支持力度的不断加大，我
国的玉石雕刻等工艺美术产业正在加快走向都市型产业道路。
（3）我国的珍珠资源很丰富，淡水珍珠产量占世界产量90%以上，质量提
高的快，年产量达600 吨。我国的珍珠深加工能力和完整的产业链尚有待加强，
但是应该可以看到珍珠作为传统珠宝首饰产品，其未来的市场发展前景十分广
阔。
（4）我国钻石加工能力和水平也己达国际水准，年加工300 万克拉，从业
人员约1.8 万人，随着我国婚嫁产业的快速发展以及大众对钻石保值能力的进一老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-135
步认可，我国必将逐步成为世界级的钻石加工中心。
（5）我国已成为世界人造宝石切磨加工中心，以广西梧州为代表的中国人
造宝石切磨加工中心的形成，使世界人造宝石的加工、生产重点转移到我国。
（6）改革开放20 多年来，我国的金银珠宝及玉石行业得到了很大发展，
利用当地的资源、传统工艺的优势以及区位优势，陆续形成了一批珠宝玉石资源
开发、首饰加工、贸易中心或产业基地。已经形成以上海、诸暨、深圳、福州、
等20 多个城市、地区为代表的区位优势和金银宝玉资源优势及加工基地。
3、我国金银珠宝首饰行业面临的不利因素
我国珠宝首饰行业存在的问题：主要表现在金银珠宝首饰行业同质化现象严
重，品牌之间、企业之间缺少差异性，不利于品牌的树立和企业的发展。
（1）品牌众多。目前国内金银珠宝类产品品牌有数百个，根据中国珠宝玉
石首饰行业协会的的认定，仅中国珠宝行业驰名品牌就有152 个。由于多数品
牌没有形成全国范围跨区域的规模化优势，结果在宏观上造成珠宝市场竞争混
乱，竞争对手相互打压，竞争手段主要采取价格战，恶性竞争使业内企业丧失利
润，削弱了长远的市场竞争力。
（2）渠道单一，主要渠道的经营成本过高。在金银珠宝市场发展初期，企
业借助商场这个渠道拓展市场优势比较多，比如发展速度快、管理简便、市场营
销工作简单、客流稳定等等，大多数珠宝企业都采取这种方式。但是在最近几年
商场将经营成本过度转嫁到企业身上，造成珠宝企业经营负担过重，珠宝企业必
须寻找新的发展思路。
（3）国内金银珠宝品牌建立时间较短，与国外珠宝品牌相比，品牌积淀的
厚度显得薄弱。很多公司往往重销售、轻营销，即使有限的营销推广，手段也雷
同。在市场发展的初级阶段，营销工作的薄弱一般不会显现出很大的的问题，但
是在关注品牌的成熟市场，如果营销工作薄弱有时会是致命的问题。
（4）国内金银珠宝企业近年来在加工技术工艺上已经取得非常大的进步，
然而限于国内珠宝市场和经济发展的阶段性特点，国内企业在产品研发和加工工
艺技术上的投入明显不足，大多数珠宝企业缺少自己的核心技术和独特的产品，
市场上不同品牌的产品同质化现象严重，无法形成各个品牌自己清晰的特色。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-136
（5）国内金银珠宝行业发展历史较短，国内一些企业还没有完成由传统管
理方式向现代企业机制的转变，企业运作不成熟，制约了企业的规模化发展。
（6）从金银珠宝首饰行业原有管理体制来看，存在生产和流通体制管理分
离的问题。钻石原料生产归建设部，珍珠生产归农业部，成品生产归轻工业部，
出口归外经贸部，国内少量特殊供应归商业部。政府机构改革后，尤其是轻工业
部改为中国轻工总会，商业部改为国内贸易部，国内贸易部改为国内贸易局，直
至内贸局撤消，原来的行业管理职能也随之消失，形成金银珠宝首饰的成品生产、
加工、销售缺乏管理的局面。
4、我国金银珠宝首饰行业的主要进入壁垒
1999 年我国正式结束对白银的统销控制，白银市场开放。加人WTO 后，
我国从2001 年开始逐步放开黄金市场，结束十多年来政府对黄金的统购统销管
理，把黄金首饰零售由“许可证制”改为“核准制”。政策限制的减少，使得金银珠
宝行业的进人壁垒降低。
另一方面，国家技术监督局为了规范珠宝首饰市场，制订并颁布实施了珠宝
经营的三个国家标准:《珠宝玉石鉴定标准》、《珠宝玉石名称标准》和《钻石分
级标准》，规定经营珠宝首饰的企业必须符合行业标准，必须具备专业的器材，
专业的人才。这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力；其次，
金银珠宝饰品在销售中的品牌效应明显，而品牌的建立需要长期的沉淀和积累，
新入企业很难在短期内抢占较大市场份额，这无疑提高了金银珠宝行业的进入壁
垒；再次，金银珠宝饰品的销售需要借助强大的市场销售平台，成熟品牌的产品
一般均有自身的销售网络，如直营店、经销商、加盟店、商场柜等，销售网络的
建立和拓展需要较长的时间积累和付出较大的先期成本，这无疑也为对企业进入
该行业带来难度。
5、我国金银珠宝行业的发展前景
（1）近年来国内GDP 及消费水平快速增长将促进金银珠宝行业的发展
近年来，国内的GDP 一直呈现出快速增长的态势，见下图：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-137
近年我国消费水平仍保持快速增长。2008 年我国消费整体仍然呈现出了较
快的增长势头。全年社会消费品零售总额达10.8 万亿元，比上年增长21.6%，
增速比07 年加快4.8 个百分点。剔除物价影响，实际增长14.8%，比上年加快
3.3 个百分点。其中批发和零售业消费品零售额91,199 亿元，增长21.5%。
我国经济的持续向好以及居民消费水平的快速增长为金银珠宝首饰行业的
发展坚实的基础。
（2）我国金银珠宝首饰市场潜力巨大
黄金从古至今以来一直长盛不衰。现在其消费群体已经不仅仅再是过去的少
数权贵，而成为寻常老百姓的装饰消费品。目前，香港、台湾人均黄金饰品占有
量已经超过了6 克及8 克，而大陆地区仅为0.25 克。如果人均消费量仅增加1
克，就带来将黄金饰品的消费量近1,400 吨的增长。和年消费量1,060 吨的印度
相比，人口同样众多，而我国人均消费水品较印度略高，但黄金饰品销量相对较
低，因此，实现上述消费目标是完全有可能的。同时，作为主要的金银珠宝首饰
的消费主力，我国每年约有超过200 万人步入婚姻的殿堂，婚庆消费额近年来
呈现迅猛扩张趋势，这对金银珠宝首饰的消费增长必将带来巨大的推动效应。
（3）黄金仍然是有效的避风港湾
近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步
认识到黄金及贵金属制品的保值功能。特别是2008 年下半年全球金融危机爆发
之后，随着国外主要货币购买力的持续下滑，以及对全球性通货膨胀预期的日益
强烈，黄金及贵金属价格的持续走高将催生人们对黄金及贵金属产品的大量需
近十年我国GDP增长率
2%
4%
6%
8%
10%
12%
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-138
求，黄金及贵金属成为有效的避风港，黄金的稳定性也成为各国政府对付金融危
机和稳定国际收支的重要工具。
（4）我国珠宝玉石消费异军突起
中国几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为人们的主要审美对象，也被视作
天地之间的“神灵之物”，成为人们生存的物质支撑和精神寄托。伴随着国民经济
的发展，不仅民间佩玉、挂玉非常普遍，而且更多还关注高档玉石产品及工艺品
的投资和收藏，近年来该领域的消费增长呈现对较快上升的趋势，特别在上海、
北京、广州等中心城市增长迅速。
5、标的资产的行业地位
（1）老凤祥有限
老凤祥有限由创始于1848年的老凤祥银楼发展而来，其字号拥有160年的历
史。其“老凤祥”注册商标荣获上海市著名商标、中国驰名商标、中国商业名牌、
中国500最具价值品牌等称号。老凤祥有限已被公认为国内金银珠宝首饰行业中
的龙头企业和品牌；其次，多年来建立的产品销售渠道也成为老凤祥有限的核心
优势。目前，该公司的销售渠道遍布全国29个省市，市场渗透率达到国内的95%
以上；再次，老凤祥有限产品拥有的多元化、时尚化等特点，为该公司在金银珠
宝首饰行业中的进一步拓展打下坚实的基础，成为全国同行业中门类最广、材质
最丰富、综合工艺水平最高的企业之一；另外，大量核心、高级人才的储备，为
老凤祥有限持续注入旺盛的生命力，使得该公司的产品每年的产品更新率超过
30%，能够满足公众对金银珠宝首饰产品的持续需求；最后，老凤祥有限地处上
海，将能够充分利用上海举办2010年世界博览会的历史机遇，进一步扩大企业
品牌影响力、拓展市场、提升企业的持续盈利能力。
（2）工美公司
工美公司目前为我国唯数不多的国有大型工艺美术品公司，作为我国工艺美
术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一以及国内工艺旅游品行内最
主要的出口企业之一，在行业内拥有显著的人才、产品设计创新、检测以及出口
竞争优势，目前在我国工艺美术品行业(不含贵金属)中综合实力排名前三位。
本次交易完成后，本公司在金银珠宝首饰行业内的竞争地位及优势见本报告老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-139
书“三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 (公司未
来发展计划)”。
三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）财务状况
1、资产负债情况
（1）最近三年一期公司的资产负债情况如下（最近一期数据未经审计）：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 98,094.64 77,312.21 111,617.01 67,251.41
负债总额 23,303.08 16,421.12 18,348.28 14,728.69
母
公
司 资产负债率(%) 23.76 21.24 16.44 21.90
总资产 312,438.41 296,033.42 276,398.44 180,918.37
负债总额 188,952.79 192,830.98 149,413.54 102,603.07
合
并
资产负债率(%) 60.48 65.14 54.06 56.71
本次交易前，公司资产负债率（母公司口径）一直处于较低水平。本次交易
中，公司系通过发行股份收购标的公司，不会导致母公司负债增加。本次交易后，
公司净资产将大幅增加，资产负债率（母公司口径）将进一步下降。
（2）最近三年一期标的公司的资产负债情况如下：
A、老凤祥有限
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 129,276.03 124,239.28 109,087.86 74,882.93
负债总额 93,030.92 91,635.64 77,906.78 50,545.18
母
公
司 资产负债率(%) 71.96 73.76 71.42 67.50
总资产 219,707.61 224,572.65 170,973.45 121,636.64
负债总额 164,423.86 174,061.37 127,779.85 87,100.80
合
并
资产负债率(%) 74.84 77.51 74.74 71.61
老凤祥有限因其自身的行业及经营特点，负债相对较高。本次交易前，其已
为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤祥有限的少数股东权益，不会对
公司总体资产负债结构造成影响。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-140
B、工美公司
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 47,273.57 21,306.65 21,375.14 19,646.33
负债总额 11,183.32 5,504.63 6,226.90 6,151.54
母
公
司 资产负债率(%) 23.66 25.84 29.13 31.31
总资产 53,392.01 27,664.48 32,041.08 23,811.76
负债总额 15,510.12 7,842.75 13,427.95 7,535.99
合
并
资产负债率(%) 29.05 28.3 41.91 31.65
工美公司总体资产负债率较低，本次交易完成后，工美公司整体进入本公司
并纳入合并报表范围不会对公司总体的资产负债结构产生较大影响。
2、现金流量情况
（1）最近三年一期公司的现金流量情况如下（最近一期数据未经审计）：
单位：万元
项目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,432.68 31,562.08 20,040.39 7,797.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,036.12 -3,309.81 -6,109.52 -4,308.20
筹资活动产生的现金流量净额 14,455.93 -4,645.39 429.88 2,738.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响-10.95 -77.77 -83.79 -51.80
现金及现金等价物净增加额 4,976.18 23,529.12 14,276.95 6,176.30
本次交易前公司现金流量状况较好，经营活动产生的现金净流入每年保持稳
定增长并覆盖净利润。
（2）最近三年一期标的公司的现金流量情况如下：
A、老凤祥有限
单位：万元
项目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,703.54 28,386.89 11,401.67 640.99
投资活动产生的现金流量净额 -1,136.04 -2,125.56 -3,373.54 -3,018.01
筹资活动产生的现金流量净额 11,324.70 -1,901.21 4,013.99 7,300.03
现金及现金等价物净增加额 485.13 24,360.13 12,042.12 4,923.01
本次交易前，老凤祥有限已为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤
祥有限的少数股东权益，不会对公司的现金流量状况造成影响。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-141
B、工美公司
单位：万元
项目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,177.97 -2,869.09 4,574.93 3,169.87
投资活动产生的现金流量净额 4,558.60 -1,627.23 580.57 -188.79
筹资活动产生的现金流量净额 -160.77 -286.56 -537.70 -462.11
现金及现金等价物净增加额 6,575.80 -4,782.88 4,617.80 2,518.98
工美公司近三年现金流量总体情况良好。2008年经营活动产生现金净流出
2,869.09万元，主要系其于2008年度集中偿还了应付黄浦区国资委的临时资金拆
借款2,009.96万元及应付老凤祥有限及其子公司的临时资金拆借款2,000.00万
元所致。
2009年上半年，工美公司经营活动产生现金净流入2,177.97万元，现金及现
金等价物净增加6,575.80万元。截至2009年中期末，工美公司流动资产合计
26,247.47万元，其中货币资金12,824.97万元，资金充沛。本次交易完成后，工
美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围不会对公司现金流量状况产生负面
影响。
3、担保、诉讼等或有事项及承诺事项
（1）担保
截至2009年中期末，本公司及老凤祥有限除为下属控股子公司提供银行借
款担保外，未向其他单位提供担保。
截至2009年中期末，工美公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，
还为老凤祥有限及其下属控股子公司提供银行借款担保，具体情况如下：
公司名称 2009 年6 月30 日
担保金额
对本公司的
财务影响
被担保单位非关联方：
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 连带责任
上海老凤祥有限公司 1,500,000.00 最高额保证
上海老凤祥有限公司 200,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥有限公司 250,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 22,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司17,000,000.00 连带责任
上海老凤祥银楼有限公司 40,000,000.00 最高额保证老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-142
除上述担保外，工美公司未向其他单位提供担保。
本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围，公司除为
下属控股子公司提供银行借款担保外，不存在向其他单位提供担保的情形。
（2）诉讼
截至2009年中期末，本公司、老凤祥有限及工美公司均不存在重大诉讼事
项。
（3）承诺事项
截至2009年中期末，老凤祥有限以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借款
23,600万元的抵押物；以2,100万元的定期存款质押给银行作为取得2,100万元银
行承兑汇票的担保。
截至2009年中期末，工美公司以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借款900
万元的抵押物。
除上述事项外，老凤祥有限及工美公司不存在其他重大承诺事项。
综上，本次交易中，新纳入合并范围的工美公司资产负债水平大大低于公司
总体资产负债水平，资金充沛、现金流量正常，并且不存在重大或有负债事项。
本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负债结
构更趋于合理。现金流量状况仍将保持正常稳定，不存在违规对外担保及重大诉
讼及承诺事项，财务风险较小。
（二）盈利能力
1、盈利情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字
（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司未来两年的盈
利变化（合并报表）情况如下：
单位：万元
项目 2010 年预测数 增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
营业收入 1,032,692.1 4.18% 991,238.2 7.58% 921,382.20
营业利润 36,736.0 21.77% 30,168.3 96.46% 15,356.18
利润总额 38,156.0 21.45% 31,416.2 78.31% 17,619.15老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-143
净利润 28,415.0 18.47% 23,985.1 75.81% 13,642.91
归属于母公司股
东的净利润
22,100.1 33.83% 16,513.3 135.46% 7,013.19
少数股东损益 6,314.9 -15.48% 7,471.8 12.70% 6,629.72
每股收益
基本每股收益 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25
稀释每股收益 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3690号和沪众会字（2009）第3689
号《盈利预测审核报告》，老凤祥有限及工美公司未来两年的净利润（合并报表）
变化情况如下：
单位：万元
项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73
工美公司注 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00
注：工美公司2010年净利润预测数较2009年预测数下降21.23%，主要系
2009年预测数中含有2009年上半年工美公司持有的交易性金融资产实际处置收
益及公允价值变动收益等非经常性项目产生的净利润共计1,910.54万元，2010
年的预测数中未对交易性金融资产的收益进行测算，扣除上述非经常性损益影响
后，工美公司2008年及未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：
单位：万元
项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
工美公司 3,138.2 51.34% 2,073.6 -8.87% 2,275.47
根据上述盈利预测，本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司利润增长前
景良好，本次交易完成后，公司盈利能力将保持较快增长态势，其中归属于母公
司股东的净利润的增幅明显高于净利润的增幅，占合并报表净利润的比例将自交
易前的五成左右上升至70%以上。
2、盈利构成情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字
（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司未来两年的营
业收入及毛利（合并报表）的细分构成情况如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-144
单位：万元
2009 年预测数 2010年预测数
项目
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
笔类 60,429.1 52,483.9 7,945.2 53,842.1 46,242.63 7,599.5
物业管理 17.2 0 17.2 18.6 0 18.6
铅笔机械 400.0 300.0 100.0 300.0 210.00 90.0
化工原料 3,633.0 3,167.9 465.1 3,150.0 2,731.90 418.1
珠宝首饰 657,242.2 575,268.1 81,974.1 709,952.7 623,687.22 86,265.5
工艺品销售 11,758.2 8,942.3 2,815.9 14,204.7 10,358.57 3,846.1
拍卖佣金 491.2 0 491.21 499.4 0 499.4
商贸 10,663.5 9,721.9 941.6 10,744.1 9,825.60 918.5
黄金交易 229,626.9 243,948.6 -14,321.7 202,502.5 204,015.57 -1,513.1
其他业务 94,352.2 89,291.7 5,060.5 123,762.9 118,083.82 5,679.1
小 计 1,068,613.5 983,124.4 85,489.1 1,118,977.0 1,015,155.31 103,821.7
公司内各业务分部
相互抵销
-77,375.3 -76,829.0 -546.3 -86,284.9 -85,409.91 -875.0
合计 991,238.2 906,295.4 84,942.8 1,032,692.1 929,745.39 102,946.7
根据上述预测情况，本次交易完成后，由老凤祥有限及工美公司经营的金银
珠宝首饰类业务为公司主要的利润来源，共产生的毛利占公司毛利总额的80%左
右。笔类业务及收购工美公司后新增的工艺品销售业务也是公司稳定的利润来
源，合计产生的毛利占公司毛利总额的10%左右。
（三）公司未来发展规划
本次交易完成后，公司仍将主要从事笔类文具制造业和金银珠宝首饰制造两
大主业。从未来发展规划来看，公司在继续巩固以“中华”铅笔为标志的笔类文具
业务在行业内的领先地位、保持其稳定发展的同时，将以本次交易为契机，充分
利用老凤限有限及工美公司在金银珠宝首饰业内的竞争优势，进一步加速行业资
源整合力度，提高以老凤祥品牌和首饰主业为主的工艺产品集中度，积极创造“联
动”机制与“带动”机制，谋划产业链的拓展和延伸，从产品多元化、市场多元化、
管理集约化方向来提升公司在银珠宝首饰及工艺品行业的整体经营能力与抗风
险能力。
1、公司在金银珠宝首饰行业经营优势老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-145
（1）品牌优势
老凤祥有限是由创始于1848年的老凤祥银楼发展演变面来，是国内唯一的
由一个半世纪前相传至今的百年老店，而老凤祥品牌的创意也源于老凤祥银楼的
字号，是目前中国金银珠宝首饰行业内具有150年以上历史的百年品牌。
老凤祥品牌的主要注册商标 “老凤祥”是上海名牌产品“十一连冠”、上海市著
名商标、中国商业名牌、、中国驰名商标，入围中华老字号百强榜前十名，荣列
中国500最具价值品牌、亚洲“品牌500强”、全球珠宝100强。“老凤祥”黄金首饰
荣膺“中国名牌”产品称号。
“老凤祥”产品已成为国内金银珠宝首饰行业内质量放心、用户满意的消费
者首选品牌之一。公司及老凤祥也是金银珠宝首饰业内公认的龙头企业和品牌。
（2）销售渠道优势：
多年来老凤祥有限坚持走品牌经营之路，通过连锁银楼、形象专柜、特约经
销店、专卖店、区域代理等渠道其营销网络已遍及全国27个省市、自治区，其中
在上海的连锁银楼已达40余家，遍布上海各个区域。同时，老凤祥有限正积极开
展与国际珠宝首饰优势企业的合作的准备。
近三年，老凤祥有限营销网络具体拓展情况如下：
类 别 经销商 网点 专卖店 总经销 合 计
2006 年 350 79 76 5 510
2007 年 398 122 127 5 652
2008 年 401 121 170 10 702
工美公司自1993年获得自营进出口权并设立进出口贸易部以来，积极开展
外贸经营，产口远销美国、欧盟、东南亚、日本等几十个国家和地区，进出口业
务历年来在同行来内处于领先地位。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，
其拥有的大量可信的外商客户群体及稳定的出口渠道为公司老凤祥品牌为主的
金银珠宝首饰产品打入世界市场的提供了最佳渠道，进一步提升了公司在销售网
络渠道上的竞争优势。
（3）人才及创新优势
老凤祥有限目前拥有张心一、张京羊、宋菁、陆莲莲等中国工艺美术大师以老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-146
及其他高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计师共计100多位以及300多
位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第一台光亮性电镀
设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制作大赛中荣获
170多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。同时，目前老凤祥有限及下属子公司
在黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器等方面共拥有国内外专利技术116项，产
品创新能力很强。
工美公司设计师目前拥有一支在玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、竹刻、砚
刻、黄杨木雕、剪纸、灯彩、面塑等10多个专业的具有精湛技艺的中、高级人才
队伍。
本次交易后，公司的文化底蕴和人才资源将进一步丰厚，通过两家公司在人
力资源上的有机结合和交流，使公司在金银珠宝首饰及工艺品设计生产过程中，
拥有将传统生产与技术进步、中国元素与现代气息相结合，并根据国际、国内、
旅游三个市场多层次的消费需求不断推陈出新的能力，并在业内形成更强的竞争
优势。
2、公司金银珠宝首饰业务的经营风险
本次交易完成后，公司在金银珠宝首饰业务上，主要存在由于黄金价格波动、
经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对
老凤祥有限及工美公司经营的不利影响，并对公司未来的经营业绩产生一定的风
险。
（1）黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走
势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008
年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场
受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全
年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为近自2002年有统计以来国内黄金价格波动最
剧烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，
半年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-147
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年计
划用料42 吨左右，近三年其采购金额占原料材料采购总额的90%。同时，由于
老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货金
价水平直接挂钩，而原料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。因此，
黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金管理、
成本控制及经营业绩造成一定风险。
（2）经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在
持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不确定，对于未来收入不确定的担心，
将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势
更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影
响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全
球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所
下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。
2007年-2009年6月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31
元/克老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-148
(3)金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常
经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢
占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合
降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而
对其经营造成一定风险。
3、公司金银珠宝首饰业务的发展战略规划
在未来经营中，公司将紧紧把握2010 年上海世界博览会这一对上海金银珠
宝首饰、工艺及旅游品行业极有利的商业契机，利用自身的竞争优势，主动适应
国家宏观经济调控政策，积极创新与转变企业发展模式，实施以市场为导向、品
牌为龙头、引导主业消费为中心，积极调整产品和产业结构，加速拓展多元市场，
探索经营新路，创新营销模式战略规划，已应对经营中存在的风险，保持主营业
务的高速增长。
（1）以市场为导向，积极调整产品结构和产业结构，灵活应对金融危机影
响
★针对金融危机影响下，高档奢侈品需求的下降，主动加大调整产品结构的
力度，开发适应市场需求、富时代气息、时尚而多样化的首饰，产品的年更新率
要保持在30%以上。
★扩大铂金饰品的开发与营销服务，加快铂金饰品的销售比例提高。
★积极调整珍珠、翡翠、玉石和有色宝石等“新四类”产品的开发思路，在突
出高档、精品重点的同时，要探索中低档的开发及镶嵌饰品的宝石种类。
★通过工艺技术创新来研制开发一批用料轻薄、造型精致、售价较低的饰品、
摆件纪念礼品，加快产品时尚化、装饰化、礼品化步伐。
★加快对新农村和中西部市场需求的研究，有针对性的开发与之相适应的产
品，增加以黄金为代表的传统饰品、礼品、工艺品的研究开发和销售比例，通过
新产品来拉动农村市场的需求。
（2）加速拓展多元市场，创造消费热点、创新营销方式老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-149
在继续做好上海首饰零售市场、发展全国连锁、加盟网点的布局的同时，根
据国际、国内首饰市场的变化及国家拉动内需政策的作用显现，有针对性的重点
做好细分市场的拓展与经营工作。积极利用国家鼓励出口的政策，探索用好黄金
首饰进出口业务许可的机遇，积极开拓首饰出口业务。
（3）持续探索经营新路、加快企业体制与机制创新，推进增长方式的转变
★探索运用资产经营方式和合作方式，选择有一定规模的专卖店和经销商、
生产加工商，通过收购、控股参股、合作经营、品牌输出等方式，形成利益一致、
理念相同、管理归类的新型发展模式，为企业持续发展形成新的动力与机制。
★选择有一定销售规模、管理规范的专卖店和经销商，扩大珍珠、翡翠、玉
石和有色宝石等“新四类”产品的合作经营模式，通过产品经营的拓展销售利益的
合理分配来带动新四类产品的销售规模扩大，改进现有销售结构，提升经营业绩。
★进一步推进珠宝原料源头采购与集中采购工作，不断发挥集约化优势，密
切关注国际、国内原料市场价格变化，不断拓展与完善采购方式，为加强产品的
竞争能力创造条件。
（4）不断提升管理能力，改造与完善企业制度建设和经营质量
★针对原材料市场、产品销售市场的剧烈波动，提高企业抗风险能力和市场
竞争能力，不断完善自身的内部制度建设。
★在推进集中采购与加工管理中，重点实施翡翠、钻石、珍珠、有色宝石的
集中采购制度的执行以及黄金、铂金、镶嵌饰品OEM 单位的资质审定与集中质
量检验，积极降低采购、加工等的经营成本，提升经营业绩。
★强化库存管理，实施产品、重要原料库存最低限额管理，最大限度将物流
转化为现金流，增加企业现金流量。
三、本次交易对公司其它方面的影响
（一）人员调整
本次交易不涉及到公司及下属子公司的重大人员调整事项。
（二）资产及业务整合老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-150
本次交易完成后，公司主营业务构成不会发生重大变化。
本次交易中，新收购的工美公司集金银、玉石珠宝及工艺美术品的生产、设
计、经营、拍卖、检测等于一体，主营业务与老凤祥有限较为类似。同时，工美
公司原先就与老凤祥有较为紧密的经营合作，老凤祥有限每年均有部分黄金型材
系委托工美公司的下属子公司进行加工与生产。
本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，使公司可以充分利用其在珠宝
玉器鉴赏、设计、制造以及稳定的出口渠道外等方面的优势，与老凤祥有限进行
业务整合，优势互补，对公司在金银珠宝首饰业务上实施产品和产业结构调整、
加速拓展多元市场、推进集中采购与加工管理等战略规划具有重要意义。
（三）完善公司治理
本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的
治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控
股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经
营能力。
同时，本次交易前，黄浦区国资委持有本公司29.88%的股份，而社会公众
股占总股本的比例为70.12%，其中B 股的比例达到47.68%，控股股东持股比
例相对较低。通过本次交易，黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司
形成较为合理、稳定的股权结构。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-151
第九章 财务会计信息
一、交易标的最近三年一期的简要财务报表
众华沪银对老凤祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年
1-6月的财务报告进行了审计，并出具了沪众会字（2009）第3693号标准无保留
意见的审计报告及沪众会字（2009）第3692号标准无保留意见的审计报告，以
下数据均摘自上述审计报告。
（一）老凤祥有限最近三年一期的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01
交易性金融资产 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 7,048,151.61
应收账款 252,590,601.86 168,552,013.38 40,199,007.81 29,593,617.18
预付款项 18,918,906.43 55,495,954.51 28,839,996.92 18,030,068.88
应收股利 - 4,810.60 - -
其他应收款 6,450,610.64 5,355,856.52 16,637,784.59 5,605,174.77
存货 1,093,786,906.25 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32 734,335,898.11
流动资产合计 1,934,053,029.89 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56 984,487,819.56
可供出售金融资产 3,012,387.84 1,746,582.12 8,412,703.38 1,593,937.50
长期股权投资 9,992,733.70 11,832,964.13 12,106,953.53 10,484,418.62
投资性房地产 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产 133,278,872.86 131,534,637.48 109,617,058.29 76,059,492.40
在建工程 12,793,928.77 8,695,622.88 22,383,040.84 29,679,738.29
无形资产 8,388,885.51 8,607,906.15 9,045,947.44 9,483,988.73
长期待摊费用 13,975,261.65 13,219,232.94 18,456,123.81 19,305,940.33
递延所得税资产 6,037,009.35 6,808,074.91 5,169,832.38 3,620,539.11
非流动资产合计 263,023,080.16 259,206,806.59 264,394,069.29 231,878,588.17
资产总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
短期借款 1,127,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00 669,490,000.00
应付票据 21,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 336,486,122.06 450,630,769.73 254,400,252.46 65,093,367.13老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-152
预收款项 104,263,326.69 302,829,008.37 126,099,745.45 60,842,148.82
应付职工薪酬 2,837,292.02 3,297,674.67 3,942,405.87 7,542,751.82
应交税费 1,919,388.82 -2,351,743.16 6,277,164.17 -17,463,927.86
应付利息 3,351,350.03 3,519,069.89 5,595,309.91 955,917.22
应付股利 1,867,394.84 1,702,117.42 1,947,935.00 2,928,591.79
其他应付款 44,514,919.61 41,740,397.85 38,327,942.14 61,309,200.25
流动负债合计 1,643,239,794.07 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00 870,698,049.17
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 966,480.60 264,047.78 2,475,405.41 277,576.60
非流动负债合计 998,851.35 296,418.53 2,507,776.16 309,947.35
负债合计 1,644,238,645.42 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16 871,007,996.52
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 12,116,120.72 11,186,058.49 16,128,994.26 11,598,423.81
盈余公积 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润 232,538,107.92 185,305,016.40 128,036,707.33 74,553,389.28
归属于母公司股东
权益合计
507,127,147.90 458,963,994.15 393,509,791.31 310,977,353.85
少数股东权益 45,710,316.73 46,148,798.19 38,426,151.38 34,381,057.36
股东权益合计 552,837,464.63 505,112,792.34 431,935,942.69 345,358,411.21
负债和股东权益总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 5,649,380,911.90 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22 4,034,856,029.37
减：营业成本 5,304,336,159.76 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41 3,666,822,268.01
营业税金及附加 45,340,774.73 85,011,400.29 62,143,436.49 45,773,641.31
销售费用 88,848,668.01 174,685,235.87 142,785,552.94 106,602,556.09
管理费用 44,856,227.12 81,214,948.78 86,665,715.31 78,589,036.45
财务费用 36,627,100.28 72,221,711.97 53,399,800.46 37,394,344.59
资产减值损失 -327,804.12 1,256,824.64 -1,632,589.17 6,791,456.03
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 2,570,471.26
投资收益（损失以“-”
号填列）
-875,109.24 436,253.30 7,870,807.84 6,322,120.66老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-153
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
1,111,020.20 -207,790.56 -47,404.32 -11,121.06
二、营业利润 134,026,726.74 149,481,566.23 178,283,802.68 101,775,318.81
加：营业外收入 6,465,548.18 19,921,575.92 11,632,598.57 3,238,066.43
减：营业外支出 939,256.51 3,781,119.86 11,592,889.26 1,177,731.74
其中：非流动资产处置
损失
793,362.73 128,849.74 85,501.18 877,442.86
三、利润总额 139,553,018.41 165,622,022.29 178,323,511.99 103,835,653.50
减：所得税费用 32,143,442.43 37,984,716.83 33,958,036.14 20,401,623.25
四、净利润 107,409,575.98 127,637,305.46 144,365,475.85 83,434,030.25
归属于母公司股东的净利
润
99,748,409.72 117,421,388.15 136,755,998.72 78,397,123.95
少数股东损益 7,661,166.26 10,215,917.31 7,609,477.13 5,036,906.30
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53
稀释每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 6,287,936,779.88 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69 4,517,823,746.99
经营活动现金流出小计 6,384,972,151.13 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45 4,511,413,859.38
经营活动产生的现金流量净额 -97,035,371.25 283,868,940.79 114,016,656.24 6,409,887.61
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 3,123,009.45 1,307,235.45 8,667,069.46 25,037,266.23
投资活动现金流出小计 14,483,395.06 22,562,793.92 42,402,439.30 55,217,375.03
投资活动产生的现金流量净额 -11,360,385.61 -21,255,558.47 -33,735,369.84 -30,180,108.80
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 798,000,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00 928,387,700.00
筹资活动现金流出小计 684,752,953.35 1,193,212,090.60 896,690,132.51 855,387,423.16
筹资活动产生的现金流量净额 113,247,046.65 -19,012,090.60 40,139,867.49 73,000,276.84
四、现金及现金等价物净增加额 4,851,289.79 243,601,291.72 120,421,153.89 49,230,055.65
五、期末现金及现金等价物余额 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-154
4、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20
交易性金融资产 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 6,972,631.61
应收票据 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应收账款 202,469,527.93 142,673,212.27 93,379,756.78 29,747,562.38
预付款项 7,034,394.84 42,080,696.71 12,924,673.67 12,126,672.01
应收股利 49,888.49 246,335.27 241,524.67 241,524.68
其他应收款 18,682,339.89 12,332,571.74 25,038,268.65 9,161,362.37
存货 378,046,518.15 345,229,795.08 481,716,137.65 343,884,309.44
流动资产合计 1,029,353,602.81 977,396,801.69 816,183,869.27 512,404,634.69
可供出售金融资产 2,387,385.00 1,396,395.00 7,255,462.50 1,045,687.50
长期股权投资 91,801,651.16 92,122,943.81 94,127,852.86 82,491,059.71
投资性房地产 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产 76,635,441.02 78,248,681.36 73,261,678.09 45,157,109.80
在建工程 3,031,890.51 666,616.00 4,308,869.99 8,018,948.10
无形资产 6,585,986.41 6,697,613.29 6,920,867.06 7,144,120.83
长期待摊费用 3,015,655.29 3,787,965.07 5,409,943.74 7,710,686.84
递延所得税资产 4,404,679.03 5,314,007.63 4,207,641.43 3,206,502.57
非流动资产合计 263,406,688.90 264,996,008.14 274,694,725.29 236,424,648.54
资产总计 1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23
短期借款 681,000,000.00 510,700,000.00 513,700,000.00 413,700,000.00
应付账款 178,024,726.13 347,770,336.36 207,756,547.15 26,990,250.56
预收款项 78,601,734.34 39,578,077.99 43,946,448.58 32,330,746.98
应付职工薪酬 882,913.83 1,028,797.83 1,243,700.55 3,719,958.46
应交税费 -21,589,991.50 -7,555,104.42 -13,512,362.33 -20,343,560.36
应付利息 1,822,257.47 2,830,062.39 4,921,952.05 602,424.49
应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,706,197.24 2,928,591.79
其他应付款 8,955,193.27 20,025,638.30 17,019,230.75 45,279,544.00
流动负债合计 929,398,967.96 916,079,925.87 776,781,713.99 505,207,955.92
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 877,829.89 244,101.00 2,253,695.19 211,516.60老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-155
非流动负债合计 910,200.64 276,471.75 2,286,065.94 243,887.35
负债合计 930,309,168.60 916,356,397.62 779,067,779.93 505,451,843.27
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 11,791,417.25 11,048,174.75 15,442,475.37 10,847,713.77
盈余公积 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润 88,186,786.60 52,515,318.20 47,024,249.54 7,704,185.43
归属于母公司股东权
益合计
362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96
股东权益合计 362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96
负债和股东权益总计 1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23
5、简要母公司利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 3,402,772,712.57 5,506,555,219.52 3,549,556,109.32 1,944,799,052.39
减：营业成本 3,346,432,929.94 5,409,353,017.12 3,379,847,680.33 1,842,345,929.44
营业税金及附加 5,686,379.57 6,451,162.03 4,175,907.43 2,127,618.16
销售费用 639,396.12 881,970.98 5,414,349.03 2,547,527.44
管理费用 17,329,882.51 33,231,803.45 42,480,123.65 40,722,240.25
财务费用 17,220,388.63 33,764,334.40 28,973,546.45 19,910,143.29
资产减值损失 20,809.91 125,484.04 -4,159,422.68 10,739,867.72
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 1,984,054.44
投资收益（损失以“-”
号填列）
73,017,533.99 50,681,549.75 50,294,894.21 30,417,110.31
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
1,111,020.20 -93,710.21 -11,569.76 -348.60
二、营业利润 93,662,509.74 67,591,563.74 144,513,714.38 58,806,890.84
加：营业外收入 585,000.00 6,492,675.97 1,920,000.00 1,245,221.53
减：营业外支出 101,092.62 3,570,973.61 11,447,372.86 811,126.65
其中：非流动资产处
置损失
1,092.62 - - -
三、利润总额 94,146,417.12 70,513,266.10 134,986,341.52 59,240,985.72
减：所得税费用 5,959,630.52 4,869,118.36 12,393,596.74 5,459,675.32老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-156
四、净利润 88,186,786.60 65,644,147.74 122,592,744.78 53,781,310.40
归属于母公司股东的净利
润
88,186,786.60 65,644,147.74 122,592,744.78 53,781,310.40
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.43 0.32 0.60 0.36
稀释每股收益 0.43 0.32 0.60 0.36
6、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 3,868,753,062.34 6,312,152,342.10 4,057,292,729.01 2,172,508,745.56
经营活动现金流出小计 4,055,419,749.04 6,043,485,080.88 3,995,989,100.99 2,247,236,971.43
经营活动产生的现金流量净额 -186,666,686.70 268,667,261.22 61,303,628.02 -74,728,225.87
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 77,852,330.77 52,271,616.94 50,384,119.76 36,367,853.25
投资活动现金流出小计 2,770,973.14 5,903,886.01 42,646,428.17 8,018,264.02
投资活动产生的现金流量净额 75,081,357.63 46,367,730.93 7,737,691.59 28,349,589.23
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 531,000,000.00 712,700,000.00 591,700,000.00 573,567,700.00
筹资活动现金流出小计 431,291,563.57 800,152,462.13 577,203,955.98 489,131,874.37
筹资活动产生的现金流量净额 99,708,436.43 -87,452,462.13 14,496,044.02 84,435,825.63
四、现金及现金等价物净增加额 -11,876,892.64 227,582,530.02 83,537,363.63 38,057,188.99
五、期末现金及现金等价物余额 379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-157
（二）工美公司最近三年一期的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
交易性金融资产 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,117,810.21
应收账款 25,381,845.17 18,982,809.29 53,990,212.74 15,739,554.87
预付款项 18,095,291.44 18,064,702.27 18,082,811.68 19,939,065.00
其他应收款 23,995,018.49 31,499,752.73 21,818,215.99 27,979,932.41
存货 61,545,673.83 47,609,106.44 31,844,221.91 27,202,069.19
其他流动资产 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84
流动资产合计 262,474,689.22 201,309,600.23 249,738,514.79 169,069,280.00
长期股权投资 36,398,580.89 33,877,009.60 28,771,442.99 30,530,262.20
固定资产 144,884,455.12 36,275,500.72 38,099,454.06 13,705,137.57
在建工程 - - - 20,000,000.00
无形资产 89,234,142.43 275,080.00 325,080.00 375,080.00
长期待摊费用 275,555.36 177,688.96 61,295.16 158,270.10
递延所得税资产 652,669.07 4,729,909.98 3,415,007.70 4,279,526.05
非流动资产合计 271,445,402.87 75,335,189.26 70,672,279.91 69,048,275.92
资产总计 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 13,947,767.68 12,168,703.91 43,468,882.34 8,095,566.96
预收款项 38,799,329.26 29,503,629.11 54,287,716.24 30,651,774.50
应付职工薪酬 2,924,383.09 3,448,958.24 3,534,199.56 7,588,712.58
应交税费 5,399,890.31 2,798,136.04 2,067,116.82 -2,220,890.10
应付利息 2,200,655.99 993,822.07 993,822.07 993,822.07
应付股利 5,428,693.16 - 191,724.84 191,724.84
其他应付款 19,106,948.73 19,069,606.10 24,068,582.91 24,481,280.27
流动负债合计 96,807,668.22 76,982,855.47 133,612,044.78 74,781,991.12
长期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27 577,952.27
专项应付款 801,736.30 866,725.00 - -
递延所得税负债 56,913,803.10 - 89,518.37 -
非流动负债合计 58,293,491.67 1,444,677.27 667,470.64 577,952.27老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-158
负债合计 155,101,159.89 78,427,532.74 134,279,515.42 75,359,943.39
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68 42,634,258.46
盈余公积 - 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00
未分配利润 3,450,508.56 48,290,922.32 38,648,431.05 20,814,687.20
归属于母公司股东权
益合计
362,328,899.45 179,409,971.07 168,459,912.86 146,637,788.61
少数股东权益 16,490,032.75 18,807,285.68 17,671,366.42 16,119,823.92
股东权益合计 378,818,932.20 198,217,256.75 186,131,279.28 162,757,612.53
负债和股东权益总计 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 225,244,098.82 646,156,414.07 531,135,443.10 373,832,288.21
减：营业成本 193,485,849.18 578,501,254.31 467,705,014.63 320,757,202.74
营业税金及附加 866,674.91 1,882,748.64 2,117,924.82 1,511,513.04
销售费用 7,352,559.70 15,631,407.15 15,439,630.41 12,541,028.95
管理费用 10,908,220.05 24,190,090.88 20,277,402.02 20,930,053.96
财务费用 1,406,045.58 -965,573.24 78,065.43 -40,183.77
资产减值损失 -272,859.29 -575,208.83 1,487,305.36 -400,510.00
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
投资收益（损失以“-”
号填列）
20,868,886.89 5,649,816.48 10,033,475.28 5,271,989.62
二、营业利润 40,005,644.56 24,542,781.28 34,692,412.16 23,729,591.61
加：营业外收入 857,961.70 1,192,819.18 1,838,726.09 3,286,669.67
减：营业外支出 40,507.24 658,978.19 597,292.14 24,924.00
三、利润总额 40,823,099.02 25,076,622.27 35,933,846.11 26,991,337.28
减：所得税费用 9,023,400.77 7,596,623.67 9,007,455.57 6,280,599.88
四、净利润 31,799,698.25 17,479,998.60 26,926,390.54 20,710,737.40
归属于母公司股东的净利
润
28,517,839.61 10,950,058.21 20,970,261.03 15,087,024.00
少数股东损益 3,281,858.64 6,529,940.39 5,956,129.51 5,623,713.40老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-159
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20
稀释每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 279,467,530.47 786,631,521.33 584,556,360.05 424,685,682.06
经营活动现金流出小计 257,687,782.14 815,322,407.35 538,807,084.71 392,986,981.36
经营活动产生的现金流量净额 21,779,748.33 -28,690,886.02 45,749,275.34 31,698,700.70
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 45,781,890.19 3,899,168.99 14,780,965.54 16,076,061.43
投资活动现金流出小计 195,892.19 20,171,460.80 8,975,291.43 17,963,946.02
投资活动产生的现金流量净额 45,585,998.00 -16,272,291.81 5,805,674.11 -1,887,884.59
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00 5,000,000.00
筹资活动现金流出小计 3,607,746.41 11,865,596.84 10,976,987.76 9,621,063.29
筹资活动产生的现金流量净额 -1,607,746.41 -2,865,596.84 -5,376,987.76 -4,621,063.29
四、现金及现金等价物净增加额 65,757,999.92 -47,828,774.67 46,177,961.69 25,189,752.82
五、期末现金及现金等价物余额 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
4、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91
交易性金融资产 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,113,170.21
应收账款 - - 621,827.97 294,907.86
预付款项 16,866,032.52 17,465,815.54 14,497,509.35 15,977,145.57
应收股利 714,173.33 738,599.90 24,426.57 24,426.57
其他应收款 21,357,933.56 33,873,060.59 23,360,379.61 39,407,094.80
存货 32,715,378.66 32,359,853.63 14,345,360.00 15,054,471.17
其他流动资产 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84
流动资产合计 169,767,744.64 132,410,697.21 136,728,841.16 123,305,026.93老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-160
长期股权投资 81,069,159.63 42,678,729.72 38,715,901.09 40,281,458.20
固定资产 142,610,541.88 34,087,671.80 35,728,973.44 10,085,077.74
在建工程 - - - 20,000,000.00
无形资产 79,024,900.00 275,080.00 325,080.00 375,080.00
递延所得税资产 263,353.32 3,614,329.65 2,252,567.93 2,416,619.46
非流动资产合计 302,967,954.83 80,655,811.17 77,022,522.46 73,158,235.40
资产总计 472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33
应付账款 4,630,798.30 6,393,436.08 2,999,011.34 6,896,979.27
预收款项 26,927,099.11 26,531,721.62 34,074,155.91 27,693,636.05
应付职工薪酬 2,325,107.56 2,861,612.59 2,866,741.52 4,497,985.65
应交税费 2,628,937.49 -300,675.70 -1,240,353.85 -3,290,537.31
其他应付款 17,605,716.91 18,693,512.11 23,479,948.36 25,717,305.84
流动负债合计 54,117,659.37 54,179,606.70 62,179,503.28 61,515,369.50
专项应付款 801,736.30 866,725.00 - -
递延所得税负债 56,913,803.10 - 89,518.37 -
非流动负债合计 57,715,539.40 866,725.00 89,518.37 -
负债合计 111,833,198.77 55,046,331.70 62,269,021.65 61,515,369.50
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,422,915.20 43,422,915.20 42,571,051.98
盈余公积 - 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00
未分配利润 2,024,109.81 26,964,334.41 21,734,066.64 9,187,997.90
归属于母公司股东权
益合计 360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83
股东权益合计 360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83
负债和股东权益总计 472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33
5、简要母公司利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 65,373,951.57 189,082,906.58 171,459,656.71 166,137,165.59
减：营业成本 57,107,260.81 165,779,979.13 149,212,688.99 146,706,423.12
营业税金及附加 217,285.67 549,271.69 554,015.31 511,126.52
销售费用 2,244,173.07 7,454,184.82 8,426,289.55 6,509,254.37
管理费用 5,088,321.53 10,739,992.20 7,911,009.66 8,730,861.08老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-161
财务费用 -403,883.32 -1,978,310.85 -1,027,127.56 -1,094,107.73
资产减值损失 -681,701.59 -359,541.53 -385,443.13 -431,283.11
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
投资收益（损失以“-”
号填列）
26,847,720.79 10,335,598.99 12,274,250.04 8,619,821.05
二、营业利润 36,289,365.17 8,634,199.75 19,671,310.38 13,749,131.09
加：营业外收入 26,000.00 674,050.00 - 19,000.00
减：营业外支出 29,781.39 617,327.45 200,000.00 2,040.00
三、利润总额 36,285,583.78 8,690,922.30 19,471,310.38 13,766,091.09
减：所得税费用 5,579,470.80 2,153,087.59 3,788,724.46 1,863,502.73
四、净利润 30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36
归属于母公司股东的净利
润
30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.40 0.08 0.20 0.15
稀释每股收益 0.40 0.08 0.20 0.15
6、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 87,692,531.55 216,495,144.11 200,015,513.93 217,929,533.62
经营活动现金流出小计 71,135,798.66 249,522,862.36 176,681,364.35 188,156,702.14
经营活动产生的现金流量净额 16,556,732.89 -33,027,718.25 23,334,149.58 29,772,831.48
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 51,049,995.26 6,887,796.44 16,534,033.20 19,178,803.84
投资活动现金流出小计 11,500.00 18,745,000.00 8,156,898.33 16,654,329.00
投资活动产生的现金流量净额 51,038,495.26 -11,857,203.56 8,377,134.87 2,524,474.84
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - - -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - - -
四、现金及现金等价物净增加额 67,595,228.15 -44,884,921.81 31,711,284.45 32,297,306.32
五、期末现金及现金等价物余额 92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-162
二、盈利预测
本公司、老凤祥有限和工美公司在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重
要假设：
1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、
经济环境不会发生重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（一）公司的盈利预测
公司在编制备考合并盈利预测时，依据重大重组方案确定的公司架构，假定
向黄浦区国资委购买老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权已获得有关
审批部门以及股东大会同意，资产重组于2009年6月30日实施完毕。公司自2009
年7月1日起分别持有老凤祥有限和工美公司78.01%和100%的股权，并将其纳入
公司合并财务报表范围。根据财政部2006年颁布的《企业会计准则——企业合
并》，公司合并工美公司属于同一控制下的企业合并，编制合并财务报表应视同
合并后的报告主体在以前期间一直存在，本次备考盈利预测2008年度、2009年
1-6月实际经营业绩包括工美公司的实际经营业绩。
众华沪银对公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审
核，并出具了沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，根据该审核
报告，公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-163
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数
一、营业收入 928,364.4 594,384.1 396,854.1 991,238.2 1,032,692.1
减：营业成本 856,522.3 550,317.7 355,977.7 906,295.4 929,745.4
营业税金及附加 8,979.4 4,678.5 5,701.8 10,380.3 12,459.4
销售费用 19,959.7 10,373.7 11,458.2 21,831.9 24,890.8
管理费用 15,314.3 8,245.5 9,092.1 17,337.6 20,691.5
财务费用 7,719.7 3,995.2 3,831.4 7,826.6 8,040.51
资产减值损失 430.5 316.4 - 316.4 -
加：公允价值变动收益 -2,613.9 1,640.5 - 1,640.5 -
投资收益 225.3 1,413.5 -135.7 1,277.8 -128.5
二、营业利润 17,049.9 19,511.1 10,657.2 30,168.3 36,736.0
加：营业外收入 2,863.7 813.2 543.4 1,356.6 1,420.0
减：营业外支出 547.4 108.7 - 108.7 -
三、利润总额 19,366.2 20,215.6 11,200.6 31,416.2 38,156.0
减：所得税费用 4,735.9 4,333.1 3,098.0 7,431.1 9,741.0
四、净利润 14,630.3 15,882.5 8,102.6 23,985.1 28,415.0
归属于母公司股东的净利润 8,015.9 10,569.8 5,943.5 16,513.3 22,100.1
少数股东损益 6,614.4 5,312.7 2,159.1 7,471.8 6,314.9
（二）老凤祥有限的盈利预测
老凤祥有限以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基
础，以老凤祥有限对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况
等方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、
投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑老凤祥有限的经营条件、经营
环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影
响，按照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测
性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内老凤祥有限的经营成果的预期。编制该
盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与老凤祥有限实际采用的主
要会计政策和会计估计相一致。
众华沪银对老凤祥有限编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进
行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》，根据
该审核报告，老凤祥有限2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-164
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数
一、营业收入 891,456.9 564,938.1 385,121.3 950,059.4 1,000,049.6
减：营业成本 834,529.7 530,433.6 350,343.2 880,776.8 913,490.0
营业税金及附加 8,501.1 4,534.1 5,316.0 9,850.1 11,865.5
销售费用 17,468.5 8,884.9 10,165.0 19,049.9 22,627.3
管理费用 8,121.5 4,485.6 5,525.8 10,011.4 12,975.6
财务费用 7,222.2 3,662.7 3,707.8 7,370.5 7,667.6
资产减值损失 125.7 -32.8 - -32.8 -
加：公允价值变动收益 -583.7 520.2 - 520.2 -
投资收益 43.6 -87.5 2.6 -84.9 52.9
二、营业利润 14,948.1 13,402.7 10,066.1 23,468.8 31,476.5
加：营业外收入 1,992.2 646.6 543.4 1,190.0 1,420.0
减：营业外支出 378.1 93.9 - 93.9 -
三、利润总额 16,562.2 13,955.4 10,609.5 24,564.9 32,896.5
减：所得税费用 3,798.5 3,214.3 2,408.4 5,622.7 8,209.3
四、净利润 12,763.7 10,741.1 8,201.1 18,942.2 24,687.2
归属于母公司股东的净利润 11,742.1 9,975.0 7,919.8 17,894.8 23,672.1
少数股东损益 1,021.6 766.12 281.3 1,047.4 1,015.1
（三）工美公司的盈利预测
工美公司以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基
础，以工美公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等
方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、投
资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑工美公司的经营条件、经营环境、
未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按
照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测性财务
信息反映了管理层对其涵盖期间内工美公司的经营成果的预期。编制该盈利预测
报告所依据的主要会计政策和会计估计均与工美公司实际采用的主要会计政策
和会计估计相一致。
众华沪银对工美公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行
了审核，并出具了出具的沪众会字（2009）第3689号《盈利预测审核报告》，
根据该审核报告，工美公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-165
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数
一、营业收入 64,615.6 22,524.4 28,161.5 50,685.9 57,536.7
减：营业成本 57,850.1 19,348.6 24,629.4 43,978.0 49,412.9
营业税金及附加 188.3 86.7 136.2 222.9 282.5
销售费用 1,563.1 735.3 859.2 1,594.5 1,350.7
管理费用 2,419.0 1,090.8 1,394.4 2,485.2 2,892.4
财务费用 -96.6 140.6 -1.8 138.8 9.3
资产减值损失 -57.5 -27.30 - -27.3 -
加：公允价值变动收益 -859.9 763.9 - 763.9 -
投资收益 565.0 2,086.9 38.6 2,125.5 508.0
二、营业利润 2,454.3 4,000.5 1,182.7 5,183.2 4,096.9
加：营业外收入 119.3 85.8 - 85.8 -
减：营业外支出 65.9 4.1 - 4.1 -
三、利润总额 2,507.7 4,082.2 1,182.7 5,264.9 4,096.9
减：所得税费用 759.7 902.3 378.5 1,280.8 958.7
四、净利润 1,748.0 3,179.9 804.2 3,984.1 3,138.2
归属于母公司股东的净利润 1,095.0 2,851.7 478.4 3,330.1 2,362.9
少数股东损益 653.0 328.2 325.8 654.0 775.3
三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差
异的说明
本次交易标的老凤祥有限在本次交易前已是上市公司的控股子公司，与上市
公司执行相同的会计政策，工美公司自2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年
发布的《企业会计准则》。老凤祥有限和工美公司的重大会计政策与会计估计与
上市公司不存在较大差异。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-166
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东黄浦区国资委之间不存在同业竞争的情况
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司与控股股东黄浦区国资委之间亦不会存在同业竞争的
情况
二、关联交易
（一）本次交易前关联交易情况
根据众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2009）第1741 号及沪众会字
（2008）第1871 号《审计报告》，公司最近三年一期的关联交易情况如下：
1、不存在控制关系但有关联交易的关联方
单位名称 与本公司的关系
上海中华铅笔联销公司 受同一国资管理机构管辖
2、关联交易情况
（1）向关联方采购货物
2009 年1-6 月 2008年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅笔联销公司 - - 567 1.90% 按市场定价
2007 年度 2006年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 234 1.02% 384 1.96% 按市场定价
（2）向关联方销售货物
2009 年1-6 月 2008年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 6,980 38.65% 13,529 44.41% 按市场定价
2007 年度 2006年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 12,252 47.47% 9,789 43.71% 按市场定价老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-167
（3）关联方往来款项余额
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31
应收账款
上海中华铅笔联销公司4,969 3,132 12.95%
应收票据
上海中华铅笔联销公司1,500 1,500 100.00%
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款：
上海中华铅笔联销公司5,028 6,723 38.05% 50.78%
应收票据
上海中华铅笔联销公司2,000 3,085 100.00% 100.00%
（二）本次交易后公司与控股股东及其关联企业的关联交易情况
本次交易后，公司不会因本次交易与控股股东黄浦区国资委之间产生新的关
联交易。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-168
第十一章 其他需要说明的情况
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被控股股东或者其他关联
人占用的情形
本次交易完成后，公司将不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的
情形。
二、本次交易后，公司是否存在为控股股东或者其他关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，公司不存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负
债结构更趋于合理。不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的
情况
四、公司最近十二个月发生的资产交易情况的说明
公司最近12 个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的
治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控
股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经
营能力。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-169
第十二章 独立财务顾问和律师的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问东方证券认为：
本次发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规
定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规的要求，相关交易定价公平
合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公
正的原则。本次交易完成后，有利于提高上市公司的资产质量，提升上市公司对
主营业务的控制力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的长远
利益。
二、律师对本次交易的意见
国浩律师认为：
老凤祥股份本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易
的主体均具备相应的资格，《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议的内容
和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。本
次交易尚需获得老凤祥股份股东大会批准、上海市国资委的批准以及中国证监会
的核准，另需中国证监会核准黄浦区国资委因本次非公开发行所触发的要约收购
义务之豁免申请。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-170
第十三章 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
公司名称： 东方证券股份有限公司
注册地址： 上海市中山南路318 号东方国际金融广场22-29 层
法定代表人：王益民
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
电 话： （021）63325888
传 真： （021）63326351
二、上市公司法律顾问
公司名称： 国浩律师集团（上海）事务所
注册地址： 上海市南京西路580 号南证大厦31 层
法定代表人：管建军
联系人： 方祥勇、叶 瑛
电 话： （021）52341668
传 真： （021）52341670
三、财务审计机构
公司名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址： 上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
法定代表人：林东模
联系人： 李文祥、凌晓静
电 话： （021）63525500
传 真： （021）63525566老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-171
四、资产评估机构
公司名称： 上海立信资产评估有限公司
注册地址： 上海市肇嘉浜路301 号23 楼
法定代表人：张美灵
联系人： 谢 岭、沃兆寅、邱梅芬
电 话： （021）68877288
传 真： （021）68877020老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-172
第十四章 董事会及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交易之申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡书刚 石力华
黄 骅 汤意平
游隆基 张其秀
老凤祥股份有限公司
年 月 日老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-173
独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的独立财务
顾问报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
钟 凌
财务顾问主办人：
于 力
张 勇
公司法定代表人：
王益民
东方证券股份有限公司
年 月 日老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-174
律师事务所声明
本所及经办律师对由本所同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的内容无异
议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方祥勇
叶 瑛
律师事务所负责人：
管建军
国浩律师集团（上海）事务所
年 月 日老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-175
会计师事务所声明
本公司及经办注册会计师保证由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报
告和盈利预测审核报告已经本公司审计或审核，确认《老凤祥股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李文祥
凌晓静
会计师事务所负责人：
林东模
上海众华沪银会计师事务所有限公司
年 月 日老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-176
资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤
祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的资
产评估报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
谢 岭
邱梅芬
沃兆寅
李惟庄
肖 明
资产评估机构负责人：
张美灵
上海立信资产评估有限公司
年 月 日老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-177
第十五章 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告
2、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明
3、盈利预测报告和审核报告
4、老凤祥股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议
5、老凤祥股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议
6、老凤祥股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议
7、老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股份有限公司）与上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订的《非公开发
行股份购买资产协议》
8、老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交
易事项于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
9、独立财务顾问报告
10、法律意见书
11、老凤祥股份2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年中期报告
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报
告书和有关备查文件：
（一）老凤祥股份有限公司
联系人： 周富良
地 址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
电 话：021-58549624
传 真：021-64720802老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-178
（二）东方证券股份有限公司
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
地 址： 上海市中山南路318号新源广场2号楼21-29楼
电 话：021-63325888
传 真：021-63326910
（三）报纸
《上海证券报》
（四）网址
http://www.sse.com.cn老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-179
（本页无正文，系《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
之盖章页）
老凤祥股份有限公司
年 月 日老凤祥股份有限公司独立董事意见
老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行非公开发行股份收购资产
（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司和上海黄浦区国有资产监督管
理委员会共同委托上海立信资产评估有限公司对本次交易的标的资产上海老凤
祥有限公司和上海工艺美术有限公司的整体资产进行了评估。本人作为公司的独
立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次评估进行了充分了解的基
础上，现发表如下独立意见：
本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其
他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提
合理, 评估结果合理、公允。
独立董事签名：
游隆基 张其秀
年 月 日2-1-1
东方证券股份有限公司
关于
老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇〇九年九月东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-2
声 明
老凤祥股份有限公司于2009 年9 月2 日召开第六届董事会第九次（临时）
会议，审议并通过了《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行
股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）〉的议案》等相关议案。东方证券股份有限公司接受老凤祥股份董事会的委
托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供老凤
祥股份全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，东方证券并未参与本次交易的磋商与谈判，
对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行
其所有义务的基础上提出的。
本独立财务顾问特别作出如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构
制作并由老凤祥股份提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和
及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-3
及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原
则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准或核准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；老凤祥股份目前执行的会计政策、会计制度
无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对老凤祥股份
全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
的职责范围并不包括应由老凤祥股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的
可行性评论，不构成对老凤祥股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读老凤祥股份董事会发布的《老
凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关董事会
决议、监事会决议、独立董事意见、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报
告全文。
5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资
产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-4
4、有关本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问意见已提交本独
立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
5、与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问
题。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-5
特别提示
一、为进一步提升老凤祥股份盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份拟向
控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的老凤祥有限27.57%的股
权和工美公司100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，老凤祥股份的主
营业务不发生变更。
根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资
产构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
二、本次交易标的资产的评估情况
根据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，
老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%
的股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。
三、老凤祥股份本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日
公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至
本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对该价格进行除权除息处理），根据老凤祥股份2008 年度利润分配方案进行
除权除息调整后，本次非公开发行股份的价格为14.08 元/股。
本次发行前，老凤祥股份再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项
的，仍将对该价格进行相应调整。
四、老凤祥股份已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了
附生效条件的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。
五、黄浦区国资委为老凤祥股份控股股东，本次非公开发行股份购买资产
行为构成关联交易。
黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自老凤祥股份本次发行东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-6
完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
六、鉴于本次收购标的资产老凤祥有限及工美公司名下部分房产尚未办理
产权证明，黄浦区国资委承诺如下：
1、老凤祥有限名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成老凤祥有
限损失，并因老凤祥股份持有老凤祥有限股权而间接导致老凤祥股份损失的，
本委按照本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）承担因前述
原因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
2、工美公司名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成工美公司损
失，并因老凤祥股份持有工美公司股权而间接导致老凤祥股份损失的，本委按
照本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致老
凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
七、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
（一）本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得上市公司股东大会审议通过、上海市国资委批准以及
中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。因此，本次交易能否实施以
及发行股份收购资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有上市公司股份的比例将超过30%，
达到42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义
务的条件，黄浦区国资委拟向中国证监会申请免于向老凤祥股份其他股东发出收
购要约，该项申请需得到中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免
黄浦区国资委要约收购义务为前提。
（二）本次交易后，上市公司的经营风险
本次交易完成后，随着老凤祥股份在控股子公司老凤祥有限所享有权益的
进一步加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公
司的整体进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-7
及行业竞争加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的
不利影响，将对老凤祥股份未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走势。
2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008年下
半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场受此
影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全年跌
幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧烈的
一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半年涨
幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年计
划用料42 吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，
由于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现
货金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间
隔。因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限
的资金管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。
2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
2007年-2009年6月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31
元/克东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-8
老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求
弹性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍
在持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不确定，对于未来收入不确定的
担心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消
费趋势更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带
来不利影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续
高企，使全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量
及购买力有所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产
生一定影响。
3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日
常经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销
售抢占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货
业联合降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压
力，从而对其经营造成一定风险。
（三）其他风险
1、盈利预测风险
根据《重组管理办法》规定，老凤祥股份对本次交易完成后的盈利情况作
出预测。虽然老凤祥股份的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，
但所依据的各种假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
2、股票价格波动风险
老凤祥股份本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。
在此期间老凤祥股份股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和
发展前景及本次交易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，老东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-9
凤祥股份股票市场价格存在出现波动的风险。
八、老凤祥股份属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资
产所涉及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
九、2009 年5 月21 日，上市公司第六届董事会第六次（临时）审议通过
《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由
“中国第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD）
变更为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。
与此同时，由老凤祥股份下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并
更名为“中国第一铅笔有限公司”。
2009 年7 月30 日，经上市公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商
行政管理总局及上商市商务委员会批准，上市公司更名为“老凤祥股份有限公
司”。2009 年8 月10 日，经上海证券交易所批准，上市公司A 股股票简称变
更为“老凤祥”、B 股股票简称变更为“老凤祥B”。2009 年8 月5 日，老凤祥
股份下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”更名为“中国第一铅笔有限
公司”。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-10
目 录
声 明..............................................................................................................2
特别提示..........................................................................................................5
目 录............................................................................................................10
释 义............................................................................................................13
第一章 交易概述............................................................................................15
一、本次交易的背景和目的......................................................................15
二、本次交易的相关决策过程..................................................................15
三、本次交易标的及定价.........................................................................16
四、本次交易构成关联交易......................................................................17
五、本次交易构成重大资产重组..............................................................17
六、本次交易的董事会和股东大会表决情况.............................................17
第二章 上市公司基本情况.............................................................................19
一、概况..................................................................................................19
二、历史沿革...........................................................................................19
三、上市公司最近三年的控股权变动情况................................................21
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.............................................21
五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标.....................................21
六、上市公司控股股东概况......................................................................22
七、上市公司股本结构及前十大股东的持股情况.....................................24
第三章 交易对方基本情况.............................................................................26
一、交易对方的基本情况.........................................................................26
二、黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况...........................26
第四章 交易标的基本情况.............................................................................27
一、上海老凤祥有限公司.........................................................................27
二、上海工艺美术有限公司......................................................................57
第五章 本次交易协议的主要内容...................................................................84
一、交易价格及定价依据.........................................................................84东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-11
二、支付方式...........................................................................................84
三、资产交付或过户的时间安排..............................................................84
四、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属..............................84
五、协议的生效条款和生效时间..............................................................85
六、违约责任...........................................................................................85
第六章 发行股份情况.....................................................................................86
一、发行方案...........................................................................................86
二、本次发行前后的主要财务数据...........................................................87
三、本次发行前后的上市公司股权结构变化情况.....................................88
第七章 独立财务顾问对于本次交易符合相关法律的说明...............................89
一、本次交易的合规性分析......................................................................89
二、对本次交易所涉及资产定价和股份定价合理性分析...........................92
三、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析.......................95
四、本次交易完成后，上市公司治理机制分析.......................................104
五、上市公司不能及时获得对价的风险及违约责任的有效性的分析.......105
六、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况分析..............106
七、本次交易不涉及盈利实际数与预测数差异的补偿协议.....................107
第八章 其他重要事项的说明........................................................................108
一、关于是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形.......................................................................................................108
二、上市公司同业竞争...........................................................................108
三、上市公司关联方及关联交易............................................................108
三、上市公司最近12 个月内发生的重大资产购买、出售、置换情况.... 110
四、上市公司最近五年受到监管部门处罚的情况................................... 110
五、重大诉讼事项.................................................................................. 111
六、提请投资者注意的几个问题............................................................ 111
七、对非关联股东权益保护的特别设计.................................................. 111
第九章 独立财务顾问意见...........................................................................112
一、本独立财务顾问对本次交易发表独立意见的假设前提..................... 112东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-12
二、本独立财务顾问对本次交易的总体评价........................112
三、内核程序和内核意见........................................113
第十章 备查文件与备查地址........................................ 114
一、备查文件..................................................114
二、备查地点..................................................114东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-13
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司 、老凤祥股份指 老凤祥股份有限公司
独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易、发行股份购买资产、
本次非公开发行、本次发行
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%的股权和上海工艺美术有限
公司100%的股权的交易行为
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术总公司100%的股权
首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第
六届董事会第七次（临时）会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美总公司 指 上海工艺美术总公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司（工美总公司改制
后设立）
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
黄金交易所 指 上海黄金交易所
国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-14
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司(原中国第一铅笔股
份有限公司)与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第53 号）
《规范重大重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（ 证监会公告
[2008]14 号）
《内容和格式准则第26 号》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请
文件》（证监会公告[2008]13 号）东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-15
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
老凤祥股份目前主要从事两大业务：老凤祥股份自身及下属的11 家子公
司主要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝
首饰类产品的加工和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占公司业务比重很大，
老凤祥有限实现的营业收入和营业利润分别占公司2008 年合并报表营业收入
和营业利润的96.75%和93.88%。
本次交易前，老凤祥股份持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委
持有老凤祥有限27.57%的股权。通过本次交易，上市公司持有老凤祥有限的
股权比例将升至78.01%，有利于进一步加强老凤祥股份对金银珠宝首饰类业
务的控制能力。同时，黄浦区国资委将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺
美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入到老凤祥股份，
将使老凤祥股份的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强上市公司
的盈利能力，有利于上市公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。
通过本次交易，老凤祥股份控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提
高，有利于上市公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同
时充分利用上市资源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股
权管理过渡
本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产和业务的整合，
形成老凤祥股份以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、
旅游纪念品等相关延伸产业，使老凤祥股份能够更好的把握住2010 年上海世
博会召开这一历史性机遇，进一步巩固和发展上市公司金银珠宝首饰及相关产
业在业内的领先地位。同时，通过本次交易理顺国有资产管理体制，深化国有
企业改革，推动国有资产的证券化进程。
二、本次交易的相关决策过程
2009 年6 月3 日，老凤祥股份第六届董事会第七次（临时）会议审议通过东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-16
《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议
案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股
东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资
产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限
公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准上市公司
及黄浦区国资委共同委托立信资产评估出具的《上海老凤祥有限公司整体资产
评估报告》（信资评报字[2009]第186 号）及《上海工艺美术有限公司整体资产
评估报告》（信资评报字[2009]第187 号）。
2009 年9 月2 日，老凤祥股份第六届董事会第九次（临时）会议审议通过
《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议
案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相
关议案。
2009 年9 月2 日，老凤祥股份第六届监事会第八次会议审议通过《关于公
司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条
件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议
之补充协议〉的议案》、《关于〈同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股
份〉的议案》等相关议案。
三、本次交易标的及定价
本次交易的标的资产为老凤祥股份控股股东黄浦区国资委持有的老凤祥有
限27.57%的股权和工美公司100%的股权。
老凤祥股份及黄浦区国资委共同委托立信资产评估对本次交易的收购标
的资产老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考
依据。根据立信资产评估出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6
月30 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-17
的27.57%的股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市
场价值为364,267,976.37 元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%
的股权定价为457,645,889 元，工美公司100%的股权定价为364,267,976 元，
合计为821,913,865 元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方黄浦区国资委为老凤祥股份控股股东，本次交易构成
关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值合计为821,913,865.61 元，经交易双方协商，
最终交易金额为821,913,865.00 元，为老凤祥股份截至2008 年12 月31 日
经审计净资产值1,032,024,394.46 的79.64%，达到《重组管理办法》第十一
条及第十二条之规定标准，构成重大资产重组。同时，本次交易符合《重组管
理办法》第四十四条的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委
员会审核。
六、本次交易的董事会和股东大会表决情况
2009 年6 月3 日，老凤祥股份第六届董事会第七次（临时）会议以现场会
议方式逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发
行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资
产条件的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股
份购买资产协议〉的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉
的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除
以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到7
名，实到6 名。石力华董事因公出国未能出席会议，授权汤意平董事行使表决
权。在审议上述议案中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议
案均获投票董事全票同意。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-18
2009 年9 月2 日，老凤祥股份第六届董事会第九次（临时）会议以现场会
议方式逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发
行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于公司与黄浦区国资委签署附条件
生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次交易相关的议案。公司
董事应到6 名，实到5 名。石力华董事因公未能出席会议，授权汤意平董事行
使表决权。在审议上述议案中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，
所有议案均获投票董事全票同意。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的决策过程履行了必要的法律程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露准则第26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和要求。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-19
第二章 上市公司基本情况
一、概况
中文名称： 老凤祥股份有限公司
曾用名： 中国第一铅笔股份有限公司
注册地址： 上海市河南南路33 号24 楼
办公地址： 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 27,695.73 万元
股票简称： 老凤祥 老凤祥B
股票代码： 600612 900905
上市地点： 上海证券交易所
董事会秘书： 周富良
税务登记证号： 国地税沪字31011560720072X
经营范围： 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品
（文物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用
品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍
卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的
子公司经营）；已独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允
许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
二、历史沿革
上市公司于1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号
文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493 号文批准设立，以
公开募集方式设立的股份有限公司。1992 年5 月14 日经中国人民银行上海分
行以（92）沪人金股字第7 号文批准，上市公司于1992 年6 月向社会公开发
行人民币股票390 万股（每股面值10 元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产
折股289.21 万股，向社会法人招募50.79 万股，向社会个人公开发行50 万股
（包括内部职工股10 万股）。1992 年8 月14 日，上市公司A 股（不含内部职东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-20
工股）在上海证券交易所上市，简称为中国铅笔，股票代码为600612。1992
年6 月26 日，中国人民银行上海市分行（92）沪人金B 股字第6 号文批准，
于1992 年7 月向境外法人和自然人发行人民币特种股票250 万股（每股面值
10 元）。1992 年8 月2 日，上市公司B 股在上海证券交易上市，B 股简称为中
铅B 股，股票代码为900905。上市公司设立时的股本总额为640 万股，其中，
A 股为390 万股，B 股为250 万股。
1992 年12 月，上市公司股票面值由每股10 元拆细为每股1 元。拆细后
上市公司股本总额为6,400 万股。其中，A 股为3,900 万股，B 股为2,500 万
股。
1993 年4 月30 日，上市公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10
股送2 股。经上海市证券管理办公室（1993 年）200 号文批准，上市公司于
1994 年1 月以10：8 的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完
成后，上市公司的股本总额为10,486.32 万股。
1994 年2 月14 日，上市公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994 年3 月28 日，上市公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10
股送1 股。此次送股完成后，上市公司的股本总额为11,534.95 万股。
1995 年4 月18 日，上市公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10
股送2 股。此次送股完成后，上市公司的股本总额为13,841.9424 万股。
1996 年5 月21 日，上市公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10
股送1 股。此次送股完成后，上市公司的股本总额为15,226.14 万股。
1997 年3 月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240 号文批准，
上市公司以10：2.72 的比例配股。A 股股东按10：2.69 的比例受让公募法人
股的部分配股权。此次配股完成后，上市公司的股本总额为19,367.6458 万股。
1999 年5 月31 日，上市公司1998 年度股东大会审议通过，向全体股东
每10 股送2 股同时转增1 股。此次增资扩股完成后，上市公司的股本总额为
25,177.9396 万股。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-21
2000 年12 月8 日，上市公司转配股上市交易。
2005 年10 月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，上
市公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的上市公司83,328,128
股国家股股份（占公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦
区国资委成为上市公司的控股股东。
2006 年2 月，上市公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通
A 股股东每10 股支付3.5 股对价股份。
2007 年5 月30 日，上市公司2006 年度股东大会审议通过，向全体股东
每10 股转增1 股。此次转增完成后，上市公司的股本总额为27,695.7336 万
股。
2009 年7 月30 日，经上市公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商
行政管理总局及上商市商务委员会批准，上市公司更名为“老凤祥股份有限公
司”。2009 年8 月5 日，经上海证券交易所批准，上市公司A 股股票简称变更
为“老凤祥”、B 股股票简称变更为“老凤祥B”。
三、上市公司最近三年的控股权变动情况
老凤祥股份控股股东为黄浦区国资委。最近三年，黄浦国资委对上市公司
的控股地位未发生过变化，其持股变化情况详见本章之“六、 上市公司控股股
东概况 （二）控股股东持有上市公司股份的情况”
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
老凤祥股份最近三年未有重大资产重组情况发生。
五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
老凤祥股份主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和
销售，主要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为
中国名牌产品。近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、
科研、管理等方面所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在
各自行业中稳固的龙头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥有限东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-22
采用的科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节
形成的完整产业链，已确立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为上市公
司主要的收入及利润来源。
上市公司近三年一期的主要财务数据(合并报表)如下：
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 3,124,384,081.88 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51 1,809,183,671.06
净资产 1,234,856,225.12 1,032,024,394.46 1,269,848,970.35 783,152,994.76
归属于母公司
的净资产
936,381,385.82 754,918,235.56 1,030,791,792.00 589,065,408.23
每股净资产 3.38 2.73 3.72 2.34
2009 年1－6 月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 5,829,991,561.24 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39 4,278,298,451.34
利润总额 165,566,978.57 176,191,520.78 222,412,028.69 146,007,765.41
净利润 131,259,498.41 136,429,129.61 178,868,888.11 116,316,208.32
归属于母公司
股东的净利润
76,225,517.42 70,131,941.52 103,239,315.20 69,545,319.58
每股收益 0.28 0.25 0.37 0.28
注：2009 年上半年数据未经审计
六、上市公司控股股东概况
（一）控股股东的基本情况
老凤祥股份的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区
国有资产管理办公室，成立于1992 年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会
的领导，1994 年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005
年9 月，依据中共黄委办[2005]34 号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室
组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国
有(集体)资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制
定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、
监督和协调；持有本区上市公司国有股股权,并负责上市公司国有股股权的管理,
包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-23
有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产
的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
（二）控股股东持有上市公司股份的情况
为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005 年10 月，经国务院国有资
产监督管理委员会国资产权[2005]350 号《关于中国第一铅笔股份有限公司国
家股划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61 号文《关于同意
上海市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，上市公司原控股股东上海轻工控股
（集团）公司将其持有的上市公司83,328,128 股国家股股份（占公司股本总额
的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为上市公司的控股股
东。
2006 年2 月，上市公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A 股
股东每持有10 股流通A 股股份可获得3.5 股股份的对价方案，向流通A 股股
东支付共计10,180,771 股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资
委持有上市公司股份为73,147,357 股，占上市公司总股本的29.05%。
2007 年7 月，上市公司以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公
积金转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有上市公司股份为
80,462,093，占上市公司总股本的29.05%。
2008 年10 月至11 月，黄浦区国资委及其一致行动人工美总公司通过二
级市场增持上市公司股份2,299,144 股，其中黄浦区国资委直接增持77,708 股，
该次增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有上市公司
82,761,237 股股份，占上市公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持
有80,539,801 股股份，占上市公司总股本的29.08%。
2009 年6 月10 日，工美总公司通过上海证券交易所大宗交易平台将其持
有的上市公司2,221,400 股股份全部转让给黄浦区国资委。本次转让完成后，
黄浦区国资委直接持有上市公司82,761,201 股股份，占上市公司总股本的
29.88%。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-24
黄浦区国资委与上市公司及本次收购标的资产的股权关系如下：
七、上市公司股本结构及前十大股东的持股情况
截至本报告出具之日，老凤祥股份的股本结构如下：
股东
持股数量
(股)
持股比例
(%)
股东性质
持有有限售条件
股份数量(股)
黄浦区国资委 82,761,201 29.88 国有股 82,761,201
其他社会公众股东
人民币普通股（A 股）股东 62,139,639 22.44 -
境内上市外资股（B 股）股东 132,056,496 47.68 -
合 计 276,957,336 100.00 -
截至2009 年6 月30 日，老凤祥股份前十大股东持股情况如下：
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
(股)
持股比例
（%）
1 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国有股 82,761,201 29.88
2 Golden China Master Fund 境内上市外资股5,843,821 2.11
3 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.) LTD. 境内上市外资股4,231,848 1.52
4
BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT
SINGAPORE BRANCH 境内上市外资股3,495,883 1.26
5 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金人民币普通股 3,200,046 1.16
6 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金人民币普通股 2,000,153 0.72
授权管理
100%
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
上海工艺美术有限公司
29.94%
中国第一铅笔有限公司
20.50%东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-25
7 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金人民币普通股 1,999,750 0.72
8 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 人民币普通股 1,505,832 0.54
9 GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 人民币普通股 1,497,345 0.54
10 百联集团有限公司 人民币普通股 1,400,000 0.51
合 计
107,935,87
9
38.96东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-26
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为老凤祥股份的控股股东黄浦区国资委，其基本情况
及其与相关资产的权属关系详见本报告“第二章 之 六、上市公司控股股东概
况”
二、黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告出具之日，黄浦区国资委未向老凤祥股份推荐董事或高级管理
人员。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-27
第四章 交易标的基本情况
本次发行股票购买资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权
和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事黄金珠宝类产品的加工和销售，
工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念
品的加工制造。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，通过对黄浦区国资
委下属相关资产的整合，形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的黄金首饰业
态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业。
一、上海老凤祥有限公司
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
公司名称： 上海老凤祥有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
主要办公地点： 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 20,491.5 万元
企业注册号： 310101000138498
税务登记证号： 国地税字310104133723691
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石
与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及
技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产
加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经
营）。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-28
2、历史沿革
上海老凤祥有限公司是由创建于1848 年的“老凤祥银楼”发展而来，“老
凤祥”商标也是源于“老凤祥银楼”的字号。
1996 年4 月，经上海市第二轻工业局出具的沪二轻（95）企字第716 号
《关于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》同意，由上海老凤祥首饰总
厂、上海宇宙金银饰品厂、上海珠宝玉器厂、上海工艺美术总公司首饰研究所
和上海大同行珠宝首饰汇市等五个国有企业改制重组为上海老凤祥有限公司。
1996 年12 月，经上海市经济委员会于1996 年11 月27 日以沪经企（1996）
590 号《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》，同意老凤祥有
限建立职工持股会。
1996 年12 月，经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第96-1218 号
《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为5,534.94 万元，其中上海轻工控
股（集团）公司下属工艺美术总公司出资3,920.25 万元，占注册资本的71.01%；
老凤祥有限职工持股会出资1,604.69 万元，占注册资本的28.99%。
1999 年6 月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132
号文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组
的通知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上
海轻工控股（集团）公司、上海老凤祥有限公司职工持股会和若干自然人共同
投资，把上海老凤祥有限公司经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元
投资组成的有限责任公司。本次重组后，老凤祥有限注册资本增至12,300 万元，
具体的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
中国第一铅笔股份有限公司 4,090.00 33.25
上海福斯特笔业有限公司 2,800.00 22.77
上海轻工控股（集团）公司 2,405.00 19.55
上海老凤祥有限公司职工持股会 2,185.00 17.76
许思豪 472.00 3.84
辛志宏 176.00 1.43
张盛康 172.00 1.40
合计 12,300.00 100.00东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-29
1999 年10 月，上海轻工控股（集团）公司对老凤祥有限增资13,610,000
元，增资完成后老凤祥有限注册资本增至136,610,000 元，上海轻工控股（集
团）公司出资3,766 万元，占老凤祥有限出资总额的27.57%。
2004 年4 月，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让
协议》。本次股权转让完成后，石力华出资580 万元，占老凤祥有限出资总额
的4.25%；辛志宏出资132 万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出
资108 万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。
2005 年4 月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15 号文《黄
浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市
国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的老凤祥有限27.57%的国有股权一
并划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有老凤祥
有限相应的股权。
2006 年5 月，老凤祥有限进行增资扩股，按照1：0.5 的比例实施配股。
本次增资完成后，老凤祥有限的注册资本增至20,491.5 万元。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，老凤祥有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
老凤祥股份有限公司 6,135.00 29.94
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会5,649.00 27.57
中国第一铅笔有限公司 4,200.00 20.50
上海老凤祥有限公司职工持股会 3,277.50 15.99
石力华 870.00 4.25
辛志宏 198.00 0.96
张盛康 162.00 0.79
合 计 20,491.50 100.00东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-30
老凤祥有限的实际控制人为黄浦区国资委，具体的控制关系如下：
4、老凤祥有限最近三年一期的主要财务指标
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产（万元） 219,707.61 224,572.65 170,973.45 121,636.64
净资产（万元） 55,283.75 50,511.28 43,193.59 34,535.84
归属于母公司的净资产 50,712.71 45,896.40 39,350.98 31,097.74
流动比率 1.18 1.14 1.13 1.13
速动比率 0.51 0.45 0.32 0.29
资产负债率（母公司） 71.96% 73.76% 71.42% 67.50%
2009 年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60
利润总额（万元） 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57
净利润（万元） 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40
归属于母公司股东的净
利润（万元）
9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71
应收账款周转次数 51.26 78.80 145.29 116.24
存货周转次数 9.25 7.45 6.30 5.48
净资产收益率 19.67% 25.58% 34.75% 25.21%
注：2009 年1－6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
（二）老凤祥有限主要资产及负债情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的主要资产和负债情况如下：
20.50%
授权管理
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
中国第一铅笔有限公司
29.94%东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-31
2009 年6 月30 日
项目
金额（万元） 占资产总额比例（%）
流动资产 193,405.30 88.03
其中：货币资金 55,874.86 25.43
应收账款 25,259.06 11.50
存货 109,378.69 49.78
非流动资产 26,302.31 11.97
资产合计 219,707.61 100.00
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
流动负债合计 164,323.98 99.94
非流动负债合计 99.89 0.06
负债合计 164,423.86 100.00
1、主要资产情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3693 号审计报告，截至2009
年6 月30 日，老凤祥有限的资产共计219,707.61 万元，其中流动资产
193,405.30 万元，非流动资产26,302.31 万元。老凤祥有限的资产主要分布在
货币资金、应收账款、存货、投资性房地产及固定资产上。
（1）投资性房地产
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限拥有的投资性房地产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 累计减值准备净值 平均成新率
投资性房地产 9,104.34 1,549.94 - 7,554.40 82.98%
老凤祥有限的投资性房地产的情况如下：
序号 地址 建筑面积（m2） 产证号 权属性质 用途
1 上南路3300 号注 6,631
沪房地浦字（1999）
第000633 号
产权，空转 工业
2
宛平南路366 号斜
土路2422、2424 号
2,662.38
沪房地徐字（2003）
第025336 号
产权，出让 综合
3 南京西路190 号 4,196.18
沪房地黄字（2004）
第011656 号
产权，出让 商业
注：根据沪房地浦字（1999）第000633 号《房地产权证》，该处房产的建筑面积为东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-32
6,631 平方米。根据上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会文件（浦三管委
[2008]222 号）“关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复”，上南路3300
号地块上原有的部分建筑物（权证编号1#-10#）已拆除，并新建了汽销4S 店、办公楼等
建筑物，但尚未办理房地产权证。
（2）主要固定资产的情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 累计减值准备净值 平均成新率
房屋及建筑物 13,896.40 1,924.66 - 11,971.74 86.15%
机器设备 5,056.14 4,538.89 0.21 517.04 10.23%
运输设备 490.24 224.93 - 265.30 54.12%
办公设备 1,550.22 976.42 - 573.80 37.01%
合计 20,993.00 7,664.90 0.21 13,327.89 63.49%
老凤祥有限的固定资产主要为房屋建筑物，截至2009 年6 月30 日，固定
资产中房屋建筑物所占比重为89.82%。
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有房屋的具体情况
如下：
序号 地址 建筑面积（m2） 产证号 权属性质 用途
老凤祥有限
1 肇嘉浜路1000 号 208.55
沪房地市字（1999）
第003756 号
产权，转让 商场
2 漕溪路260 号注1 7,694.53
沪房地徐字（2001）
第026232 号
产权，空转 工业、商办
3 漕溪路270 号 6,630.45
沪房地徐字（2008）
第017003 号
产权，出让 工业、商办
4 广东路434 号底层前间 67.30
沪房地黄字（2006）
第000238 号
产权，空转 店铺
5 广东路438 号底层前间 74.69
沪房地黄字（2006）
第000408 号
产权，空转 店铺
6 福佑路229 号106 室 31.9
沪房地黄字（2005）
第006581 号
产权，出让 商场
7 福佑路229 号301 室 268.96
沪房地黄字（2008）
第001003 号
产权，出让 商场
8 福佑路229 号303 室 102.6
沪房地黄字（2007）
第007407 号
产权，出让 商场东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-33
9 福佑路229 号304 室 19.91
沪房地黄字（2007）
第003805 号
产权，出让 商场
10 福佑路229 号305 室 67.62
沪房地黄字（2007）
第007409 号
产权，出让 商场
11 福佑路229 号401 室 473.9
沪房地黄字（2007）
第003804 号
产权，出让 商场
12 福佑路229 号403 室 178.04
沪房地黄字（2007）
第003803 号
产权，出让 商场
13
福佑路239 号102、
105、402 及4 楼屋顶 1,711.55
沪房地黄字（2004）
第010289 号
产权，空转 商场
14 福佑路239 号302 室 765.42
沪房地黄字（2007）
第005366 号
产权，出让 商场
15 汇成三村32 号104 室 52.8 沪房徐字第61395 号产权公房 住宅
16
重庆市渝中区邹容路
116-118 号 275.85
房权证101 字第
093458 号
产权，出让 商场
17
南京东路432－438 号
底层前部 509.73 － 使用权房 商场
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
18 侯家路26 号注2 1,710
沪房地南字（1997）
第000906 号
产权，空转 商场、办公
19 金陵东路327 号底层 96.64 － 使用权房 商业
上海老凤祥银楼有限公司
20 福佑路229 号201 室 417.79
沪房地黄字（2006）
第005190 号
产权，出让 商业、办公
21 四川北路1385 号1 层 114.14
沪房地虹字（2008）
第006507 号
产权，出让 店铺
22
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1014 室 80.75
沪房地嘉字（2008）
第009462 号
产权，出让 商业
23
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1015 室 82.63
沪房地嘉字（2008）
第012540 号
产权，出让 商业
24
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1056 室 77.25
沪房地嘉字（2008）
第009459 号
产权，出让 商业
25
惠南镇人民东路2635
弄148 号 264.64
沪房地南字（2007）
第006042 号
产权、转让 商业
26
惠南镇人民东路2635
弄150 号 244.28
沪房地南字（2007）
第005837 号
产权、转让 商业
老凤祥首饰研究所有限公司
27
高桥镇潼港一村19 号
104 室 56.56
沪房地浦字（2002）
第0067327 号
产权，出让 住宅
28 高桥镇清溪路173 号 95.64
沪房地浦字（2002）
第006691 号
产权，出让 商场
29 南京东路353 号 522.12 － 使用权房 商场
注1：根据沪房地徐字（2001）第026232 号《房地产权证》，该处房产建筑面积为
7,694.53 平方米。而该处房产在4#楼二、三层进行了搭建，搭建面积约306 平方米，搭东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-34
建部分未办理相关权证。
注2：黄浦区侯家路26 号（沪房地南字(1997)第000906 号）房地产权证记载的权利
人为“上海老凤祥有限公司”，但房屋建筑物和土地使用权的账面值在上海老凤祥珠宝首饰
有限公司，权证未变更。房地产权证记载的建筑面积为1,710 平方米，上海老凤祥珠宝首
饰有限公司已对其进行了改扩建，扩建后的面积为2,451 平方米；扩建部分未办理相关权
证。
（3）无形资产
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的无形资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 净值 摊余期限
土地使用权 1,026.83 269.54 757.29 354 个月
非专利技术 272.00 190.40 81.60 54 个月
合 计 1,298.83 459.94 838.89 -
A、土地使用权
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有的土地使用权情
况如下：
房地产权证编号 位置 用途 土地面积（m2） 使用期限
老凤祥有限
沪房地浦字（1999）
第000633 号
上南路3300 号工业用地9,090
1997 年5 月12 日至
2047 年5 月9 日
沪房地徐字（2001）
第026232 号
上海市漕溪路
260 号
工业用地2,911
1997 年5 月10 日至
2047 年5 月9 日
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
沪房地黄字（1997）
第000906 号
上海市侯家路
26 号
工业用地661
1997 年5 月10 日至
2047 年5 月9 日
B、非专利技术
老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻石加工中心有限公司拥有的在钻石鉴
定、加工、采购、管理上的专有技术。1998 年11 月，上海大通资产评估事务
所对上述专有技术出具了《评估报告》，评估值为280 万元。1998 年12 月，东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-35
上海轻工控股（集团）公司出具了沪轻控市（1998）138 号《关于同意上海宝
成钻石加工中心改制、增资扩股的批复》中，认定上述专有技术作价272 万元。
截至2009 年6 月30 日，该专有技术账面净值为81.60 万元。
（4）商标情况
老凤祥有限目前拥有“ ”、“ ”、及“ ”等注册商标46
项，其中在国内取得的注册商标26 项，在海外拥有的注册商标共有20 项。另
外，老凤祥有限目前尚有7 项注册商标正在申请中。
（5）专利情况
老凤祥有限目前已经拥有的专利共有101 项。
（6）特许经营情况
老凤祥有限与上海世博会事务协调局于2009 年8 月签署《中国2010 年上
海世博会贵金属特许产品经营权许可协议》，许可老凤祥有限自该协议生效日开
始，至2010 年12 月31 日止的整个许可期限内成为特许区域内设计、生产和
销售上海世博会贵金属特许产品。a、有权开发、生产贵金属特许产品；b、有
权销售贵金属特许产品；c、享有为所有全球合作伙伴和高级赞助商生产个性化
贵金属产品并向其进行销售的权力，以及生产上海世博局所需的仅使用上海世
博会标志的属于贵金属特许产品类别内的商品的权力；d、有权在贵金属特许产
品上使用许可标志。使用许可标志的行为应符合上海世博会标志使用的规定及
上海世博局不时发出的指示与要求；e、有权选择特定第三方为贵金属特许产品
从事分包生产或提供配套商品和服务等。
2、主要负债情况
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2009)第3693 号审计报
告，截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项目
金额（万元） 占负债总额比例（%）
短期借款 112,700.00 68.54东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-36
应付票据 2,100.00 1.28
应付账款 33,648.61 20.46
预收款项 10,426.33 6.34
应付职工薪酬 283.73 0.17
应交税费 191.94 0.12
应付利息 335.14 0.20
应付股利 186.74 0.11
其他应付款 4,451.49 2.71
流动负债合计 164,323.98 99.94
长期应付款 3.24 0.00
递延所得税负债 96.65 0.06
非流动负债合计 99.89 0.06
负债合计 164,423.86 100.00
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的负债主要为短期借款、应付账款及
预收款项，这符合老凤祥有限的行业特点。
3、资产抵押及对外担保情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限资产抵押情况如下：
资产名称 权证号码 抵押期限 借款银行 借款金额
南京西路190 号2、5 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.5.23-
2011.5.22
工商银行徐汇支行 4,450 万元
南京西路190 号3、4 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.5.23-
2011.5.22
工商银行徐汇支行 4,050 万元
南京西路190 号1、6 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.4.29-
2011.4.28
工商银行徐汇支行 6,100 万元
漕溪路260 号
沪房地徐字（2001）
第026232 号
2007.6.15-
2010.6.14
工商银行徐汇支行 2,000 万元
福佑路239 号102、105、
402 及四楼屋顶
沪房地黄字（2004）
第010289 号
2008.11.28-
2009.11.27
兴业银行上海黄浦支
行
5,000 万元
广东路438 号底层前间
沪房地黄字（2006）
第000408 号
2008.5.21-
2011.5.20
上海银行漕河泾支行 1,000 万元
广东路434 号底层前间
沪房地黄字（2006）
第000283 号
2008.7.22-
2009.7.22
上海银行漕河泾支行 1,000 万元
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的对外担保33,100 万元，全部系老
凤祥有限为其控股子公司的银行借款提供担保。老凤祥有限下属子公司上海老东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-37
凤祥银楼有限公司的对外担保5,000 万元，系对老凤祥有限下属子公司上海老
凤祥钻石加工中心有限公司的银行借款提供担保。
（三）老凤祥有限控股及参股子公司情况
1、上海老凤祥珠宝首饰有限公司
注册地址： 上海市侯家路26 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 1,500 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 生产、加工、经营金银、铂金，承接来料加工珍珠、宝石、玉
器等工艺品，贵金属代理、交易业务。（以上经营范围涉及许
可证经营的凭许可证经营）。
成立日期： 1998年5 月
公司持股比例： 89.24%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥珠宝首饰有限公司的总资产为
39,341.08 万元，净资产为4,969.29 万元；2008 年度，实现营业收入164,151.01
万元，净利润2,434.89 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥珠宝首饰有限公司的总资产为
27,419.69 万元，净资产为5,269.99 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入
103,984.29 万元，净利润2,021.95 万元。
2、上海老凤祥首饰研究所有限公司
注册地址： 上海市南京东路353 号
法人代表： 陆小春
注册资本： 1,615 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品、
首饰配套用品的生产、加工、批发、零售、修理、调换服务，
机电设备，从事货物及技术进出口业务，贵金属代理、交易业
务。（以上经营范围涉及许可证，凭许可证方可经营）。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-38
成立日期： 1998年6 月
公司持股比例： 89.85%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥首饰研究所有限公司的总资产为
22,373.90 万元，净资产为5,350.68 万元；2008 年度，实现营业收入127,697.46
万元，净利润2,401.70 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥首饰研究所有限公司的总资产为
25,710.78 万元，净资产为5,281.85 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入
96,380.28 万元，净利润1,902.30 万元。
3、上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 石力华
注册资本： 3,000 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 零售、批发、加工、内销、外销各类黄金、铂金、白银、其他
首饰、摆件、制品，钻石珠宝玉器，工艺美术品、礼品、旅游
品及相关产品
成立日期： 2001年12 月
公司持股比例： 80%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥银楼有限公司的总资产为29,695.50
万元，净资产为7,824.09 万元；2008 年度，实现营业收入121,374.01 万元，
净利润3,506.64 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥银楼有限公司的总资产为33,464.06
万元，净资产为8,865.70 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入52,376.36 万
元，净利润3,846.92 万元。
4、上海老凤祥南汇银楼有限公司
注册地址： 上海市南汇区惠南镇东门大街197 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100万元
企业类型： 有限公司东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-39
经营范围： 金银饰品零售、修理、以旧换新；珠宝玉器及工艺品的零售。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期： 1998年11 月
公司持股比例： 45%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥南汇银楼有限公司的总资产为735.05
万元，净资产为425.12 万元；2008 年度，实现营业收入1,800.35 万元，净利
润172.95 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥南汇银楼有限公司的总资产为663.66
万元，净资产为429.90 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入1,230.25 万元，
净利润143.14 万元。
5、上海老凤祥奉贤银楼有限公司
注册地址： 上海市奉贤区江海镇奉浦北路168 号202-3 室
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银饰品零售、修理、以旧换新；珠宝玉器及工艺品的零售。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期： 1999年8 月
公司持股比例： 45%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥奉贤银楼有限公司的总资产为593.14
万元，净资产为307.63 万元；2008 年度，实现营业收入1,689.47 万元，净利
润187.29 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥奉贤银楼有限公司的总资产为590.70
万元，净资产为232.82 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入982.48 万元，
净利润75.02 万元。
6、上海老凤祥钻石加工中心有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 石力华
注册资本： 3,400 万元东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-40
企业类型： 有限公司
经营范围： 各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品加
工、销售、鉴定检测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、
销售；钻石琢磨技术培训；附设分支机构（涉及许可经营的凭
许可证经营）
成立日期： 1997年10 月
公司持股比例： 46.55%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥钻石加工中心有限公司的总资产为
23,293.00 万元，净资产为5,166.45 万元；2008 年度，实现营业收入18,685.41
万元，净利润1,206.24 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥钻石加工中心有限公司的总资产为
24,726.17 万元，净资产为5,194.92 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入
13,425.32 万元，净利润993.45 万元。
7、上海老凤祥国际贸易有限公司
注册地址： 浦东新区上南路3300 号
法人代表： 石力华
注册资本： 300万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 通过上海钻石交易所开展钻石进出口及加工贸易业务（按市外
经贸委批复）
成立日期： 2001年12 月
公司持股比例： 51%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥国际贸易有限公司的总资产为
1,141.61 万元，净资产为311.55 万元；2008 年度，实现营业收入8,504.22 万
元，净利润6.02 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥国际贸易有限公司的总资产为
1,503.03 万元，净资产为345.21 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入3,763.71
万元，净利润38.47 万元。
8、上海老凤祥旅游产品有限公司东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-41
注册地址： 上海市福佑路239 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 1,103.35 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 生产销售旅游产品，工艺美术品，金银制品，珠宝，百货，针
纺织品，皮革制品，五金交电，钻石与相关产品、设备以及商
业贸易服务
成立日期： 1993年3 月
公司持股比例： 90.64%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥旅游产品有限公司的总资产为
1,454.42 万元，净资产为1,277.27 万元；2008 年度，实现营业收入1,210.99
万元，净利润181.53 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥旅游产品有限公司的总资产为
1,629.37 万元，净资产为1,328.74 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入583.97
万元，净利润155.70 万元。
9、上海老凤祥银楼无锡有限公司
注册地址： 无锡市中山路260 号天安大厦一楼
法人代表： 辛志宏
注册资本： 300万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 工艺品、金银制品、珠宝玉器、钻石及制品、百货的销售；金
银制品的维修及代客加工
成立日期： 2000年4 月
公司持股比例： 55%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥银楼无锡有限公司的总资产为
1,095.05 万元，净资产为782.22 万元；2008 年度，实现营业收入6,211.86 万
元，净利润363.88 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥银楼无锡有限公司的总资产为
1,008.41 万元，净资产为695.65 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入2,945.84东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-42
万元，净利润204.53 万元。
10、余姚上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 余姚市南雷路2 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 150万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器饰品、工艺品（除文物）
的批发、零售、民间黄金饰品的来料加工。
成立日期： 2000年7 月
公司持股比例： 51%
截至2008 年12 月31 日，余姚上海老凤祥银楼有限公司的总资产为803.99
万元，净资产为288.01 万元；2008 年度，实现营业收入1,342.11 万元，净利
润96.89 万元。
截至2009 年6 月30 日，余姚上海老凤祥银楼有限公司的总资产为797.67
万元，净资产为230.92 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入742.45 万元，
净利润20.43 万元。
11、上海老凤祥虹口银楼有限公司
注册地址： 四川北路828 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银饰品零售、维修、以旧换新业务
成立日期： 1999年12 月
公司持股比例： 80%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥虹口银楼有限公司的总资产为740.91
万元，净资产为300.79 万元；2008 年度，实现营业收入2,496.90 万元，净利
润127.80 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥虹口银楼有限公司的总资产为617.21
万元，净资产为250.57 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入1,160.93 万元，东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-43
净利润52.02 万元。
12、昆山上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 昆山市玉山镇亭林路119 号一楼
法人代表： 辛志宏
注册资本： 200万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 黄金、铂金、白银饰品、珠宝玉器及其他工艺礼品零售；金、
银、铂、珠宝饰品维修、调换业务
成立日期： 2003年9 月
公司持股比例： 53%
截至2008 年12 月31 日，昆山上海老凤祥银楼有限公司的总资产为519.37
万元，净资产为257.62 万元；2008 年度，实现营业收入1,903.17 万元，净利
润43.95 万元。
截至2009 年6 月30 日，昆山上海老凤祥银楼有限公司的总资产为498.23
万元，净资产为242.72 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入1,335.22 万元，
净利润20.26 万元。
13、上海上钻钻石工具有限公司
注册地址： 漕溪路270 号
法人代表： 张盛康
注册资本： 100万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 钻石工具及原辅材料的生产、加工、修理、销售，钻石、钻石
工具专业领域内的八技服务
成立日期： 2000年12 月
公司持股比例： 100.00%
截至2008 年12 月31 日，上海上钻钻石工具有限公司的总资产为720.35
万元，净资产为588.84 万元；2008 年度，实现营业收入505.82 万元，净利润
-3.98 万元。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-44
截至2009 年6 月30 日，上海上钻钻石工具有限公司的总资产为199.21
万元，净资产为70.28 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入548.75 万元，
净利润-32.74 万元。
14、老凤祥有限参股的其他公司
单位：万元
公司名称 长期股权投资账面价值 占被投资企业比例 备注
上海钻石交易所有限公司 149.00 5%
上海钻石行业协会 0.30 8.33%
上海黄金交易所 50.00 - 会员资格
上海二轻产品销售公司 20.00 0.82%
上海凤祥酒店管理有限公司 237.06 46%
上海钻交所龙华加工区有限公司 115.85 25.37%
（四）老凤祥有限主营业务的具体情况
1、老凤祥有限主营业务概况
老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售。公司集设计、研
发、生产、批发及零售于一体，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研
究所有限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多
家子公司，以及近60 家连锁银楼、300 多家销售网点及专卖店和400 多家经
销商，覆盖了黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节，遍及全国27 个省市、
自治区，其中在上海的连锁银楼已达40 余家，遍布上海各个区域。公司还在上
海黄金交易所拥有三个综合席位，拥有代理交易权。同时，老凤祥有限拥有一
流的设计团队、拥有上百位获中国工艺美术大师、高级工艺美术师等称号的老、
中、青三代设计师以及300 多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动
项链连接机，第一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内
外各大珠宝设计制作大赛中荣获170 多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。
2009 年8 月，老凤祥有限获得了特许区域内设计、生产和销售上海世博会
贵金属特许产品的特许经营权。这为老凤祥有限借助2010 年上海世博会，大
力发展自身主营业务提供了历史性机遇。
老凤祥有限在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-45
整合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科
研设计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地
位，在市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。
老凤祥有限近三年及一期的主营业务及利润实现情况：
单位：万元
项目 2009 年1－6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
营业收入 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60
利润总额 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57
净利润 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40
扣除非经常性损益后归的净利润 10,167.65 11,975.82 13,830.86 7,741.85
归属于母公司股东的净利润 9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71
老凤祥有限的营业收入近三年呈现出大幅度增长的态势，见下图：
2009 年上半年，老凤祥有限主营业务继续保持高速增长态势，已实现营业
收入和净利润分别达到去年全年的63.37%和84.15%。
2、老凤祥有限主要产品的用途
老凤祥有限主要从事金银珠宝类产品的加工及销售。该产品主要作为中高
档耐用消费品，与文化产品因缘相近，为美化人们生活的必需品之一。同时，
随着人们收入水平的不断提高、财富的不断增加，对财富保值和分散化投资意
识亦在不断的增强，也促进了大众对金银珠宝产品的需求。
作为国内金银珠宝行业的龙头企业，老凤祥有限的产品涵盖面较广，主要
产品包括黄金饰品，铂金饰品、镶嵌饰品、钻石制品、珠宝玉石制品及工艺摆
老凤祥有限近三年营业收入及利润情况
0.00
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
1,000,000.00
2006年2007年2008年
0.00
4,000.00
8,000.00
12,000.00
16,000.00
营业收入
净利润东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-46
件礼品等十大门类产品。
3、老凤祥有限主要产品的工艺流程图
老凤祥有限从事贵金属（金、铂、银等）制品的制造与加工，其主要的工
艺流程图如下：
(1)基本工艺流程基本框图
注：返制是贵金属饰品的特征之一，即款式的改制。
(2)贵金属饰品三大工艺制造环节基本框图：
A、前道准备：
B、中间制造：
C、后道处理：
贵金属（金、
银、铂）饰品
的半成品及配
件
形成贵金属饰
品的两大类：素
式饰品（非镶嵌
珠宝玉石）和镶
嵌珠宝玉石饰
品
贵金属原材料
（金、银、铂）
及用于镶嵌的
珠宝玉石
投 入
后道处理
返
制
制
作
前道准备
中间制造
原材料
压 制
设 计
拉 丝
轧 片
电解提纯
熔 炼
零部件
粗制品
零部件
粗制品
整形装配
铣花/点金
焊 接
出坯整修
机 制
浇 铸
半成品
半成品
镶 石
砑 亮
电镀/套色
抛 光
产成品东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-47
说明：在贵金属饰品生产加工制造过程中因其品种款式的不同，所采用的工艺也不尽
相同。因此上述三大环节形成的基本工艺流程针对具体对象的品种款式，可能是它们部分
工艺方法的组合及组合后的再变序或再裂变（包括添加特有的工艺，如：摆件的抬压、錾
刻和电铸，设计的 塑型、蜡雕和打样（起版），浇铸的注腊、修腊和铸模、机制的制链和
制管，电镀的分色等工艺）。
4、主要经营模式
（1）采购模式
老凤祥有限制定了《采购的控制规定》，由总经理或授权分管副总经理负责，
组织各专业厂、市场部物流中心、珠宝部、翡翠玉器部和各连锁店等业务部门，
进行采购的实施和控制。
生产计划部门提出采购需求，明确采购类别、质量等级、规格、数量、相
关要求和标准、到货时间等要求。采购部门根据生产计划部门下达的请购单及
确定的合格供方名单，与供应商签订合同进行采购。采购物资进公司后，仓库
收料员办理入库。主材和辅材类物资，仓库检验员必须检验后，仓库收料员方
可入库。材料入库后，由财务部按合同约定付款。
原材料中的黄金及铂金全部通过公司在上海黄金交易所的会员资格进行集
中采购，钻石全部通过公司在上海钻石交易所的会员资格进行集中统一采购。
对于其他玉石、珠宝及翡翠等原材料，公司通过和公司建立了长期合作关系的
供应商进行采购。
（2）生产模式
老凤祥有限产品的生产主要分为自营加工生产及委外加工生产两类。
A、自营加工生产：老凤祥有限自身拥有完整的的生产及辅助加工工艺系
统。公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照客户的设计样品定
型，并将生产计划下达到生产部门，生产部门进行组织生产；
B、委外加工生产：公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按
照客户的设计样品定型，委托外部加工厂商组织生产，并向该等厂商支付一定
加工费用。
（3）销售模式东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-48
老凤祥有限的销售模式主要分为批发销售及零售销售两类。
A、批发销售：按客户订单销售以及定期召开商品定购会将产品批发销售
给相关的专卖店、加盟店、经销商及专柜等，再由上述门店最终实现销售；
B、零售销售：通过下属的近60 家直营银楼，最终实现产品的销售。
5、老凤祥有限的生产和销售情况
老凤祥有限具备了折合成纯黄金制品为标准生产能力年产20 吨的规模。
（1）金银珠宝首饰类产品生产情况
近两年一期，老凤祥有限的产品按照自制（含自营加工及委外加工）及外
购、不同的品种分类，生产情况如下：
品种 2009年1－6 月2008 年度 2007年度
自制 13,507.93 21,755.45 15,152.68
黄金饰品（千克） 外购 90.00 157.91 87.23
合计 13,597.93 21,913.36 15,239.92
自制 1,088.30 1,010.45 1,111.29
铂金饰品（千克） 外购 194.34 281.19 263.31
合计 1,282.64 1,291.64 1,374.60
自制 112,855 152,298 137,091
镶嵌饰品（件） 外购 98,777 161,339 114,437
合计 211,632 313,637 251,528
自制 81,689 21,570 6,417
珠宝饰品（件） 外购 94,713 169,086 89,780
合计 176,402 190,656 96,197
自制 266,118 354,020 251,757
其他（件） 外购 66,331 128,658 122,663
合计 332,449 482,678 374,420
（2）金银珠宝首饰类产品销售情况
近两年一期，按照不同的品种分类，销售情况如下：
品种 2009年1－6 月 2008 年度 2007年度
黄金饰品（千克） 13,860.91 21,935.57 15,411.84
铂金饰品（千克） 1,286.37 1,245.14 1,410.81
镶嵌饰品（件） 137,131 189,732 161,004
珠宝饰品（件） 167,437 207,579 101,807
其他（件） 277,943 406,025 305,720东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-49
近两年一期，按照不同的品种分类，销售价格情况如下：
品种 2009年1－6 月 2008 年度 2007 年度
黄金饰品（元/克） 206.67 222.20 194.03
铂金饰品（元/克） 299.49 437.27 361.67
镶嵌饰品（元/件） 2,475.27 2,727.29 2,514.37
珠宝饰品（元/件） 323.87 362.70 457.37
其他（元/件） 320.85 560.44 607.29
注：上述镶嵌饰品、珠宝饰品及其他产品由于品种繁多、价格不一，故上述销售的平
均价格按照销售收入除以销售数量简单测算。
老凤祥有限黄金饰品及铂金饰品的销售价格和国内现货金价水平直接挂
钩，故上述平均销售价格和国内的黄金、铂金的现货价格走势基本保持一致。
（3）向前五名客户的销售情况
近两年一期，老凤祥有限向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公
司向前五名客户销售的具体情况如下：
年度 向前五名客户合计销售金额（万元，不含税） 占年度营业收入比例(%)
2009 年1－6 月 200,407.67 35.47
2008 年 245,263.44 27.51
2007 年 203,619.29 33.35
近两年一期，老凤祥有限向前五名客户销售的产品占营业收入的比重维持
在30%－35%左右，不存在依赖单一客户的情形。同时，老凤祥有限和该等客
户之间不存在关联关系。
6、老凤祥有限的原材料采购情况
（1）主要原材料的采购情况
老凤祥有限近两年一期的主要原材料采购情况如下：
2009 年1－6 月 2008年度 2007年度
品种 数量
（千克或件）
单价
（元/克）
总金额
（万元）
数量
（千克或件）
单价
（元/克）
总金额
（万元）
数量
（千克或件）
单价
（元/克）
总金额
（万元）
黄金 22,761.91 198.16 451,051.48 42,862.04 177.89 762,460.92 28,976.69 159.80 463,056.68
铂金 1,739.39 220.51 38,355.86 1,637.90 305.52 50,041.37 1,584.70 316.92 50,221.63东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-50
白玉 336.00 1,831.55 61.54 653.00 12,295.19 802.88 753.97 20,514.53 1,546.73
翡翠 7,186.00 1,187.41 853.27 18,710.00 1,154.03 2,159.19 13,660.01 1,728.30 2,360.86
钻石 10,846.68 4,685.35 5,082.05 16,914.84 5,947.43 10,059.98 16,112.58 5,571.24 8,976.70
宝石 309.05 2,166.67 66.96 1,683.93 659.84 111.11 1,540.87 466.66 71.91
其他 40,996.60 29.82 122.25 37,600.45 30.01 112.82 29,849.62 5.33 15.91
合计 － － 495,593.41 － － 825,748.26 － － 526,250.43
（2）主要原材料供应商
老凤祥有限近两年及一期向前五名供应商的采购情况如下：
年度 向前五名供应商合计采购金额（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)
2009 年1－6 月 464,966.91 93.82
2008 年 758,452.49 91.85
2007 年 486,273.36 92.40
由于老凤祥有限主营金银珠宝首饰的加工及销售，其对黄金及铂金原材料
的需求巨大。老凤祥有限近两年及一期中向上海黄金交易所采购黄金及铂金的
金额占公司年度总采购金额的比例较大，见下表：
年度 向上海黄金交易所采购（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)
2009 年1－6 月 446,546.63 90.10
2008 年 691,360.65 83.73
2007 年 462,416.78 87.87
老凤祥有限为上海黄金交易所会员，与其不存在关联关系。
7、老凤祥有限主营业务的盈利分析
老凤祥有限的主营业务收入主要分为金银珠宝首饰类产品的销售以及黄金
交易。老凤祥有限近两年及一期的主营业务盈利情况分析如下：
（1）金银珠宝首饰类产品业务
A、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务收入状况
老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售分为零售及批发，其近两年一期的主
营业务收入按照主要产品类别分类如下：东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-51
单位：万元
主要产品类别 2009年1－6 月 2008年度 2007年度
零售业务收入：
其中：黄金饰品 46,455.24 112,569.54 76,192.18
铂金饰品 15,697.68 29,252.43 22,236.51
镶嵌饰品 8,273.23 16,764.18 14,613.03
珠宝饰品 1,248.19 2,551.40 2,155.99
其他 2,888.14 5,085.61 4,297.77
零售业务收入小计： 74,562.49 166,223.16 119,495.79
批发业务收入：
其中：黄金饰品 240,006.35 374,827.88 222,843.78
铂金饰品 22,827.22 25,193.64 28,787.88
镶嵌饰品 25,670.39 34,981.12 25,869.25
珠宝饰品 4,174.55 4,977.55 2,500.31
其他 6,029.52 17,669.55 14,268.41
批发业务收入小计： 298,708.02 457,649.73 294,269.64
总计： 373,270.51 623,872.89 413,765.42
老凤祥有限的产品销售主要分为批发和零售，其中批发业务在近两年及一
期中占老凤祥有限金银珠宝首饰类销售收入的比重在不断的提升，从2007 年
的71.12%，升至2008 年的73.36%，进而提升至2009 年上半年的80.02%。
在老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售中，黄金饰品的销售收入占较大
比重，并呈现较为稳定的态势，约占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入
的75%左右。
B、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务成本情况
老凤祥有限的主营业务成本按照零售及批发，近两年一期的主营业务成本
按照主要产品类别分类如下：
单位：万元
主要产品类别 2009年1－6 月 2008年 2007年
零售业务成本：
黄金饰品 35,576.28 98,455.67 64,742.92
铂金饰品 10,841.54 22,955.24 17,576.38
镶嵌饰品 5,638.08 12,800.26 11,160.53
珠宝饰品 947.63 2,080.50 1,843.70
其他 1,537.46 2,393.21 2,191.84
零售业务成本小计： 54,541.00 138,684.88 97,515.37东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-52
批发业务成本：
黄金饰品 221,623.21 341,382.53 205,519.44
铂金饰品 20,590.20 23,354.72 25,840.07
镶嵌饰品 21,406.64 28,944.73 21,106.48
珠宝饰品 2,633.92 4,136.90 2,117.85
其他 6,159.34 17,195.83 13,854.42
批发业务成本小计： 272,413.31 415,014.70 268,438.26
总计： 326,954.31 553,699.58 365,953.63
C、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务毛利率
按照零售、批发及不同的产品种类，老凤祥有限近两年及一期的金银珠宝
首饰类产品的主营业务毛利率情况如下：
主要产品类别 2009年1－6 月 2008 年度 2007 年度
零售业务毛利率：
其中：黄金饰品 23.42% 12.54% 15.03%
铂金饰品 30.94% 21.53% 20.96%
镶嵌饰品 31.85% 23.65% 23.63%
珠宝饰品 24.08% 18.46% 14.48%
其他 46.77% 52.94% 49.00%
零售业务毛利率小计： 26.85% 16.57% 18.39%
批发业务毛利率：
其中：黄金饰品 7.66% 8.92% 7.77%
铂金饰品 9.80% 7.30% 10.24%
镶嵌饰品 16.61% 17.26% 18.41%
珠宝饰品 36.91% 16.89% 15.30%
其他 -2.15% 2.68% 2.90%
批发业务毛利率小计： 8.80% 9.32% 8.78%
综合毛利率： 12.41% 11.25% 11.56%
（2）黄金交易业务
老凤祥有限作为国内金银首饰行业的龙头企业，每年的黄金产销量达30
吨以上，为更好的控制经营风险，保证生产经营需要，解决采购资金缺口，努
力控制交易风险，老凤祥有限由公司总经理统一领导，具体黄金交易部负责与
公司生产经营有关的用金业务采购工作，并在考虑规避风险的前提下适当利用
金融工具及衍生工具进行投资、筹资、套期保值等黄金交易业务。目前经营的
黄金交易主要为在黄金交易所进行黄金铂金现货全额交易、黄金延期交收交易
（“T+D”延期交易）、黄金租赁交易和黄金远期交易等业务。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-53
黄金交易收入为由黄金交易所交易平台采购黄、铂金原料于场内出售收入，
黄金交易成本包括黄金交易所场内卖出成本、黄金交易手续费、T+D 盈亏额、
借金租息等。
老凤祥有限近两年及一期的黄金交易业务情况如下：
单位：万元
项目 2009年1－6 月 2008年 2007年
黄金交易营业收入 149,153.63 163,704.08 160,666.32
黄金交易营业成本 162,835.09 180,904.37 158,700.13
黄金交易营业毛利 -13,681.46 -17,200.29 1,966.19
黄金交易营业毛利率 - - 1.22%
自2008 年以来，全球黄金价格呈现频繁的大幅波动，导致老凤祥有限上
述黄金交易业务中黄金延期交收交易和黄金租赁交易业务产生一定交易亏损和
价差损失。老凤祥有限已制定了内部黄金交易管理制度，严格控制交易规模来
控制交易风险。
8、老凤祥有限的质量控制情况
老凤祥有限积极贯彻国家标准《质量管理体系 要求》（GB/T 19001-2000
idt ISO 9001︰2000），建立了一套完整的质量管理体系，努力推进以“名牌发
展战略”，通过并保持中国“方圆”标志及“IQNet”的质量管理体系认证。成
为我国贵金属制品行业中为数不多的具有“设计开发——生产加工——销售服
务”全过程“QMS”认证的企业。在贵金属饰品产品领域中，老凤祥有限拥有
“黄金首饰”和“贵金属镶嵌饰品”2 项“中国名牌产品”称号，成为荣获“全
国用户满意产品”及企业、“全国商业质量管理奖”、“实施卓越模式先进企业”
等荣誉最多的企业。老凤祥有限贵金属饰品目前拥有“中华老字号”、“中国驰
名商标”、“中国名牌产品”等称誉。
（1）老凤祥有限已实施的主要质量控制标准主要有：
引用的相关的国家标准为：
A、GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000《质量管理体系要求》；
B、GB/T 2828.1《计数抽样检验程序第1 部分：按接收质量限（AQL）检
索的逐批检验抽样计划》 ；东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-54
C、GB 11887《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》；
D、GB/T 9288《首饰含金量分析方法》；
E、GB/T 11886《首饰含银量化学分析方法》；
F、GB/T 11888《首饰指环尺寸的定义，测量和命名》；
G、GB/T 18043《贵金属饰品含量的无损检测方法》（X 射线荧光光谱法）；
H、GB/T 14459《贵金属饰品计数抽样检查规则》；
I、GB/T 16552《珠宝玉石名称》；
J、GB/T 16553《珠宝玉石鉴定》；
K、GB/T 16554《钻石分级》；
L、GB/T18781 《养殖珍珠分级》。
引用的相关的行业标准为：
A、QB/T 1656《铂首饰化学分析方法》（钯、铑、铂量的测试）；
B、QB/T 1689《贵金属饰品术语》；
C、QB/T 1690《贵金属饰品质量检测允差的规定》；
D、QB/T 2062《贵金属饰品》；
执行的企业标准和质量控制文件为：
A、Q/YSBD 1《贵金属饰品》；
B、《质量管理体系文件集》（D 版、适用公司本部）。
（2）老凤祥有限现有的质量控制措施主要有：
老凤祥有限目前在质量管理控制上实行的是产品质量管理模式。自2002
年开展QMS 贯标认证工作以来，运用文件化的方法，把质量管理体系覆盖到“贵
金属饰品、贵金属镶嵌珠宝玉石饰品、贵金属制纪念品的设计、开发、生产和
销售服务”的产品经营全范围；对子公司、专业生产厂（部门）、市内外60 余家
连锁门店；实行”领导—机制—供方—过程—环节”等逐一保证，健全和完善了
公司与子公司、各专业厂和各连锁门店、班组三级产品及服务质量管理基础性
工作；按严于国家标准和优质“性价比”，遴选合格供方，组织集约化制造和配
售；在产品质量的“出厂”和“上柜”2 个“关键点”上，狠抓层层检验把关、
控制；在市场反馈和消费者（用户）反馈2 个“闭环点”上，狠抓环环督查、东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-55
改进，从严实施品牌质量责任追究制；以保证产品质量和品牌“商誉”。
（3）老凤祥有限对出现的质量纠纷的处理
首先在实施QMS 贯标体系后，确立销售经理负责售后服务责任制和连锁
店目标考核制，确保为客户提供全方位的售前、售中和售后服务，使顾客的投
诉得到在“销售第一现场”得到及时地处理。其次，设立专门的顾客服务中心，
安排专人从事连锁银楼及所有销售系统中的顾客投诉处理；接听来电、接待客
户咨询、处理顾客来电、来访的投诉。再者，为强化迅速处理客户的投诉管理
程序，通过公司网站开通消费者直通的“总经理邮箱”，由负责该邮箱的办公室
人员，通过总经理的指示，直达“产销第一接口”予以处理顾客特别投诉，提
高和改进投诉处理的效率和内控水平；必要时，借助公司聘请的常年法律律师
（顾问），参与投诉事件的处理，确保客户正当的投诉得到维权处理。
（五）老凤祥有限的盈利预测情况
众华沪银对老凤祥有限编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进
行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》，根据
该审核报告，老凤祥有限2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：
单位：万元
2009 年预测数
项目
2008 年
实现数 1-6 月实现数7-12 月预测数合计
2010 年
预测数
一、营业收入 891,456.9 564,938.1 385,121.3 950,059.4 1,000,049.6
减：营业成本 834,529.7 530,433.6 350,343.2 880,776.8 913,490.0
营业税金及附加 8,501.1 4,534.1 5,316.0 9,850.1 11,865.5
销售费用 17,468.5 8,884.9 10,165.0 19,049.9 22,627.3
管理费用 8,121.5 4,485.6 5,525.8 10,011.4 12,975.6
财务费用 7,222.2 3,662.7 3,707.8 7,370.5 7,667.6
资产减值损失 125.7 -32.8 - -32.8 -
加：公允价值变动收益 -583.7 520.2 - 520.2 -
投资收益 43.6 -87.5 2.6 -84.9 52.9
二、营业利润 14,948.1 13,402.7 10,066.1 23,468.8 31,476.5
加：营业外收入 1,992.2 646.6 543.4 1,190.0 1,420.0
减：营业外支出 378.1 93.9 - 93.9 -东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-56
三、利润总额 16,562.2 13,955.4 10,609.5 24,564.9 32,896.5
减：所得税费用 3,798.5 3,214.3 2,408.4 5,622.7 8,209.3
四、净利润 12,763.7 10,741.1 8,201.1 18,942.2 24,687.2
归属于母公司股东的
净利润
11,742.1 9,975.0 7,919.8 17,894.8 23,672.1
少数股东损益 1,021.6 766.12 281.3 1,047.4 1,015.1
（六）老凤祥有限的资产评估情况
本次交易中黄浦区国资委置入上市公司的老凤祥有限27.57%股权的定价
是以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至
2009 年6 月30 日老凤祥有限的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，
并出具了信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估
报告书》，评估结果已经过上海市国资委备案。经评估，老凤祥有限的净资产的
市场价值165,994.16 万元，增值率357.98%。
经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币165,994.16 万
元，增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额238.74 238.74 238.74
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-57
其中：递延所得税负债87.78 87.78 87.78
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币173,610 万元。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势
对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益
法的评估结果中包含了人员、管理等因素形成的一些不可确指的无形资产，根
据资产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成
本法的评估结果更为合适。
本次评估增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，主要系长期股权投
资、投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致。
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产上海老凤祥有限公司股权清晰，
具有完整的资产和业务体系，具备独立经营能力和较强的盈利能力。
二、上海工艺美术有限公司
（一）工美公司基本情况
1、工美公司概述
公司名称： 上海工艺美术有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1993 年8 月31 日
注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号
主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 张盛康
注册资本： 10000 万元
企业注册号： 310104000067215
税务登记证号： 国地税字310104132354150 号
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-58
黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，
附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
工美公司的前身为上海工艺美术公司，系根据上海市第二轻工业局委员会
于1987 年1 月2 日出具的沪二轻委（87）字第2 号文件《转发中共上海市管
业工作委员会、上海市经济委员会<关于同意撤销上海市工艺美术公司的批复>
的通知》，将上海市工艺美术企业在自愿互利的基础上组成一个全民与集体联合
的企业集团，主要经营工艺美术品、金银饰品，兼营旅游品、纪念品、原材料、
技术服务等，该企业于1987 年2 月19 日在上海市工商行政管理局进行了注册
登记，注册资本2,005.8 万元。
1993 年，根据上海市第二轻工业局沪签发的二轻（93）计字第38 号《关
于同意上海工艺美术公司完善实体性公司体制的批复》，上海工艺美术公司吸收
上海远东金银饰品厂等9 家全民所有制企业完善实体性公司体制，经上海市经
委同意，上海市第二轻工业局批准，于1993 年2 月更名为上海工艺美术总公
司，注册资本变更为7,729 万元。
2004 年7 月，根据上海市委、市政府的《市区联手、抓大放小，推进国资
国企改革与区县特色产业发展试点方案》，上海工艺美术总公司原上级主管部门
上海轻工控股（集团）公司将其整体下放到上海黄浦区人民政府，全部国有资
产由黄浦区国有资产管理办公室负责管理。
2009 年6 月，根据黄浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）
61 号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及2009 年6 月24 日签发
的黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的
批复》，上海工艺美术总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整体改制为
国有独资的有限责任公司，于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇
分局办理了工商登记变更，更名为上海工艺美术有限公司，注册资本增至
10,000 万元。（具体改制情况参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（一）
工美公司基本情况 5、最近三年的资产评估、改制情况”）东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-59
3、股权结构及控制关系
工美公司为黄浦区国资委独资的有限责任公司，黄浦区国资委拥有其
100%的股权。
4、最近三年一期的主要财务指标
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692 号审计报告，工美公司最
近三年一期的主要财务指标如下：
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31
总资产（万元） 53,392.01 27,664.48 32,041.08 23,811.76
净资产（万元） 37,881.89 19,821.73 18,613.13 16,275.76
归属于母公司的净资产 36,232.89 17,941.00 16,845.99 14,663.78
流动比率 2.71 2.61 1.87 2.26
速动比率 2.08 2.00 1.63 1.90
资产负债率（母公司） 23.66% 25.84% 29.13% 31.31%
2009 年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23
利润总额（万元） 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13
净利润（万元） 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07
归属于母公司股东的净
利润（万元）
2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70
应收账款周转次数 18.38 15.92 13.94 18.03
存货周转次数 7.10 14.56 15.84 12.37
净资产收益率 7.87% 6.10% 12.45% 10.29%
注：2009 年1－6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
5、最近三年的资产评估、改制情况
2009 年4 月18 日，工美公司其前身工美总公司召开第三届职工代表大会，
审议通过了《对上海工艺美术总公司改制为国有独资有限公司的方案》，根据黄
浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）61 号《关于同意上海
工艺美术总公司改制的批复》，工美总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，
整体改制为国有独资的有限责任公司。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-60
工美总公司改制前为全民和集体联合的企业集团，拥有十一个控股和参股
的子公司或企业，主要包括：上海玉石雕刻厂、上海老凤祥型材礼品配套有限
公司、上海工美宝玉石质量监督检测站、上海西冷印社有限公司、上海工艺美
术品服务部有限公司、上海城工艺品有限公司、上海工美拍卖有限公司、上海
老凤祥典当行有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上海老凤祥旅游
产品公司、上海旅游纪念品产业发展中心。
众华沪银以2009 年5 月31 日为审计基准日，对工美总公司的资产进行了
审计，并出具了沪众会字（2009）第3475 号审计报告。经审计，工美总公司
的净资产为18,670.22 万元，总资产为24,519.46 万元。
立信资产评估以2009 年5 月31 日为评估基准日，对工美总公司的整体资
产进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148 号资产评估报告。工美总
公司经成本法评估的净资产为41,616.84 万元，总资产为47,437.76 万元。工
美总公司的净资产评估增值22,946.62 万元，增值率为122.90%。（详细评估
情况请参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（五）工美公司本次交易的资
产评估情况1、2009 年5 月改制时的资产评估”）
根据黄浦区国资委于2009 年6 月24 日签发的黄国资委预（2009）18 号
《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，将工美总公司经评估
的净资产 416,168,389.23 元，扣除有关8 项准备金款183,577.62 元以及对应
的递延所得税款45,894.41 元，恢复交易性金融资产公允价值的递延所得税资
产239,755.22 元，按规定扣除资产评估增值和上述各项款项后，工美总公司的
净资产账面值为358,878,390.89 元，将其中的10,000.00 万元计入改制后公司
的实收资本，其余的258,878,390.89 元计入改制后工美公司的资本公积。
众华沪银对工美总公司改制设立有限责任公司的注册资本进行了审验，并
于2009 年6 月25 日出具了沪众会验字（2009）第3523 号验资报告。
工美公司于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局进行了变
更登记。本次改制完成后，工美总公司所拥有的资产、债务、人员均全部进入
工美公司并根据资产评估结果进行了账务调整。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-61
（二）工美公司主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692 号审计报告合并报表数据，
截至2009 年6 月30 日，工美公司的主要资产和负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项目
金额（万元） 占资产总额比例（%）
流动资产 26,247.47 49.16
其中：货币资金 12,824.97 24.02
应收账款 2,538.18 4.75
存货 6,154.57 11.53
非流动资产 27,144.54 50.84
资产合计 53,392.01 100.00
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
流动负债合计 9,680.77 62.42
非流动负债合计 5,829.35 37.58
负债合计 15,510.12 100.00
1、主要资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司的资产合计53,392.01 万元，其中流动
资产26,247.47 万元，非流动资产27,144.54 万元。工美公司流动资产主要包
括货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货等，非流动资产资产主
要包括固定资产、无形资产等，主要非流动资产的具体情况如下：
（1）固定资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司的固定资产情况如下：
单位：万元
账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 14,144.55 63.72 14,080.83
机器设备 914.03 714.71 199.32
运输工具 308.78 116.06 192.71
办公设备 59.77 44.20 15.58
合 计 15,427.13 938.68 14,488.45
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有7 处房屋建筑物，账面净值为东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-62
14,080.83 万元,具体情况如下：
序号 地址 建筑面积（㎡） 产证号 权属性质 用途
1 漕溪路258弄26号 10,709.17 徐字（1999）第021159号产权房，土地空转仓储
2 江川东路783号 5,814.00 闵字（2003）第070516号产权房，土地划拨工业
3 河南南路33号22层24整层 1,207.99 黄字（2007）第003296号产权房，土地出让综合
4 芦席街77号 2,619.10 南字（1997）第000804号产权房，土地出让工业
5 金陵东路200号 92.00 尚未办理 授权公房 出租
6 北京西路311号 50.70 尚未办理 授权公房 出租
7 汾阳路79号 1,128尚未办理 自行搭建 办公
a、第1－3 项房产证登记的权利人为工美公司；
b、第4 项房产证登记的权利人为工美公司控股子公司上海西泠印社有限公司，该房
产因上海西泠印社有限公司在其企业改制时未列入改制范围，上海轻工控股(集团)公司出
具的《关于芦席街77 号房产权利人征询函的回复》该处房产所有权属工美总公司所有；
由于该处房产被列入世博动迁范围，相关产证的变更手续已停止办理，因此未变更到工美
公司名下。
c、第5－6 项房产系授权公房，根据上海轻工控股（集团）公司沪轻控资（2002）147
号批复，同意将此两处房屋的房地产权证办到工美总公司名下，截至本报告书出具之日，
两处房产的土地资本金共计5.4 万已由工美公司支付，因动拆迁、面积差异等原因，尚未
办妥相关权证；
d、第7 项房产系工美公司自行搭建的房屋，尚未办理相关权证。
（2）无形资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有的无形资产如下：
单位：万元
账面原值 累计摊销 账面净值
房屋使用权 7,913.70 11.21 7,902.49
租赁权 1,039.00 18.08 1,020.92
合 计 8,952.70 29.29 8,923.41
无形资产中房屋使用权包括工美公司租赁的5 处公有非居住房产（使用权
房）的使用权及漕宝路房产的拆迁补偿权益；租赁权为工美公司下属子公司免东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-63
费租赁使用的两处房产的租赁权。
A、租赁的公有非居住房产
工美公司共租赁5 处公有非居住房产（使用权房），根据立信资产评估出具
的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，该5 处使用权房的评估值为
5,381.08 万元，工美公司在改制设立有限公司时将上述评估值作为房屋使用权
计入无形资产进行核算。
截至2009 年6 月30 日，上述五项房屋使用权账面净值为5,369.87 万元，
具体情况如下：
序号 地址 建筑面积（㎡） 账面原值（万元） 账面净值（万元）
1 南京东路432-438号 2,074.64 4,351.78 4,342.71
2 番禺路801弄13号102-104底层111.25 137.58 137.29
3 豫园老路14号 41.91 372.83 372.05
4 河南中路279号 60.90 260.96 260.42
5 江西中路105号 199.55 257.94 257.40
合 计 2,488.25 5,381.08 5,369.87
a、第1－3 项使用权房的承租人为工美公司；
b、第4－5 项使用权房的承租人为上海西泠印社有限公司，该使用权房因上海西泠印
社有限公司在企业改制时未列入改制范围，故所有权属上级公司工美公司所有。
B、房地产拆迁补偿权益
截至2009 年6 月30 日，工美公司房屋使用权中的房地产拆迁补偿权益的
账面净值为2,532.62 万元，系工美公司拥有的目前处于动拆迁过程中的漕宝路
25 号和漕宝路33 号两块房地产的拆迁补偿权益。两处房产的具体情况如下：
房地产 区域 占地面积（㎡） 建筑面积（㎡） 产证号 土地性质
漕宝路25号 田林街道213坊21丘 13,868 17,492 沪房徐字第02301号 工业划拨
漕宝路33号 田林街道213坊22丘 14,101 11,060
沪房地徐字（2002）第
01617714号
工业划拨
根据工美公司与上海庆城房地开发有限公司签订的《动拆迁补偿协议》、
《土地使用转让和动迁补偿协议书》 （2003 年5 月）、《土地使用转让和动
迁补偿协议》和《动迁补偿协议》之补充协议（2009 年6 月）以及补充协议之东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-64
补充，上海庆城房地开发有限公司以11,835.00 万元现金和静安区万航渡路888
号（开开商厦）一层、二层产权房作为工美公司所拥有的漕宝路25 号、漕宝路
33 号的动迁补偿款。
上述协议中作为动拆迁补偿之一万航渡路房地产位于上海市静安区万航渡
路888号，根据《动迁补偿协议》之补充协议，该房地产的建筑面积为6,234平
方米，最终面积以房地产权证记载的数据为准。
根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，
漕宝路25 号、漕宝路33 号房地产拆迁补偿权益经评估的净值为2,532.62 万元，
工美公司在改制设立有限公司时将上述动拆迁补偿权益作为房屋使用权计入无
形资产进行核算。
截至本报告书出具之日，漕宝路地块上的建筑物已全部拆除；《土地使用权
转让及动迁补偿协议》及补充协议约定的划拨土地转让尚未取得土地管理部门的
批准，动拆迁补偿中的现金已全部收到，万航渡路房地产尚未过户。
C、租赁权
a、工美公司控股企业上海玉石雕刻厂免费享有漕溪路270 号1－2 层房产
的使用权，建筑面积为2,250 平方米，系由老凤祥有限免费提供租赁，租赁期
限截止2013 年12 月31 日。根据立信资产评估出具的（2009） 第148 号资
产评估报告及相关评估说明，上海玉石雕刻厂免费享有该部分房产4.58 年的使
用权，减少了支出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价
值为693 万元，工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表
的无形资产核算。
b、工美公司控股子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司免费享有漕溪路
260 号3#和10#楼部分房产的使用权，建筑面积为1,374 平方米，系由老凤祥
有限免费提供租赁，租赁期限为2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日。根
据立信资产评估出具的（2009） 第148 号资产评估报告及相关评估说明，上
海老凤祥型材礼品配套有限公司由于免费享有该部分房产5.5 年的使用权，减
少了支出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为346
万元，工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资
产核算。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-65
截至2009 年6 月30 日，该租赁权的账面净值合计为1,020.92 万元。
（3）商标情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司控股公司拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册号 核定使用项目 类别 有效期限
上海玉石雕刻厂
1 香炉牌 222682 玉牙雕制品 74 2005.3.30-2015.3.29
2 香炉 382433 玉牙雕制品 14 2005.3.30-2015.3.29
上海西泠印社有限公司
1 潜泉 521466 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9
2 西泠印社牌 381210 潜泉印泥 16 2003.3.1-2013.2.28
3 朝晖 551889 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9
4 箭镞 513520 印泥 16 2000.2.28-2010.2.27
5 镜面 551884 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9
6 西泠印社牌 100409 潜泉印泥 62 2003.3.1-2013.2.28
7 式熊 3025094
图章（印）盒；印章
（印）朱印油；印泥
16 2003.4.7-2013.4.6
8 美丽 521465 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9
9 箭镞
日本国
4380243
印泥，印章 16 1999.9.7-2012.4.28
上海工艺美术品服务部有限公司
1 工美 1138010 玻璃工艺品 21 2007.12.28-2017.12.27
（4）特许经营权情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有的特许经营权情况如下：
序号 特许经营权名称 批准单位 期 限
1 象牙制品指定经销点 国家林业局、国家工商行政管理总局 -
（5）工美公司对外出租房屋情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司对外出租房屋的情况如下：
序号 地址 建筑面积（㎡） 产证号 权属性质 承租人
1 漕溪路258 弄26 号 3,259 徐字（1999）第021159 号产权房 老凤祥有限
2 江川东路783 号 4,095 闵字（2003）第070516 号产权房
静基公司、龙之杰纺织
品公司、奇可工艺品公
司、钛尤金属公司、上
海灯塔线厂、肖尔地毯
公司、德蒂服装辅料有东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-66
限公司
3 北京西路311 号 38 - 授权公房 乐成经贸公司
4 南京东路432 号 400 - 使用权房 老凤祥银楼有限公司
5 番禹路801 弄13 号 111.25 - 使用权房 自然人
6 豫园老路14 号 41.91 - 使用权房 自然人
2、主要负债情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司负债合计15,510.12 万元，其中流动负
债9,680.77 万元，非流动负债5,829.35 万元，具体情况如下表所示：
2009 年6 月30 日
项 目
金额（万元） 占负债总额比例（%）
短期借款 900.00 5.80
应付账款 1,394.78 8.99
预收款项 3,879.93 25.02
应付职工薪酬 292.44 1.89
应交税费 539.99 3.48
应付利息 220.07 1.42
应付股利 542.87 3.50
其他应付款 1,910.69 12.32
流动负债合计 9,680.77 62.42
长期借款 57.80 0.37
专项应付款 80.17 0.52
递延所得税负债 5,691.38 36.69
非流动负债合计 5,829.35 37.58
负债合计 15,510.12 100.00
工美公司非流动负债中的递延所得税负债5,691.38 万元形成原因为：工美
公司2009 年6 月改制设立有限公司后，根据立信资产评估出具的信资评报字
（2009） 第148 号资产评估报告对资产、负债及所有者权益的账面值按评估
值进行了调整，由于评估增值产生了递延所得税负债。
3、资产抵押和对外担保情况
（1）资产抵押情况东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-67
截至2009 年6 月30 日，工美公司资产抵押情况如下：
资产名称 权证号码 抵押期限 抵押用途
漕溪路258 弄26
号2、3、4 幢房产
沪房地徐字
（1999）第021
2008.11.26-
2009.11.25
为子公司上海老凤祥型材礼品配套有
限公司向工商银行徐汇支行贷款900
万元提供抵押担保
（2）对外担保情况
截至2009 年6 月30 日止，工美公司为关联方及其他单位提供信用担保。
具体情况如下：
被担保公司名称 担保金额（万元） 债权人 担保期限
25,000.00 中国银行 至授信额度使用期满
20,000.00 民生银行 2008.8.28-2009.8.27
5,000.00 中信银行 2009.6.23-2010.6.23
上海老凤祥有限公司
150.00 上海银行 2009.5.31-2010.5.20
上海老凤祥银楼有限公司 4,000.00 民生银行 2008.11.13-2009.11.12
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2,200.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,700.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥型材礼品配套有限公司900.00 工商银行 2008.11.26.-2009.11.25
合 计 58,950.00 - -
（三）工美公司控股及参股子公司或企业情况
1、控股子公司或企业
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有7 家纳入合并报表范围的控股或控
制子公司或企业，具体情况如下：
（1）上海玉石雕刻厂
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 何启连
注册资本： 人民币529 万元
企业类型： 国有企业（法人）
经营范围： 玉雕，牙雕，红木座子，装潢盒子，钻粉工具，金银饰品，
石雕，工业品，礼品，办公用品，雕刻，工艺品切割造型（生东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-68
产加工限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期： 1983 年5 月23 日
工美持股比例： 100%
截至2008 年12 月31 日，该厂的总资产为1,465.51 万元，净资产为
1,109.58 万元；2008 年度，实现营业收入1,866.30 万元，净利润195.71 万元。
截至2009 年6 月30 日，该厂的总资产为1,645.71 万元，净资产为1,078.70
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入751.11 万元，净利润-30.89 万元。
（2）上海老凤祥型材礼品配套有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 张盛康
注册资本： 人民币200 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 贵金属型材、工艺美术品及其包装配套产品的生产、加工（生
产加工限分支机构）和销售，气管套管的生产，黄金饰品的
生产、加工、交易，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭
许可证经营）
成立日期： 1999 年9 月8 日
工美持股比例： 90%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为3,270.15 万元，净资产为
1,097.70 万元；2008 年度，实现营业收入36,691.92 万元，净利润290.43 万
元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为4,046.20 万元，净资产为
1,189.28 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入10,740.94 万元，净利润210.29
万元。
（3）上海工美宝玉石质量监督检测站
注册地址： 上海市黄浦区南京东路426 号3 楼
法人代表： 陈华顺
注册资本： 人民币10 万元东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-69
企业类型： 国有联营企业（法人）
经营范围： 宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工具（上述经营范围
凡涉及专项许可的凭许可证方可经营）
成立日期： 1994 年10 月06 日
工美持股比例： 90%
截至2008 年12 月31 日，该站的总资产为76.80 万元，净资产为59.28
万元；2008 年度，实现营业收入101.56 万元，净利润40.93 万元。
截至2009 年6 月30 日，该站的总资产为86.37 万元，净资产为64.08 万
元；2009 年1－6 月，实现营业收入117.22 万元，净利润45.69 万元。
（4）上海西泠印社有限公司
注册地址： 上海市黄浦区江西中路105 号204 室
法人代表： 李亮
注册资本： 人民币91.3695 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、工艺品、
礼品（不含黄金制品）、印章、印泥、朱印油；字画装裱，
附设分支机构（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经
营）
成立日期： 1981 年5 月29 日
工美持股比例： 45%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为272.10 万元，净资产为195.32
万元；2008 年度，实现营业收入403.56 万元，净利润56.24 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为306.10 万元，净资产为167.72
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入192.84 万元，净利润28.65 万元。
（5）上海工艺美术品服务部有限公司
注册地址： 上海市南京西路190 号五层
法人代表： 辛志宏
注册资本： 人民币300 万元东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-70
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩
具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装
装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠
宝玉器，办公用品，建筑五金，（涉及行政许可的凭许可证
经营）
成立日期： 1999 年10 月20 日
工美持股比例： 35%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为668.92 万元，净资产为605.53
万元；2008 年度，实现营业收入5,437.51 万元，净利润140.28 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为758.74 万元，净资产为586.55
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入3,906.27 万元，净利润123.47 万元。
（6）上海城工艺品有限公司
注册地址： 上海市南京西路190 号五层
法人代表： 辛志宏
注册资本： 人民币100 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩
具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装
装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠
宝玉器，办公用品，建筑五金，（涉及行政许可的凭许可证
经营）
成立日期： 2007 年7 月31 日
公司持股比例： 40%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为1,156.49 万元，净资产为
874.85 万元；2008 年度，实现营业收入2,316.54 万元，净利润764.81 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为1,023.70 万元，净资产为448.79
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入863.48 万元，净利润348.13 万元。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-71
（7）上海工美拍卖有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号4 楼
法人代表： 石力华
注册资本： 人民币1000 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠宝首饰、房地产的
拍卖业务。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期： 1995 年4 月10 日
公司持股比例： 40%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为1,627.60 万元，净资产为
1,226.67 万元；2008 年度，实现营业收入459.08 万元，净利润59.58 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为2,164.42 万元，净资产为
1,157.95 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入200.22 万元，净利润-8.34 万
元。
2、参股子公司
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有4 家参股子公司或企业，具体情况
如下：
公司名称 注册资本（万元）
长期股权投资
账面价值（万元）
占被投资企业
比例（％）
上海老凤祥典当行有限公司 2,250.00 1,065.78 30.00
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400.00 2,511.57 43.35
上海老凤祥旅游产品公司 1,103.35 59.51 4.68
上海旅游纪念品产业发展中心 10.00 3.00 -
（四）工美公司主营业务情况
1、工美公司主营业务概况
工美公司是一家专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的公司，拥
有上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口
基地之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。
工美公司集金银、玉石珠宝、工艺旅游品生产、科研、经营、拍卖、检测东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-72
等于一体，主要产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门
类和品种，系目前我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之
一。
工美公司大部分企业都位于上海黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为
中国著名的玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花
奖；西泠印社作为专业生产高级书画印泥的企业，所产“潜泉印泥”为上海市
著名商标，是上海口岸的传统出口品牌之一。
工美公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和技术的进口业务，
出口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、日本等十几个国
家地区，为国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一。
工美公司下属上海工美宝玉石质量监督检测站系由中国国家认证认可监督
管理委员会颁发计量认证证书，为行内权威的国家级珠宝钻石及玉石检测机构。
工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包
括享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师共78 名，其中14 名
获得上海工艺美术大师称号，成为振兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。
其下设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国民间传统工艺美术的研
究所，从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、编结、面塑等我国
传统民间工艺美术的研究工作。
工美公司三年一期的主营业务情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23
利润总额 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13
净利润 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07
扣除非经常性损益后的净利润 1,269.43 2,275.47 2,031.40 1,619.33
归属于母公司股东的净利润 2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70
工美公司近三年营业收入保持稳定增长，2008 年度的净利润水平相对较
低，主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动损益的影响。2009 年上半
年由于受到金融危机的影响，工艺品销售和珠宝首饰销售收入有所下降，导致
营业收入下降，但公司加强了成本管理，提高了产品的毛利率水平，扣除非经
常性损益后的净利润基本保持了稳定增长。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-73
2、主要产品或服务的流程图
工美公司的主要产品和服务分为工艺美术品、珠宝首饰、黄金交易、拍卖、
商贸，其中工艺美术品主要包括工艺品、玉牙雕、印泥等产品的加工和销售；
珠宝首饰主要为老凤祥有限进行黄金型材加工；黄金交易主要是在黄金交易所
场内进行的黄金买卖；拍卖主要通过拍卖会的形式取得手续费收入；商贸主要
是从事对销贸易和转口贸易。
工美公司主要产品的工艺流程图如下：
（1）工艺品
（2）玉牙雕
（3）印泥
（4）珠宝首饰
前道准备：
原材料采购 产品设计 加 工
成 品 包 装
嗮 油 烧 油 配 方
包 装 制 泥 扎 机
原材料采购 产品设计 加 工
成 品 打 磨 抛 光
原材料
（回用）
压 制
设 计
拉 丝
轧 片
电解提
熔 炼
零部件
粗制品东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-74
中间制造：
后道处理：
3、主要经营模式
工美公司目前主要从事自产产品的生产经营、拍卖服务业及商贸三类业务，
主要经营模式如下：
（1）自产产品的生产经营模式为：
A、采购模式
工美公司的工艺品的原材料黄金主要通过黄金交易所进行采购，其他原材
料和辅助材料则直接向国内较大的正规厂商采购，市场供应较充足；玉牙雕产
品的原材料玉石主要在云南、缅甸等盛产地的拍卖行竟拍采购；印泥产品的主
要原材料有相对固定的供应商，银主要向贵州的银矿直接采购，钢向景德镇采
购，其他化工原料向各个专卖店直接采购；珠宝首饰及型材业务主要系为老凤
祥有限加工黄金型材及首饰，大部分黄金和银等原材料直接向老凤祥有限进行
采购，部分黄金通过黄金交易所的场内交易进行采购。
B、生产模式
工美公司在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保受控，按照
作业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字交付。仓
库保收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成色、数
量、重量（毛重、纯重），填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计
划部门根据生产能力承接生产加工合同，并制定当月生产计划，确保产品生产。
各类产品的生产主要由下属专业子公司完成。其中，玉牙雕产品主要由上
海玉石雕刻厂根据产品销售情况进行生产；印泥产品主要由上海西泠印社有限
公司根据客户的订单进行生产；珠宝首饰及型材主要系为老凤祥有限加工黄金
零部件
粗制品
整形装
铣花点
焊 接
出坯整
机 制
浇 铸
半成品
半成品
镶 石
砑 亮
电镀套
抛 光
产成品东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-75
型材及首饰，全部由控股子公司上海上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生
产。
C、销售模式
工美公司的销售部门根据市场实际情况制定月度产值销售计划，对售前、
售中和售后三种主要业务形态，确保在受控条件下，规范交易，实行文明经商，
完备交付手续，确保银货两讫；销售完成后做好客户的评价和选择，建立客户
与合同档案，保持与客户日常衔接和沟通。
工美公司产品的销售方式及渠道为：工艺品和玉牙雕产品国内主要由上海
城工艺品有限公司、上海玉石雕刻厂上海工艺美术品服务部有限公司通过下属
门店对外零售及批发销售；印泥产品主要为出口，由上海西泠印社有限公司直
接销售，有较为稳定的客户群；珠宝首饰及型材产品主要由上海老凤祥型材礼
品配套有限公司直接销售给老凤祥有限，部分出口产品则由工美公司对外销售。
（2）拍卖服务业务系由上海工美拍卖有限公司经营，主要系通过拍卖会的
形式取得收入，一般按照买卖双方10%的比例收取手续费。
（3）商贸业务主要为进出品贸易，由工美公司本部经营，主要贸易品种为
服装、工艺品和钢琴等，系根据外商订单要求向特定的供应商进行采购或委托
加工，通过工美公司的外销网络实现销售。
4、工美公司的生产和销售情况
（1）工艺品的产销情况
工美公司经营的工艺美术产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木
雕等十几个门类和品种，产品种类、型号差异较大。
近两年一期，工美公司每年玉雕、牙雕等较大型（只）工艺品产销量均超
万件以上， 2009 年1-6 月、2008 年度及2007 年工艺品销售（不含印泥）分
别实现营业收入6,045.92、13,262.96 万元及10,428.82 万元，占当期主营业
务收入27.58%、20.98%及20.02%。
（2）其他产品的产销情况东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-76
珠宝首饰产品由上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产，其金条年生
产能力3 吨左右，金、银、铂型材，首饰配件年生产能力20 吨左右，其他工
业产品年生产量4 吨左右；
上海西泠印社有限公司生产制造各种印泥，年产能为20 万盒。
近两年一期，工美金银珠宝首饰等产品的产量情况
品 种 2009年1－6 月2008 年度 2007年度
黄金珠宝首饰及型材（克） 317,162.03 1,630,680.67 1,307,140.02
工业加工银（克） 518,219.09 1,150,650.03 1,321,860.93
印泥（盒） 58,261 129,861 136,963
近两年一期，工美金银珠宝首饰等产品的销量情况
品 种 2009年1－6 月2008 年度 2007年度
黄金珠宝首饰及型材（克） 317,162.03 1,630,680.67 1,307,140.02
工业加工银（克） 518,219.09 1,150,650.03 1,321,860.93
印泥（盒） 58,261 129,861 136,963
（3）向前五名客户的销售情况
近两年一期，工美公司向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公司
向前五名客户销售的具体情况如下：
年度 前5 名客户销售额（万元，不含税） 占当年营业收入比(%)
2009 年1－6 月 11,289.57 50.12
2008 年度 34,657.21 53.64
2007 年度 26,592.56 50.07
5、工美公司的原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
2009 年1－6 月 2008年度 2007年度
品 种
数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克）
黄金 499,577.89 168.6 1,813,740.91 175.83 1,466,690.47 151.79
铂金 3,169.80 219.3 9,143.74 258.49 9,247.77 276.21
印泥原料 2,000,000.00 0.08974 4,035,000.00 0.03887 2,000,000.00 0.1068东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-77
银料等其他 583,795.04 2.17 1,338,713.61 3.35 1,782,597.09 3.07
批次 总价（元） 批次 总价（元） 批次 总价（元）
珠宝玉石 3批1,692,000 3 批16,205,000 3 批 4,486,000
（2）向前五名供应商的采购情况
年度 前5 名供应商合计采购额（万元，不含税） 占当年采购总额比（%）
2009 年1－6 月10,640.50 54.65
2008 年度 36,132.34 66.26
2007 年度 26,522.78 68.88
工美公司2007 年度和2008 年度向老凤祥有限采购的金额超过采购总额的
50%，具体情况如下：
年度 采购金额（万元，不含税） 占当年采购总额比（%）
2008 年度 27,265.55 50.00
2007 年度 20,128.84 52.28
工美公司在报告期内向老凤祥有限的采购金额较大，因为其珠宝首饰及型
材类产品主要系为老凤祥有限加工黄金型材及首饰，原材料黄金和银均向老凤
祥有限进行采购。
6、工美公司主营业务的盈利分析
A、工美公司的主营业务收入按产品或服务分类如下：
单位：万元
项 目 2009年1－6 月 2008年度 2007年度
工艺品销售 6,225.30 13,626.85 10,790.28
其中:工艺品 5,249.20 11,256.53 8,306.40
检测费收入 117.22 213.20 177.33
玉牙雕等 679.50 1793.23 1945.09
印泥 179.38 363.89 361.46
珠宝首饰 9,497.74 34,409.03 23,178.48
黄金交易 1,140.74 2,225.02 3,205.13
拍卖佣金 200.22 459.08 463.74
商贸 4,858.94 12,500.08 14,455
其中:工业加工 358.01 847.29 849.36东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-78
服装出口 3,021.62 7,239.04 9,456.03
电器、钢琴等1,479.31 4,413.75 4,149.61
合 计 21,922.94 63,220.06 52,092.63
B、工美公司的主营业务成本按产品或服务分类如下：
单位：万元
项 目 2009 年1－6 月 2008年度 2007年度
工艺品销售成本 4,905.63 10,308.36 7,558.27
其中:工艺品 4,500.09 9,360.34 6,526.7
检测费 - - -
玉牙雕等 338.34 810.32 897.31
印泥 67.2 137.7 134.26
珠宝首饰 9,003.32 33,689.77 22,639.65
黄金交易 981.69 2,204.52 3,198.39
拍卖佣金 - - -
商贸成本 4,401.77 11,364.39 13,076.38
其中:工业加工 255.06 706.8 667.34
服装出口 2,807.24 6,437.51 8,574.01
电器、钢琴等1,339.47 4,220.08 3,835.03
合 计 19,292.41 57,567.04 46,472.69
C、工美公司的毛利率按产品或服务分类情况如下：
项 目 2009年1－6 月 2008年度 2007年度
工艺品销售 21.20% 24.35% 29.95%
其中:工艺品 14.27% 16.85% 21.43%
检测费收入 100.00% 100.00% 100.00%
玉牙雕等 50.21% 54.81% 53.87%
印泥 62.54% 62.16% 62.86%
珠宝首饰 5.21% 2.09% 2.32%
黄金交易 13.94% 0.92% 0.21%
拍卖佣金 100.00% 100.00% 100.00%
商贸 9.41% 9.09% 9.54%
其中:工业加工 28.76% 16.58% 21.43%
服装出口 7.09% 11.07% 9.33%
电器、钢琴等9.45% 4.39% 7.58%
合 计 12.00% 8.94% 10.79%东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-79
根据上述三表分析，工美公司的主营业务收入主要来源于工艺品销售、珠
宝首饰和商贸收入，其中毛利率水平较高的工艺品销售业务为工美公司主要的
利润来源，占其各期毛利总额的50%以上。
7、主要产品的质量控制情况
（1）采购环节
工美公司为确保产品达到最终要求，制定了《采购的控制规定》，由分管副
总经理负责，组织公司进行采购实施和控制。工美公司根据供方按公司要求提
供产品的能力评价和选择供方。采购部门制定选择、评价和重新评估的准则，
必要时，组织相关评审，评价结果记录保存。采购要通过采购文件如：合同、
协议、订货单等确定，采购物资验证由指定人员进行进货检验，方式有测量、
观察和提供合格证明等方法组成，金、银、铂A 类物资采用检测和合格证明相
结合的方式，B 类物资以测量、观察、合格证的方式。
（2）生产加工环节
生产加工实施现场控制，由生产技术部门提供产品标准、质量检验和工艺
规程，负责设备配置及监测。在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节
确保受控，按照作业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实
行签字交付。仓库保收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、
规格、成色、数量、重量，填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计
划部门根据生产能力承接“生产加工合同”，并制定当月生产计划，确保产品生
产。
生产加工的质量控制，实施现场控制，验证和日常性产品合同实施工作，
确保产品质量所需的工作设备与环境，按质量管理体系文件来确保产品质量和
多项目标完成，生产现场使用作业文件（工艺文件、作业指导书和记录），对产
品标识要按《标识和可溯性的控制规定》实施，由生产主管负责日常巡视，当
纠正严重不合格产品时，要对其进行追溯。对在制品（包括原材料），半产品生
产加工中，生产主管和操作员工要按确定的图纸合同等要求操作，产品进行首
件检验时，严格按《产品/服务监视和测量控制规定》执行，防止批量生产不合
格产品的情况发生。当发现产品不合格时，生产主管按《不合格产品/服务监视
和测量控制规定》执行。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-80
（3）产品销售环节
产品销售环节，做好与顾客的沟通工作，提供给顾客的相关产品及信息资
料（如：产品实样、图纸、价格、供货和售后服务等须知）都要真实、及时、
无误。产品合同或订单中有处理和修改情况及时、准确地反馈给客户，并保存
更改记录。产品/服务实现后，按《产品/服务监视和测量控制规定》执行售后服
务工作，及时、妥善地处理好顾客投诉，做好处理记录的搜集、整理、分析和
改进，以取得顾客的持续满意。
（五）工美公司盈利预测情况
众华沪银对工美公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行
了审核，并出具了出具的沪众会字（2009）第3689号《盈利预测审核报告》，
根据该审核报告，工美公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：
单位：万元
2009 年预测数
项目
2008 年
实现数 1-6 月实现数7-12 月预测数合计
2010 年
预测数
一、营业收入 64,615.6 22,524.4 28,161.5 50,685.9 57,536.7
减：营业成本 57,850.1 19,348.6 24,629.4 43,978.0 49,412.9
营业税金及附加 188.3 86.7 136.2 222.9 282.5
销售费用 1,563.1 735.3 859.2 1,594.5 1,350.7
管理费用 2,419.0 1,090.8 1,394.4 2,485.2 2,892.4
财务费用 -96.6 140.6 -1.8 138.8 9.3
资产减值损失 -57.5 -27.30 - -27.3 -
加：公允价值变动收益 -859.9 763.9 - 763.9 -
投资收益 565.0 2,086.9 38.6 2,125.5 508.0
二、营业利润 2,454.3 4,000.5 1,182.7 5,183.2 4,096.9
加：营业外收入 119.3 85.8 - 85.8 -
减：营业外支出 65.9 4.1 - 4.1 -
三、利润总额 2,507.7 4,082.2 1,182.7 5,264.9 4,096.9
减：所得税费用 759.7 902.3 378.5 1,280.8 958.7
四、净利润 1,748.0 3,179.9 804.2 3,984.1 3,138.2
归属于母公司股东的净利
润
1,095.0 2,851.7 478.4 3,330.1 2,362.9
少数股东损益 653.0 328.2 325.8 654.0 775.3东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-81
（六）工美公司本次交易的相关资产评估情况
1、2009 年5 月改制时的资产评估
工美公司于2009 年6 月整体改制为有限责任公司，立信资产评估对工美
总公司截至2009 年5 月31 日的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评
估，并出具了信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告。经评估，工美总
公司的净资产的市场价值为41,616.84 万元，具体资产评估情况如下：
（1）评估结论
经成本法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,616.84 万元，
增值22,946.62 万元，增值率为122.90%，评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年5 月31 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,714.80 16,714.80 17,128.91 414.11 2.48
长期股权投资净额 4,183.28 4,183.28 8,106.92 3,923.64 93.79
固定资产 3,341.86 3,367.28 14,288.23 10,920.95 324.33
其中：建 筑 物 3,216.50 3,241.92 14,101.33 10,859.41 334.97
设 备 125.36 125.36 186.91 61.55 49.10
无形资产净额 25.42 0.00 7,913.70 7,913.70
递延所得税资产 254.10 254.10 0.00 -254.10 -100.00
资产总计 24,519.46 24,519.46 47,437.76 22,918.30 93.47
流动负债 5,241.83 5,241.83 5,213.51 -28.32 -0.54
非流动负债 607.41 607.41 607.41
其中：递延所得税负债 529.42 529.42 529.42
负债总计 5,849.24 5,849.24 5,820.92 -28.32 -0.48
净 资 产 18,670.22 18,670.22 41,616.84 22,946.62 122.90
经收益法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,650 万元，增
值22,979.78 万元，增值率为123.08%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势
对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，本次东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-82
评估的目的是工美总公司改制为有限责任公司，故评估师认为采用成本法的评
估结果更为合适。
本次评估增值22,946.62 万元，增值率为122.90%，主要系长期股权投资、
投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致。
2、本次交易的资产评估
本次交易黄浦区国资委以工美公司100%的股权认购上市公司非公开发行
的股票，交易定价以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的
相关程序对截至2009 年6 月30 日工美公司的整体资产分别采用成本法和收益
法进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第187 号资产评估报告，评估结
果已经过上海市国资委备案。经评估，工美公司的净资产的市场价值为
36,426.80 万元，增值率为0.93%，具体资产评估情况如下：
经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币36,426.80 万元，
增值336.55 万元，增值率为0.93%，评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -
其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-83
经收益法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币37,260 万元，增值
1,169.75 万元，增值率为3.24%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势
对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，根据
资产评估准则，结合本次评估目的，故评估师认为采用成本法的评估结果更为
合适。
3、两次评估结果差异说明
立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日和6 月30 日的整体资产
分别进行了评估，两次评估结果如下：
单位：万元
2009年5 月31 日 2009 年6 月30 日 差异
净资产评估值 41,616.84 36,426.60 5,190.24
工美公司的两次评估结果产生差异的主要原因为：工美公司2009 年6 月
改制设立有限公司时，根据立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日的
整体资产评估结果对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，
经评估的净资产 41,616.84 万元，扣除评估增值产生了递延所得税负债
5,691.38 万元及其他各项款项后，改制后的工美公司截至到2009 年5 月31
的净资产账面值调整为35,887.84 万元。
立信资产评估在对工美公司截至2009 年6 月30 日的整体资产进行评估
时，是在工美公司调整后的账面值基础上进行的评估，因此两次评估结果产生
了一定的差异。
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产上海工艺美术有限公司股权清
晰，具有完整的资产和业务体系，具备独立经营能力和较强的盈利能力。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-84
第五章 本次交易协议的主要内容
老凤祥股份与黄浦区国资会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订了《非
公开发行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与黄浦区国资委于
2009 年9 月2 日签订了相关《补充协议》，协议主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评
估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
根据立信资产评估出具了信资评报字（2009） 第186 号及第187 号整体
资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，，老凤祥有限的净资产的市
场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为
457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37 元。经
交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%的股权定价为457,645,889 元，
工美公司100%的股权定价为364,267,976 元，合计为821,953,826 元。
二、支付方式
老凤祥股份向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收
购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老
凤祥股份的资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。
本次发行的目标股份的数量为58,374,564 股。
三、资产交付或过户的时间安排
双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约
定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。目标公司应于交割日办理
老凤祥股份成为其股东的工商变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公
司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
四、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-85
产生的盈利由上市公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
五、协议的生效条款和生效时间
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自
下述条件全部满足之日起生效：
1、 本次交易获得上市公司股东大会的批准；
2、 上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、 中国证监会核准本次交易；
4、 中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对上市公司的
要约收购义务。
六、违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给
受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成
实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-86
第六章 发行股份情况
一、发行方案
（一）发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的
股权认购上市公司发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准
日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-87
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
截至2009 年5 月8 日上市公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价
（即发行基准日前20 个交易日均价）为14.18 元/股。
2009 年6 月12 日，上市公司2008 年度股东大会审议通过：以2008 年
12 月31 日总股本276,957,336 股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00
元（含税），总金额为27,695,733.6 元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开
日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009
年6 月17 日。
根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行58,374,564 股，发行后上市公司的总股本将增至
335,331,900 股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发
行前，发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项进行调整，则发行数量也将相应进行调整。
（六）锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行前后的主要财务数据
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号审计报告及沪众会字
（2009）第3691 号《盈利预测审核报告》，上市公司发行前后的主要财务数据
如下：东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-88
单位：万元
发行前 发行后(预测数)
项目
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日
总资产 312,438.41 296,033.42 -
净资产 123,485.62 103,202.44 -
归属于母公司的净
资产
93,638.14 75,491.82 -
每股净资产（元） 3.38 2.73 -
2009 年1－6 月 2008年度 2009年度
营业收入 582,999.16 921,382.20 991,238.2
利润总额 16,556.70 17,619.15 31,416.2
净利润 13,125.95 13,642.91 23,985.1
归属于母公司股东
的净利润
7,622.55 7,013.19 16,513.3
基本每股收益（元） 0.28 0.25 0.54
注：公司最近一期财务数据未经审计。
三、本次发行前后的上市公司股权结构变化情况
发行前 发行后
股东 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股东
性质
持有有限售条件股份数
量（股）发行前/发行后
黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股66,414,226/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股
（A 股）股东 62,139,603 22.44% 62,139,603 18.53% -
境内上市外资
股（B 股）股东 132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38% -
合 计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00% -
本次发行完成后，上市公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%
上升至42.09%。上市公司的控制权不会因本次发行发生变化。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-89
第七章 独立财务顾问对于本次交易符合相关法规的说明
一、本次交易的合规性分析
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市
公司重大资产重组申请文件》第十条、第十一条规定的内容，经本独立财务顾问
核查，本次老凤祥股份拟实施的发行股份购买资产暨关联交易事项符合《重组办
法》第十条、第四十一条的规定。具体分析如下：
（一）符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主营金银珠宝首饰及工艺美术
品。
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》，国家质量监
督检验检疫总局发布的《国家质检总局关于进一步加快实施名牌战略的意见》
(2006 年第282 号)明确要求在体现中国传统文化特色的产品领域，以弘扬民
族文化，传承中华文明为目标推进名牌战略。在特色食品、传统工艺美术品、
首饰及装饰制品、文体用品等行业中，培育一批凝聚民族文化的特色品牌，向
世界输出中国品牌和文化，为“十一五”期间中国名牌产品重点培育和发展方
向之一。
本次重大资产重组符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定严重不符的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
在本次交易中，老凤祥股份拟向黄浦区国资委非公开发行58,374,564股股
份。该等交易完成后，老凤祥股份的股本总额为335,331,900股，其他社会公众
持股（含A、B股）为194,196,099股，占总股本的比例超过25%，符合《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于<上海证券交东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-90
易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关法律、法规
的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告，本次交易标的老凤祥有限和工美公司的整体资产经具有证券从
业资格的立信资产评估进行了评估，并分别出具了信资评报字（2009） 第186
号和信资评报字（2009）第187号资产评估报告。本次交易以标的资产的评估值
为定价基础，经交易双方协商确定最终交易价格。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序，有关关联方在董事会上均回避表决。
上市公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及本次
交易完成后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表独立意见，认为本次
关联交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董
事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，符合相关法律法规的规定和要
求。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价方式和交易价格合理、公允，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，老凤祥股份拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有
限27.57%的股权和工美公司100%的股权，经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区
国资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资
产过户或者转移的法律障碍。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-91
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上
升到78.01%，有利于进一步加强上市公司对黄金、珠宝首饰制造销售主业的
控制能力。同时，老凤祥股份将拥有工美公司100%的权益从而将主业进一步
拓展至玉石、珠宝及旅游纪念品行业，因此，本次交易有利于上市公司增强其
持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务
的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，老凤祥股份与控股股东黄浦区国资委及其关联人在业务、资
产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，老凤祥股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东黄浦区国资委及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，老凤祥股份已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，
上市公司股权结构将更为合理、稳定，仍将保持健全、有效的法人治理结构。
（二）符合《重组办法》第四十一条的规定
根据《重组管理办法》第四十一条规定，上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
老凤祥股份主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰类业务，其中金银珠
宝首饰类业务由控股50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。本次交易前，东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-92
金银珠宝首饰类业务已成为上市公司主要收入主要来源，老凤祥有限产生的营业
收入和营业利润分别占公司2008年合并报表营业收入和营业利润的96.75%和
93.88%。
本次交易完成后，老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升
到78.01%。同时，原由控股股东黄浦区国资委控制，从事与老凤祥有限相似业
务，主营为玉石、珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司也将整体进入上市公司。
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，上
市公司2009 年预计实现营业收入9,912,381,935.91元，实现归属于母公司的净
利润165,133,258.64元，营业收入及利润均较2008年度有较大增长。
本次交易将使上市公司主营业务更为清晰，业务拓展空间得到提升并避免了
潜在的同业竞争的可能，有利于其增强独立性及持续盈利能力。
2、众华沪银为公司2008 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计
报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易中，老凤祥股份拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥
有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄
浦区国资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他
影响资产过户或者转移的法律障碍。
二、对本次交易所涉及资产定价和股份定价合理性分析
（一）对本次交易所涉及资产定价的合理性分析
1、对评估机构的独立性、评估假设和评估方法的合理性分析
本独立财务顾问认为，本次对交易标的进行评估的评估机构立信资产评估及
其经办评估师与上市公司、黄浦区国资委及标的资产间除评估业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则；评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结论公东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-93
平、合理具有独立性。
2、对交易标的定价合理性分析
（1）标的资产的盈利前景
根据众华沪银出具的盈利预测报告及盈利预测报告，本次交易完成后，标的
资产公司未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：
单位 万元
项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73
工美公司 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00
根据上述预测，本次交易收购的标的资产具有较好的盈利能力及增长前景。
（2）可比公司看本次交易定价的合理性分析
本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主要从事金银、玉石等珠宝首
饰、工艺美术及旅游纪念品的制造及销售，在目前国内股票市场中与其经营业
务相类似的可比上市公司较少，主要有豫园商城（600655）及东方金珏
（600086）两家，按截至2009 年8 月31 日的收盘价计算，上述两家可比公
司的市盈率情况如下：
上市公司 2009年8月31
日收盘价（元）
2008 年
每股收益（元）
总股本
（万股）
总市值
（万元）
市盈率
豫园商城 16.91 0.4530 79,851.22 1,350,284.13 37.33
东方金珏 6.91 0.0161 35,228.17 243,426.65 429.19
注：可比上市公司市盈率＝该公司2009年8月31日收盘价/2008 年每股收益。
上述可比公司中，东方金珏由于业绩较低，可比性较差，而豫园商城的金
银珠宝首饰业务（老庙黄金）在经营模式、经营业绩及规模均与标的资产公司
特别是老凤祥有限较为类似，具有较强的可比性。
本次交易中，老凤祥有限27.57%的股权定价为457,645,889 元，工美公
司100%的股权定价为364,267,976 元，根据前述对两家公司的盈利预测计算，
则本次交易两家公司定价的市盈率如下：东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-94
按2010 年净利润预测
数计算的动态市盈率
按2009 年净利润预测
数计算的动态市盈率
按2008 年审计净利
润计算的市盈率
老凤祥有限 6.72 8.76 13.01
工美公司 11.61 9.14 20.84
根据上述比较，本次交易标的资产的市盈率显著低于目前国内同业上市公
司的市盈率水平。
综上，本次交易标的资产的定价依据充分、合理。
（二）对本次发行股份定价的合理性分析
1、以市场化方式确定股票发行价格
老凤祥股份本次发行股份的面值为1.00 元人民币， 发行数量为
58,374,564 股。本次发行股份的价格为公司关于本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）前20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），根据公司2008
年度利润分配方案进行除权除息调整后，确定为14.08 元/股（本次发行前，公
司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将对该价格进行相应
调整）。
上市公司本次发行股票价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，符合
《重组管理办法》关于发行股份购买资产的股票发行价格的相关规定，有利于
保护全体股东的利益。
2、本次发行市盈率高于可比上市公司水平
根据老凤祥股份2008 年每股收益0.25 元计算，本次发行市盈率为55.60
倍，远高于目前可比上市公司的市盈率水平。公司控股股东以高于可比上市公
司市盈率的水平认购公司本次发行的股份，表明了其对本次交易完成后公司发
展的信心，同时保障了公司其他中小股东的权益不受损害。
本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价依据充分、
合理，保障了上市公司现有股东的利益。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-95
三、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产负债情况
（1）最近三年一期老凤祥股份的资产负债情况如下：
单位 万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 98,094.64 77,312.21 111,617.01 67,251.41
负债总额 23,303.08 16,421.12 18,348.28 14,728.69
母
公
司 资产负债率（%） 23.76 21.24 16.44 21.90
总资产 312,438.41 296,033.42 276,398.44 180,918.37
负债总额 188,952.79 192,830.98 149,413.54 102,603.07
合
并
资产负债率（%） 60.48 65.14 54.06 56.71
本次交易前，老凤祥股份的资产负债率（母公司口径）一直处于较低水平。
本次交易中，老凤祥股份系通过发行股份收购标的公司，不会导致母公司负债
增加。本次交易后，上市公司净资产将大幅增加，资产负债率（母公司口径）
将进一步下降。
（2）最近三年一期标的公司的资产负债情况如下：
A、老凤祥有限
单位 万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 129,276.03 124,239.28 109,087.86 74,882.93
负债总额 93,030.92 91,635.64 77,906.78 50,545.18
母
公
司 资产负债率（%） 71.96 73.76 71.42 67.50
总资产 219,707.61 224,572.65 170,973.45 121,636.64
负债总额 164,423.86 174,061.37 127,779.85 87,100.80
合
并
资产负债率（%） 74.84 77.51 74.74 71.61
老凤祥有限因其自身的行业及经营特点，负债相对较大。本次交易前，其
已为老凤祥股份的控股子公司，本次交易中老凤祥股份收购老凤祥有限的少数
股东权益，不会对上市公司总体资产负债结构造成影响。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-96
B、工美公司
单位 万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 47,273.57 21,306.65 21,375.14 19,646.33
负债总额 11,183.32 5,504.63 6,226.90 6,151.54
母
公
司 资产负债率（%） 23.66 25.84 29.13 31.31
总资产 53,392.01 27,664.48 32,041.08 23,811.76
负债总额 15,510.12 7,842.75 13,427.95 7,535.99
合
并
资产负债率（%） 29.05 28.35 41.91 31.65
工美公司总体资产负债率较低，本次交易完成后，工美公司整体进入老凤
祥股份并纳入合并报表范围不会对上市公司总体的资产负债结构产生较大影
响。
2、现金流量情况
（1）最近三年一期老凤祥股份的现金流量（合并报表）情况如下：
单位 万元
项目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,432.68 31,562.08 20,040.39 7,797.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,036.12 -3,309.81 -6,109.52 -4,308.20
筹资活动产生的现金流量净额 14,455.93 -4,645.39 429.88 2,738.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响10.95 -77.77 -83.79 -51.80
现金及现金等价物净增加额 4,976.18 23,529.12 14,276.95 6,176.30
本次交易前公司现金流量状况较好，经营活动产生的现金净流入每年保持
稳定增长并覆盖净利润。
（2）最近三年一期标的公司的现金流量（合并报表）情况如下：
A、老凤祥有限
单位 万元
项目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,703.54 28,386.89 11,401.67 640.99
投资活动产生的现金流量净额 -1,136.04 -2,125.56 -3,373.54 -3,018.01
筹资活动产生的现金流量净额 11,324.70 -1,901.21 4,013.99 7,300.03
现金及现金等价物净增加额 485.13 24,360.13 12,042.12 4,923.01东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-97
本次交易前，老凤祥有限已为老凤祥股份的控股子公司，本次交易中老凤
祥股份收购老凤祥有限的少数股东权益，不会对上市公司的现金流量状况造成
影响。
B、工美公司
单位 万元
项目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,177.97 -2,869.09 4,574.93 3,169.87
投资活动产生的现金流量净额 4,558.60 -1,627.23 580.57 -188.79
筹资活动产生的现金流量净额 -160.77 -286.56 -537.70 -462.11
现金及现金等价物净增加额 6,575.80 -4,782.88 4,617.80 2,518.98
工美公司近三年现金流量总体情况良好。2008 年经营活动产生现金净流出
2,869.09 万元，主要系其于2008 年度集中偿还了应付黄浦区国资委的临时资
金拆借款2,009.96 万元及应付老凤祥有限及其子公司的临时资金拆借款
2,000.00 万元所致。
2009 年上半年，工美公司经营活动产生现金净流入2,177.97 万元，现金
及现金等价物净增加6,575.80 万元。截至2009 年中期末，工美公司流动资产
合计26,247.47 万元，其中货币资金12,824.97 万元，资金充沛。本次交易完
成后，工美公司整体进入老凤祥股份并纳入合并报表范围不会对公司现金流量
状况产生负面影响。
3、担保、诉讼等或有事项及承诺事项
（1）担保
截至2009 年中期末，老凤祥股份及老凤祥有限除为下属控股子公司提供
银行借款担保外，未向其他单位提供担保。
截至2009 年中期末，工美公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，
还为老凤祥有限及其下属控股子公司提供银行借款担保，工美公司为非关联方
担保的具体情况如下：东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-98
被担保公司名称 担保金额（万元） 债权人 对工美公司的财务影响
25,000.00 中国银行 最高额保证
20,000.00 民生银行 最高额保证
5,000.00 中信银行 连带责任
上海老凤祥有限公司
150.00 上海银行 最高额保证
上海老凤祥银楼有限公司 4,000.00 民生银行 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2,200.00 招商银行 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,700.00 招商银行 最高额保证
合 计 58,050.00
除上述担保外，工美公司未向其他单位提供担保。
本次交易完成后，工美公司整体进入老凤祥股份并纳入合并报表范围，上
市公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，不存在向其他单位提供担保
的情形。
（2）诉讼
截至2009 年中期末，老凤祥股份、老凤祥有限及工美公司均不存在重大
诉讼事项。
（3）承诺事项
截至2009 年中期末，老凤祥有限以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借
款23,600 万元的抵押物；以2,100 万元的定期存单质押给银行作为取得2,100
万元银行承兑汇票的担保。截至2009 年中期末，工美公司以自有的房屋及建
筑物作为期末抵押借款900 万元的抵押物。
除上述事项外，上市公司、老凤祥有限及工美公司不存在其他重大承诺事
项。
综上，本次交易中，新纳入合并范围的工美公司资产负债水平大大低于上
市公司总体资产负债水平，资金充沛、现金流量正常，并且不存在重大或有负
债事项。本次交易完成后，上市公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，
总体资产负债结构更趋于合理，现金流量状况仍将保持正常稳定，不存在违规
对外担保及重大诉讼及承诺事项，财务风险较小。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-99
（二）盈利能力分析
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告的沪众会字
（2009）第3691号盈利预测审核报告，本次交易完成后，老凤祥股份未来两年
的盈利变化(合并报表)情况如下：
单位：万元
项目 2010 年预测数 增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
营业收入 1,032,692.1 4.18% 991,238.2 7.58% 921,382.20
营业利润 36,736.0 21.77% 30,168.3 96.46% 15,356.18
利润总额 38,156.0 21.45% 31,416.2 78.31% 17,619.15
净利润 28,415.0 18.47% 23,985.1 75.81% 13,642.91
归属于母公司股东
的净利润
22,100.1 33.83% 16,513.3 135.46% 7,013.19
少数股东损益 6,314.9 -15.48% 7,471.8 12.70% 6,629.72
每股收益
基本每股收益 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25
稀释每股收益 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3693号老凤祥有限的审计报告和
沪众会字（2009）第3690号盈利预测审核报告及沪众会字（2009）第3692号工
美公司的审计报告和沪众会字（2009）第3689号盈利预测审核报告，本次交易
完成后，本次交易标的未来两年的净利润(合并报表)变化情况如下：
单位：万元
项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73
工美公司注 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00
工美公司2010年净利润预测数较2009年预测数下降21.23%，主要系2009
年预测数中含有2009年上半年工美公司持有的交易性金融资产实际处置收益及
公允价值变动收益等非经常性项目产生的净利润共计1,910.54万元，2010年的
预测数中未对交易性金融资产的收益进行测算，扣除上述非经常性损益影响后，
工美公司2008年及未来两年的净利润(合并报表)变化情况如下：东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-100
单位：万元
项目 2010 年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
工美公司 3,138.2 51.34% 2,073.56 -8.87% 2,275.47
根据上述盈利预测，本次交易标的资产老凤祥有限及工美公司利润增长前景
良好，本次交易完成后，公司盈利能力将保持较快增长态势，其中归属于母公司
股东的净利润的增幅明显高于净利润的增幅，占合并报表净利润的比例将自交易
前的五成左右上升至70%以上。
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3691号盈利预测审核报告，本次
交易完成后，老凤祥股份未来两年的营业收入及毛利（合并报表）的细分构成情
况如下：
单位：万元
2009 年预测数 2010年预测数
项目
营业收入 营业成本毛利 营业收入 营业成本 毛利
笔类 60,429.1 52,483.9 7,945.2 53,842.1 46,242.63 7,599.5
物业管理 17.2 0 17.2 18.6 0 18.6
铅笔机械 400.0 300.0 100.0 300.0 210.00 90.0
化工原料 3,633.0 3,167.9 465.1 3,150.0 2,731.90 418.1
珠宝首饰 657,242.2 575,268.1 81,974.1 709,952.7 623,687.22 86,265.5
工艺品销售 11,758.2 8,942.3 2,815.9 14,204.7 10,358.57 3,846.1
拍卖佣金 491.2 0 491.21 499.4 0 499.4
商贸 10,663.5 9,721.9 941.6 10,744.1 9,825.60 918.5
黄金交易 229,626.9 243,948.6 -14,321.7 202,502.5 204,015.57 -1,513.1
其他业务 94,352.2 89,291.7 5,060.5 123,762.9 118,083.82 5,679.1
小 计 1,068,613.5 983,124.4 85,489.1 1,118,977.0 1,015,155.31 103,821.7
公司内各业务分
部相互抵销
-77,375.3 -76,829.0 -546.3 -86,284.9 -85,409.91 -875.0
合计 991,238.2 906,295.4 84,942.8 1,032,692.1 929,745.39 102,946.7
根据上述预测情况，本次交易完成后，由老凤祥有限及工美公司经营的金银
珠宝首饰类业务为上市公司主要的利润来源，共产生的毛利占上市公司毛利总额
的80%左右。笔类业务及收购工美公司后新增的工艺品销售业务也是上市公司稳
定的利润来源，合计产生的毛利占上市公司毛利总额的10%左右。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-101
（三）上市公司未来可持续发展能力分析
本次交易完成后，老凤祥股份仍将主要从事金银珠宝首饰制造和笔类文具制
造两大主业。从未来发展规划来看，上市公司在继续巩固以“中华”铅笔为标志
的笔类文具业务在行业内的领先地位、保持其稳定发展的同时，将以本次交易为
契机，充分利用老凤限有限及工美公司在金银珠宝首饰业内的竞争优势，进一步
加速行业资源整合力度，提高以老凤祥品牌和首饰主业为主的工艺产品集中度，
积极创造“联动”机制与“带动”机制，谋划产业链的拓展和延伸，从产品多元
化、市场多元化、管理集约化方向来提升上市公司在银珠宝首饰及工艺品行业的
整体经营能力与抗风险能力。
1、上市公司在金银珠宝首饰行业经营优势
（1）品牌优势
老凤祥有限是由创始于1848 年的老凤祥银楼发展演变面来，是国内唯一
的由一个半世纪前相传至今的百年老店，而老凤祥品牌的创意也源于老凤祥银
楼的字号，是目前中国金银珠宝首饰行业内具有150 年以上历史的百年品牌。
老凤祥品牌的主要注册商标 “老凤祥”是上海名牌产品“十一连冠”、上
海市著名商标、中国商业名牌、中国驰名商标，入围中华老字号百强榜前十名，
荣列中国500 最具价值品牌、亚洲“品牌500 强”、全球珠宝100 强。“老凤祥”
黄金首饰荣膺“中国名牌”产品称号。
“老凤祥”产品已成为国内金银珠宝首饰行业内质量放心、用户满意的消
费者首选品牌之一。上市公司及老凤祥也是金银珠宝首饰业内公认的龙头企业
和品牌。
（2）销售渠道优势：
多年来老凤祥有限坚持走品牌经营之路，通过连锁银楼、形象专柜、特约
经销店、专卖店、区域代理等渠道其营销网络已遍及全国27 个省市、自治区，
其中在上海的连锁银楼已达40 余家，遍布上海各个区域。同时，老凤祥有限正
积极开展与国际珠宝首饰优势企业的合作的准备。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-102
近三年，老凤祥有限营销网络具体拓展情况如下：
类 别 经销商 网点 专卖店 总经销 合 计
2006 年 350 79 76 5 510
2007 年 398 122 127 5 652
2008 年 401 121 170 10 702
工美公司自1993 年获得自营进出口权并设立进出口贸易部以来，积极开
展外贸经营，产口远销美国、欧盟、东南亚、日本等几十个国家和地区，进出
口业务历年来在同行来内处于领先地位。本次交易完成后，工美公司整体进入
上市公司，其拥有的大量可信的外商客户群体及稳定的出口渠道为上市公司老
凤祥品牌为主的金银珠宝首饰产品打入世界市场的提供了最佳渠道，进一步提
升了上市公司在销售网络渠道上的竞争优势。
（3）人才及创新优势
老凤祥有限目前拥有获中国工艺美术大师、高级工艺美术师等称号的老、
中、青三代设计师共计100 多位以及300 多位制作巧匠、技师。他们创造了我
国第一台自动项链连接机，第一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在
历年来的国内外各大珠宝设计制作大赛中荣获170 多个大奖，享有“首饰奥斯
卡”的美誉。同时，目前老凤祥有限及下属子公司在黄金、铂金、白银、钻石、
珠宝玉器等方面共拥有国内外专利技术116 项，产品创新能力很强。
工美公司则拥有一支在玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、竹刻、砚刻、黄
杨木雕、剪纸、灯彩、面塑等10 多个专业的具有精湛技艺的中、高级人才队伍。
本次交易后，上市公司的文化底蕴和人才资源将进一步丰厚，通过两家公
司在人力资源上的有机结合和交流，使上市公司在金银珠宝首饰及工艺品设计
生产过程中，拥有将传统生产与技术进步、中国元素与现代气息相结合，并根
据国际、国内、旅游三个市场多层次的消费需求不断推陈出新的能力，并在业
内形成更强的竞争优势。
2、上市公司金银珠宝首饰业务的发展战略规划
在未来经营中，老凤祥股份将紧紧把握2010 年上海世界博览会这一对上东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-103
海金银珠宝首饰、工艺及旅游品行业极有利的商业契机，利用自身的竞争优势，
主动适应国家宏观经济调控政策，积极创新与转变企业发展模式，实施以市场
为导向、品牌为龙头、引导主业消费为中心，积极调整产品和产业结构，加速
拓展多元市场，探索经营新路，创新营销模式战略规划，已应对经营中存在的
风险，保持主营业务的高速增长。
（1）以市场为导向，积极调整产品结构和产业结构，灵活应对金融危机影
响
★针对金融危机影响下，高档奢侈品需求的下降，主动加大调整产品结构
的力度，开发适应市场需求、富时代气息、时尚而多样化的首饰，产品的年更
新率要保持在30%以上。
★扩大铂金饰品的开发与营销服务，加快铂金饰品的销售比例提高。
★积极调整珍珠、翡翠、玉石和有色宝石等“新四类”产品的开发思路，
在突出高档、精品重点的同时，要探索中低档的开发及镶嵌饰品的宝石种类。
★通过工艺技术创新来研制开发一批用料轻薄、造型精致、售价较低的饰
品、摆件纪念礼品，加快产品时尚化、装饰化、礼品化步伐。
★加快对新农村和中西部市场需求的研究，有针对性的开发与之相适应的
产品，增加以黄金为代表的传统饰品、礼品、工艺品的研究开发和销售比例，
通过新产品来拉动农村市场的需求。
（2）加速拓展多元市场，创造消费热点、创新营销方式
在继续做好上海首饰零售市场、发展全国连锁、加盟网点的布局的同时，
根据国际、国内首饰市场的变化及国家拉动内需政策的作用显现，有针对性的
重点做好细分市场的拓展与经营工作。积极利用国家鼓励出口的政策，探索用
好黄金首饰进出口业务许可的机遇，积极开拓首饰出口业务。
（3）持续探索经营新路、加快企业体制与机制创新，推进增长方式的转变
★探索运用资产经营方式和合作方式，选择有一定规模的专卖店和经销商、
生产加工商，通过收购、控股参股、合作经营、品牌输出等方式，形成利益一东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-104
致、理念相同、管理归类的新型发展模式，为企业持续发展形成新的动力与机
制。
★选择有一定销售规模、管理规范的专卖店和经销商，扩大珍珠、翡翠、
玉石和有色宝石等“新四类”产品的合作经营模式，通过产品经营的拓展销售
利益的合理分配来带动新四类产品的销售规模扩大，改进现有销售结构，提升
经营业绩。
★进一步推进珠宝原料源头采购与集中采购工作，不断发挥集约化优势，
密切关注国际、国内原料市场价格变化，不断拓展与完善采购方式，为加强产
品的竞争能力创造条件。
（4）不断提升管理能力，改造与完善企业制度建设和经营质量
★针对原材料市场、产品销售市场的剧烈波动，提高企业抗风险能力和市
场竞争能力，不断完善自身的内部制度建设。
★在推进集中采购与加工管理中，重点实施翡翠、钻石、珍珠、有色宝石
的集中采购制度的执行以及黄金、铂金、镶嵌饰品OEM 单位的资质审定与集
中质量检验，积极降低采购、加工等的经营成本，提升经营业绩。
★强化库存管理，实施产品、重要原料库存最低限额管理，最大限度将物
流转化为现金流，增加企业现金流量。
本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产上海老凤祥有限公司和上海工
艺美术有限公司股权清晰，具有完整的资产和业务体系，具备独立经营能力和
较强的盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题。
四、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
（一）本次交易完成后的公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理
结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等，东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-105
并制定了与之相关的议事规则或工作细则，予以执行。本次交易完成后，上市
公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行
相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加
以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产重组完成后上
市公司的实际情况。交易完成后，上市公司与控股股东黄浦区国资委在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具有独立经营能力。
同时，本次交易前，黄浦区国资委持有老凤祥股份29.88%的股份，而社
会公众股占总股本的比例为70.12%，其中B 股的比例达到47.68%，控股股东
持股比例相对较低。通过本次交易，黄浦区国资委的持股比例将提升至42.09%，
有利于上市公司形成较为合理、稳定的股权结构。
（二）本次交易完成后上市公司的人员调整
本次交易不涉及到上市公司及下属子公司的重大人员调整事项。
五、上市公司不能及时获得对价的风险及违约责任的有效性的分析
本次交易中，老凤祥股份拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥
有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄
浦区国资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他
影响资产过户或者转移的法律障碍。
根据老凤祥股份与黄浦区国资委签订的《发行股份购买资产协议》，双方同
意于合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约定的其他日期
（该日期以下称“交割日”）进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成
为其股东的工商变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合
法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。同时，双方约定目标资产自
评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所产生的盈利由老
凤祥股份享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
对于违约责任，老凤祥股份与黄浦区国资委在《发行股份购买资产协议》中
约定如下：任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实
际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-106
本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司不能及时获得对价的风险较小，
双方约定了违约责任，不会损害上市公司现有股东的利益。
六、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况分析
本次交易的交易对方黄浦区国资委是老凤祥股份的控股股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交
易。
（一）本次关联交易的必要性
本次交易前，老凤祥股份持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委
持有27.57%的股权。通过本次交易，老凤祥股份对老凤祥有限的股权比例将
升至78.01%，有利于进一步加强上市公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力，
同时，黄浦区国资委将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠
宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入到上市公司，将使上市公司的主
营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强上市公司的盈利能力，有利于
上市公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。
（二）保护非关联股东
为了保护非关联股东的利益，上市公司采取了以下措施：
本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关联交易
的审批程序。董事会审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事回避表决，独
立董事发表了独立意见。同时，本次发行股份购买资产方案将在股东大会上由上
市公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开，根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，就本次资产重组方案的表决提供网络投票平
台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次重大资产重组出具专业
意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司和收购
方已经聘请独立的具有证券从业资格的评估机构对标的资产的价值进行了评东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-107
估。
本独立财务顾问认为，本次关联交易有利于上市公司未来的可持续发展，
是必要的，为保护非关联股东的利益，上市公司已采取了必要的措施，本次交
易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
七、本次交易不涉及盈利实际数与预测数差异的补偿协议
本次交易中，交易对方与上市公司不涉及目标资产实际盈利数与利润预测数
存在差异的补充协议。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-108
第八章 其他重要事项的说明
一、关于是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方
占用的情形
本次交易前，老凤祥股份不存在上市公司资金、资产被控股股东黄浦区国
资委或其他关联方占用的情形。本次交易为老凤祥股份向黄浦区国资委发行股
份收购资产，交易完成后，亦不存在上述上市公司资金、资产被控股股东黄浦
区国资委或其他关联方占用的情形。
二、上市公司同业竞争
本次交易完成前及本次交易完成后，老凤祥股份和控股股东黄浦区国资委
均不存在同业竞争的情况。
三、上市公司关联方及关联交易
（一）上市公司关联方关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称 与上市公司关系主营业务 注册地址 法定代表人
上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会
控股股东
上海申嘉文教用品有限公司 子公司
文教用品，铅笔
等的制造销售
嘉定区沪宜公路2768号 秦伟民
上海长城笔业有限公司 子公司
生产销售各类铅
笔
上海市嘉定区南门外宗坊
桥
王永忠
上海铅笔机械制造有限公司 子公司
生产笔类机械及
机械配件
上海市嘉定区沪宜公路
2768号-3
石力华
上海古雷马化轻有限公司 子公司
生产销售铅笔用
涂料等
上海市安亭宝安路25号桥
东
石力华
上海福斯特笔业有限公司 子公司
生产销售各类
笔、文教用品
上海市浦东新区金桥出口
加工区川桥路 1295 号
黄骅
上海中铅贸易有限公司 子公司
文化用品、百货
等的销售
东汉阳路296号 郁跃铭
上海中铅制笔零件有限公司 子公司
生产销售笔及零
配件
宝山区蕴川路4901号 黄明旭
上海依贝德实业公司 子公司 生产笔及零件 上海市南京东路432号 许坚东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-109
上海益凯物业有限公司 子公司
物业管理、房地
产咨询
上海浦东新区金桥出口加
工区32 号地块
王琮华
中国第一铅笔方正有限公司 子公司
文化用品制造、
木制品加工
黑龙江省方正县方正镇东
风街
石力华
中国第一铅笔桦甸有限公司 子公司
生产销售各类铅
笔等办公用品
吉林桦甸市胜利街 黄骅
上海畅灵进出口有限公司 子公司
销售文教用品，
办公设备产品
上海市南京西路190号510
室
黄明旭
上海老凤祥有限公司 子公司
生产经营金银制
品等
上海市南京东路432号 胡书刚
上海中铅文具有限公司 子公司
文教用品、办公
用品等
上海市福佑路229号101室 黄骅
2、不存在控制关系但有关联交易的关联方
单位名称 与上市公司的关系
上海中华铅笔联销公司 受同一国资管理机构管辖
（二）上市公司最近三年一期的关联交易情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号及沪众会字（2008）第
1871 号《审计报告》，老凤祥股份最近三年一期的关联交易情况如下：
1、 向关联方采购货物
2009 年1-6 月 2008 年度
企业名称
金额（万元）
占年度同类交易
百分比（%） 金额（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅
笔联销公司 - - 567 1.90 按市场定价
2007 年度 2006 年度
企业名称
金额（万元）
占年度同类交易
百分比（%） 金额（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅
笔联销公司 234 1.02 384 1.96 按市场定价
2、向关联方销售货物
2009 年1-6 月 2008 年度
企业名称
金额（万元）
占年度同类交易
百分比（%） 金额（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅
笔联销公司 - - 13,529 44.41 按市场定价东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-110
2007 年度 2006 年度
企业名称
金额（万元）
占年度同类交易
百分比（%） 金额（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅
笔联销公司 12,252 47.47 9,789 43.71 按市场定价
2、 关联方往来款项余额
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项目
2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31
应收账款
上海中华铅笔联
销公司 - 3,132 - 12.95
应收票据
上海中华铅笔联
销公司 - 1,500 - 100.00
项目 期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
2007.12.31 2006.12.31 2009.6.30 2008.12.31
应收账款
上海中华铅笔联
销公司 5,028 6,723 38.05 50.78
应收票据
上海中华铅笔联
销公司 2,000 3,085 100.00 100.00
（三）本次交易后上市公司与控股股东及其关联企业的关联交易情况
本次交易后，上市公司不会因本次交易与控股股东黄浦区国资委之间产生
新的关联交易。
三、上市公司最近12 个月内发生的重大资产购买、出售、置换情
况
老凤祥股份最近12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换的情形。
四、上市公司最近五年受到监管部门处罚的情况
老凤祥股份最近五年未发生受到监督部门处罚的情况。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-111
五、重大诉讼事项
截至本报告出具之日，老凤祥股份不存在重大诉讼事项。
六、提请投资者注意的几个问题
1、本次交易尚需获得老凤祥股份股东大会通过，由于本次交易构成关联交
易，关联股东将在股东大会上回避表决；
2、本次交易整体方案尚需取得上海市国资委批准；
3、本次交易尚需获得证监会的核准；
4、本次交易完成后，黄浦区国资委持有老凤祥股份的股份比例将超过30%，
从而触发要约收购义务。黄浦区国资委拟向中国证监会申请免于向老凤祥有限的
其他股东发出收购要约，该项申请尚需得到中国证监会的核准。
七、对非关联股东权益保护的特别设计
（一）关联股东回避表决
由于本次交易构成上市公司与控股股东黄浦区国资委之间的关联交易，控股
股东黄浦区国资委将于老凤祥股份表决本次交易的股东大会上回避表决，其所持
表决权不计入有效表决权。
（二）股东大会催告程序
本次交易，老凤祥股份在发出召开股东大会的通知后，老凤祥股份将在股东
大会召开前以催告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，老凤祥股份将通过上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，广大股东可以通
过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了广大投资者特别是中小
投资者的合法权益。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-112
第九章 独立财务顾问意见
一、本独立财务顾问对本次交易发表独立意见的假设前提
提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在
以下假设前提之上：
1、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及
时、合法；
4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本独立财务顾问对本次交易的总体评价
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相
关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已
经老凤祥股份第六届董事会第七次、第九次（临时）会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。
2、本次交易所涉的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所、资产
评估机构的审计或评估。本次交易的价格是以评估值为基础经交易各方协商确
定的，体现了交易价格的客观、公允。
3、本次交易各方已充分考虑到了对中小股东利益的保护，本次交易切实、
可行。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-113
基于本次交易的主要假设、上述考虑因素及理由，并经核对、查阅本次交
易各方提供的相关文件及有关材料，对本次交易有关资料的审慎核查和专业判
断，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的
规定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规的要求，
相关交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形，体
现了公开、公平、公正的原则。本次交易完成后，有利于提高上市公司的资产
质量，提升上市公司对主营业务的控制力，增强上市公司的盈利能力，符合上
市公司和全体股东的长远利益。
三、内核程序和内核意见
（一）东方证券内核程序简介
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料
进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向东方证券
内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的重组报告书以及相关材料报
东方证券投资银行质量控制部；经初步审查后，报请东方证券内核小组审核，
参与审核的内核委员为7 人，7 票同意，内核通过。
（二）内核结论意见
东方证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：老凤祥股份重组报
告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《老凤祥股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上
报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核。东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-114
第十章 备查文件与备查地址
一、备查文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告
2、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明
3、盈利预测报告和审核报告
4、老凤祥股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议
5、老凤祥股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议
6、老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股份有限公司）与上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订的《非公开
发行股份购买资产协议》
7、老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交
易事项于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
8、独立财务顾问报告
9、法律意见书
10、老凤祥股份2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年中期报告
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报
告书和有关备查文件：
（一）老凤祥股份有限公司
联系人： 周富良
地 址： 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
电 话： 021-58549624东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-115
传 真：021-64720802
（二）东方证券股份有限公司
联系人：于 力、张 勇、钟 凌、张显维
地 址：上海市中山南路318号新源广场2号楼21-29楼
电 话：021-63325888
传 真：021-63326910
（三）报纸
《上海证券报》
（四）网址
http://www.sse.com.cn东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-116
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于老凤祥股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人 ：
钟 凌
财务顾问主办人：
于 力 张 勇
投资银行业务总部负责人：
马 骥
内核负责人：
桂水发
法定代表人：
王益民
东方证券股份有限公司
年 月 日国浩律师集团（上海）事务所
关于
老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
上海市南京西路580 号南证大厦30-31 层
二〇〇九年九月国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
1
国浩律师集团（上海）事务所
关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：老凤祥股份有限公司
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”），接受老凤祥股份有限公
司（以下简称“老凤祥股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任老凤祥
股份向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）发
行股份，购买黄浦区国资委持有的老凤祥有限责任公司（以下简称“老凤祥有限”）
27.57%股权和上海工艺美术有限公司（以下简称“工美公司”）100%股权相关事
宜（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”或“本次发行股份购买资产”
或“本次交易”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重大重组办法》”）等现行法律、法规、行政规章和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所颁布的有关规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次非公开发行事宜
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行的合法性、合规性、真实性、有效性进
行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司、黄浦区国资委提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料正本、副本或复印件，听取了上市公司、黄国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2
浦区国资委就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
上市公司、黄浦区国资委已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出
具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、本所律师已对上市公司、黄浦区国资委提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次非公开发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和做出判断的合法资格；
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次非公开发行必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
7、本所律师同意公司在《老凤祥股份有限公司非公开发行股份购买资产暨
关联交易报告书》中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
8、本法律意见书仅供上市公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次非公开发行事宜出具本法律意见如下：
一、本次非公开发行的方案国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
3
根据本次非公开发行预案、老凤祥股份第六届董事会第九次会议决议、老凤
祥股份与黄浦区国资委签署的《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议，本
次非公开发行的方案为老凤祥股份拟向黄浦区国资委非公开发行股份以购买其
持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。具体非公开发行方案
为：
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00 元。
（三）本次发行股份购买的资产
公司本次发行股份所购买的目标资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限
27.57%的股权、工美公司100%的股权。公司及黄浦区国资委共同委托评估机构
对本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交
易的定价参考依据。根据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009
年6 月30 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收
购的27.57%的股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市
场价值为364,267,976.37 元。经公司与黄浦区国资委协商，本次交易老凤祥有
限27.57% 的股权定价为457,645,889 元， 工美公司100% 的股权定价为
364,267,976 元，合计为821,913,865 元。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股份的发行对象为黄浦区国资委，所发行股份由黄浦区国资
委以其持有的目标资产为对价全额认购。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。定价基准日为公
司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日），定
价基准日前20 个交易日公司股票交易均价14.18 元/股。2009 年6 月12 日，公
司2008 年度股东大会审议通过：以2008 年12 月31 日总股本276,957,336 股
为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含税），总金额为27,695,733.6国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
4
元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民
币中间价折算）。本次分红除权日为2009 年6 月17 日。根据上述分红情况，本
次非公开发行股份的发行价格调整为14.08 元/股。
在本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
公司本次拟向黄浦区国资委发行股份58,374,564 股，本次非公开发行股份
的最终数量，将经公司股东大会和中国证监会审核确定。
（七）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向黄浦区国资委发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不
得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。
（八）目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间的损益安排
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所
产生的盈利由老凤祥股份享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审
议通过之日起十二个月。
本所律师核查后确认，老凤祥股份本次非公开发行的方案符合法律、法规的
要求，合法有效，在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国
资委”）、中国证监会及老凤祥股份股东大会审批或核准后，本次非公开发行的实
施不存在法律障碍。
二、本次非公开发行各方的主体资格
本次非公开发行的主体包括本次非公开发行股票的发行人和发行对象，标的
资产的购买方和出售方。
（一）老凤祥股份
老凤祥股份为本次非公开发行股票的发行人和资产购买方。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
5
老凤祥股份原公司名称为“中国第一铅笔股份有限公司”，于2009 年6 月
15 日经公司2008 年度股东大会同意，更名为“老凤祥股份有限公司”,并办理
了工商变更登记手续。
公司系于1992 年经上海市人民政府经济委员会出具的沪经企（1992）277
号文和上海市外国投资工作委员会出具的批字（92）第493 号文批准，以公开募
集方式设立的股份有限公司。其于1992 年5 月14 日经中国人民银行上海分行以
（92）沪人金股字第7 号文批准，于1992 年6 月向社会公开发行A 股390 万股
（每股面值10 元），发行价为每股40 元。其中，原中国铅笔一厂以国有资产折
股289.21 万股，向社会法人招募50.79 万股，向社会个人公开发行50 万股（包
括内部职工股10 万股）。1992 年8 月14 日，公司A 股（不含内部职工股）在上
海证券交易所上市，上市时的A 股简称为中国铅笔，股票代码为600612。1994
年2 月14 日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。公司于1992 年6 月26
日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金B 股字第6 号文批准，向境外法人和
自然人发行人民币特种股票250 万股（每股面值10 元），发行价格为每股34.7
元。1992 年8 月2 日，公司B 股在上海证券交易所上市。上市时的B 股简称为
中铅B 股，股票代码为900905。公司设立时的股本总额为640 万股。其中，A
股为390 万股，B 股为250 万股。
1992 年12 月公司股票面值由每股10 元拆细为每股1 元。拆细后公司股本
总额为6,400 万股。其中，A 股为3,900 万股，B 股为2,500 万股。
经公司于1993 年4 月30 日召开的股东大会第二次会议审议通过，公司向全
体股东每10 股送2 股。后经上海市证券管理办公室出具的（1993）200 号文批
准，公司于1994 年1 月以10：8 的比例配股。此次送股、配股完成后，公司的
股本总额为10,486.32 万股。
经公司于1994 年3 月28 日召开的股东大会第三次会议审议通过，公司向全
体股东每10 股送1 股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95 万股。
经公司于1995 年4 月18 日召开的股东大会第四次会议审议通过，公司向全
体股东每10 股送2 股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424 万股。
经公司于1996 年5 月21 日召开的股东大会第五次会议审议通过，公司向全
体股东每10 股送1 股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14 万股。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
6
经上海市证券管理办公室出具的（1996）240 号文批准，公司于1997 年3
月以10：2.72 的比例配股。A 股股东按10：2.69 的比例受让公募法人股的部分
配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458 万股。
经公司于1999 年5 月31 日召开的1998 年度股东大会审议通过，公司向全
体股东每10 股送2 股同时转增1 股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为
25,177.9396 万股。
经上海市国资委于2004 年10 月22 日以沪国资委产[2004]439 号出具的《关
于上海轻工控股（集团）公司下放企业国有权益划转及债权处置的批复》和上海
市黄浦区政府于2005 年4 月26 日出具了黄府[2005]15 号《黄浦区人民政府关
于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》同意，公司实际控制人变
更为黄浦区国资委。
公司于2005 年12 月29 日召开了股权分置改革A 股市场相关股东会议，审
议通过了股权分置方案。2006 年2 月8 日公司正式实施了股权分置改革方案：
非流通股股东向A 股流通股东以每10 股送3.5 股的方式支付对价。股权分置改
革完成后，公司股本总额仍为251,779,396 股。
经公司于2007年5月29日召开的2006年度股东大会审议通过，公司向全体股
东以每10股转增1股的比例实施资本公积金转增股本。此次增资扩股完成后，公
司的股本总额为276,957,336股。
公司现持有上海市工商行政管理局（以下简称“上海市工商局”）颁发的注
册号为310000400026404（市局）的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业
执照》所载，其住所为上海市河南南路33号24楼，法定代表人为胡书刚，经营范
围包括：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物
法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；
从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；
典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴
办鼓励类、允许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司现在的A股简
称为老凤祥，股票代码为600612，B股简称为老凤祥B，股票代码为900905。
本所律师经核查后认为，老凤祥股份为依据当时法律法规设立并有效存续的
股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，老凤祥股份不存在根据法律、法规、国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
7
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次非公开发行股份和购
买资产的主体资格。
（二）黄浦区国资委
黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992年，受上
海市黄浦区人民政府（以下简称“黄浦区政府”）和上海市国资委的领导，于1994
年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005年9月，依据中共
黄委办[2005]34号文件，原上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为黄浦区国资
委。
黄浦区国资委主要负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、
政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属
国有资产的基础管理；负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国
有股,并负责上市公司国有股的管理,包括国有股的设置、增资配股、资产置换、
国有股减持等审核工作；负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的
收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，黄浦区国资委具备本次
非公开发行股票认股方和资产出售方的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
本次非公开发行股票购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元，
符合《重大重组办法》第十一条第一款规定的情形，构成重大资产重组。同时，
本次老凤祥股份购买资产是以发行股份为其支付对价的手段，应当符合《重大重
组办法》第四十一条有关上市公司发行股份购买资产的特别规定。
（一）本次发行股份购买的资产为老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%
的股权。本所律师认为，本次非公开发行符合《重大重组办法》第十条第（一）
项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定”；
（二）本次交易完成后，老凤祥股份社会公众股超过发行后总股本的25%；国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
8
根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的
相关规定，本次非公开发行完成后不会导致老凤祥股份不符合股票上市条件。本
所律师认为，本次非公开发行符合《重大重组办法》第十条第（二）项的规定；
（三）本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券从业资格的资产评估机构
出具的专业评估报告基础上，公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。本所律师认为，本次非公开发行符合《重大重组办法》第十条第（三）项
的规定；
（四）黄浦区国资委合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权
属清晰，不存在任何权利限制，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，
依据《关于非公开发行股票购买资产协议》及补充协议的约定办理资产过户不存
在实质性法律障碍。本所律师认为，本次非公开发行符合《重大重组办法》第十
条第（四）项的规定；
（五）本次交易完成后，老凤祥股份的可持续发展能力将得到质的提高，有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次非公开发行符合《重大重组
办法》第十条第（五）项的规定；
（六）本次非公开发行完成后，老凤祥股份在业务、资产、财务、人员和机
构等方面的独立性得到增强；同时，黄浦区国资委已出具承诺，保证老凤祥股份
人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。本所律师认为，本次非
公开发行符合《重大重组办法》第十条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；
（七）本次非公开发行前，老凤祥股份已按照《公司法》等有关法律法规建
立了较为完善的法人治理结构。本次非公开发行完成后，老凤祥股份在业务、资
产、人员和财务方面的独立性得到加强，有利于老凤祥股份保持健全和有效的法
人治理结构。本所律师认为，本次非公开发行符合《重大重组办法》第十条第（七）
项的规定；
（八）本次非公开发行有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
9
本所律师认为，本次非公开发行符合《重大重组办法》第四十一条第一款第（一）
项的规定；
（九）上海众华沪银会计师事务所有限公司对老凤祥股份2008年度财务报告
进行了审计，并出具了沪众会字（2009）第1741号无保留意见审计报告。本所律
师认为，老凤祥股份最近一年取得了注册会计师出具的无保留意见审计报告，符
合《重大重组办法》第四十一条第一款第（二）项的规定；
（十）本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的股权类资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。本所律师认为，本次非公开发行符合《重大重
组办法》第四十一条第一款第（三）项的规定；
（十一）本次发行价格按照市场化原则，发行价格以定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价14.18元为基准,并在考虑分红因素后最终确定为每股14.08
元。本所律师认为，本次非公开发行的发行价格符合《重大重组办法》第四十二
条的规定；
（十二）黄浦区国资委承诺公司本次向黄浦区国资委发行的股份，自股份发
行结束之日起36个月内不转让。本所律师认为，本次非公开发行股份锁定期的安
排符合《重大重组办法》第四十三条的规定。
基于上述，本所律师认为，老凤祥股份本次发行股份购买资产符合《公司法》、
《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资
产重组的实质条件；因本次资产购买构成重大资产购买行为，须在老凤祥股份股
东大会批准后，报经国有资产监督管理部门批准和中国证监会核准。
四、本次非公开发行的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、老凤祥股份分别于2009年6月3日和2009年9月2日召开第六届董事会第七
次会议和第六届董事会第九次会议。经与会董事审议和表决，逐项通过了《关于
公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，通过
了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈公司本次
发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》《关于公司与黄浦区国资委签署附
条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》及补充协议的议案、《关国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
10
于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持
公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份
购买资产有关事宜的议案》等。因本次非公开发行属关联交易，老凤祥股份董事
会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。老凤祥股份独立董事对老凤祥股
份本次非公开发行事宜发表了独立意见。
2、老凤祥股份于2009年9月2日召开第六届监事会第八次会议审议通过本次
非公开发行事宜。
3、 本次非公开发行所涉及标的资产的资产评估报告已于2009年8月28日取
得上海市国资委的核准文件。
本所律师经核查后认为，老凤祥股份和黄浦区国资委已就本次发行股份购买
资产事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述董事会的召开合法、有效，有关
决议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
（二）尚需取得的授权和批准
1、老凤祥股份本次发行股份购买资产相关事宜尚需老凤祥股份股东大会审
议通过。
2、老凤祥股份本次发行股份购买资产相关事宜尚需获得上海市国资委的核
准。
3、老凤祥股份本次发行股份购买资产相关事宜尚需获得中国证监会的核准。
4、因老凤祥股份向黄浦区国资委发行股份购买资产事宜将使黄浦区国资委
负有要约收购义务，黄浦区国资委尚需取得中国证监会要约收购豁免批复。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的相关方已经履行了现阶段必要的批
准程序，在上述条件满足后即可实施。
五、本次发行股份购买资产协议
老凤祥股份于2009年6月2日与黄浦区国资委签署了《关于非公开发行股票购
买资产协议》。 老凤祥股份于2009年9月2日与黄浦区国资委签署了前述协议的国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
11
补充协议。
本所律师经核查上述合同后认为：
（一）老凤祥股份和黄浦区国资委均为依法设立并有效存续的法人主体，
具有签订上述协议的主体资格；上述协议的相关内容除老凤祥股份尚需获得股东
大会批准外均已获各相关方内部批准，是各方的真实意思表示，对各方均具法律
约束力。
（二）上述协议无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情
形，以及第五十四条规定的可申请变更或撤销的情形；亦不存在任何法院判决、
仲裁裁决、行政命令或任何相关方签署的其他协议阻碍上述协议的生效或履行，
或使上述协议归于无效。
（三）上述协议尚待于双方约定的条件满足后生效和履行。截至本法律意见
书出具日，上述协议尚待满足的条件包括：（1）本次交易有关的议案获得老凤
祥股份股东大会审议通过；（2）本次交易涉及的非公开发行股份购买资产事宜
获得国有资产监督管理部门批准；（3）本次交易方案获得中国证监会的核准；
（4）黄浦区国资委触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
六、标的资产及涉及公司的主要资产
（一）老凤祥有限27.57%的股权
1、老凤祥有限27.57%股权的权属情况
根据《老凤祥有限责任公司章程》及其他相关材料所载，截至本法律意见书
出具之日，黄浦区国资委持有老凤祥有限27.57%的股权。
本所律师认为，黄浦区国资委合法拥有老凤祥有限27.57%的股权，并拥有该
等股权的完整权利。该等股权权属清晰，不存在任何权利限制，包括但不限于被
设置担保、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的老凤
祥有限的股权转让符合其公司章程中关于股权转让的规定，不存在第三方权利或
其它限制转让的合同或约定，在取得了中国证监会关于本次非公开发行的核准
后，依据《关于非公开发行股票购买资产协议》及补充协议的约定办理并完成资
产过户不存在实质性法律障碍。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
12
2、老凤祥有限的主体资格
老凤祥有限为老凤祥股份的控股子公司，在本次非公开发行前老凤祥股份直
接持有老凤祥有限29.94%股权，通过全资子公司中国第一铅笔有限公司(原名为
上海福斯特笔业有限公司)间接持有20.5%股权。
截至本法律意见书出具之日，老凤祥有限的实收资本及股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 老凤祥股份 6,135 29.94%
2 黄浦区国资委 5,649 27.57%
3 中国第一铅笔有限公司 4,200 20.5%
4 老凤祥有限职工持股会 3,277.5 15.99%
6 石力华 870 4.25%
6 辛志宏 198 0.96%
7 张盛康 162 0.79%
合计： 20,491.5 100%
老凤祥有限现持有上海市工商局颁发的注册号为310101000138498 的《企业
法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，老凤祥有限成立于1996 年4
月19 日。其住所为上海市南京东路432 号，法定代表人为胡书刚，注册资本为
20,491.5 万元，实收资本为20,491.5 万元，公司类型为有限责任公司，经营范
围包括：生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、
设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交
易业务，物业管理。（生产加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可
证经营）。
本所律师经核查后确认，老凤祥有限系依据当时法律法规设立并有效存续的
有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，老凤祥有限不存在依据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
3、老凤祥有限的主要资产
（1）公司股权或企业出资权益
根据老凤祥有限提供的材料，并经本所律师核查后确认，老凤祥有限拥有下
列股权或权益：国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
13
A、上海老凤祥珠宝首饰有限公司89.24%的股权
上海老凤祥珠宝首饰有限公司的注册资本为1,500 万元，实收资本为1,500
万元。其中，老凤祥有限出资1,338.6161 万元，出资比例为89.24%。
上海老凤祥珠宝首饰有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册号
为3101011022992 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市侯家路26 号，法定代表人为辛志宏，注册资本为1,500 万元，
实收资本为1,500 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括：生产、
加工、经营金银、铂金，承接来料加工珍珠、宝石、玉器等工艺品，贵金属代理、
交易等业务。（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
B、上海老凤祥首饰研究所有限公司89.85%的股权
上海老凤祥首饰研究所有限公司的注册资本为1,615 万元，实收资本为
1,615 万元。其中，老凤祥有限出资1,451.1099 万元。
上海老凤祥首饰研究所有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册
号为310101000191100 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所
载，其住所为上海市南京东路353 号，法定代表人为陆小春，注册资本为1,615
万元，实收资本为1,615 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括：
金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品、首饰配套用品的生
产、加工、批发、零售、修理、调换服务，机电设备，从事货物及技术进出口业
务，贵金属代理、交易业务。（以上经营范围涉及许可证，凭许可证方可经营）。
C、上海老凤祥银楼有限公司80%的股权
上海老凤祥银楼有限公司的注册资本为3,000 万元，实收资本为3,000 万元。
其中，老凤祥有限出资2,400 万元。
上海老凤祥银楼有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册号为
3101011022846 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，其
住所为上海市南京东路432 号，法定代表人为石力华，注册资本为3000 万元，
实收资本为3000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括：零售、
批发、加工、内销、外销各类黄金、铂金、白银、其他首饰、摆件、制品，钻石国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
14
珠宝玉器，工艺美术品、礼物、旅游品及相关产品。（以上范围涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
D、上海老凤祥南汇银楼有限公司45%的股权
上海老凤祥南汇银楼有限公司的注册资本为100 万元，实收资本为100 万元。
其中，老凤祥有限出资45 万元。
上海老凤祥南汇银楼有限公司现持有上海市工商局南汇分局颁发的注册号
为310225000153983 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市康桥东路355 号，法定代表人为辛志宏，注册资本为100 万元，
实收资本为100 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括：金银饰品
零售、修理、以旧换新，珠宝玉器及工艺品的零售。（上述经营范围涉及许可经
营的，凭许可证件经营）。
E、上海老凤祥奉贤银楼有限公司45%的股权
上海老凤祥奉贤银楼有限公司的注册资本为100 万元，实收资本为100 万元。
其中，老凤祥有限出资45 万元。
上海老凤祥奉贤银楼有限公司现持有上海市工商局奉贤分局颁发的注册号
为3102261012597 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市奉贤区江海镇奉浦北路168 号202-3 室，法定代表人为辛志宏，
注册资本为100 万元，实收资本为100 万元，公司类型为其他有限责任公司，经
营范围包括：金银铂饰品零售、珠宝玉器零售、金银铂饰品修理、加工和来料调
换，附设一个分支机构。（上述经营范围涉及许可经营的，凭许可证件经营）。
F、上海老凤祥钻石加工中心有限公司46.547%的股权
上海老凤祥钻石加工中心有限公司注册资本为3,400 万元，实收资本为
3,400 万元。其中，老凤祥有限出资1,582.6 万元。
上海老凤祥钻石加工中心有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注
册号为3101011023824 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所
载，其住所为上海市南京东路432 号，法定代表人为石力华，注册资本为3,400国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
15
万元，实收资本为3,400 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括：
各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品加工、销售、鉴定检
测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、销售；钻石琢磨技术培训；附设分
支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
G、上海老凤祥国际贸易有限公司51%的股权
上海老凤祥国际贸易有限公司的注册资本为300 万元，实收资本为300 万元。
其中，老凤祥有限出资153 万元。
上海老凤祥国际贸易有限公司现持有上海市工商局浦东新区分局颁发的注
册号为3101151016512 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所
载，其住所为上海市浦东新区上南路3300 号，法定代表人为石力华，注册资本
为300 万元，实收资本为300 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包
括：通过上海钻石交易所开展钻石进出口及加工贸易业务（按市外经贸委批复），
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
H、上海老凤祥旅游产品有限公司90.64%的股权
上海老凤祥旅游产品有限公司注册资本为1,103.5 万元，实收资本为1,10
3.5 万元。其中，老凤祥有限出资1,000 万元。
上海老凤祥旅游产品有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册号
为310101000389229 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市福佑路239 号，法定代表人为辛志宏，注册资本为1,103.5 万元，
实收资本为1,103.5 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括：生产
销售旅游产品、工艺美术品、金银制品、珠宝、百货、针纺织品、皮革制品、五
金交电、钻石与相关产品、设备以及商业贸易服务。（上述经营范围涉及许可经
营的，凭许可证件经营）。
I、上海老凤祥银楼无锡有限公司55%的股权
上海老凤祥银楼无锡有限公司注册资本为300 万元，实收资本为300 万元。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
16
其中，老凤祥有限出资165 万元。
上海老凤祥银楼无锡有限公司现持有江苏省无锡市工商行政管理局颁发的
注册号为320200000010720 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》
所载，其住所为无锡市中山路260 号天安大厦一楼，法定代表人为辛志宏，注册
资本为300 万元，实收资本为300 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包
括工艺品、金银制品、珠宝玉器、钻石及制品、百货的销售、金银制品的维修及
代客加工。（涉及许可经营的项目凭许可证件经营）。
J、余姚老凤祥银楼有限公司51%的股权
余姚老凤祥银楼有限公司注册资本为150 万元，实收资本为150 万元。其中，
老凤祥有限出资76.5 万元。
余姚老凤祥银楼有限公司现持有宁波市工商行政管理局余姚分局颁发的注
册号为330281000072120 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》
所载，其住所为余姚市南雷路2 号，法定代表人为辛志宏，注册资本为150 万元，
实收资本为150 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括：黄金、铂金、
白银、钻石、珠宝玉器饰品、工艺品（除文物）的批发、零售、民间黄金饰品的
来料加工。
K、上海老凤祥虹口银楼有限公司80%的股权
上海老凤祥虹口银楼有限公司的注册资本为100 万元，实收资本为100 万元。
其中，老凤祥有限出资80 万元。
上海老凤祥虹口银楼有限公司持有上海市工商局虹口分局颁发的注册号为
3101091017093 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，其
住所为上海市四川北路1944 号-1946 号，法定代表人为辛志宏，注册资本为100
万元，实收资本为100 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括：金
银饰品零售、修理、以旧换新业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
L、昆山上海老凤祥银楼有限公司53%的股权
昆山上海老凤祥银楼有限公司的注册资本为200 万元，实收资本为200 万元。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
17
其中，老凤祥有限出资53 万元。
昆山上海老凤祥银楼有限公司现持有苏州市昆山市工商行政管理局颁发的
注册号为320583000010035 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》
所载，其住所为昆山市玉山镇亭林路127 号，法定代表人为辛志宏，注册资本为
200 万元，实收资本为200 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括：黄
金、铂金、白银饰品、珠宝玉器及其他工艺礼品零售和批发，金、银、铂、珠宝
饰品维修、调换业务。（涉及许可经营的项目凭许可证件经营）。
M、上海上钻钻石工具有限公司100%的股权
上海上钻钻石工具有限公司的注册资本为100 万元，实收资本为100 万元。
其中，老凤祥有限出资100 万元。
上海上钻钻石工具有限公司现持有上海市工商局徐汇分局颁发的注册号为
310104000182296 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市漕溪路270 号，法定代表人为张盛康，注册资本为100 万元，实
收资本为100 万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围包括：
钻石工具及原辅料的生产、加工、修理、销售，钻石、钻石工具专业领域内的八
技服务。（涉及许可经营的项目凭许可证件经营）。
N、上海凤祥酒店管理有限公司46%的股权
上海凤祥酒店管理有限公司注册资本为500 万元，实收资本为500 万元。其
中，老凤祥有限出资230 万元。
上海凤祥酒店管理有限公司现持有上海市工商局徐汇分局颁发的注册号为
3101041020839 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，其
住所为上海市漕溪路260 号，法定代表人为李刚昶，注册资本为500 万元，实收
资本为500 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括：酒店管理、餐
饮管理、物业管理、工艺美术品、百货销售。（上述经营范围涉及许可经营的，
凭许可证件经营）。
O、上海钻交所龙华加工区有限公司25.37%的股权国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
18
上海钻交所龙华加工区有限公司的注册资本为201 万元，实收资本为201
万元。其中，老凤祥有限出资51 万元。
上海钻交所龙华加工区有限公司现持有上海市工商局徐汇分局颁发的注册
号为3101041022497 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市漕溪路270 号，法定代表人为石力华，注册资本为201 万元，实
收资本为201 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括：天然钻石、
铂金制品、珠宝玉器的生产、加工，工艺美术品（除金）的销售，房屋租赁，物
业管理，停车收费。（涉及行政许可的，凭证许可经营）。
R、上海钻石交易所有限公司5%的股权
上海钻石交易所有限公司的注册资本为500 万美元。其中，老凤祥有限出资
25 万美元。
上海钻石交易所有限公司现持有上海市工商局颁发的注册号为企合沪总字
第027718 号（市局）的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市浦东新区世纪大道2 号金茂大厦，法定代表人为杨小明，注册资
本为500 万美元，企业类型为合资（港澳台），经营范围包括：为钻石交易商提
供一个公平、公正、安全、依法实行封闭管理的交易场所；协助组织召开钻石交
易所会员大会；向钻石交易所会员大会提供必要的财务支持；为钻石交易所日常
运作提供服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
S、上海二轻销售有限公司0.82%的股权
本所律师经核查后确认，老凤祥有限合法拥有上述股权或权益，上述股权或
权益权属清晰，并在工商行政管理部门办理了工商登记手续，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其它权利限制的情况。
（2）房屋
A、位于上海市上南路3300 号的房屋，领有沪房地浦字（1998）第000633
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为6,631
平方米。所对应的土地使用面积为9,090 平方米，权属性质为国有，用途为工业国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
19
用地，使用期限为自1997 年5 月12 日至2047 年5 月9 日。根据上海市浦东新
区三林世博功能区域管理委员会出具的浦三管委[2008]222 号《关于同意上海老
凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复》，上南路3300 号地块上原有的部分建筑
物（权证编号1#-10#）已拆除，并新建了汽车销售4S 店、办公楼等建筑物，但
尚未办理房地产权证。
B、位于上海市肇嘉浜路1000 号的房屋，领有沪房地市字（1999）第0003756
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为208.33
平方米。所对应的土地使用面积为21.87 平方米，权属性质为国有，用途为综合，
使用期限为自1999 年7 月5 日至2042 年11 月8 日。
C、位于上海市宛平南路366 号、上海市斜土路2422 号及2424 号的房屋，
领有沪房地徐字（2003）第025336 号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所
载，该处房屋的建筑面积为2,662.38 平方米。所对应的土地使用面积为70 平方
米，土地使用权来源为出让，用途为综合。
D、位于上海市漕溪路260 号的房屋，领有沪房地徐字（2001）第026232
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为7,694.53
平方米。所对应的土地使用面积为2,911 平方米，权属性质为国有，用途为工业，
使用期限自1997 年5 月10 日至2047 年5 月9 日。
该处房产已抵押给工商银行徐汇支行，担保金额为2,000 万元，抵押期限为
2007 年6 月15 日至2010 年6 月14 日。
另外，位于上海市漕溪路260 号的房产在4#楼二、三层进行了搭建，搭建
面积约306 平方米，搭建部分未办理相关权证。
E、位于上海市漕溪路270 号的房屋，领有沪房地徐字（2008）第017003
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为6,630.45
平方米。所对应的土地使用面积为3,439 平方米，土地使用权来源为出让，用途
为工业，使用期限自2005 年1 月28 日至2055 年1 月27 日。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
20
F、位于上海市南京西路190 号的房屋，领有沪房地黄字（2004）第011656
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋共6 层，建筑面积为
4,196.18 平方米。所对应的土地使用面积为788 平方米，土地使用权来源为出
让，用途为商业，使用期限自2004 年12 月24 日至2044 年12 月23 日。
该处房屋第二、五层已抵押给工商银行徐汇支行，担保金额为4,450 万元，
抵押期限为2008 年5 月23 日至2011 年5 月22 日。
该处房屋第三、四层已抵押给工商银行徐汇支行，担保金额为4,050 万元，
抵押期限为2008 年5 月23 日至2011 年5 月22 日。
该处房屋第一、六层已抵押给工商银行徐汇支行，担保金额为6,100 万元，
抵押期限为2008 年4 月29 日至2011 年4 月28 日。
G、位于上海市广东路434 号底层前间的房屋，领有沪房地黄字（2006）第
000283 号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为
67.3 平方米。所对应的土地使用权来源为转让，用途为住宅。
该处房产已抵押给上海银行漕河泾支行，担保金额为1,000 万元，抵押期限
为2008 年7 月22 日至2009 年7 月22 日。
H、位于上海市广东路438 号底层前间的房屋，领有沪房地黄字（2006）第
000408 号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为
74.69 平方米。所对应的土地使用权来源为转让，用途为住宅。
该处房产已抵押给上海银行漕河泾支行，担保金额为1,000 万元，抵押期限
为2008 年5 月21 日至2011 年5 月20 日。
I、位于上海市福佑路229 号106 室的房屋，领有沪房地黄字（2005）第006581
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为31.9
平方米。所对应的土地使用权来源为转让，用途为商业、办公，使用期限自2003
年10 月31 日至2053 年10 月30 日。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
21
J、位于上海市福佑路229 号301 室的房屋，领有沪房地黄字（2008）第001003
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为268.96
平方米。所对应的土地使用权来源为转让，用途为商业、办公，使用期限自1997
年12 月18 日至2047 年12 月17 日。
K、位于上海市福佑路229 号303 室的房屋，领有沪房地黄字（2007）第007407
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为102.6
平方米。所对应的土地使用权来源为转让，用途为商业、办公，使用期限自1997
年12 月18 日至2047 年12 月17 日。
L、位于上海市福佑路229 号304 室的房屋，领有沪房地黄字（2007）第003805
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为19.91
平方米。所对应的土地使用权来源为转让，用途为商业、办公，使用期限自1997
年12 月18 日至2047 年12 月17 日。
M、位于上海市福佑路229 号305 室的房屋，领有沪房地黄字（2007）第007409
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为67.9162
平方米。所对应的土地使用权来源为转让，用途为商业、办公，使用期限自1997
年12 月18 日至2047 年12 月17 日。
N、位于上海市福佑路229 号401 室的房屋，领有沪房地黄字（2007）第003804
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为473.9
平方米。所对应的土地使用权来源为转让，用途为商业、办公，使用期限自1997
年12 月18 日至2047 年12 月17 日。
O、位于上海市福佑路229 号403 室的房屋，领有沪房地黄字（2007）第003803
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为178.04
平方米。所对应的土地使用权来源为转让，用途为商业、办公，使用期限自1997
年12 月18 日至2047 年12 月17 日。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
22
P、位于上海市福佑路239 号102 室、105 室、402 室及四层屋顶的房屋，领
有沪房地黄字（2004）第010289 号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，
该处房屋的建筑面积为1,711.55 平方米。所对应的土地使用权面积为384.6 平
方米，土地使用权来源为出让，用途为商业、办公，使用期限自1997 年7 月23
日至2047 年7 月22 日。
该处房产已抵押兴业银行黄浦支行，担保金额为5,000 万元，抵押期限为
2008 年11 月28 日至2009 年11 月27 日。
Q、位于上海市福佑路239 号302 室的房屋，领有沪房地黄字（2007）第005366
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为765.42
平方米。所对应的土地使用权面积为172 平方米，土地使用权来源为转让，用途
为商业、办公，使用期限自2003 年10 月31 日至2053 年10 月30 日。
R、位于上海市百色路汇成三村32 号的房屋，领有沪房徐字第61395 号的《房
屋所有权证》，面积为52.8 平方米。该《房屋所有权证》记载的房屋所有权人为
上海老凤祥首饰总厂（老凤祥有限由上海老凤祥首饰总厂等五家企业改制而来）。
S、位于重庆市渝中区邹容路116-118 号（都市广场B 区）的房屋，领有房
权证101 字第093458 号的《房屋所有权证》。据该《房屋所有权证》所载，该处
房屋的建筑面积为275.85 平方米。
T、位于上海市侯家路26 号的房屋，领有沪房地南字（1997）第000906 号
的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为1,710 平
方米。所对应的土地使用权面积为661 平方米，权属性质为国有，用途为工业用
地，使用期限自1997 年5 月10 日至2047 年5 月9 日。前述房屋的房地产权证
记载的权利人为老凤祥有限，但房屋建筑物和土地使用权价值均记载于其子公司
上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下，权证未办理变更手续。另外，上海老凤祥珠
宝首饰有限公司已对前述房屋进行了改扩建，扩建后的面积为2,451 平方米，但国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
23
扩建部分未办理相关权证。
本所律师经核查后确认，除上述A、D、T 所述的部分房产未办理相关权证以
及R 所述房产未办理产权人变更、T 所述的房产权利人未变更到子公司名下外，
老凤祥有限拥有上述房屋有效的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；前述部
分未办理产权证明的房产确系老凤祥有限或其子公司建造、所有，老凤祥有限或
其子公司有权使用该处房产，且前述部分未办理产权证的房产占本次非公开发行
注入老凤祥股份的资产比例很小。同时，为避免在本次非公开发行完成后前述未
办理产证的房产可能导致老凤祥股份损失，黄浦区国资委承诺：在本次非公开发
行股份购买资产完成后，老凤祥有限名下的未办理产权证的房产因未办理产权证
而造成老凤祥有限损失，并因老凤祥股份持有老凤祥有限股权而间接导致老凤祥
股份损失的，黄浦区国资委按照本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例
（27.57%）承担因前述原因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
所以，上述部分房产未办理产权证的情形不会构成本次非公开发行的重大法律障
碍。
除已披露的贷款担保外，其余房屋不存在抵押、担保或其它权利限制的情况。
本所律师经核查前述担保协议后认为，前述担保内容及形式合法，不会对上市公
司本次重大资产重组造成实质性影响。
（3）商标
A、老凤祥有限已取得的注册商标：
序号 商标 注册号核定使用项目 类别 有效期至
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具(盘、碟)、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
1
908263
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
2
908276
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具(盘、碟)、镀金制品、珠
宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟表
计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
3 908280 贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金 14 2016.12.06.国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
24
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具(盘、碟)、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
表计时器及其零部件、领带夹
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具(盘、碟)、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
4
231984
表计时器及其零部件、领带夹
14 2015.08.29.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具(盘、碟)、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
5
236424
表计时器及其零部件、领带夹
14 2015.11.14.
6
1607668 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.
7
1607669 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.
8
1643798 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.
9
1643799 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.
10
905002
皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，
手杖
18 2016.11.27.
11
905003
皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，
手杖
18 2016.11.27.
12
905230
靯，帽，袜，手套，皮带(服饰用)，领带，围
巾
25 2016.11.27.
13
917883
装饰花边，花彩装饰，衣服上的装
饰品，头发装饰品，别针，钮扣，
男服饰扣，皮带扣
26 2016.12.20.
14
917897
装饰花边，花彩装饰，衣服上的装饰品，头
发装饰品，别针，钮扣，男服饰扣，皮带扣
26 2016.12.20.
15
917650
玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞
树装饰品(非彩灯及糖果)
28 2016.12.20.国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
25
16
917680
玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞
树装饰品(非彩灯及糖果)
28 2016.12.20.
17
931657 广告 35 2017.01.13.
18
931778
广告
35 2017.01.13.
19
931601 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.
20
931602 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.
21
915805 汽车出租 39 2016.12.13.
22
915806 汽车出租 39 2016.12.13.
23
935548 娱乐 41 2017.01.20.
24
935589 娱乐 41 2017.01.20.
25
919912 餐馆，旅馆 42 2016.12.20.
26
919914
餐馆，旅馆
42 2016.12.20.
B、老凤祥有限拥有的海外注册商标
序号 商标 注册号 注册国家或地区 有效期至
1
40-0662338 韩国 2016.05.15国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
26
2
40-659598 韩国 2016.04.21
3
T05/06952F 新加坡 2015.04.26
4
T05/06951H 新加坡 2015.04.26
5
N/016899 澳门 2012.09.09
6
N/016898 澳门 2012.09.09
7
01189484 台湾 2015.12.31
8
01189485 台湾 2015.12.31
9
4911354 日本 2015.12.02
10
4911353 日本 2015.12.02
11
IV/4828/2005 缅甸 2010.06.14
12
IV/4829/2005 缅甸 2010.06.15
13
300404045 香港 2015.4.15
14
300404036 香港 2015.4.15
15
Kor251678 泰国 2015.05.9国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
27
16
Kor251668 泰国 2015.05.9
17
IDM000105758 印度尼西亚 2015.05.9
18
IDM000105757 印度尼西亚 2015.05.9
19
932049 马德里国际商标注册 2017.05.14
20 LFX 974588 马德里国际商标注册 2018.6.24
本所律师经核查后确认，老凤祥有限合法拥有上述商标，上述商标权属清晰，
并取得了有效的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或
其它权利限制的情况。
（4）专利
老凤祥有限已拥有的专利：
序号 专利申请号 专利名称 专利类型有效期限至
1 ZL200730291642.2 首饰(二件套凤舞翔天) 外观设计2009 年12 月27 日
2 ZL200730291640.3 首饰(二件套绿色花园) 外观设计2009 年12 月27 日
3 ZL200730291639.0 项链(翠薇) 外观设计2009 年12 月27 日
4 ZL200730291637.1 胸针(飞翔) 外观设计2009 年12 月27 日
5 ZL200730291636.7 首饰(三件套竹翠春晓) 外观设计2009 年12 月27 日
6 ZL200730291635.2 摆件(财源滚滚--鼠) 外观设计2009 年12 月27 日
7 ZL200730291634.8 手链(战神) 外观设计2009 年12 月27 日
8 ZL200730291633.3 首饰(二件套雨中情) 外观设计2009 年12 月27 日
9 ZL200730291632.9 鼠年金条(黄金万两) 外观设计2009 年12 月27 日
10 ZL 200730291629.7 首饰(三件套羽翼) 外观设计2009 年12 月27 日
11 ZL 200730291628.2 首饰(二件套魅惑) 外观设计2009 年12 月27 日
12 ZL 200730291626.3 首饰(二件套福缘) 外观设计2009 年12 月27 日
13 ZL 200730291625.9 挂件(机灵鼠) 外观设计2009 年12 月27 日
14 ZL 200730291622.5 挂件(盛开) 外观设计2009 年12 月27 日
15 ZL 200730291621.0 挂件(飘逸) 外观设计2009 年12 月27 日
16 ZL 200730291620.6 挂件(欢乐鼠) 外观设计2009 年12 月27 日
17 ZL 200730291619.3 项链(运通四海) 外观设计2009 年12 月27 日国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
28
18 ZL 200730291618.9 项圈(飞翔) 外观设计2009 年12 月27 日
19 ZL 200730291617.4 挂件(Kitty) 外观设计2009 年12 月27 日
20 ZL 200730291616.X 挂件(蝶舞纷飞) 外观设计2009 年12 月27 日
21 ZL 200730291615.5 挂件(摇曳) 外观设计2009 年12 月27 日
22 ZL 200730291614.0 项链(战神) 外观设计2009 年12 月27 日
23 ZL 200730291613.6 挂件(财运鼠) 外观设计2009 年12 月27 日
24 ZL 200730291612.1 项圈(福缘) 外观设计2009 年12 月27 日
25 ZL 200730291611.7 摆件(老鼠爱大米) 外观设计2009 年12 月27 日
26 ZL 200730291610.2 摆件(幸福鼠) 外观设计2009 年12 月27 日
27 ZL 200730291609.X 耳环(飞翔) 外观设计2009 年12 月27 日
28 ZL 200730291608.5 挂件(古韵) 外观设计2009 年12 月27 日
29 ZL 200730291607.0 挂件(兰蔻) 外观设计2009 年12 月27 日
30 ZL 200730291606.6 挂件(海的女儿) 外观设计2009 年12 月27 日
31 ZL 200730291604.7 胸针(大珠小珠落玉盘) 外观设计2009 年12 月27 日
32 ZL 200730291603.2 印章(智财必得) 外观设计2009 年12 月27 日
33 ZL 200730291602.8 挂件(福) 外观设计2009 年12 月27 日
34 ZL 200730291601.3 摆件(福鼠) 外观设计2009 年12 月27 日
35 ZL 200730291484.0 摆件(鼠年如意) 外观设计2009 年12 月27 日
36 ZL 200730291483.6 摆件(聪明鼠) 外观设计2009 年12 月27 日
37 ZL 200730291482.1 摆件(鼠来宝) 外观设计2009 年12 月27 日
38 ZL 200730291481.7 摆件(可爱鼠) 外观设计2009 年12 月27 日
39 ZL 200730291479.X 挂件(变幻) 外观设计2009 年12 月27 日
40 ZL 200730291478.5 烟灰缸(马到成功) 外观设计2009 年12 月27 日
41 ZL 200730291477.0 挂件(韵律) 外观设计2009 年12 月27 日
42 ZL 200730291476.6 胸针(浦江情) 外观设计2009 年12 月27 日
43 ZL 200730291475.1 挂件(舞动) 外观设计2009 年12 月27 日
44 ZL 200730291474.7 挂件(甲壳虫) 外观设计2009 年12 月27 日
45 ZL 200730291473.2 挂件(竹) 外观设计2009 年12 月27 日
46 ZL 200730291472.8 挂件(福圆) 外观设计2009 年12 月27 日
47 ZL 200730291471.3 挂件(子孙满堂) 外观设计2009 年12 月27 日
48 ZL 200730291466.2 摆件(大吉大利) 外观设计2009 年12 月27 日
49 ZL 200730291232.8 挂件(花开花谢) 外观设计2009 年12 月25 日
50 ZL 200730291225.8 胸针(富贵) 外观设计2009 年12 月25 日
51 ZL 200730291224.3 摆件(老寿星) 外观设计2009 年12 月25 日
52 ZL 200730291223.9 挂件(瓦当) 外观设计2009 年12 月25 日
53 ZL 200730291222.4 挂件(绿精灵) 外观设计2009 年12 月25 日
54 ZL 200730291221.X 挂件(跃) 外观设计2009 年12 月25 日
55 ZL 200730291220.5 挂件(如意) 外观设计2009 年12 月25 日
56 ZL 200730291219.2 袖扣钮(“沙龙”男士四
件套A)
外观设计2009 年12 月25 日
57 ZL 200730291218.8 挂件(一路平安) 外观设计2009 年12 月25 日
58 ZL 200730291217.3 挂件(福娃) 外观设计2009 年12 月25 日国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
29
59 ZL 200730291216.9 挂件(玉玲珑) 外观设计2009 年12 月25 日
60 ZL 200730291215.4 袖扣钮(“沙龙”男士四
件套B)
外观设计2009 年12 月25 日
61 ZL 200730291214.X 胸针(吉祥猫) 外观设计2009 年12 月25 日
62 ZL 200730291213.5 挂件(流光溢彩) 外观设计2009 年12 月25 日
63 ZL 200730291212.0 摆件(自在弥勒) 外观设计2009 年12 月25 日
64 ZL 200730291211.6 摆件(金蟾) 外观设计2009 年12 月25 日
65 ZL 200730291210.1 摆件(自在观音) 外观设计2009 年12 月25 日
66 ZL 200730291209.9 耳插(四海如意) 外观设计2009 年12 月25 日
67 ZL 200730291208.4 摆件(金玉满堂) 外观设计2009 年12 月25 日
68 ZL 200730291207.X 摆件(自游自在--猪) 外观设计2009 年12 月25 日
69 ZL 200730291206.5 摆件(布袋弥勒) 外观设计2009 年12 月25 日
70 ZL 200730290729.8 挂件(流动) 外观设计2009 年12 月21 日
71 ZL 200730290728.3 胸针(翩跹) 外观设计2009 年12 月21 日
72 ZL 200730290727.9 胸针(幽香) 外观设计2009 年12 月21 日
73 ZL 200730290726.4 挂件(飞花) 外观设计2009 年12 月21 日
74 ZL 200730290719.4 项链(和平) 外观设计2009 年12 月21 日
75 ZL 200730290718.X 挂件(腰蟾万贯) 外观设计2009 年12 月21 日
76 ZL 200730290717.5 挂件(年年有鱼) 外观设计2009 年12 月21 日
77 ZL 200730290716.0 挂件(平衡) 外观设计2009 年12 月21 日
78 ZL 200730290715.6 胸链(新光大道) 外观设计2009 年12 月21 日
79 ZL 200730290714.1 胸针(醉) 外观设计2009 年12 月21 日
80 ZL 200730290713.7 胸链(四海如意) 外观设计2009 年12 月21 日
81 ZL 200730290712.2 项链(圆缘) 外观设计2009 年12 月21 日
82 ZL 200730290711.8 挂件(招财猫) 外观设计2009 年12 月21 日
83 ZL 200730290710.3 摆件(处处有财) 外观设计2009 年12 月21 日
84 ZL 200730290709.0 包装盒(老凤祥) 外观设计2009 年12 月21 日
85 ZL 200730290708.6 挂件(双鱼) 外观设计2009 年12 月21 日
86 ZL 200730290685.9 挂件(滴翠) 外观设计2009 年12 月21 日
87 ZL 200730290684.4 挂件(炫彩) 外观设计2009 年12 月21 日
88 ZL 200730290683.X 胸针(圆梦) 外观设计2009 年12 月21 日
89 ZL 200730290682.5 耳插(流动) 外观设计2009 年12 月21 日
90 ZL 200730290681.0 挂件(如意平安) 外观设计2009 年12 月21 日
91 ZL 200730078969.1 包装袋 外观设计2010 年7 月10 日
92 ZL 200630047025.3 印章（多智多福） 外观设计2010 年12 月8 日
93 ZL 200530045862.8 印章(兴旺发达) 外观设计2010 年12 月2 日
94 ZL 200430055566.1 印章(功名富贵) 外观设计2010 年12 月27 日
95 ZL 200330106853.6 摆件(灵猴献瑞) 外观设计2010 年10 月14 日
96 ZL02374152.X 印章(马运亨通) 外观设计2010 年11 月20 日
97 ZL02374151.1 印章(吉祥如意) 外观设计2010 年11 月20 日
98 ZL 200520047178.8 旋转式工艺礼品摆件 实用新型2010 年12 月2 日
99 ZL 03210564.9 工艺瓶 实用新型2010 年9 月10 日
100 ZL 02280233.9 组合式工艺印章 实用新型2010 年12 月4 日国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
30
101 ZL 200720077606.0 七巧板工艺摆件、挂件 实用新型2010 年12 月28 日
本所律师经核查后确认，老凤祥有限合法拥有专利，上述专利权属清晰，并
取得了有效的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其
它权利限制的情况。
（二）工美公司100%的股权
1、工美公司100%股权的权属情况
根据《上海工艺美术有限公司章程》及其他相关材料所载，截至本法律意见
书出具之日，黄浦区国资委持有工美公司100%的股权。
本所律师认为，黄浦区国资委合法拥有工美公司100%的股权，并拥有该等股
权的完整权利。该等股权权属清晰，不存在任何权利限制，包括但不限于被设置
担保、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的工美公司
股权转让符合其公司章程中关于股权转让的规定，不存在第三方权利或其它限制
转让的合同或约定，在取得了中国证监会关于本次非公开发行的核准后，依据《关
于非公开发行股票购买资产协议》的约定办理并完成资产过户不存在实质性法律
障碍。
2、工美公司的主体资格
工美公司的前身是上海工艺美术公司，成立于1987 年，为全民所有制企业。
1993 年2 月，上海工艺美术公司更名为上海工艺美术总公司。
经上海市国资委于2004 年10 月22 日以沪国资委产[2004]439 号出具的《关
于上海轻工控股（集团）公司下放企业国有权益划转及债权处置的批复》和上海
市黄浦区政府于2005 年4 月26 日出具了黄府[2005]15 号《黄浦区人民政府关
于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》同意，黄浦区国资委的前
身黄浦区国有资产管理办公室成为上海工艺美术总公司的投资主体。
后经上海工艺美术总公司于2009 年4 月18 日召开第三届职工代表大会同
意，并经黄浦区国资委以2009 年5 月24 日出具的黄国资委（2009）61 号《关
于同意上海工艺美术总公司改制的批复》同意，上海工艺美术总公司改制成为有
限公司。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
31
工美公司现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310104000067215
的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，工美公司的住所为
上海市漕溪路258 弄26 号，法定代表人为张盛康，公司类型为有限责任公司（国
有独资），注册资本为1 亿元，实收资本为1 亿元，经营范围包括：自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展
对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用
品，教学仪器，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
本所律师经核查后确认，工美公司系依据当时法律法规设立并有效存续的有
限责任公司，截止本法律意见书出具之日，工美公司不存在依据法律、法规、规
范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
3、工美公司的主要财产
（1）公司股权或企业出资权益
根据工美公司提供的材料，并经本所律师核查后确认，工美公司有限拥有下
列股权或权益：
A、上海玉石雕刻厂100%的权益
上海玉石雕刻厂的注册资金为529万元，工美公司持有其100%的权益。
上海玉石雕刻厂现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册号为
3101011023825 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，其
住所为上海市南京东路432 号，法定代表人为何启连，注册资本为529 万元，经
济性质为国有企业（法人），经营方式为生产、销售，经营范围为玉雕、牙雕、
红木座子、装潢盒子、钻粉工具、金银饰品、石雕、工艺品、礼物、办公用品、
雕刻、工艺品切割造型（生产加工限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
B、上海工艺美术品服务部有限公司35%的股权
上海工艺美术品服务部有限公司的注册资本为300 万元，实收资本为300
万元。其中，工美公司出资105 万元。
上海工艺美术品服务部有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
32
号为3101011022023 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市南京东路190 号，法定代表人为辛志宏，注册资本为300 万元，
实收资本为300 万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围包括：
工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩具，文教用品，日用
百货，钟表，小家电，金属材料，收购当代民间工艺品，包装装潢，商品出租，
家用电器，销售：预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻冷藏食品），金银饰品，
珠宝玉器，办公用品，建筑五金，经济信息咨询服务。（以上范围涉及行政许可
的，凭许可证件经营）。
C、上海工美拍卖有限公司40%股权
上海工美拍卖有限公司的注册资本为1,000 万元，实收资本为1,000 万元。
其中，工美公司出资400 万元。
上海工美拍卖有限责任公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册号为
3101011023838 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，其
住所为上海市南京东路432 号4 楼，法定代表人为石力华，注册资本为1,000
万元，实收资本为1，000 万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范
围包括：生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠宝首饰、房地产的拍卖业务。
（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
D、上海工美宝玉石质量监督监测站90%的权益
上海工美宝玉石质量监督监测站的注册资金为10 万元。其中，工美公司享
有90%的权益。
上海工美宝玉石质量监督监测站现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册
号为3101011010274 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市南京东路426 号3 楼，法定代表人为陈华顺，注册资本为10 万
元，经济性质为国有联营企业（法人），经营方式为服务、零兼批发，经营范围
包括：宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工具。（上述经营范围凡涉及专项
许可的凭许可证方可经营）。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
33
E、上海老凤祥型材礼品配套有限公司90%的股权
上海老凤祥型材礼品配套有限公司的注册资本为200 万元，实收资本为200
万元。其中，工美公司出资180 万元。
上海老凤祥型材礼品配套有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注
册号为310101023822 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市南京东路432 号，法定代表人为张盛康，注册资本为200 万元，
实收资本为200 万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围包括：
贵金属型材、工艺美术品及其包装配套产品的生产、加工（生产加工限分支机构）
和销售，气管套管的生产，黄金饰品的生产、加工、交易，附设分支机构。（涉
及行政许可经营的凭许可证经营）。
F、上海西泠印社有限公司45%的股权
上海西泠印社有限公司的注册资本为913,695 元，实收资本为913,695 元。
其中，工美公司出资441,195 元。
上海西泠印社有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册号为
3101012002170 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，其
住所为上海市江西中路105 号204 室，法定代表人为李亮，注册资本为913,695
元，制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、工艺品、礼品（不含黄金
制品）、印章、印泥、朱印油；字画装裱，附设分支机构。（以上经营范围涉及行
政许可证经营的凭许可证经营）。
G、上海城工艺品有限公司40%的股权
上海城工艺品有限公司的注册资本为100 万元，实收资本为100 万元。其中，
工美公司出资40 万元。
上海城工艺品有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册号为
310101000391117 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市南京西路190 号五层，法定代表人为辛志宏，注册资本为100
万元，实收资本为100 万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围
包括：工艺美术品、旅游纪念品、字画、服装鞋帽、皮革制品、玩具、文教用品、国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
34
日用百货、钟表、小家电、金属材料、包装装潢、设备租赁、家用电器、经济信
息咨询、金银饰品、珠宝玉器、办公用品、五金建材。（涉及行政许可的凭许可
证经营）。
H、上海老凤祥钻石加工中心有限公司43.45%的股权
上海老凤祥钻石加工中心有限公司注册资本为3,400 万元，实收资本为
3,400 万元。其中，工美公司出资14,773,000 元。
上海老凤祥钻石加工中心有限公司的基本情况见本法律意见书“老凤祥有限
的主要资产”部分。
I、上海老凤祥旅游产品有限公司4.68%的股权
上海老凤祥旅游产品有限公司注册资本为1,103.5 万元，实收资本为1,10
3.5 万元。其中，老凤祥有限出资516,438 元。
上海老凤祥旅游产品有限公司的基本情况见本法律意见书“老凤祥有限的主
要资产”部分。
J、上海老凤祥典当有限公司30%的股权
上海老凤祥典当有限公司注册资本为2,250 万元，实收资本为2,250 万元。
其中，工美公司出资675 万元。
上海老凤祥典当有限公司现持有上海市工商局黄浦分局颁发的注册号为
310101000370365 的《企业法人营业执照》。据该《企业法人营业执照》所载，
其住所为上海市福佑路239 号102 室，法定代表人为张盛康，注册资本为2,250
万元，实收资本为2,250 万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范
围包括：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、
直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；
限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
（经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
本所律师经核查后确认，工美公司合法拥有上述股权或权益，上述股权或权国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
35
益属清晰，并在工商行政管理部门办理了工商登记手续，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，亦不存在抵押、担保或其它权利限制的情况。
（2）房屋
A、已取得房屋所有权证的房屋
a.位于漕溪路258 号26 号，领有沪房地徐字（1999）第021159 号的《房地
产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为10,709.17 平方米。
所对应的土地使用权权属为国有，用途为仓储用地，土地总面积为3,694 平方米，
使用期限自1997 年5 月10 日至2047 年5 月9 日。前述房屋已为控股子公司上
海型材礼品配套有限公司向银行贷款900 万元，已设置抵押担保，抵押到期日为
2011 年11 月25 日。
b.位于河南南路33 号22 层24 整层，领有沪房地（黄）字（2097）第003296
号的《房地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为1,207.99
平方米。所对应的土地使用权面积为100 平方米，土地使用权来源为转让，用途
为综合。
c.位于江川东路783 号的房屋，领有沪房地闵字（2003）第070516 号的《房
地产权证》。据该《房地产权证》所载，该处房屋的建筑面积为5,814 平方米。
所对应的土地使用权面积为7,667 平方米，土地使用权来源为划拨，用途为工业。
d. 位于上海市芦席街77号的房屋，领有沪房地南字（1997）第000804号《房
地产权证》。据该证所载，该处房屋建筑面积为2,619平方米,所对应的土地使用
权面积为871平方米，权属性质为国有划拨土地，用途为工业用地。但前述房地
产权证上记载的权利人为西泠印社，根据西泠印社改制当时的评估报告以及改制
方案，上海轻工控股（集团）公司（以下简称“轻工控股”）出具的《关于芦席
街77号房产权利人征询函的回复》以及工美公司的企业改制的评估报告、改制方
案以及黄浦区国资委对工美改制的批准文件，本所律师认为前述房屋的实际权利
人为工美公司。根据上海市黄浦区房屋土地管理局颁发的沪黄房地拆许字（2008）
第3号《房屋拆迁许可证》所载，该处房屋因上海市黄浦区董家渡地块土地储备国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
36
项目建设需要拆迁，由于被列入拆迁范围，无法办理权利人变更登记手续。
本所律师经核查后确认，除上述 d 所述的房产因拆迁而不能办理房屋权利
人变更到工美公司名下外，工美公司拥有上述房屋有效的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。除已披露的贷款担保外，其余房屋不存在抵押、担保或其它权
利限制的情况。本所律师经核查前述担保协议后认为，前述担保内容及形式合法，
不会对上市公司本次重大资产重组造成实质性影响。
B、未办理房屋所有权证的房屋
a.授权公房
轻工控股于2002 年9 月13 日出具了沪轻控资[2002]147 号《关于同意部分
授权直管公房由上海工艺美术总公司、上海老凤祥有限公司等原使用单位经营管
理的批复》同意将坐落于金陵东路200 号的房屋（建筑面积为92 平方米）和坐
落于北京西路311 号的房屋（建筑面积为50.7 平方米）的房地产权证办至上海
工艺美术总公司名下。截至本法律意见书出具之日，上述房屋的房地产权证因动
拆迁、面积差异等原因，尚未办妥相关权证。
b.自建房屋
根据工美公司提供的说明，并经本所律师核查后确认，工美公司在汾阳路
79 号（即上海工艺美术研究所所在地）内自行搭建了5 幢房屋，面积为1,128
平方米。截至本法律意见书出具之日，前述房屋并未取得相应的房屋权属证明。
本所律师经核查后确认，前述部分未办理产权证明的房产确系工美公司建造
或授权所有，工美公司有权使用该些房产，且前述部分未办理产权证的房产占本
次非公开发行注入老凤祥股份的资产比例很小。同时，为避免在本次非公开发行
完成后前述未办理产证的房产可能导致老凤祥股份损失，黄浦区国资委承诺：在
本次非公开发行股份购买资产完成后，工美公司名下的未办理产权证的房产因未
办理产权证而造成工美公司损失，并因老凤祥股份持有工美公司股权而间接导致
老凤祥股份损失的，黄浦区国资委按照本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
37
例（100%）承担因前述原因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
所以，上述部分房产未办理产权证的情形不会构成本次非公开发行的重大法律障
碍。
C、尚待取得的房产
轻工控股、上海工艺美术总公司与上海庆城房地产开发有限公司（以下简称
“庆城房产”）于2003年5月12日签署了《土地使用权转让和动迁补偿协议》。协
议各方约定，由庆城房产受让位于漕宝路25号（地号为田林街道213坊21丘）的
土地。该土地占地面积为13,868平方米，建筑面积为17,492平方米，性质为工业
划拨用地。该处土地使用权为轻工控股所有，房屋所有权为上海工艺美术总公司
所有。各方约定该地块的转让总价及各类搬迁补偿费共计人民币6,240万元，其
中房产、人员安置费、搬迁补偿费4,840万元归上海工艺美术总公司，土地使用
权补偿费1,400万元归轻工控股。庆城房产向上海工艺美术总公司提供建筑面积
200平方米的商业用房，参建单价为每平方米6,800元。
同日，上海玉石雕刻厂（为工美公司全资企业）与庆城房产签署了《动迁补
偿协议》，协议双方约定，由庆城房产受让位于上海市漕宝路33 号（地号为田林
接到213 坊22 丘）的土地，占地面积为14,101 平方米，建筑面积为11,060 平
方米，性质为工业划拨用地。协议约定，该地块的转让价及各类搬迁补偿费共计
5,595 万元，同时庆城房产向上海玉石雕刻厂提供4,500 平方米的商业用房。
2009 年6 月15 日，上海工艺美术总公司与庆城房产签署了《<土地使用转
让和动迁补偿协议>和<动迁补偿协议>共同的补充协议》。协议约定，将庆城房产
应当提供给上海工艺美术总公司和上海玉石雕刻厂的两处共计4,700 平方米商
业用房的方案变更为：庆城房产安排房地产产权人将上海静安区万航渡路888
号（开开大厦）一层、二层产权房（登记用途为商业用房，房屋产权证记载的权
利人为上海市静安区土地开发控股（集团）公司，建筑面积约为6,234 平方米）
过户至上海工艺美术总公司或其指定第三方的名下。协议同时约定，上海工艺美
术总公司按现状向庆城房产交付上海市漕宝路25 号（地号为田林街道213 坊21
丘，占地面积为13,868 平方米，建筑面积为17,492 平方米）和漕宝路33 号（地
号为田林接到213 坊22 丘，占地面积为14,101 平方米，建筑面积为11,060 平国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
38
方米）的房地产，庆城房产自行进行该地块申请变更土地性质程序、申请纳入政
府部门招标、挂牌、拍卖的程序等，由此而产生的一切风险和收益与上海工艺美
术总公司无关。
本所律师核查后认为，前述《土地使用权转让及动迁补偿协议》及补充协议
约定的上海市漕宝路25 号、33 号地块的划拨土地转让需要取得土地管理部门的
批准。截至本法律意见书出具之日，《土地使用权转让及动迁补偿协议》及补充
协议约定的划拨土地转让尚未取得土地管理部门的批准，协议中约定的位于上海
市万航渡路888 号一层、二层房屋也尚未过户至工美公司名下。
七、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、本次非公开发行完成后老凤祥股份与黄浦区国资委的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，老凤祥股份的经营范围为生产经营金银制品、珠宝、
钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关
产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代
理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经
营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及行政许
可的，凭许可证经营）。
黄浦区国资委为国有资产监督管理部门。
本所律师核查后认为，在本次非公开发行完成后，黄浦区国资委与老凤祥股
份不会存在同业竞争。
（二）关联交易
1、本次非公开发行构成关联交易
本次非发行股票购买资产的资产出售方黄浦区国资委为老凤祥股份的控股
股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
按《老凤祥股份有限公司章程》规定，本次关联交易履行了下列关联交易审
议程序：国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
39
（1）老凤祥股份第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议审议
与本次非公开发行有关议案时，黄浦区国资委的关联董事均予以回避表决。
（2）老凤祥股份独立董事对本次非公开发行发表独立意见如下：
“1、我们已事先获得本次非公开发行的相关材料，并对材料进行了事前审
查和研究。我们认为本次非公开发行符合《公司法》、《公司章程》等相关法律
法规和规范性文件的规定。
2、本次非公开发行事宜已由依法召开的董事会审议，关联董事亦对此回避
表决。我们认为，该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相
关法律法规和规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股份购买资产价格以评估结果为依据确定。担任本次拟
购买资产评估工作的上海立信资产评估有限公司签字评估师与老凤祥股份、工美
公司均不存在现实的和预期的影响评估结果的利益关系，评估机构具有独立性。
评估结果已报上海市国资委备案，所依据的评估假设前提合理，评估方法选择适
当，评估定价公允，符合相关业务的实际情况。
4、本次非公开发行符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他
非关联股东权益的情形。”
（3）老凤祥股份第六届监事会第八次会议审议通过了本次非公开发行方案。
本所律师认为，老凤祥股份本次非公开发行其定价按照公平合理及市场化原
则确定，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。老凤祥股份董事会
在审议本次非公开发行相关事项时，关联董事均回避表决，且独立董事发表了独
立意见；目前阶段老凤祥股份已采取必要措施对老凤祥股份及其他股东的利益进
行了保护。本次非公开发行尚待老凤祥股份股东大会审议通过，老凤祥股份股东
大会审议本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
八、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）根据老凤祥股份、黄浦区国资委提供的文件，并经本所律师核查后确
认，老凤祥股份和黄浦区国资委近五年内未受到过影响本次非公开发行的与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（二）根据老凤祥股份、黄浦区国资委提供的文件，并经本所律师核查后确国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
40
认，老凤祥股份的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次非
公开发行的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
九、本次发行股份购买资产相关的信息披露
依据老凤祥股份提供的资料，并经本所律师核查后确认，2009年6月5日老凤
祥股份已在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》以及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）就本次非公开发行股份购买资产事宜刊登了公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老凤祥股份已就本次非公开发
行应披露之重要信息进行了披露，老凤祥股份关于信息披露的安排不存在违反法
律、法规及其他规范性文件规定的情形。
十一、为本次重大重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
（一）根据老凤祥股份本次非公开发行股票的财务顾问——东方证券股份有
限公司获发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000092649）以及《经营
证券业务许可证》（编号：Z22631000），该许可证的有效期自2007年6月27日至
2010年6月27日，东方证券股份有限公司具有作为老凤祥股份本次重大重组独立
财务顾问的合法资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：090193107030）
和年度检验记录、本所经办律师方祥勇律师获发的《律师执业证》（证号：0920
001100159）、叶瑛律师获发的《律师执业证》（证号：0920072109053）及相关
注册记录，本所及经办律师方祥勇律师、叶瑛律师作为老凤祥股份本次重大重组
的法律顾问资格合法、有效。
（三）根据上海众华沪银会计师事务所有限公司获发的《企业法人营业执照》
（注册号：3101142019270）、《执业证书》（证书编号：007062）、《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000058）和经办会计师李文祥获
发的《注册会计师证书》（证书编号：310000030066）、凌晓静获发的《注册会国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
41
计师证书》（证书编号：310000032164）及年度检验登记情况，为老凤祥有限、
工美公司出具审计报告的上海众华沪银会计师事务所有限公司及其经办会计师
李文祥、凌晓静的资格合法、有效。
（四）根据上海立信资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册
号：3100002000318）、《资产评估资格证书》（证书编号：31020006）、《从
事证券业务资产评估许可证》（证书号：0210058006）和经办评估师谢岭获发的
《注册资产评估师证书》（证书编号：31000054）、李惟庄获发的《注册资产
评估师证书》（证书编号：31000888）、邱梅芳获发的《注册资产评估师证书》
（证书编号：31000648）、沃兆寅获发的《注册资产评估师证书》（证书编号：
31000049）、肖明获发的《注册资产评估师证书》（证书编号：31000649）和年
度检验登记情况，为老凤祥有限、工美公司出具评估报告的上海立信资产评估有
限公司及其经办评估师谢岭、李惟庄、邱梅芳、沃兆寅、肖明资格合法、有效。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：老凤祥股份本次非公开发行符合法律、法规和规
范性文件的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，《非公开发行股份购买资
产协议》及补充协议的内容和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资
产转移不存在法律障碍。本次交易尚需获得老凤祥股份股东大会批准、上海市国
资委的批准以及中国证监会的核准，另需中国证监会核准黄浦区国资委因本次非
公开发行所触发的要约收购义务之豁免申请。
（以下无正文）国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
42
【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之法律意见书之签章页】
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 经办律师：
管建军 律师 律师
律师
二〇〇九年 月 日上海老凤祥有限公司
财务报表及审计报告
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月目 录
内容 页码
审计报告 1
合并资产负债表 2-3
母公司资产负债表 4-5
合并利润表 6
母公司利润表 7
合并现金流量表 8
母公司现金流量表 9
合并股东权益变动表 10-11
母公司股东权益变动表 12-13
财务报表附注 14-1161
审 计 报 告
沪众会字(2009)第3693 号
上海老凤祥有限公司董事会：
我们审计了后附的上海老凤祥有限公司(以下简称老凤祥公司)财务报表，包括2006 年
12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日的公司及合并资
产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月的公司及合并利润表、公司
及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是老凤祥公司管理层的责任。这种责任包括：(1)
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而
导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，老凤祥公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了老凤祥公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009
年6 月30 日的财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月的经营成果
和现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇〇九年八月五日上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
14
1 公司基本情况
上海老凤祥有限公司(以下简称“本公司”)为国内合资有限责任公司，于1996 年4 月在中国上海市
注册设立，并取得由国家工商行政管理部门颁发的3101011023821 号《企业法人营业执照》。 本
公司注册资本为人民币20,491.5 万元，注册地址为上海市南京东路432 号，法定代表人为胡书刚
先生。本公司经营范围为生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、
设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务。（生产
加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
2.1 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完
整性承担责任。
2.2 编制基础
本财务报表的编制目的系用于本公司拟向中国证监会呈报申报材料中的最近三年一期(即2009 年
1-6 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度)财务报表。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其
他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3
号）等规定，本公司自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年发布的《企业会计准则》（以下简
称“企业会计准则”）。本财务报表按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》、
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务
会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)和财政部相关文件等规定，对要求追溯调整的
项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
15
3 重要会计政策和会计估计
3.1 会计年度
会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3.2 记账本位币
记账本位币为人民币。
3.3 外币折算
3.3.1 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差
额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的
原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交
易发生日的即期汇率折算。
3.3.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记
账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本
位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折
算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表
中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在
现金流量表中单独列示。
3.4 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
16
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.5 金融工具
3.5.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确
认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
3.5.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持
有能力。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资
产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
(2) 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款
和其他应收款等。
(3) 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类
的金融资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一
年内到期的非流动资产。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
17
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.5 金融工具(续)
3.5.2 金融资产的分类(续)
(4) 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示
为一年内到期的非流动资产。
3.5.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续
计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应
收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权
益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售
债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金
股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
3.5.4 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
18
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.5 金融工具(续)
3.5.5 金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融
负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清
金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
3.5.6 金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在
活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近
进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等。
3.5.7 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价
值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认
原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得
以恢复，也不予转回。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
19
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.6 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从
购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余
成本减去坏账准备后的净额列示。
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账
准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄及个别认定作为
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应
收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此
计算本年度应计提的坏账准备。
应收款项账龄 计提比例
1年以内 0.5%
1—2年 10%
2—3年 50%
3年以上 100%
本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。
3.7 存货
存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值易耗品等，按成本与可变现
净值孰低列示。
原材料按计划成本入账，发出时以当月材料成本差异率分摊差异将计划成本调整为实际成本；其
他存货按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、
直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用；包装物、低值易耗品在领用时采
用一次转销法核算成本。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
20
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.8 长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资。
3.8.1 子公司
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中
获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、
当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表
中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利
润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的
分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
3.8.2 合营企业和联营企业
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和
经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资
成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本
中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍
存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投
资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确
认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公
司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利
于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股利中
超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例计算
享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本
公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实
现损益不予抵销。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
21
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.8 长期股权投资(续)
3.8.3 其他长期股权投资
除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控
制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本
法核算。
3.8.4 长期股权投资减值
当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.9 投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本
进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示
如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率
建筑物 10-50 年5% 1.9%至9.5%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
22
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.10 固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或
新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投
入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，
计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入
当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提
了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折
旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-35 年5% 2.71%至4.75%
机器设备 10-20 年5% 4.75%至9.5%
运输工具 5-8 年5% 11.875%至19%
办公设备 5-20 年5% 4.75%至19%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值
减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定
资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
23
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.11 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.12 无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。公司制改建时国有股股东
投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
3.12.1 土地使用权
土地使用权按使用年限40 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之
间合理分配的，全部作为固定资产。
3.12.2 专利权
专利权按法律规定的有效年限15 年平均摊销。
3.12.3 无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.12.4 定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
24
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.13 研究与开发
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为
研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形
资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以
后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.14 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期
限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额
列示。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
25
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.15 资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年
进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
3.16 资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者
处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组
的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财
务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测
试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产
组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权
益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
3.17 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购
建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活
动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本
化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连
续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
26
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.17 借款费用(续)
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门
借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
3.18 职工薪酬
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本
和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、
工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
3.19 借款
借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计
量。于资产负债表日起12 个月(含12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
3.20 预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务
的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
27
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.21 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得
额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应
的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并
的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延
所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负
债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
不会转回的，不予确认。
3.22 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的
公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
定收入确认标准时，确认相关的收入。
3.22.1 销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权
和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能
够可靠地计量时，确认营业收入的实现。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
28
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.22 收入确认 (续)
3.22.2 提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，
确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完
成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的
成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能
够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.22.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入
的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3.23 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
3.23.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
3.23.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资
产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
29
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.24 企业合并
3.24.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值
与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
3.24.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
30
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.25 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权
之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权
益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中
净利润项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起
将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利
润表中单列项目反映。
3.26 重大会计判断和估计
在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表所确
认的金额具有重大影响的判断：
经营租赁 – 本公司作为出租人
本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权上的所有
重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一
会计年度资产和负债账面金额重大调整：
递延所得税资产
本公司在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，就所有未利用的税务亏损确认递延
所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结
合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
31
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.27 首次执行企业会计准则的调整
如附注2.2 所述，本公司自2007 年1 月1 日起执行企业会计准则，首次执行企业会计准则的累积
影响数如下：
2007 年度 2006 年度
项目 资本公积盈余公积未分配利润资本公积 盈余公积 未分配利润
调整前年初余额 10,697,437.19 32,673,027.34 57,387,163.22 1,134,737.19 40,686,689.14 4,410,562.59
追溯调整：
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的交易性金融资产
- 182,157.07 728,628.34 - 6,191.02 24,764.09
可供出售金融资产公允价值变动
净额
1,058,125.26 - - 503,068.04 - -
递延所得税影响 - 617,768.09 2,877,785.29 - 378,737.54 1,781,228.43
与计入所有者权益项目相关的所
得税的影响
-158,718.79 - - -75,460.21 - -
对子公司按成本法追溯影响盈余
公积
- -13,562,411.74 13,562,411.74 - -9,215,144.28 9,215,144.28
其他 1,580.15 - -2,599.31 1,580.14 - -1,580.14
调整后年初余额 11,598,423.81 19,910,540.76 74,553,389.28 1,563,925.16 31,856,473.42 15,430,119.25
首次执行企业会计准则对2006 年度净利润的影响如下：
项目 2006 年度
原准则金额 81,277,483.90
追溯调整：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产 879,830.30
递延所得税 1,276,716.05
新准则金额 83,434,030.25上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
32
4 税项
本公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 税率 计税基数
企业所得税 25% 应纳税所得额
增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以
适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余
额计算)
营业税 5% 应纳税营业额
消费税 5% 应纳税销售额
全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，
新所得税法自2008 年1 月1 日起施行。本公司及下属子公司适用的企业所得税率自2008 年1 月
1 日从15%调整为25%。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
33
5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元）
本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本公司控制的特殊目的主体也纳
入合并财务报表的合并范围。
5.1 本公司控制的子公司
序
号 子公司名称 注册地
注册
资本
业务性质及经营范围
本公司
持股比例
本公司
表决权比例
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 中国上海1,500 生产经营金银制品，从事贵金属代理交易业务 89.24% 98.19%
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 中国上海1,615 生产经营金银制品，从事贵金属代理交易业务 89.85% 98.64%
3 上海老凤祥银楼有限公司 中国上海3,000 零售、批发、加工各类金银制品 80% 100%
4 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 中国上海3,400 各类天然钻石等饰品的加工、销售、鉴定检测 46.55% 46.55%
5 上海老凤祥国际贸易有限公司 中国上海300 自营和代理进出口业务 51% 100%
6 上海老凤祥典当有限公司 中国上海2,250 动产、财产权利质押；房地产抵押等典当业务 - 56.66%
7 上海老凤祥旅游产品有限公司 中国上海1,103.35 生产销售旅游产品，金银制品，珠宝等 90.64% 90.64%
8 昆山上海老凤祥银楼有限公司 中国昆山200 金银制品等零售、维修、调换业务 53% 53%
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 中国无锡300 金银制品的销售、维修及代客加工 55% 55%
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 中国余姚150 金银制品的零售、来料加工 51% 100%
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 中国上海100 金银饰品零售、修理、以旧换新业务 80% 100%
12 上海上钻钻石工具有限公司 中国上海100 钻石工具的生产、加工、销售等 100% 100%
5.1.1 上述序号6 的子公司为本三年一期非企业合并方式取得的子公司，序号7 的子公司为本三
年一期非同一控制下的企业合并取得的子公司，序号12 的子公司为本三年一期其他方式取得的
子公司。
5.1.2 本三年一期发生的非企业合并方式取得的子公司
被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围
本公司期末
实际投资额
本公司
持股比例
本公司
表决权比例
上海老凤祥典当
有限公司
有限公司 2,250 万元
动产质押典当业务；财产权利质押典
当业务；房地产抵押典当业务；限额
内绝当物品的变卖；
- - 56.66%上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
34
5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元）
5.1 本公司控制的二级子公司(续)
5.1.3 本三年一期发生的非同一控制下购买子公司
购买子公司名称 购买日 合并成本
取得被购买方可辨认
净资产公允价值
商誉或
营业外收入
上海老凤祥旅游产品有限公司 2007 年6 月30 日1,000 1,031 营业外收入31 万元
2007 年6 月底，本公司出资1,000 万元，对上海老凤祥旅游产品有限公司实施增资，以获得其
90.64%股权。该时点旅游公司公允价值为1,138 万元，其90.64%为1,031 万元。长期股权投资的
成本小于被购买方可辨认净资产公允价值的差额计入合并当期的营业外收入。
5.1.4 其他方式取得的子公司
被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围
本公司期末
实际投资额
本公司
持股比例
本公司
表决权比例
上海上钻钻石工
具有限公司
有限公司 100万元
钻石工具及原辅材料的生产、加工、
修理、销售，钻石工具专业领域内的
八技服务（涉及许可经营的凭许可证）
103 万元 100% 100%
5.2 本三年一期合并报表范围的变更情况
5.2.1 报告期新增合并单位3 家，原因为：2006 年度新投资设立1 家子公司，2007 年度新投资购
入1 家子公司股权，2009 年1-6 月以其他方式取得1 家子公司。
减少合并单位1 家，原因为：原1 家子公司于2008 年内清算，工商税务注销完毕。
5.2.2 报告期内新纳入合并范围公司情况
购买子公司名称 合计持股比例购买日净资产期末净资产 本期净利润
上海老凤祥典当有限公司 56.66% 1,500 万元2,459 万元 130.42 万元
上海老凤祥旅游产品有限公司 90.64% 1,138 万元1,329 万元 155.70 万元
上海上钻钻石工具有限公司 100% 103 万元70 万元 -32.74 万元上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
35
6 合并财务报表项目附注
6.1 货币资金
项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
现金 751,916.99 347,947.57
银行存款 435,499,144.18 472,797,131.09
其他货币资金 122,497,583.24 80,752,275.96
558,748,644.41 553,897,354.62
项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
现金 383,753.04 153,537.80
银行存款 271,634,850.70 185,621,877.58
其他货币资金 38,277,459.16 4,099,493.63
310,296,062.90 189,874,909.01
6.1.1 用于担保的资产
项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
定期存单 21,000,000.00 35,000,000.00
项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
定期存单 20,000,000.00 20,000,000.00
于2009 年6 月30 日，本公司以2,100 万元的定期存单(2008 年12 月31 日：2,000 万元；2007 年
12 月31 日：2,000 万元；2006 年12 月31 日：2,000 万元)质押给银行作为取得2,100 万元银行承
兑汇票(2008 年12 月31 日：2,000 万元；2007 年12 月31 日：2,000 万元；2006 年12 月31 日：
2,000 万元)的担保；
于2008 年12 月31 日，本公司以1,500 万元的定期存单(2007 年12 月31 日：无；2006 年12 月
31 日：无)质押给银行作为取得1,425 万元短期借款的担保。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
36
6 合并财务报表项目附注(续)
6.2 交易性金融资产
项 目
2009 年6 月30 日
公允价值
2008 年12 月31 日
公允价值
基金投资 2,548,360.30 1,871,848.27
交易性债券投资 - -
交易性权益工具投资 1,009,000.00 1,571,876.50
指定为以公允价值计量且其
变动计入本期损益的金融资产
- -
衍生金融资产 - -
其他 - -
3,557,360.30 3,443,724.77
项 目
2007 年12 月31 日
公允价值
2006 年12 月31 日
公允价值
基金投资 3,402,860.02 1,881,985.41
交易性债券投资 - -
交易性权益工具投资 5,672,712.00 5,166,166.20
指定为以公允价值计量且其
变动计入本期损益的金融资产
- -
衍生金融资产 - -
其他 - -
9,075,572.02 7,048,151.61
6.2.1 交易性债券投资、基金和交易性权益工具投资的公允价值根据公开市场本年度最后一个交
易日收盘价确定。
6.2.2 本公司董事会认为上述金融资产投资变现不存在重大限制。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
37
6 合并财务报表项目附注(续)
6.3 应收账款
6.3.1 应收账款按账龄结构分析如下：
账龄结构 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 251,320,359.31 168,244,796.36
1—2年(含2 年) 1,155,392.60 262,264.27
2—3年(含3 年) 114,849.95 44,952.75
3年以上 - -
252,590,601.86 168,552,013.38
账龄结构 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 39,825,528.30 29,311,474.95
1—2年(含2 年) 267,510.99 247,279.44
2—3年(含3 年) 105,968.52 34,862.79
3年以上 - -
40,199,007.81 29,593,617.18
6.3.2 应收账款按类别分析如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 52,084,002.48 19.86% 261,319.10 0.50% 51,477,810.37 28.82% 257,389.05 0.50%
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 210,158,358.28 80.14% 9,390,439.80 4.47% 127,120,277.85 71.18% 9,788,685.79 7.70%
262,242,360.76 100.00% 9,651,758.90 3.68% 178,598,088.22 100.00% 10,046,074.84 5.62%
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 - - - - - - - -
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 47,665,437.34 100.00% 7,466,429.53 15.66% 36,392,684.74 100.00% 6,799,067.56 18.68%
47,665,437.34 100.00% 7,466,429.53 15.66% 36,392,684.74 100.00% 6,799,067.56 18.68%上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
38
6 合并财务报表项目附注(续)
6.3 应收账款(续)
6.3.3 单项金额重大的应收帐款
2009 年6 月30 日
对方名称 金额计提比例 理由
西安金都工艺美术集团有限公司 41,923,445.22 0.5% 按账龄分析法计提
杭州瑞祥珠宝有限公司 10,160,557.26 0.5% 按账龄分析法计提
2008 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
西安金都工艺美术集团有限公司 15,708,610.55 0.5% 按账龄分析法计提
北京吉瑞阳光首饰有限公司 13,762,362.14 0.5% 按账龄分析法计提
杭州瑞祥珠宝有限公司 11,183,424.15 0.5% 按账龄分析法计提
天津市福瑞泰珠宝有限公司 10,823,413.53 0.5% 按账龄分析法计提
6.3.4 期末应收账款中持本公司50.44%表决权股份的股东老凤祥股份有限公司欠款为
364,385.60 元，详见本附注8.4。
6.3.5 年末应收账款中欠款金额前五名
对方名称
2009 年6 月30 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
西安金都工艺美术集团有限公司 41,923,445.22 1 年以内 15.99%
杭州瑞祥珠宝有限公司 10,160,557.26 1 年以内 3.87%
长沙市万丰珠宝有限公司 8,880,112.78 1 年以内 3.39%
西安天福珠宝玉器有限公司 8,633,095.97 1 年以内 3.29%
重庆美达实业有限公司 8,090,232.58 1 年以内 3.09%上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
39
6 合并财务报表项目附注(续)
6.3 应收账款(续)
6.3.5 年末应收账款中欠款金额前五名(续)
对方名称
2008 年12 月31 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
西安金都工艺美术集团有限公司 15,708,610.55 1 年以内 8.80%
北京吉瑞阳光首饰有限公司 13,762,362.14 1 年以内 7.71%
杭州瑞祥珠宝有限公司 11,183,424.15 1 年以内 6.26%
天津市福瑞泰珠宝有限公司 10,823,413.53 1 年以内 6.06%
陕西福瑞珠宝首饰有限公司 6,465,182.69 1 年以内 3.62%
对方名称
2007 年12 月31 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
新世界股份有限公司 2,334,756.11 1 年以内 4.90%
汇金百货商厦 2,197,092.87 1 年以内 4.61%
上海沪东购物中心 1,098,257.38 3 年以上 2.30%
上海稀美珠宝首饰有限公司 949,999.99 1 年以内 1.99%
上海威铂珠宝饰品有限公司 874,788.00 1 年以内 1.84%
对方名称
2006 年12 月31 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
上海申豪珠宝有限公司 3,065,716.46 1 年以内 8.42%
上海稀美珠宝首饰有限公司 1,498,433.98 1 年以内 4.12%
平湖市当湖瑞祥珠宝商行 1,460,568.54 1 年以内 4.01%
许昌市胖东来商贸集团有限公司 1,411,464.80 1 年以内 3.88%
桐乡市梧桐龙祥珠宝行 1,372,919.64 1 年以内 3.77%
6.3.6 期末关联方应收账款占应收账款总金额的0.14％。
6.3.7 应收帐款期末数比期初数增加83,644,272.54 元，增加了46.83%，增加原因为：本期应收货
款增加。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
40
6 合并财务报表项目附注(续)
6.4 其他应收款
6.4.1 其他应收款按账龄结构分析如下：
账龄结构 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
1 年以内(含1 年) 5,250,003.56 4,404,613.06
1—2 年(含2 年) 935,854.51 679,372.00
2—3 年(含3 年) 264,752.57 271,871.46
3 年以上 - -
6,450,610.64 5,355,856.52
账龄结构 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
1 年以内(含1 年) 15,146,976.97 4,131,801.85
1—2 年(含2 年) 1,037,596.62 1,416,722.92
2—3 年(含3 年) 453,211.00 56,650.00
3 年以上 - -
16,637,784.59 5,605,174.77
6.4.2 其他应收款按类别分析如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 - - - - - - - -
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 11,100,256.39 100.00% 4,649,645.75 41.89% 9,702,258.40 100.00% 4,346,401.88 44.80%
11,100,256.39 100.00% 4,649,645.75 41.89% 9,702,258.40 100.00% 4,346,401.88 44.80%
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 10,099,640.00 51.86% 50,498.20 0.05% - - - -
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 9,374,212.73 48.14% 2,785,569.94 29.72% 11,421,700.06 100.00% 5,816,525.29 50.93%
19,473,852.73 100.00% 2,836,068.14 14.56% 11,421,700.06 100.00% 5,816,525.29 50.93%上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
41
6 合并财务报表项目附注(续)
6.4 其他应收款(续)
6.4.3 单项金额重大的其他应收款
2007 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海工艺美术有限公司 10,099,640.00 0.5% 按账龄分析法计提
6.4.4 期末其他应收款中持本公司50.44%表决权股份的股东老凤祥股份有限公司欠款为410,000.00
元，详见本附注8.4。
6.4.5 年末其他应收款中欠款金额前五名
对方名称
2009 年6 月30 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
宁波城建投资控股有限公司 737,273.00 1 年以内 6.64%
交通银行股份有限公司上海分行 683,016.00 1 年以内 6.15%
重庆美达实业有限公司 600,000.00 1 年以内 5.41%
上海淮海商业（集团）有限公司 551,250.00 1 年以内 4.97%
田林街道 490,000.00 3 年以上 4.41%
对方名称
2008 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海淮海商业（集团）有限公司 551,250.00 1 年以内 5.68%
田林街道 490,000.00 3 年以上 5.05%
杭州瑞祥珠宝有限公司 466,000.00 1 年以内 4.80%
深圳平安银行 465,750.00 1 年以内 4.80%
老凤祥股份有限公司 410,000.00 3 年以上 4.23%上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
42
6 合并财务报表项目附注(续)
6.4 其他应收款(续)
6.4.5 年末其他应收款中欠款金额前五名(续)
对方名称
2007 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海工艺美术有限公司 10,099,640.00 1 年以内 51.86%
上海淮海商业（集团）有限公司 551,250.00 1 年以内 2.83%
田林街道 490,000.00 3 年以上 2.52%
老凤祥股份有限公司 410,000.00 2-3 年 2.11%
上海福达珠宝有限公司 399,188.84 3 年以上 2.05%
对方名称
2006 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海钻石厂 3,332,779.56 3 年以上 29.18%
田林街道 490,000.00 3 年以上 4.29%
老凤祥股份有限公司 410,000.00 1-2 年 3.59%
上海思迈宾馆管理有限公司 398,155.74 1 年以内 3.49%
上海福达珠宝有限公司 369,188.84 3 年以上 3.23%
6.4.6 期末关联方其他应收款占其他应收款总金额的3.69％。
6.4.7 其他应收款期末数比期初数增加1,397,997.99 元，增加了14.41%，增加原因为：本期应收代
垫款增加。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
43
6 合并财务报表项目附注(续)
6.5 预付账款
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
账龄 金额占总额比例金额 占总额比例
1年以内 17,310,029.53 91.49% 55,282,541.65 99.62%
1-2 年 1,482,680.32 7.84% 213,412.86 0.38%
2-3 年 126,196.58 0.67% - -
3 年 以上 - - - -
18,918,906.43 100.00% 55,495,954.51 100.00%
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账龄 金额占总额比例金额 占总额比例
1年以内 28,828,499.20 99.96% 18,030,068.88 100.00%
1-2 年 11,497.72 0.04% - -
2-3 年 - - - -
3 年 以上 - - - -
28,839,996.92 100.00% 18,030,068.88 100.00%
6.5.1 期末预付账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
6.5.2 期末预付账款中一年以上款项系货款未结算。
6.5.3 预付账款期末数比期初数减少36,577,048.08 元，减少比例为65.91％，减少原因为：本期部
分预付账款已结算。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
44
6 合并财务报表项目附注(续)
6.6 存货及存货跌价准备
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项 目 账面余额 跌价准备账面价值账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 158,262,382.55 626,650.98 157,635,731.57 217,808,204.97 626,650.98 217,181,553.99
在产品 92,203,401.40 456,473.90 91,746,927.50 127,127,111.10 456,473.90 126,670,637.20
库存商品 795,717,193.67 4,727,429.93 790,989,763.74 721,843,136.92 4,741,547.58 717,101,589.34
物资采购 11,937,673.47 - 11,937,673.47 129,930,119.00 - 129,930,119.00
包装物 15,564.75 - 15,564.75 19,726.82 - 19,726.82
低值易耗品 118,452.01 - 118,452.01 130,635.67 - 130,635.67
委托加工物资 41,342,793.21 - 41,342,793.21 8,735,722.63 - 8,735,722.63
1,099,597,461.06 5,810,554.81 1,093,786,906.25 1,205,594,657.11 5,824,672.46 1,199,769,984.65
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目 账面余额 跌价准备账面价值账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 95,507,286.25 626,650.98 94,880,635.27 69,053,761.76 626,650.98 68,427,110.78
在产品 81,009,844.60 456,473.90 80,553,370.70 65,477,264.34 456,473.90 65,020,790.44
库存商品 776,589,107.40 4,341,547.58 772,247,559.82 572,270,094.52 4,341,547.58 567,928,546.94
物资采购 47,460,310.28 - 47,460,310.28 7,033,766.12 - 7,033,766.12
包装物 4,700.14 - 4,700.14 17,985.42 - 17,985.42
低值易耗品 120,438.37 - 120,438.37 114,433.90 - 114,433.90
委托加工物资 45,024,965.74 - 45,024,965.74 25,793,264.51 - 25,793,264.51
1,045,716,652.78 5,424,672.46 1,040,291,980.32 739,760,570.57 5,424,672.46 734,335,898.11
6.6.1 存货跌价准备
2009 年1-6 月
本期减少额 2009 年6 月30 日
种类
2008 年12 月31 日
账面余额
本期
计提额转回转销 账面余额
原材料 626,650.98 - - - 626,650.98
在产品 456,473.90 - - - 456,473.90
库存商品 4,741,547.58 - - 14,117.65 4,727,429.93上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
45
6 合并财务报表项目附注(续)
6.6 存货及存货跌价准备(续)
6.6.1 存货跌价准备(续)
2008 年度
本期减少额 2008 年12 月31 日
种类
2007 年12 月31 日
账面余额
本期
计提额转回转销 账面余额
原材料 626,650.98 - - - 626,650.98
在产品 456,473.90 - - - 456,473.90
库存商品 4,341,547.58 400,000.00 - - 4,741,547.58
2007 年度
本期减少额 2007 年12 月31 日
种类
2006 年12 月31 日
账面余额
本期
计提额转回转销 账面余额
原材料 626,650.98 - - - 626,650.98
在产品 456,473.90 - - - 456,473.90
库存商品 4,341,547.58 - - - 4,341,547.58
2006 年度
本期减少额 2006 年12 月31 日
种类
2006 年1 月1 日
账面余额
本期
计提额转回转销 账面余额
原材料 2,251,633.41 426,650.98 2,051,633.41 - 626,650.98
在产品 - 456,473.90 - - 456,473.90
库存商品 695,734.26 3,645,813.32 - - 4,341,547.58
期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本期转回存货跌价准备主要系以前减记存货价值的影响因素已经消失。
6.6.2 存货期末数比期初数减少为105,997,196.05 元，减少比例为8.79％，减少原因为：本期物资
采购减少。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
46
6 合并财务报表项目附注(续)
6.7 可供出售金融资产
项 目
2009年6月30日
公允价值
2008年12月31日
公允价值
可供出售债券 - -
可供出售权益工具 3,012,387.84 1,746,582.12
其他 - -
3,012,387.84 1,746,582.12
项 目
2007年12月31日
公允价值
2006年12月31日
公允价值
可供出售债券 - -
可供出售权益工具 8,412,703.38 1,593,937.50
其他 - -
8,412,703.38 1,593,937.50
6.7.1 可供出售金融资产期末数比期初数增加1,265,805.72 元，增加比例为72.47％，增加原因为：
本期可供出售金融资产公允价值变动。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
47
6 合并财务报表项目附注(续)
6.8 长期股权投资
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目 账面余额减值准备 账面余额 减值准备
成本法公司 7,902,950.00 1,439,336.34 7,902,950.00 1,394,195.90
联营企业 3,529,120.04 - 5,324,210.03 -
11,432,070.04 1,439,336.34 13,227,160.03 1,394,195.90
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 账面余额减值准备 账面余额 减值准备
成本法公司 7,902,950.00 1,394,195.90 7,131,647.84 433,721.87
联营企业 5,598,199.43 - 3,786,492.65 -
13,501,149.43 1,394,195.90 10,918,140.49 433,721.87
6.8.1 被投资单位主要信息
被投资单位名称 注册地 业务性质
本企业
持股比例
本企业在被投资
单位表决权比例
期末
净资产总额
本期营业
收入总额
本期
净利润
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 上海 服务业 46% 46% 515 万元 30万元 8.6 万元
上海钻交所龙华加工区有限公司 上海 制造业 25.37% 25.37% 339 万元 174 万元 11万元
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 阜阳 零售业 70% 70% -104 万元 - -
上述阜阳银楼未纳入合并范围的原因系阜阳银楼已完成税务清算，工商注销正在办理中。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
48
6 合并财务报表项目附注(续)
6.8 长期股权投资(续)
6.8.2 按成本法核算的长期股权投资
2009 年1-6 月
被投资单位名称
初始金额
2008 年
12 月31 日
本期投资
增减额
2009 年
6 月30 日
减值准备
上海工艺美术服务部 600,000.00 600,000.00 - 600,000.00 -
上海工美拍卖行 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
上海五角场黄金珠宝城管理有限公司 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 -
上海龙华钻石加工技能培训中心 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 -
上海钻石交易所有限公司 1,489,950.00 1,489,950.00 - 1,489,950.00 -
上海钻石行业协会 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 -
上海黄金交易所会员资格 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
上海二轻销售有限公司 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 -
苏州万川旅业有限公司 2,160,000.00 765,804.10 -45,140.44 720,663.66 1,439,336.34
合计 7,902,950.00 6,508,754.10 -45,140.44 6,463,613.66 1,439,336.34
2008 年度
被投资单位名称
初始金额
2007 年
12 月31 日
本期投资
增减额
2008 年
12 月31 日
减值准备
上海工艺美术服务部 600,000.00 600,000.00 - 600,000.00 -
上海工美拍卖行 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
上海五角场黄金珠宝城管理有限公司 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 -
上海龙华钻石加工技能培训中心 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 -
上海钻石交易所有限公司 1,489,950.00 1,489,950.00 - 1,489,950.00 -
上海钻石行业协会 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 -
上海黄金交易所会员资格 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
上海二轻销售有限公司 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 -
苏州万川旅业有限公司 2,160,000.00 765,804.10 - 765,804.10 1,394,195.90
合计 7,902,950.00 6,508,754.10 - 6,508,754.10 1,394,195.90上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
49
6 合并财务报表项目附注(续)
6.8 长期股权投资(续)
6.8.2 按成本法核算的长期股权投资(续)
2007 年度
被投资单位名称
初始金额
2006 年
12 月31 日
本期投资
增减额
2007 年
12 月31 日
减值准备
上海工艺美术服务部 600,000.00 600,000.00 - 600,000.00 -
上海工美拍卖行 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
上海五角场黄金珠宝城管理有限公司 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 -
上海永磊首饰机械有限公司 - 75,477.79 -75,477.79 - -
上海龙华钻石加工技能培训中心 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 -
上海钻石交易所有限公司 1,489,950.00 1,489,950.00 - 1,489,950.00 -
上海钻石行业协会 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00 -
上海黄金交易所会员资格 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
上海二轻销售有限公司 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 -
上海上钻钻石工具有限公司 - 213,749.18 -213,749.18 - -
苏州万川旅业有限公司 2,160,000.00 668,749.00 97,055.10 765,804.10 1,394,195.90
合计 7,902,950.00 6,697,925.97 -189,171.87 6,508,754.10 1,394,195.90
2006 年度
被投资单位名称
初始金额
2006 年
1 月1 日
本期投资
增减额
2006 年
12 月31 日
减值准备
上海工艺美术服务部 600,000.00 600,000.00 - 600,000.00 -
上海工美拍卖行 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
上海五角场黄金珠宝城管理有限公司 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 -
上海永磊首饰机械有限公司 97,948.66 75,477.79 - 75,477.79 22,470.87
上海龙华钻石加工技能培训中心 100,000.00 110,302.55 -10,302.55 100,000.00 -
上海钻石交易所有限公司 1,489,950.00 1,489,950.00 - 1,489,950.00 -
上海黄金交易所会员资格 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
上海二轻销售有限公司 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 -
上海上钻钻石工具有限公司 213,749.18 213,749.18 - 213,749.18
苏州万川旅业有限公司 1,080,000.00 668,749.00 - 668,749.00 411,251.00
合计 7,131,647.84 6,708,228.52 -10,302.55 6,697,925.97 433,721.87上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
50
6 合并财务报表项目附注(续)
6.8 长期股权投资(续)
6.8.3 按权益法核算的长期股权投资
2009 年1-6 月
被投资单位名称 初始金额2008 年12 月31 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2009 年6 月30 日
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,353,479.48 17,127.63 22,278.30 2,370,607.11
上海上钻钻石工具有限公司 - 1,873,697.36 -1,873,697.36 - -
上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,154,785.03 3,727.90 24,421.86 1,158,512.93
大连老凤祥银楼有限公司 - 985,712.67 -985,712.67 - -
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 700,000.00 -1,043,464.51 1,043,464.51 - -
合 计 3,510,000.00 5,324,210.03 -1,795,089.99 46,700.16 3,529,120.04
2008 年度
被投资单位名称 初始金额2007 年12 月31 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2008 年12 月31 日
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,353,759.01 -279.53 28,127.41 2,353,479.48
上海上钻钻石工具有限公司 1,750,000.00 1,891,161.83 -17,464.47 - 1,873,697.36
上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,157,518.54 -2,733.51 33,260.83 1,154,785.03
大连老凤祥银楼有限公司 2,000,000.00 1,239,224.56 -253,511.89 - 985,712.67
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 700,000.00 -1,043,464.51 - - -1,043,464.51
合 计 7,260,000.00 5,598,199.43 -273,989.40 61,388.24 5,324,210.03
2007 年度
被投资单位名称 初始金额2006 年12 月31 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2007 年12 月31 日
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,368,673.06 -14,914.05 50,073.30 2,353,759.01
上海上钻钻石工具有限公司 200,000.00 - 1,891,161.83 - 1,891,161.83
上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,142,424.98 15,093.56 26,482.48 1,157,518.54
大连老凤祥银楼有限公司 2,000,000.00 1,318,859.12 -79,634.56 - 1,239,224.56
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 700,000.00 -1,043,464.51 - - -1,043,464.51
合 计 5,710,000.00 3,786,492.65 1,811,706.78 76,555.78 5,598,199.43上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
51
6 合并财务报表项目附注(续)
6.8 长期股权投资(续)
6.8.3 按权益法核算的长期股权投资(续)
2006 年度
被投资单位名称 初始金额2006 年1 月1 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2006 年12 月31 日
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,427,325.43 -58,652.37 13,150.82 2,368,673.06
上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,122,760.54 19,664.44 9,760.54 1,142,424.98
大连老凤祥银楼有限公司 2,000,000.00 1,472,081.00 -153,221.88 - 1,318,859.12
嘉兴市老凤祥银楼有限公司 1,000,000.00 -58,177.38 58,177.38 - -
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 700,000.00 -1,043,464.51 - - -1,043,464.51
合 计 6,510,000.00 3,920,525.08 -134,032.43 22,911.36 3,786,492.65
6.8.4 长期股权投资减值准备
2009 年1-6 月
被投资单位名称 2008 年12 月31 日本期增加本期减少2009 年6 月30 日 计提/减少原因
苏州万川旅业有限公司 1,394,195.90 45,140.44 - 1,439,336.34 连续亏损
2008 年度
被投资单位名称 2007 年12 月31 日本期增加本期减少2008 年12 月31 日 计提/减少原因
苏州万川旅业有限公司 1,394,195.90 - - 1,394,195.90 连续亏损
2007 年度
被投资单位名称 2006 年12 月31 日本期增加本期减少2007 年12 月31 日 计提/减少原因
苏州万川旅业有限公司 411,251.00 982,944.90 - 1,394,195.90 连续亏损
上海永磊首饰机械有限公司 22,470.87 - 22,470.87 - 歇业关闭
433,721.87 982,944.90 22,470.87 1,394,195.90
2006 年度
被投资单位名称 2006 年1 月1 日本期增加本期减少2006 年12 月31 日 计提/减少原因
苏州万川旅业有限公司 411,251.00 - - 411,251.00 连续亏损
上海永磊首饰机械有限公司 22,470.87 - - 22,470.87 歇业关闭
嘉兴市老凤祥银楼有限公司 206,908.40 - 206,908.40 - 歇业关闭
640,630.27 - 206,908.40 433,721.87上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
52
6 合并财务报表项目附注(续)
6.9 投资性房地产
项目 房屋建筑物
账面原值
2006 年1 月1 日 91,043,408.82
本年增加 -
本年减少 -
2006 年12 月31 日 91,043,408.82
本年增加 -
本年减少 -
2007 年12 月31 日 91,043,408.82
本年增加 -
本年减少 -
2008 年12 月31 日 91,043,408.82
本期增加 -
本期减少 -
2009 年6 月30 日 91,043,408.82
累计折旧
2006 年1 月1 日 6,944,609.59
本年计提 2,448,266.04
本年减少 -
2006 年12 月31 日 9,392,875.63
本年计提 2,448,123.57
本年减少 -
2007 年12 月31 日 11,840,999.20
本年计提 2,440,623.64
本年减少 -
2008 年12 月31 日 14,281,622.84
本期计提 1,217,785.50
本期减少 -
2009 年6 月30 日 15,499,408.34上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
53
6 合并财务报表项目附注(续)
6.9 投资性房地产(续)
项目 房屋建筑物
减值准备
2006 年1 月1 日 -
本年增加 -
本年转回 -
其他减少 -
2006 年12 月31 日 -
本年增加 -
本年转回 -
其他减少 -
2007 年12 月31 日 -
本年增加 -
本年转回 -
其他减少 -
2008 年12 月31 日 -
本期增加 -
本期转回 -
其他减少 -
2009 年6 月30 日 -
净值
2009 年6 月30 日 75,544,000.48
2008 年12 月31 日 76,761,785.98
2007 年12 月31 日 79,202,409.62
2006 年12 月31 日 81,650,533.19
2006 年1 月1 日 84,098,799.23
截至2009 年6 月30 日，投资性房地产中净值约为5,771 万元(原值约为6,574 万元)，评估价值为
22,627 万元的房屋建筑物作为14,600 万元的短期借款(附注6.15)的抵押物。
本公司董事会认为，期末投资性房地产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提减
值准备。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
54
6 合并财务报表项目附注(续)
6.10 固定资产
项目 房屋及建筑物机器设备运输工具 办公设备合计
账面原值
2006 年1 月1 日 59,743,341.40 52,531,135.99 4,540,642.03 17,395,060.55 134,210,179.97
在建工程转入 20,882,613.00 678,073.75 641,539.92 581,426.00 22,783,652.67
本年其他增加 - 358,938.20 289,627.10 1,176,528.58 1,825,093.88
本年减少 12,600,000.00 368,303.00 1,065,427.00 1,963,053.20 15,996,783.20
2006 年12 月31 日 68,025,954.40 53,199,844.94 4,406,382.05 17,189,961.93 142,822,143.32
在建工程转入 37,889,442.47 367,535.99 160,000.00 591,247.91 39,008,226.37
本年其他增加 - 113,495.00 596,500.00 979,703.34 1,689,698.34
本年减少 124,103.00 302,195.21 206,436.30 278,194.00 910,928.51
2007 年12 月31 日 105,791,293.87 53,378,680.72 4,956,445.75 18,482,719.18 182,609,139.52
在建工程转入 28,434,207.40 131,920.00 512,461.00 509,459.00 29,588,047.40
本年其他增加 - 105,585.00 582,879.63 662,269.10 1,350,733.73
本年减少 - 1,080,361.90 893,562.14 568,834.57 2,542,758.61
2008 年12 月31 日 134,225,501.27 52,535,823.82 5,158,224.24 19,085,612.71 211,005,162.04
在建工程转入 4,738,470.20 480,954.34 - 591,270.89 5,810,695.43
本年其他增加 - 915,045.83 313,155.00 1,025,199.28 2,253,400.11
本年减少 - 3,370,414.27 569,000.00 5,199,840.93 9,139,255.20
2009 年6 月30 日 138,963,971.47 50,561,409.72 4,902,379.24 15,502,241.95 209,930,002.38
累计折旧
2006 年1 月1 日 8,132,981.20 43,298,497.55 2,550,712.96 9,360,167.78 63,342,359.49
本年计提 1,553,681.48 2,250,269.48 390,245.57 1,964,646.58 6,158,843.11
本年减少 92,700.00 262,005.67 951,793.98 1,434,188.99 2,740,688.64
2006 年12 月31 日 9,593,962.68 45,286,761.36 1,989,164.55 9,890,625.37 66,760,513.96
本年计提 2,664,521.54 1,814,967.70 477,500.55 1,897,809.85 6,854,799.64
本年减少 13,225.93 233,248.06 149,150.36 229,744.98 625,369.33
2007 年12 月31 日 12,245,258.29 46,868,481.00 2,317,514.74 11,558,690.24 72,989,944.27
本年计提 4,493,345.35 1,478,696.63 643,689.20 2,060,947.09 8,676,678.27
本年减少 - 1,020,213.85 708,265.36 469,755.73 2,198,234.94
2008 年12 月31 日 16,738,603.64 47,326,963.78 2,252,938.58 13,149,881.60 79,468,387.60
本期计提 2,507,993.58 1,178,272.41 431,058.99 1,288,796.25 5,406,121.23
本期减少 - 3,116,376.44 434,656.69 4,674,483.14 8,225,516.27
2009 年6 月30 日 19,246,597.22 45,388,859.75 2,249,340.88 9,764,194.71 76,648,992.56上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
55
6 合并财务报表项目附注(续)
6.10 固定资产(续)
项目 房屋及建筑物机器设备运输工具 办公设备合计
减值准备
2006 年1 月1 日 - 2,136.96 - - 2,136.96
本年增加 - - - - -
本年转回 - - - - -
其他减少 - - - - -
2006 年12 月31 日 - 2,136.96 - - 2,136.96
本年增加 - - - - -
本年转回 - - - - -
其他减少 - - - - -
2007 年12 月31 日 - 2,136.96 - - 2,136.96
本年增加 - - - - -
本年转回 - - - - -
其他减少 - - - - -
2008 年12 月31 日 - 2,136.96 - - 2,136.96
本年增加 - - - - -
本年转回 - - - - -
其他减少 - - - - -
2009 年6 月30 日 - 2,136.96 - - 2,136.96
账面净额
2009 年6 月30 日 119,717,374.25 5,170,413.01 2,653,038.36 5,738,047.24 133,278,872.86
2008 年12 月31 日 117,486,897.63 5,206,723.08 2,905,285.66 5,935,731.11 131,534,637.48
2007 年12 月31 日 93,546,035.58 6,508,062.76 2,638,931.01 6,924,028.94 109,617,058.29
2006 年12 月31 日 58,431,991.72 7,910,946.62 2,417,217.50 7,299,336.56 76,059,492.40
2006 年1 月1 日 51,610,360.20 9,230,501.48 1,989,929.07 8,034,892.77 70,865,683.52上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
56
6 合并财务报表项目附注(续)
6.10 固定资产(续)
6.10.1 已提足折旧仍继续使用的固定资产
2009 年6 月30 日
类别 账面原值累计折旧 账面净值
机器设备 40,153,128.53 38,448,982.93 1,704,145.60
运输工具 422,410.75 401,290.21 21,120.54
办公设备 3,664,929.29 2,979,561.76 685,367.53
6.10.2 截至2009 年6 月30 日，固定资产中净值约为1,031 万元(原值约为1,419 万元)，评估价值
为17,622.42 万元的房屋建筑物作为9,000 万元的短期借款(附注6.15)的抵押物。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
57
6 合并财务报表项目附注(续)
6.11 在建工程
2009 年1-6 月
本年减少
工程项目名称
2008 年
12 月31 日 本年增加转入固定资产其他减少
2009 年
6 月30 日
资金
来源
装修工程 7,509,946.70 11,792,184.34 4,791,299.73 5,274,557.43 9,236,273.88 自筹
待安装设备 1,185,676.18 3,469,855.40 1,019,395.70 78,480.99 3,557,654.89 自筹
合 计 8,695,622.88 15,262,039.74 5,810,695.43 5,353,038.42 12,793,928.77
2008 年度
本年减少
工程项目名称
2007 年
12 月31 日 本年增加转入固定资产其他减少
2008 年
12 月31 日
资金
来源
装修工程 2,880,103.75 11,693,303.79 3,818,791.00 3,244,669.84 7,509,946.70 自筹
待安装设备 530,808.10 2,110,659.91 1,409,440.00 46,351.83 1,185,676.18 自筹
房产 18,972,128.99 7,672,032.11 24,359,816.40 2,284,344.70 - 自筹
合 计 22,383,040.84 21,475,995.81 29,588,047.40 5,575,366.37 8,695,622.88
2007 年度
本年减少
工程项目名称
2006 年
12 月31 日 本年增加转入固定资产其他减少
2007 年
12 月31 日
资金
来源
装修工程 5,558,096.14 3,756,390.87 51,134.00 6,553,839.16 2,709,513.85 自筹
待安装设备 471,150.15 1,288,217.75 1,057,969.90 - 701,398.00 自筹
房产 23,650,492.00 33,226,550.63 37,899,122.47 5,791.17 18,972,128.99 自筹
合 计 29,679,738.29 38,271,159.25 39,008,226.37 6,559,630.33 22,383,040.84
2006 年度
本年减少
工程项目名称
2006 年
1 月1 日 本年增加转入固定资产其他减少
2006 年
12 月31 日
资金
来源
装修工程 6,526,377.60 6,911,176.19 6,929,670.65 949,787.00 5,558,096.14 自筹
待安装设备 577,886.93 2,066,750.62 1,901,039.67 272,447.73 471,150.15 自筹
房产 4,176,243.00 50,736,862.00 20,882,613.00 10,380,000.00 23,650,492.00 自筹
合 计 11,280,507.53 59,714,788.81 29,713,323.32 11,602,234.73 29,679,738.29
6.11.1 在建工程期末数比期初数增加4,098,305.89 元，增加比例为47.13%，增加原因为：本期下
属子公司分号增加，在建项目增加。
6.11.2 本公司董事会认为，期末在建工程未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提
减值准备。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
58
6 合并财务报表项目附注(续)
6.12 无形资产
账面原值 土地使用权非专利技术 合计
2006 年1 月1 日 10,268,319.05 2,720,000.00 12,988,319.05
本年增加 - - -
本年减少 - - -
2006 年12 月31 日 10,268,319.05 2,720,000.00 12,988,319.05
本期增加 - - -
本期减少 - - -
2007 年12 月31 日 10,268,319.05 2,720,000.00 12,988,319.05
本期增加 - - -
本期减少 - - -
2008 年12 月31 日 10,268,319.05 2,720,000.00 12,988,319.05
本期增加 - - -
本期减少 - - -
2009 年6 月30 日 10,268,319.05 2,720,000.00 12,988,319.05
累计摊销
2006 年1 月1 日 1,796,955.79 1,269,333.24 3,066,289.03
本年增加 256,707.97 181,333.32 438,041.29
本年减少 - - -
2006 年12 月31 日 2,053,663.76 1,450,666.56 3,504,330.32
本年增加 256,707.97 181,333.32 438,041.29
本年减少 - - -
2007 年12 月31 日 2,310,371.73 1,631,999.88 3,942,371.61
本年增加 256,707.97 181,333.32 438,041.29
本年减少 - - -
2008 年12 月31 日 2,567,079.70 1,813,333.20 4,380,412.90
本期增加 128,353.98 90,666.66 219,020.64
本期减少 - - -
2009 年6 月30 日 2,695,433.68 1,903,999.86 4,599,433.54上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
59
6 合并财务报表项目附注(续)
6.12 无形资产(续)
减值准备 土地使用权非专利技术 合计
2006 年1 月1 日 - - -
本年增加 - - -
本年减少 - - -
2006 年12 月31 日 - - -
本年增加 - - -
本年减少 - - -
2007 年12 月31 日 - - -
本年增加 - - -
本年减少 - - -
2008 年12 月31 日 - - -
本期增加 - - -
本期减少 - - -
2009 年6 月30 日 - - -
账面价值
2006 年1 月1 日 8,471,363.26 1,450,666.76 9,922,030.02
本年增加 - - -
本年减少 256,707.97 181,333.32 438,041.29
2006 年12 月31 日 8,214,655.29 1,269,333.44 9,483,988.73
本期增加 - - -
本期减少 256,707.97 181,333.32 438,041.29
2007 年12 月31 日 7,957,947.32 1,088,000.12 9,045,947.44
本年增加 - - -
本年减少 256,707.97 181,333.32 438,041.29
2008 年12 月31 日 7,701,239.35 906,666.80 8,607,906.15
本期增加 - - -
本期减少 128,353.98 90,666.66 219,020.64
2009 年6 月30 日 7,572,885.37 816,000.14 8,388,885.51
本公司董事会认为，期末无形资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提减值准
备。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
60
6 合并财务报表项目附注(续)
6.13 长期待摊费用
项 目 装修费 租金软件其他 合计
2006 年1 月1 日 9,857,547.32 2,675,000.00 149,191.30 7,129,769.53 19,811,508.15
本期增加 8,866,869.62 1,789,000.00 - - 10,655,869.62
本期摊销 7,159,369.01 1,046,462.50 74,595.84 2,881,010.09 11,161,437.44
2006 年12 月31 日 11,565,047.93 3,417,537.50 74,595.46 4,248,759.44 19,305,940.33
本期增加 9,291,696.85 - - - 9,291,696.85
本期摊销 7,273,594.13 1,111,950.00 74,595.46 1,681,373.78 10,141,513.37
2007 年12 月31 日 13,583,150.65 2,305,587.50 - 2,567,385.66 18,456,123.81
本期增加 5,311,430.75 - - - 5,311,430.75
本期摊销 8,471,523.71 986,950.00 - 1,089,847.91 10,548,321.62
2008 年12 月31 日 10,423,057.69 1,318,637.50 - 1,477,537.75 13,219,232.94
本期增加 5,898,508.28 - - - 5,898,508.28
本期摊销 4,555,260.36 80,975.00 - 506,244.21 5,142,479.57
2009 年6 月30 日 11,766,305.61 1,237,662.50 - 971,293.54 13,975,261.65
6.14 递延所得税资产
已确认的递延所得税资产
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目 递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
资产减值准备 5,634,278.16 22,537,112.66 5,588,040.56 22,352,162.22
公允价值变动 - - 914,531.07 3,658,124.29
开办费 - - - -
留抵亏损 402,731.19 1,610,924.75 305,503.28 1,222,013.12
合计 6,037,009.35 24,148,037.41 6,808,074.91 27,232,299.63上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
61
6 合并财务报表项目附注(续)
6.14 递延所得税资产(续)
已确认的递延所得税资产(续)
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
资产减值准备 4,866,670.45 19,466,681.76 3,391,220.09 22,384,203.13
公允价值变动 - - - -
开办费 22,730.49 90,921.94 40,005.65 121,229.26
留抵亏损 280,431.44 1,121,725.79 189,313.37 573,676.87
合计 5,169,832.38 20,679,329.49 3,620,539.11 23,079,109.26
6.15 短期借款
借款类别 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
信用借款 484,000,000.00 419,000,000.00 316,000,000.00 195,790,000.00
质押借款 - 14,250,000.00 - -
抵押借款 236,000,000.00 250,700,000.00 216,700,000.00 219,700,000.00
保证借款 367,000,000.00 195,000,000.00 256,000,000.00 224,000,000.00
商业承兑汇票贴现 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
合 计 1,127,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00 669,490,000.00
6.16 应付票据
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
银行承兑汇票 21,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
62
6 合并财务报表项目附注(续)
6.17 应付账款
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
336,486,122.06 450,630,769.73 254,400,252.46 65,093,367.13
6.17.1 期末应付账款中欠持本公司50.44%表决权股份的股东老凤祥股份有限公司款项为
69,590.00 元，详见本附注8.4。
6.17.2 期末应付账款中欠关联方款项为69,590.00 元，详见本附注8.4。
6.17.3 应付账款期末数比期初数减少114,144,647.67 元，减少比例为25.33%，减少原因为：应付
款已支付。
6.18 预收账款
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
104,263,326.69 302,829,008.37 126,099,745.45 60,842,148.82
6.18.1 期末预收账款中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
6.18.2 期末预收账款中无欠关联方款项。
6.18.3 预收账款期末数比期初数减少198,565,681.68 元，减少比例为65.57%，减少原因为：预收
账款已结算。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
63
6 合并财务报表项目附注(续)
6.19 应付职工薪酬
项目 2008 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年6 月30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 186,687.98 46,663,948.71 46,619,173.51 231,463.18
二、职工福利费 - 1,093,992.95 1,093,632.95 360.00
三、社会保险费 889,861.70 9,951,429.49 10,117,316.48 723,974.71
其中：1.医疗保险费 637,628.73 3,657,657.68 3,659,261.65 636,024.76
2.基本养老保险费 248,816.01 5,517,820.06 5,694,165.92 72,470.15
3.年金缴费 - - - -
4.失业保险费 3,416.96 581,123.59 569,060.75 15,479.80
5.工伤保险费 - 95,541.40 95,541.40 -
6.生育保险费 - 99,286.76 99,286.76 -
四、住房公积金 -10,092.31 5,596,023.64 5,597,976.54 -12,045.21
五、工会经费和职工教育经费 2,231,217.30 687,711.39 1,030,968.62 1,887,960.07
六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
八、其他 - 195,874.17 190,294.90 5,579.27
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 3,297,674.67 64,188,980.35 64,649,363.00 2,837,292.02
项目 2007 年12 月31 日 本期增加本期减少 2008 年12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 981,745.54 87,428,941.07 88,223,998.63 186,687.98
二、职工福利费 - 2,439,378.21 2,439,378.21 -
三、社会保险费 904,946.01 17,855,492.06 17,870,576.37 889,861.70
其中：1.医疗保险费 589,672.78 6,184,141.65 6,136,185.70 637,628.73
2.基本养老保险费 269,260.12 10,374,273.11 10,394,717.22 248,816.01
3.年金缴费 - - - -
4.失业保险费 4,618.82 996,240.33 997,442.19 3,416.96
5.工伤保险费 2,885.29 159,933.47 162,818.76 -
6.生育保险费 38,509.00 140,903.50 179,412.50 -
四、住房公积金 17,685.01 7,678,612.28 7,706,389.60 -10,092.31
五、工会经费和职工教育经费 2,038,029.31 1,825,391.84 1,632,203.85 2,231,217.30
六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
八、其他 - - - -
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 3,942,405.87 117,227,815.46 117,872,546.66 3,297,674.67上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
64
6 合并财务报表项目附注(续)
6.19 应付职工薪酬(续)
项目 2006 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 940,526.87 79,717,612.31 79,676,393.64 981,745.54
二、职工福利费 3,815,114.57 1,336,115.75 5,151,230.32 -
三、社会保险费 1,160,223.74 8,810,856.79 9,066,134.52 904,946.01
其中：1.医疗保险费 929,754.25 2,794,715.93 3,134,797.40 589,672.78
2.基本养老保险费 207,575.10 5,320,763.24 5,259,078.22 269,260.12
3.年金缴费 - - - -
4.失业保险费 -828.10 473,544.42 468,097.50 4,618.82
5.工伤保险费 2,885.29 96,829.20 96,829.20 2,885.29
6.生育保险费 20,837.20 125,004.00 107,332.20 38,509.00
四、住房公积金 -1,795.70 5,419,798.71 5,400,318.00 17,685.01
五、工会经费和职工教育经费 1,628,682.34 2,053,803.58 1,644,456.61 2,038,029.31
六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
八、其他 - - - -
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 7,542,751.82 97,338,187.14 100,938,533.09 3,942,405.87上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
65
6 合并财务报表项目附注(续)
6.20 应付股利
投资者名称或类别 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
上海工美实业公司 - -
黄浦国资 87.34 14.11
职工持股会 1,477,198.50 1,477,198.50
自然人 390,109.00 224,904.81
合 计 1,867,394.84 1,702,117.42
投资者名称或类别 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
上海工美实业公司 241,737.76 -
黄浦国资 14.11 -
职工持股会 1,479,883.29 2,326,202.19
自然人 226,299.84 602,389.60
合 计 1,947,935.00 2,928,591.79
6.21 应交税费
税种 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
增值税 -23,414,681.79 -19,445,766.36
消费税 4,146,280.47 3,794,346.53
营业税 313,593.86 124,219.86
城建税 955,118.50 1,127,843.40
企业所得税 18,883,142.87 8,723,055.89
个人所得税 404,427.14 2,579,202.09
教育费附加 467,692.96 542,699.68
河道费 116,306.64 145,260.72
堤防费 3,324.89 3,093.03
地方基金 44,183.28 54,302.00
合 计 1,919,388.82 -2,351,743.16上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
66
6 合并财务报表项目附注(续)
6.21 应交税费(续)
税种 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
增值税 -23,425,028.82 -24,372,073.85
消费税 9,743,749.61 2,911,696.09
营业税 775,441.16 143,149.91
城建税 1,219,500.89 438,979.65
企业所得税 15,494,440.40 4,185,236.46
个人所得税 1,658,136.67 -1,128,571.49
教育费附加 575,635.50 229,265.40
河道费 151,810.98 78,991.21
堤防费 1,288.39 114.86
地方基金 82,189.39 49,283.90
合 计 6,277,164.17 -17,463,927.86
6.22 应付利息
项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
短期借款利息 1,805,294.08 1,564,142.84
黄金租赁预提价差 - -
黄金租赁预提租息 1,546,055.95 1,954,927.05
3,351,350.03 3,519,069.89
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
短期借款利息 1,260,661.04 955,917.22
黄金租赁预提价差 4,033,230.00 -
黄金租赁预提租息 301,418.87 -
5,595,309.91 955,917.22上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
67
6 合并财务报表项目附注(续)
6.23 其他应付款
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
44,514,919.61 41,740,397.85 38,327,942.14 61,309,200.25
6.23.1 期末其他应付款中欠持本公司50.44%表决权股份的股东老凤祥股份有限公司款项为
150,000.00 元，详见本附注8.4。
6.23.2 期末其他应付款中关联方欠款为150,000.00 元，详见本附注8.4。
6.23.3 账龄超过一年的大额其他应付款
客户名称 金额未偿还原因
工美联社 1,500,000.00 资金拆借
6.23.4 其他应付款期末数与期初数增加2,774,521.76 元，增加比例为 6.65%，增加原因为：资金
拆借增加。
6.24 长期应付款
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
专项拨款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
68
6 合并财务报表项目附注(续)
6.25 递延所得税负债
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
项目 递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债 应纳税暂时性差异
可供出售金融资产 580,499.21 2,321,996.84 264,047.78 1,056,191.12
公允价值变动 385,981.39 1,543,925.57 - -
合 计 966,480.60 3,865,922.41 264,047.78 1,056,191.12
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目 递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债 应纳税暂时性差异
可供出售金融资产 1,930,578.10 7,722,312.38 159,914.48 1,066,096.50
公允价值变动 544,827.31 2,179,309.22 117,662.12 784,414.16
合 计 2,475,405.41 9,901,621.60 277,576.60 1,850,510.66
6.26 实收资本
2006 年度
2006 年1 月1 日 2006 年12 月31 日
股东名称 金额 比例
本期增加 本期减少
金额 比例
老凤祥股份有限公司 40,900,000.00 29.94% 20,450,000.00 - 61,350,000.00 29.94%
上海福斯特笔业有限公司 28,000,000.00 20.50% 14,000,000.00 - 42,000,000.00 20.50%
上海市黄浦区国有资产监督管
理委员会
37,660,000.00 27.57% 18,830,000.00 - 56,490,000.00 27.57%
上海老凤祥有限公司职工持股会 21,850,000.00 15.99% 10,925,000.00 - 32,775,000.00 15.99%
若干自然人 8,200,000.00 6.00% 4,100,000.00 - 12,300,000.00 6.00%
136,610,000.00 100.00% 68,305,000.00 - 204,915,000.00 100.00%
2006 年度，本公司各股东按比例增资6,830.50 万元。增资前注册资本13,661 万元，已经上海东亚
会计师事务所于1999 年10 月11 日出具沪东三验（99）741 号《验资报告》验证；本期申请增加
注册资本分两次到位，第一次已经上海经隆会计师事务所有限公司于2006 年5 月17 日出具经隆
验字第2006-504 号《验资报告》验证；第二次已经上海经隆会计师事务所有限公司于2006 年10
月18 日出具经隆验字第2006-1004 号《验资报告》验证。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
69
6 合并财务报表项目附注(续)
6.26 实收资本(续)
2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月
2007 年1 月1 日 2009 年6 月30 日
股东名称 金额 比例
本期
增加
本期
减少 金额 比例
老凤祥股份有限公司 61,350,000.00 29.94% - - 61,350,000.00 29.94%
上海福斯特笔业有限公司 42,000,000.00 20.50% - - 42,000,000.00 20.50%
上海市黄浦区国有资产监督管理
委员会
56,490,000.00 27.57% - - 56,490,000.00 27.57%
上海老凤祥有限公司职工持股会 32,775,000.00 15.99% - - 32,775,000.00 15.99%
若干自然人 12,300,000.00 6.00% - - 12,300,000.00 6.00%
204,915,000.00 100.00% - - 204,915,000.00 100.00%
本公司的注册资本与上述实收资本一致，均为20,491.50 万元，与本公司营业执照、章程等法律文
件相符。
6.27 资本公积
其他资本公积
项目 股本溢价
可供出售金额资产
公允价值变动
可转换公司债券权益
部分金额 原制度资本公积转入
2006 年1 月1 日 - 170,838.52 - 1,393,086.64
本期增加 9,562,700.00 361,003.50 - 110,795.15
本期减少 - - - -
2006 年12 月31 日 9,562,700.00 531,842.02 - 1,503,881.79
本期增加 - 4,594,761.60 - -
本期减少 - - - 64,191.15
2007 年12 月31 日 9,562,700.00 5,126,603.62 - 1,439,690.64
本期增加 - - - -
本期减少 - 4,394,300.62 - 548,635.15
2008 年12 月31 日 9,562,700.00 732,303.00 - 891,055.49
本期增加 - 930,062.23 - -
本期减少 - - - -
2009 年6 月30 日 9,562,700.00 1,662,365.23 - 891,055.49
其他资本公积本期增加的说明：本期可供出售金融资产公允价值变动引起其他资本公积增加。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
70
6 合并财务报表项目附注(续)
6.28 盈余公积
项目 法定盈余公积任意盈余公积 合计
2006 年1 月1 日 16,037,761.12 15,818,712.30 31,856,473.42
本期提取 5,378,131.04 5,378,131.04 10,756,262.08
本期减少 11,460,621.78 11,241,572.96 22,702,194.74
2006 年12 月31 日 9,955,270.38 9,955,270.38 19,910,540.76
本期提取 12,259,274.48 12,259,274.48 24,518,548.96
本期减少 - - -
2007 年12 月31 日 22,214,544.86 22,214,544.86 44,429,089.72
本期提取 6,564,414.77 6,564,414.77 13,128,829.54
本期减少 - - -
2008 年12 月31 日 28,778,959.63 28,778,959.63 57,557,919.26
本期提取 - - -
本期减少 - - -
2009 年6 月30 日 28,778,959.63 28,778,959.63 57,557,919.26
6.29 未分配利润
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
调整前 年初未分配利润 185,305,016.40 128,036,707.33 57,387,163.22 4,410,562.59
调整 年初未分配利润(调增+，调减-) - - 17,166,226.06 11,019,556.66
调整后 年初未分配利润 185,305,016.40 128,036,707.33 74,553,389.28 15,430,119.25
加：其他转入 - - - 22,702,194.74
加：本年净利润 99,748,409.72 117,421,388.15 136,755,998.72 78,397,123.95
减：提取法定盈余公积 - 6,564,414.77 12,259,274.48 5,378,131.04
提取任意盈余公积 - 6,564,414.77 12,259,274.48 5,378,131.04
应付普通股股利 52,515,318.20 47,024,249.54 58,754,131.71 31,219,786.58
转作股本的普通股股利 - - - -
年末未分配利润 232,538,107.92 185,305,016.40 128,036,707.33 74,553,389.28上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
71
6 合并财务报表项目附注(续)
6.30 少数股东权益
归属于各子公司少数股东的少数股东权益
公司名称 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 953,868.96 899,441.95 709,381.52 631,011.54
宁波海曙老凤祥饰品有限公司 - - - 135,098.94
上海老凤祥首饰研究所有限公司 716,971.41 726,332.01 609,350.54 525,833.27
上海老凤祥庆云银楼有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 27,766,826.5 27,614,678.79 25,317,838.54 23,660,448.44
上海老凤祥典当有限公司 10,657,764.29 10,882,030.34 7,169,416.83 6,625,412.25
上海老凤祥旅游产品有限公司 1,243,700.55 1,195,523.26 1,082,265.54 -
老凤祥银楼（武汉）有限公司 - - -545,437.57 -369,770.77
上海老凤祥银楼无锡有限公司 3,130,408.92 3,519,988.75 2,868,715.61 1,978,700.19
昆山上海老凤祥银楼有限公司 1,140,776.10 1,210,803.09 1,114,620.37 1,094,323.50
合 计 45,710,316.73 46,148,798.19 38,426,151.38 34,381,057.36上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
72
6 合并财务报表项目附注(续)
6.31 营业收入及营业成本
2009 年1-6 月
项目 主营业务其他业务 合计
营业收入 5,224,241,505.60 425,139,406.30 5,649,380,911.90
营业成本 4,897,894,042.54 406,442,117.22 5,304,336,159.76
2008 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 7,875,770,724.30 1,038,798,732.14 8,914,569,456.44
营业成本 7,346,039,603.87 999,256,984.58 8,345,296,588.45
2007 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 5,744,317,335.47 361,875,201.75 6,106,192,537.22
营业成本 5,246,537,647.78 347,274,873.63 5,593,812,521.41
2006 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 3,932,201,356.87 102,654,672.50 4,034,856,029.37
营业成本 3,575,389,750.16 91,432,517.85 3,666,822,268.01上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
73
6 合并财务报表项目附注(续)
6.31 营业收入及营业成本(续)
6.31.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
（1）珠宝首饰 4,267,563,811.77 7,403,848,670.35 5,075,886,753.44 2,800,191,653.95
（2）黄金交易 1,491,536,321.00 1,637,040,845.00 1,606,663,186.00 1,641,341,966.00
小 计 5,759,100,132.77 9,040,889,515.35 6,682,549,939.44 4,441,533,619.95
公司内各业务分部相互抵销 -534,858,627.17 -1,165,118,791.05 -938,232,603.97 -509,332,263.08
合 计 5,224,241,505.60 7,875,770,724.30 5,744,317,335.47 3,932,201,356.87
主营业务成本
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
（1）珠宝首饰 3,802,309,966.61 6,709,181,779.71 4,590,546,449.97 2,439,794,254.14
（2）黄金交易 1,628,350,885.38 1,809,043,728.38 1,587,001,290.75 1,643,175,452.14
小 计 5,430,660,851.99 8,518,225,508.09 6,177,547,740.72 4,082,969,706.28
公司内各业务分部相互抵销 -532,766,809.45 -1,172,185,904.22 -931,010,092.94 -507,579,956.12
合 计 4,897,894,042.54 7,346,039,603.87 5,246,537,647.78 3,575,389,750.16
6.31.2 公司向前五名客户销售总额为2,004,076,708.08 元，占公司本年全部营业收入的35.47%。
6.32 营业税金及附加
项目
计缴
标准
2009 年1-6 月2008 年度
2007 年度
2006 年度
营业税 5% 1,137,346.41 1,918,652.71 1,075,662.27 835,018.72
增值税 17% 129,194.81 488,729.80 370,778.96 25,158.47
城建税 7% 8,464,365.94 12,835,125.64 8,390,326.86 5,446,879.78
消费税 5% 31,765,892.36 63,980,290.74 48,555,991.51 37,051,498.92
教育费附加 3%、4% 3,778,738.19 5,732,669.09 3,740,527.98 2,405,065.44
其 他 65,237.02 55,932.31 10,148.91 10,019.98
合 计 45,340,774.73 85,011,400.29 62,143,436.49 45,773,641.31上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
74
6 合并财务报表项目附注(续)
6.33 销售费用
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
差旅费 1,420,154.16 2,810,682.22 3,003,953.07 2,856,698.43
工资及福利费 35,183,264.75 62,526,181.90 51,875,150.37 33,828,561.85
折旧费 1,832,565.21 2,994,595.34 2,538,870.97 2,056,750.27
办公费 3,853,052.75 8,858,175.43 7,672,907.24 5,190,634.34
交际应酬费 1,426,101.06 1,271,716.11 1,388,808.49 1,445,206.96
租赁费 17,385,895.01 34,484,102.42 28,380,425.51 25,212,288.27
运输费 119,734.31 295,592.90 261,777.13 303,394.65
广告费 3,146,248.00 17,798,027.77 11,404,859.29 6,940,546.31
水电费 2,829,040.67 5,998,631.76 5,468,894.89 4,920,893.06
包装物 2,458,073.57 4,947,128.90 3,083,296.69 1,196,614.34
装修费 1,221,407.22 1,712,047.82 1,198,786.33 438,473.60
业务宣传费 183,939.11 1,341,306.81 652,135.71 1,243,863.17
邮电费 54,959.24 72,163.90 - 53,084.82
检测费 887,170.00 1,776,072.20 1,246,407.80 926,590.00
管理费 2,104,179.04 2,208,944.57 660,919.12 136,500.89
递延资产摊销 3,644,724.38 6,601,098.73 4,607,029.84 5,043,264.22
会务费 2,238,872.00 2,877,487.60 3,196,597.20 1,429,104.87
促销费 1,851,796.81 2,232,369.61 1,718,155.96 1,536,479.93
修理费 835,276.83 1,989,835.05 1,514,632.24 1,808,236.61
社会保险费 556,592.00 2,079,714.54 1,156,679.62 1,229,450.40
保安报警费 2,083,961.35 2,884,049.18 1,846,872.78 1,498,551.09
税金 542,216.29 985,719.71 655,567.29 283,344.29
提纯工费 462,516.02 510,784.04 477,701.51 242,019.77
回烊费 - - 4,489,609.15 1,990,387.80
其他 2,526,928.23 5,428,807.36 4,285,514.74 4,791,616.15
合 计 88,848,668.01 174,685,235.87 142,785,552.94 106,602,556.09上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
75
6 合并财务报表项目附注(续)
6.34 管理费用
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
保险费 881,509.29 1,391,122.34 3,218,193.77 957,486.51
顾问费 1,512,277.15 1,172,718.00 1,474,246.40 2,096,181.38
差旅费 744,659.07 1,233,881.35 1,610,177.50 1,081,851.11
其他资产摊销 1,340,157.30 2,268,806.59 3,305,986.53 4,356,526.72
工资及福利费 11,988,954.50 20,813,732.89 31,601,238.93 20,201,477.04
折旧费 2,154,209.23 4,310,703.42 3,753,815.91 4,774,226.49
交际应酬费 934,912.39 3,080,799.15 4,444,677.83 2,061,432.73
办公费 1,146,364.70 2,641,421.05 3,024,776.35 3,050,626.39
租赁费 2,393,236.18 3,229,764.14 5,581,376.66 5,215,407.97
修理费 200,851.47 1,835,560.87 593,222.09 1,450,584.71
税金 1,815,467.90 3,609,935.23 1,816,992.03 2,751,071.10
水电费 1,027,457.10 2,771,429.02 2,225,709.71 2,633,836.02
劳防费 775,318.77 271,508.75 339,024.59 132,902.65
运输费 637,724.77 1,035,262.68 665,088.33 386,052.84
工会经费 426,331.91 1,064,099.60 612,786.78 697,298.46
教育经费 133,186.72 311,701.04 263,419.93 243,377.52
会务费 1,128,498.40 2,182,713.50 2,513,620.90 1,617,989.84
社会保险费 6,777,075.26 10,604,212.72 7,927,256.75 9,642,131.72
交易手续费 391,198.22 683,222.53 737,362.38 978,651.70
加工费 4,393,621.95 7,780,605.99 2,544,808.64 1,379,461.65
广告材料费 20,000.00 422,009.60 991,284.80 190,704.00
绿化费 18,283.28 168,799.03 476,910.00 57,650.00
借款授信担保费 319,187.50 862,500.00 250,000.00 5,977,521.00
技术开发费 996,103.80 2,366,628.98 843,609.97 1,021,976.60
其他 2,699,640.26 5,101,810.31 5,850,128.53 5,632,610.30
合 计 44,856,227.12 81,214,948.78 86,665,715.31 78,589,036.45上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
76
6 合并财务报表项目附注(续)
6.35 财务费用
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
利息支出 32,804,443.63 65,293,579.52 48,049,992.17 35,691,392.93
减：利息收入 1,853,134.99 4,435,330.23 1,915,153.96 1,739,939.19
利息净支出/（净收入） 30,951,308.64 60,858,249.29 46,134,838.21 33,951,453.74
加：汇兑净损失/（净收益） -22,457.23 -324,934.86 -413,392.45 -15,988.82
其他 5,698,248.87 11,688,397.54 7,678,354.70 3,458,879.67
合 计 36,627,100.28 72,221,711.97 53,399,800.46 37,394,344.59
6.36 资产减值损失
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
坏账损失 -372,944.56 856,824.64 -2,615,534.07 4,314,151.24
存货跌价损失 - 400,000.00 - 2,477,304.79
长期股权投资减值损失 45,140.44 - 982,944.90 -
固定资产减值损失 - - - -
工程物资减值损失 - - - -
在建工程减值损失 - - - -
无形资产减值损失 - - - -
其他 - - - -
合 计 -327,804.12 1,256,824.64 -1,632,589.17 6,791,456.03上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
77
6 合并财务报表项目附注(续)
6.37 公允价值变动收益
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
交易性金融资产 5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 2,570,471.26
交易性金融负债 - - - -
投资性房地产 - - - -
合 计 5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 2,570,471.26
6.38 投资收益
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
交易性金融资产收益 -3,102,656.82 207,268.57 5,975,458.44 5,317,911.02
可供出售金融资产收益 - - 645,810.18 -
按权益法享有或分担的被
投资公司净损益的份额
1,111,020.20 -207,790.56 -47,404.32
-11,121.06
按成本法核算的被投资公
司宣告发放的股利
395,481.05 1,532,110.12 1,325,714.68
1,053,695.77
长期股权投资转让收益 721,046.33 -1,095,334.83 -28,771.14 -38,365.07
合 计 -875,109.24 436,253.30 7,870,807.84 6,322,120.66上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
78
6 合并财务报表项目附注(续)
6.39 营业外收入
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
非流动资产处置利得合计 27,544.49 44,183.18 260,102.68 1,134.53
其中：固定资产处理利得 27,544.49 44,183.18 260,102.68 1,134.53
无形资产处置利得 - - - -
税收返还 5,651,283.69 12,548,306.94 8,653,086.91 2,493,122.97
债务重组利得 - 4,159,287.37 -
财政补贴 500,300.00 2,796,306.26 1,854,120.00 519,928.00
赔偿利得 286,420.00 372,000.00 550,200.00 220,213.68
合并损益 - - 313,847.11 -
其他 - 1,492.17 1,241.87 3,667.25
合 计 6,465,548.18 19,921,575.92 11,632,598.57 3,238,066.43
6.40 营业外支出
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损失合计 793,362.73 128,849.74 85,501.18 877,442.86
其中：固定资产处置损失 793,362.73 128,849.74 85,501.18 877,442.86
无形资产处置损失 - - - -
合并损失 - - 4,731,465.38 -
公益性捐赠支出 100,000.00 614,550.00 2,500.00 255,958.43
罚款 42,584.00 73,762.94 58,942.46 27,611.10
补偿款 - 1,599,137.18 6,714,480.24 -
赔偿款 30.56 1,364,820.00 - -
其他 3,279.22 - - 16,719.35
合 计 939,256.51 3,781,119.86 11,592,889.26 1,177,731.74上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
79
6 合并财务报表项目附注(续)
6.41 所得税费用
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
本期所得税费用 30,915,927.36 40,167,786.67 34,979,348.91 21,678,339.32
递延所得税费用 1,227,515.07 -2,183,069.84 -1,021,312.77 -1,276,716.07
合 计 32,143,442.43 37,984,716.83 33,958,036.14 20,401,623.25
将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用：
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
利润总额 139,553,018.41 165,622,022.29 178,323,511.99 103,835,653.50
永久性差异 -3,361,537.89 -6,873,666.02 9,404,400.15 -181,457.18
其中：无需纳税的收入 -1,626,315.45 -243,667.25 5,103,358.91 -6,441.87
不可抵扣的税项费用 -1,339,741.39 -5,097,888.65 5,626,755.92 878,680.46
成本法分利 -395,481.05 -1,532,110.12 -1,325,714.68 -1,053,695.77
暂时性差异 -4,910,060.28 8,732,279.36 -4,100,175.78 7,919,792.41
其中：利用以前期间的税务亏损 388,911.63 100,287.33 548,048.92 246,394.08
计提（转回）的减值准备 -96,922.05 2,885,480.46 -3,223,022.32 10,122,640.33
公允价值变动 -5,202,049.86 5,837,433.51 -1,394,895.06 -2,570,471.26
开办费 - -90,921.94 -30,307.32 121,229.26
应纳税所得额 131,281,420.24 167,480,635.63 183,627,736.36 111,573,988.73
按法定(或适用)税率计算的税项 32,820,355.09 41,962,571.14 27,544,160.45 16,736,098.31
某些子公司适用不同税率的影响 -79,375.98 - 7,398,029.38 4,347,831.27
对以前税项的调整 -1,825,051.75 -1,794,784.47 37,159.08 594,409.74
当期所得税费用 30,915,927.36 40,167,786.67 34,979,348.91 21,678,339.32上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
80
6 合并财务报表项目附注(续)
6.42 非经常性损益
项目 2009年1-6 月 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -765,818.24 -84,666.56
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助 500,300.00 2,796,306.26
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- -
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - -
债务重组损益 - 4,159,287.37
企业重组费用 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 5,202,049.86 -5,837,433.51
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
-3,102,656.82 207,268.57
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
- -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
- -
受托经营取得的托管费收入 - -
其他营业外收入和支出 5,795,089.13 9,269,528.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 7,628,963.93 10,510,291.12
所得税的影响 1,895,861.01 2,631,220.67
非经常性损益合计 5,733,102.92 7,879,070.45
其中：归属于母公司股东 5,687,583.05 7,893,662.01上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
81
6 合并财务报表项目附注(续)
6.42 非经常性损益(续)
项目 2007年度 2006 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 174,601.50 -876,308.33
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助 1,854,120.00 519,928.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
313,847.11 -
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - -
债务重组损益 - -
企业重组费用 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 1,394,895.06 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
6,621,268.62 5,317,911.02
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
- -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
- -
受托经营取得的托管费收入 - -
其他营业外收入和支出 -1,263,445.80 2,416,715.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 9,095,286.49 7,378,245.71
所得税的影响 3,038,441.29 1,362,689.16
非经常性损益合计 6,056,845.20 6,015,556.55
其中：归属于母公司股东 5,808,109.44 5,996,074.04上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
82
6 合并财务报表项目附注(续)
6.43 净资产收益率与每股收益
6.43.1 2009 年1-6 月净资产收益率与每股收益
净资产收益 每股收益
报告期利润 全面摊簿加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 19.71% 20.65% 0.4868 0.4868
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
18.59% 19.47% 0.4590 0.4590
6.43.2 2008 年度净资产收益率与每股收益
净资产收益 每股收益
报告期利润 全面摊簿加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 25.58% 27.55% 0.5730 0.5730
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
23.86% 25.70% 0.5345 0.5345
6.43.3 2007 年度净资产收益率与每股收益
净资产收益 每股收益
报告期利润 全面摊簿加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 34.75% 38.82% 0.6674 0.6674
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
33.28% 37.18% 0.6390 0.6390
6.43.4 2006 年度净资产收益率与每股收益
净资产收益 每股收益
报告期利润 全面摊簿加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 25.21% 35.27% 0.5297 0.5297
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
23.28% 32.57% 0.4892 0.4892上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
83
6 合并财务报表项目附注(续)
6.43 净资产收益率与每股收益(续)
上述数据采用以下计算公式计算而得：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考
虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归
属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其
他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末
的月份数。
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减
少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的
月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
84
6 合并财务报表项目附注(续)
6.44 政府补助
6.44.1 政府补助的种类和金额
政府补助的种类 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
与收益相关的政府补助
税收返还 - - - -
财政补贴 500,300.00 2,796,306.26 1,854,120.00 519,928.00
财政贴息 - 5,474,400.00 5,892,820.00 144,620.00
小 计 500,300.00 8,270,706.26 7,746,940.00 664,548.00
6.44.2 计入当期损益的政府补助金额
2009 年1-6 月
政府补助的种类 计入当期损益的金额递延的金额 总额
与收益相关的政府补助
税收返还 - - -
财政补贴 500,300.00 - 500,300.00
财政贴息 - - -
小 计 500,300.00 - 500,300.00
2008 年度
政府补助的种类 计入当期损益的金额递延的金额 总额
与收益相关的政府补助
税收返还 - - -
财政补贴 2,796,306.26 - 2,796,306.26
财政贴息 5,474,400.00 - 5,474,400.00
小 计 8,270,706.26 - 8,270,706.26上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
85
6 合并财务报表项目附注(续)
6.44 政府补助(续)
6.44.2 计入当期损益的政府补助金额(续)
2007 年度
政府补助的种类 计入当期损益的金额递延的金额 总额
与收益相关的政府补助
税收返还 - - -
财政补贴 1,854,120.00 - 1,854,120.00
财政贴息 5,892,820.00 - 5,892,820.00
小 计 7,746,940.00 - 7,746,940.00
2006 年度
政府补助的种类 计入当期损益的金额递延的金额 总额
与收益相关的政府补助
税收返还 - - -
财政补贴 519,928.00 - 519,928.00
财政贴息 144,620.00 - 144,620.00
小 计 664,548.00 - 664,548.00上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
86
6 合并财务报表项目附注(续)
6.45 现金流量附注
6.45.1 将净利润调节为经营活动现金流量
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 107,409,575.98 127,637,305.46
加：资产减值准备 -327,804.12 1,256,824.64
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,700,559.92 11,114,870.93
无形资产摊销 219,020.64 438,041.29
长期待摊费用摊销 5,142,479.57 9,772,199.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 148,280.35 83,406.96
固定资产报废损失 617,537.89 1,259.60
公允价值变动损失 -5,202,049.86 5,837,433.51
财务费用 32,804,443.63 69,019,315.12
投资损失 875,109.24 -436,253.30
递延所得税资产减少 841,533.68 -1,638,242.53
递延所得税负债增加 385,981.39 -544,827.31
存货的减少 146,023,155.70 -107,683,726.44
经营性应收项目的减少 -49,668,765.09 -150,118,512.75
经营性应付项目的增加 -342,004,430.17 319,129,846.36
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 -97,035,371.25 283,868,940.79
6.45.2 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
一年内到期的可转换公司债券 - -
6.45.3 现金及现金等价物净变动情况
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
现金的年末余额 558,748,644.41 553,897,354.62
减：现金的年初余额 553,897,354.62 310,296,062.90
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 4,851,289.79 243,601,291.72上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
87
6 合并财务报表项目附注(续)
6.45 现金流量附注(续)
6.45.1 将净利润调节为经营活动现金流量(续)
项目 2007 年度 2006 年度
净利润 144,365,475.85 83,434,030.25
加：资产减值准备 -1,632,589.17 6,791,456.03
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧9,047,871.39 9,404,601.35
无形资产摊销 438,041.29 438,041.29
长期待摊费用摊销 8,769,677.29 10,464,747.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 4,717,781.92 1,488,038.86
固定资产报废损失 - -
公允价值变动损失 -1,394,895.06 -2,570,471.26
财务费用 49,456,092.17 35,691,392.93
投资损失 -8,184,654.95 -6,322,120.66
递延所得税资产减少 -1,448,477.96 -1,394,378.19
递延所得税负债增加 427,165.19 117,662.12
存货的减少 -307,502,707.05 -134,158,760.05
经营性应收项目的减少 -26,559,015.92 -12,666,876.46
经营性应付项目的增加 243,516,891.25 15,692,524.24
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 114,016,656.24 6,409,887.61
6.45.2 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动(续)
项目 2007 年度 2006 年度
一年内到期的可转换公司债券 - -
6.45.3 现金及现金等价物净变动情况(续)
项目 2007 年度 2006 年度
现金的年末余额 310,296,062.90 189,874,909.01
减：现金的年初余额 189,874,909.01 140,644,853.36
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 120,421,153.89 49,230,055.65上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
88
6 合并财务报表项目附注(续)
6.45 现金流量附注(续)
6.45.4 现金及现金等价物
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
货币资金—
库存现金 751,916.99 347,947.57 383,753.04 153,537.80
银行存款 435,499,144.18 472,797,131.09 271,634,850.70 185,621,877.58
其他货币资金 122,497,583.24 80,752,275.96 38,277,459.16 4,099,493.63
现金及现金等价物
年末余额
558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01
6.45.5 各期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
一、取得子公司及其他营业单位
的有关信息
1.取得子公司及其他营业单位
的价格
- - 10,000,000.00 -
2.取得子公司及其他营业单位
支付的现金和现金等价物
- - 10,000,000.00 -
减：子公司及其他营业单位持有
的现金和现金等价物
367,698.34 - 10,331,536.01 -
3.取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
-367,698.34 - -331,536.01 -
4.取得子公司的净资产 1,030,226.64 - 11,378,913.41 -
流动资产 2,285,816.17 - 11,406,095.13 -
非流动资产 417,722.58 - 1,896,263.83 -
流动负债 1,673,312.11 - 1,812,183.42 -
非流动负债 - - 111,262.13 -上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
89
6 合并财务报表项目附注(续)
6.45 现金流量附注(续)
6.45.5 各期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息(续)
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
二、处置子公司及其他营业单位
的有关信息：
1.处置子公司及其他营业单位
的价格
- - - -
2.处置子公司及其他营业单位
收到的现金和现金等价物
376,966.85 - - -
减：子公司及其他营业单位持有
的现金和现金等价物
- 461,250.22 - -
3.处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
376,966.85 -461,250.22 - -
4.处置子公司的净资产 - - - -
流动资产 - - - -
非流动资产 - - - -
流动负债 - - - -
非流动负债 - - - -上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
90
6 合并财务报表项目附注(续)
6.45 现金流量附注(续)
6.45.6 支付其他与经营活动有关的现金
现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括：
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
租赁费 19,779,131.19 36,913,866.56 32,111,802.17 29,003,896.24
广告费 3,146,248.00 17,798,027.77 12,396,144.09 7,131,250.31
办公费 4,999,417.45 11,499,596.48 10,697,683.59 8,241,260.73
保险费 881,509.29 1,391,122.34 3,218,193.77 957,486.51
交际应酬费 2,361,013.45 4,352,515.26 5,833,486.32 3,506,639.69
会务费 3,367,370.40 2,877,487.60 5,710,218.10 3,047,094.71
差旅费 2,164,813.23 4,044,563.57 4,614,130.57 3,938,549.54
运输费 757,459.08 1,330,855.58 926,865.46 689,447.49
修理费 1,036,128.30 1,989,835.05 2,107,854.33 3,258,821.32
检测费 887,170.00 1,776,072.20 1,246,407.80 926,590.00
保安报警费 2,083,961.35 2,884,049.18 1,846,872.78 1,498,551.09
促销费 1,851,796.81 2,232,369.61 1,718,155.96 1,536,479.93上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
91
7 母公司财务报表项目附注
7.1 应收账款
7.1.1 应收账款按账龄结构分析如下：
账龄结构 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 201,689,727.70 142,452,780.27
1—2年(含2 年) 731,850.32 175,479.25
2—3年(含3 年) 47,949.91 44,952.75
3年以上 - -
202,469,527.93 142,673,212.27
账龄结构 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 93,011,491.32 29,489,170.15
1—2年(含2 年) 267,510.99 247,279.44
2—3年(含3 年) 100,754.47 11,112.79
3年以上 - -
93,379,756.78 29,747,562.38
7.1.2 应收账款按类别分析如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 52,084,002.48 24.64% 261,319.10 0.50% 51,477,810.37 33.77% 257,389.05 0.50%
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 159,301,592.94 75.36% 8,654,748.39 5.43% 100,951,317.49 66.23% 9,498,526.54 9.41%
211,385,595.42 100% 8,916,067.49 4.22% 152,429,127.86 100% 9,755,915.59 6.40%
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 - - - - - - - -
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 103,295,342.95 100% 9,915,586.17 9.60% 40,729,672.22 100% 10,982,109.84 26.96%
103,295,342.95 100% 9,915,586.17 9.60% 40,729,672.22 100% 10,982,109.84 26.96%上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
92
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.1 应收账款(续)
7.1.3 单项金额重大的应收帐款
2009 年6 月30 日
对方名称 金额计提比例 理由
西安金都工艺美术集团有限公司 41,923,445.22 0.5% 按账龄分析法计提
杭州瑞祥珠宝有限公司 10,160,557.26 0.5% 按账龄分析法计提
2008 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
西安金都工艺美术集团有限公司 15,708,610.55 0.5% 按账龄分析法计提
北京吉瑞阳光首饰有限公司 13,762,362.14 0.5% 按账龄分析法计提
杭州瑞祥珠宝有限公司 11,183,424.15 0.5% 按账龄分析法计提
天津市福瑞泰珠宝有限公司 10,823,413.53 0.5% 按账龄分析法计提
7.1.4 期末应收账款中持本公司50.44%表决权股份的股东老凤祥股份有限公司欠款为364,385.60
元。
7.1.5 年末应收账款中欠款金额前五名
对方名称
2009 年6 月30 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
西安金都工艺美术集团有限公司 41,923,445.22 1 年以内 19.83%
杭州瑞祥珠宝有限公司 10,160,557.26 1 年以内 4.81%
长沙市万丰珠宝有限公司 8,880,112.78 1 年以内 4.20%
西安天福珠宝玉器有限公司 8,633,095.97 1 年以内 4.08%
重庆美达实业有限公司 8,090,232.58 1 年以内 3.83%上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
93
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.1 应收账款(续)
7.1.5 年末应收账款中欠款金额前五名(续)
对方名称
2008 年12 月31 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
西安金都工艺美术集团有限公司 15,708,610.55 1 年以内 10.31%
北京吉瑞阳光首饰有限公司 13,762,362.14 1 年以内 9.03%
杭州瑞祥珠宝有限公司 11,183,424.15 1 年以内 7.34%
天津市福瑞泰珠宝有限公司 10,823,413.53 1 年以内 7.10%
陕西福瑞珠宝首饰有限公司 6,465,182.69 1 年以内 4.24%
对方名称
2007 年12 月31 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
上海老凤祥银楼有限公司 83,940,388.86 1 年以内 81.26%
余姚上海老凤祥银楼有限公司 4,074,964.47 1 年以内 3.94%
老凤祥银楼（武汉）有限公司 2,679,744.94 3 年以上 2.59%
上海沪东购物中心 1,098,257.38 3 年以上 1.06%
郑州友谊工艺首饰有限责任公司 759,224.50 3 年以上 0.74%
对方名称
2006 年12 月31 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
上海老凤祥银楼有限公司 9,683,344.08 1 年以内 23.77%
老凤祥银楼（武汉）有限公司 4,205,743.27 3 年以上 10.33%
余姚上海老凤祥银楼有限公司 2,610,308.21 1 年以内 6.41%
上海老凤祥奉贤银楼有限公司 1,883,214.26 1 年以内 4.62%
平湖市当湖瑞祥珠宝商行 1,460,568.54 1 年以内 3.59%
7.1.6 应收账款期末数比期初数增加58,956,467.56 元，增加比例为38.68％，增加原因为：应收货
款增加。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
94
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.2 其他应收款
7.2.1 其他应收款按账龄结构分析如下：
账龄结构 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 11,256,496.91 12,195,100.28
1—2年(含2 年) 7,338,371.52 -
2—3年(含3 年) 87,471.46 137,471.46
3年以上 - -
18,682,339.89 12,332,571.74
账龄结构 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 24,360,239.60 9,084,419.25
1—2年(含2 年) 675,529.05 66,943.12
2—3年(含3 年) 2,500.00 10,000.00
3年以上 - -
25,038,268.65 9,161,362.37
7.2.2 其他应收款按类别分析如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 - - - - - - - -
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 21,958,179.11 100.00% 3,275,839.22 14.92% 14,747,752.95 100.00% 2,415,181.21 16.38%
21,958,179.11 100.00% 3,275,839.22 14.92% 14,747,752.95 100.00% 2,415,181.21 16.38%
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 10,099,640.00 37.16% 50,498.20 0.50% - - - -
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 17,079,169.53 62.84% 2,090,042.68 12.24% 14,404,799.25 100.00% 5,243,436.88 36.40%
27,178,809.53 100.00% 2,140,540.88 7.88% 14,404,799.25 100.00% 5,243,436.88 36.40%上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
95
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.2 其他应收款(续)
7.2.3 单项金额重大的其他应收款
2007 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海工艺美术有限公司 10,099,640.00 0.5% 按账龄分析法计提
7.2.4 期末其他应收款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
7.2.5 年末其他应收款中欠款金额前五名
对方名称
2009 年6 月30 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,322,843.75 2 年以内 47.01%
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 3,940,560.61 1 年以内 17.95%
上海老凤祥银楼有限公司 1,973,930.26 1 年以内 8.99%
交通银行股份有限公司上海分行 683,016.00 1 年以内 3.11%
重庆美达实业有限公司 600,000.00 1 年以内 2.73%
对方名称
2008 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海老凤祥首饰研究所有限公司 8,133,746.13 1 年以内 55.15%
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2,517,934.72 1 年以内 17.07%
老凤祥银楼（武汉）有限公司 538,859.00 3 年以上 3.65%
田林街道 490,000.00 3 年以上 3.32%
杭州瑞祥珠宝有限公司 466,000.00 1 年以内 3.16%上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
96
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.2 其他应收款(续)
7.2.5 年末其他应收款中欠款金额前五名(续)
对方名称
2007 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海工艺美术有限公司 10,099,640.00 1 年以内 37.16%
上海老凤祥首饰研究所有限公司 5,114,815.23 1 年以内 18.82%
上海老凤祥银楼有限公司 5,000,000.00 1 年以内 18.40%
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2,703,089.56 1 年以内 9.95%
田林街道 490,000.00 3 年以上 1.80%
对方名称
2006 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海老凤祥首饰研究所有限公司 4,064,402.40 1 年以内 28.22%
上海钻石厂 3,332,779.56 3 年以上 23.14%
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2,659,019.60 1 年以内 18.46%
田林街道 490,000.00 3 年以上 3.40%
上海思迈宾馆管理有限公司 398,155.74 1 年以内 2.76%
7.2.6 其他应收款期末数比期初数增加7,210,426.16 元，增加了48.89%，增加原因为：本期应收
代垫款增加。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
97
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目 账面余额减值准备 账面余额 减值准备
子公司 86,079,581.12 - 85,049,354.48 -
成本法公司 2,192,950.00 - 2,192,950.00 -
联营企业 3,529,120.04 - 4,880,639.33 -
91,801,651.16 - 92,122,943.81 -
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 账面余额减值准备 账面余额 减值准备
子公司 86,894,354.48 - 76,894,354.48 -
成本法公司 2,192,950.00 - 2,403,699.18 -
联营企业 5,040,548.38 - 3,193,006.05 -
94,127,852.86 - 82,491,059.71 -
7.3.1 按成本法核算的长期股权投资
(1) 成本法核算的子公司主要信息(金额单位：万元)
被投资单位名称 注册地 业务性质
本企业
持股比例
本企业在被投资
单位表决权比例
期末净资
产总额
本期营业
收入总额
本期
净利润
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 中国上海 制造业 89.24% 98.19% 5,270 103,984 2,022
上海老凤祥首饰研究所有限公司 中国上海 制造业 89.85% 98.64% 5,282 96,380 1,902
上海老凤祥银楼有限公司 中国上海 零售业 80% 100% 9,176 53,374 3,887
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 中国上海 制造业 46.55% 46.55% 5,195 13,425 993
上海老凤祥国际贸易有限公司 中国上海 零售业 51% 100% 345 3,763 38
上海老凤祥典当有限公司 中国上海 金融业 - 56.66% 2,459 544 130
上海老凤祥旅游产品有限公司 中国上海 零售业 90.64% 90.64% 1,329 584 156
昆山上海老凤祥银楼有限公司 中国昆山 零售业 53% 53% 243 1,335 20
上海老凤祥银楼无锡有限公司 中国无锡 零售业 55% 55% 696 2,946 205
余姚上海老凤祥银楼有限公司 中国余姚 零售业 51% 100% 231 742 20
上海老凤祥虹口银楼有限公司 中国上海 零售业 80% 100% 251 1,161 52
上海上钻钻石工具有限公司 中国上海 零售业 100% 100% 70 549 -33上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
98
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.1 按成本法核算的长期股权投资(续)
(2) 成本法核算的其他公司主要信息
被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比例
上海钻石交易所有限公司 中国上海交易所5%
上海钻石行业协会 中国上海行业协会8.33%
上海黄金交易所会员资格 中国上海交易所<5%
上海二轻产品销售公司 中国上海贸易业<5%
(3) 成本法核算的长期股权投资
2009 年1-6 月
被投资单位名称
初始金额
2008 年
12 月31 日
本期投资
增减额
2009 年
6 月30 日
减值准备
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 13,386,160.71 13,386,160.71 - 13,386,160.71 -
上海老凤祥首饰研究所有限公司 14,511,099.54 14,511,099.54 - 14,511,099.54 -
上海老凤祥银楼有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 - 24,000,000.00 -
上海老凤祥南汇银楼有限公司 450,000.00 450,000.00 - 450,000.00 -
上海老凤祥奉贤银楼有限公司 450,000.00 450,000.00 - 450,000.00 -
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 16,447,094.23 16,447,094.23 - 16,447,094.23 -
上海老凤祥国际贸易有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 - 1,530,000.00 -
上海老凤祥旅游产品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 -
上海老凤祥银楼无锡有限公司 1,650,000.00 1,650,000.00 - 1,650,000.00 -
余姚上海老凤祥银楼有限公司 765,000.00 765,000.00 - 765,000.00 -
上海老凤祥虹口银楼有限公司 800,000.00 800,000.00 - 800,000.00 -
昆山上海老凤祥银楼有限公司 1,060,000.00 1,060,000.00 - 1,060,000.00 -
上海上钻钻石工具有限公司 1,030,226.64 - 1,030,226.64 1,030,226.64 -
上海钻石交易所有限公司 1,489,950.00 1,489,950.00 - 1,489,950.00 -
上海钻石行业协会 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 -
上海黄金交易所会员资格 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 -
上海二轻销售有限公司 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 -
合 计 88,272,531.12 87,242,304.48 1,030,226.64 88,272,531.12 -上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
99
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.1 按成本法核算的长期股权投资(续)
(3) 成本法核算的长期股权投资(续)
2008 年度
被投资单位名称
初始金额
2007 年
12 月31 日
本期投资
增减额
2008 年
12 月31 日
减值准备
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 13,386,160.71 13,386,160.71 - 13,386,160.71 -
上海老凤祥首饰研究所有限公司 14,511,099.54 14,511,099.54 - 14,511,099.54 -
上海老凤祥银楼有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 - 24,000,000.00 -
上海老凤祥南汇银楼有限公司 450,000.00 450,000.00 - 450,000.00 -
上海老凤祥奉贤银楼有限公司 450,000.00 450,000.00 - 450,000.00 -
上海老凤祥控江银楼有限公司 - 245,000.00 -245,000.00 - -
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 16,447,094.23 16,447,094.23 - 16,447,094.23 -
上海老凤祥国际贸易有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 - 1,530,000.00 -
上海老凤祥旅游产品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 -
老凤祥银楼（武汉）有限公司 - 1,600,000.00 -1,600,000.00 - -
上海老凤祥银楼无锡有限公司 1,650,000.00 1,650,000.00 - 1,650,000.00 -
余姚上海老凤祥银楼有限公司 765,000.00 765,000.00 - 765,000.00 -
上海老凤祥虹口银楼有限公司 800,000.00 800,000.00 - 800,000.00 -
昆山上海老凤祥银楼有限公司 1,060,000.00 1,060,000.00 - 1,060,000.00 -
上海钻石交易所有限公司 1,489,950.00 1,489,950.00 - 1,489,950.00 -
上海钻石行业协会 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 -
上海黄金交易所会员资格 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 -
上海二轻销售有限公司 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 -
合 计 87,242,304.48 89,087,304.48 -1,845,000.00 87,242,304.48 -上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
100
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.1 按成本法核算的长期股权投资(续)
(3) 成本法核算的长期股权投资(续)
2007 年度
被投资单位名称
初始金额
2006 年
12 月31 日
本期投资
增减额
2007 年
12 月31 日
减值准备
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 13,386,160.71 13,386,160.71 - 13,386,160.71 -
上海老凤祥首饰研究所有限公司 14,511,099.54 14,511,099.54 - 14,511,099.54 -
上海老凤祥银楼有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 - 24,000,000.00 -
上海老凤祥南汇银楼有限公司 450,000.00 450,000.00 - 450,000.00 -
上海老凤祥奉贤银楼有限公司 450,000.00 450,000.00 - 450,000.00 -
上海老凤祥控江银楼有限公司 245,000.00 245,000.00 - 245,000.00 -
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 16,447,094.23 16,447,094.23 - 16,447,094.23 -
上海老凤祥国际贸易有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 - 1,530,000.00 -
上海老凤祥旅游产品有限公司 10,000,000.00 - 10,000,000.00 10,000,000.00 -
老凤祥银楼（武汉）有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 - 1,600,000.00 -
上海老凤祥银楼无锡有限公司 1,650,000.00 1,650,000.00 - 1,650,000.00 -
余姚上海老凤祥银楼有限公司 765,000.00 765,000.00 - 765,000.00 -
上海老凤祥虹口银楼有限公司 800,000.00 800,000.00 - 800,000.00 -
昆山上海老凤祥银楼有限公司 1,060,000.00 1,060,000.00 - 1,060,000.00 -
上海钻石交易所有限公司 1,489,950.00 1,489,950.00 - 1,489,950.00 -
上海上钻钻石工具有限公司 - 213,749.18 -213,749.18 - -
上海钻石行业协会 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00 -
上海黄金交易所会员资格 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 -
上海二轻销售有限公司 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 -
合 计 89,087,304.48 79,298,053.66 9,789,250.82 89,087,304.48 -上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
101
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.1 按成本法核算的长期股权投资(续)
(3) 成本法核算的长期股权投资(续)
2006 年度
被投资单位名称
初始金额
2006 年
1 月1 日
本期投资
增减额
2006 年
12 月31 日
减值准备
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 13,386,160.71 13,386,160.71 - 13,386,160.71 -
上海老凤祥首饰研究所有限公司 14,511,099.54 14,511,099.54 - 14,511,099.54 -
上海老凤祥银楼有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 - 24,000,000.00 -
上海老凤祥南汇银楼有限公司 450,000.00 450,000.00 - 450,000.00 -
上海老凤祥奉贤银楼有限公司 450,000.00 450,000.00 - 450,000.00 -
上海老凤祥控江银楼有限公司 245,000.00 245,000.00 - 245,000.00 -
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 16,447,094.23 16,447,094.23 - 16,447,094.23 -
上海老凤祥国际贸易有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 - 1,530,000.00 -
老凤祥银楼（武汉）有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 - 1,600,000.00 -
上海老凤祥银楼无锡有限公司 1,650,000.00 2,750,000.00 -1,100,000.00 1,650,000.00 -
余姚上海老凤祥银楼有限公司 765,000.00 765,000.00 - 765,000.00 -
上海老凤祥虹口银楼有限公司 800,000.00 800,000.00 - 800,000.00 -
昆山上海老凤祥银楼有限公司 1,060,000.00 1,060,000.00 - 1,060,000.00 -
上海钻石交易所有限公司 1,489,950.00 1,489,950.00 - 1,489,950.00 -
上海上钻钻石工具有限公司 213,749.18 213,749.18 - 213,749.18 -
上海黄金交易所会员资格 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 -
上海二轻销售有限公司 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 -
合 计 79,298,053.66 80,398,053.66 -1,100,000.00 79,298,053.66 -上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
102
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.2 按权益法核算的长期股权投资
(1) 按权益法核算的合营和联营公司主要信息(金额单位：万元)
被投资单位名称 注册地 业务性质
本企业
持股比例
本企业在被投资
单位表决权比例
期末净资
产总额
本期营业
收入总额 本期净利润
上海凤祥酒店管理有限公司 上海 服务业 46% 46% 515 万元 30万元 8.6 万元
上海钻交所龙华加工区有限公司 上海 制造业 25.37% 25.37% 339 万元 174 万元 11万元
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 阜阳 零售业 70% 70% -104 万元 - -
(2) 权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资
2009 年1-6 月
被投资单位名称
初始金额
2008 年
12 月31 日
本期
权益增减额
其中：
分得现金红利
2009年
6 月30 日
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,353,479.48 17,127.63 22,278.30 2,370,607.11
上海上钻钻石工具有限公司 - 1,873,697.36 -1,873,697.36 - -
上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,154,785.03 3,727.90 24,421.86 1,158,512.93
大连老凤祥银楼有限公司 - 542,141.97 -542,141.97 - -
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 700,000.00 -1,043,464.51 1,043,464.51 - -
合 计 3,510,000.00 4,880,639.33 -1,351,519.29 46,700.16 3,529,120.04上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
103
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.2 按权益法核算的长期股权投资(续)
2008 年度
被投资单位名称
初始金额
2007 年
12 月31 日
本期
权益增减额
其中：
分得现金红利
2008年
12 月31 日
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,353,759.01 -279.53 28,127.41 2,353,479.48
上海上钻钻石工具有限公司 1,750,000.00 1,891,161.83 -17,464.47 - 1,873,697.36
上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,157,518.54 -2,733.51 33,260.83 1,154,785.03
大连老凤祥银楼有限公司 1,100,000.00 681,573.51 -139,431.54 - 542,141.97
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 700,000.00 -1,043,464.51 - - -1,043,464.51
合 计 6,360,000.00 5,040,548.38 -159,909.05 61,388.24 4,880,639.33
2007 年度
被投资单位名称
初始金额
2006 年
12 月31 日
本期
权益增减额
其中：
分得现金红利
2007年
12 月31 日
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,368,673.06 -14,914.05 50,073.30 2,353,759.01
上海上钻钻石工具有限公司 1,750,000.00 - 1,891,161.83 - 1,891,161.83
上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,142,424.98 15,093.56 26,482.48 1,157,518.54
大连老凤祥银楼有限公司 1,100,000.00 725,372.52 -43,799.01 - 681,573.51
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 700,000.00 -1,043,464.51 - - -1,043,464.51
合 计 6,360,000.00 3,193,006.05 1,847,542.33 76,555.78 5,040,548.38
2006 年度
被投资单位名称
初始金额
2006 年
1 月1 日
本期
权益增减额
其中：
分得现金红利
2006年
12 月31 日
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,427,325.43 -58,652.37 13,150.82 2,368,673.06
上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,122,760.54 19,664.44 9,760.54 1,142,424.98
大连老凤祥银楼有限公司 1,100,000.00 809,644.55 -84,272.03 - 725,372.52
嘉兴市老凤祥银楼有限公司 - 206,908.40 -206,908.40 - -
老凤祥银楼阜阳有限责任公司 700,000.00 -1,043,464.51 - - -1,043,464.51
合 计 4,610,000.00 3,523,174.41 -330,168.36 22,911.36 3,193,006.05上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
104
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.4 营业收入及营业成本
2009 年1-6 月
项目 主营业务其他业务 合计
营业收入 3,325,321,089.02 77,451,623.55 3,402,772,712.57
营业成本 3,292,090,447.71 54,342,482.23 3,346,432,929.94
2008 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 5,164,602,727.69 341,952,491.83 5,506,555,219.52
营业成本 5,107,693,415.58 301,659,601.54 5,409,353,017.12
2007 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 3,320,836,450.56 228,719,658.76 3,549,556,109.32
营业成本 3,172,427,985.93 207,419,694.40 3,379,847,680.33
2006 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 1,847,344,239.54 97,454,812.85 1,944,799,052.39
营业成本 1,761,173,443.23 81,172,486.21 1,842,345,929.44上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
105
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.4 营业收入及营业成本(续)
7.4.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
（1）珠宝首饰 2,826,713,480.02 4,606,949,765.69 3,065,535,209.56 1,524,277,819.54
（2）黄金交易 498,607,609.00 557,652,962.00 255,301,241.00 323,066,420.00
小 计 3,325,321,089.02 5,164,602,727.69 3,320,836,450.56 1,847,344,239.54
公司内各业务分部相互抵销 - - - -
合 计 3,325,321,089.02 5,164,602,727.69 3,320,836,450.56 1,847,344,239.54
主营业务成本
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
（1）珠宝首饰 2,658,211,240.55 4,373,558,949.90 2,931,682,218.85 1,432,515,793.26
（2）黄金交易 633,879,207.16 734,134,465.68 240,745,767.08 328,657,649.97
小 计 3,292,090,447.71 5,107,693,415.58 3,172,427,985.93 1,761,173,443.23
公司内各业务分部相互抵销 - - - -
合 计 3,292,090,447.71 5,107,693,415.58 3,172,427,985.93 1,761,173,443.23
7.4.2 公司向前五名客户销售总额为1,160,960,779.37 元，占公司本年全部营业收入的34.12%。
7.5 投资收益
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
交易性金融资产收益 -3,102,656.82 207,268.57 5,811,421.55 3,608,495.10
可供出售金融资产收益 - - - -
持有至到期投资收益 - - - -
按权益法享有或分担的被投
资公司净损益的份额
1,111,020.20 -93,710.21 -11,569.76 -348.60
按成本法核算的被投资公司
宣告发放的股利
74,547,420.66 52,167,991.39 44,495,042.42 26,808,963.81
长期股权投资转让收益 461,749.95 -1,600,000.00 - -
合 计 73,017,533.99 50,681,549.75 50,294,894.21 30,417,110.31上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
106
8 关联方关系及其交易
8.1 存在控制关系的关联方
8.1.1 存在控制关系的关联方简况
企业名称
与本企业
关系
主营业务
注册地址
法定代表人
老凤祥股份有限公司 控股公司制造销售各类铅笔浦东金桥加工区川桥路1295 号 胡书刚
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 子公司 生产经营金银制品侯家路26 号 辛志宏
上海老凤祥首饰研究所有限公司 子公司 生产经营金银制品南京东路353 号 陆小春
上海老凤祥银楼有限公司 子公司 零售各类金银制品上海市南京东路432 号 石力华
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 子公司 各类天然钻石等销售上海市南京东路432 号 石力华
上海老凤祥国际贸易有限公司 子公司 进出口业务 浦东新区上南路3300 号 石力华
上海老凤祥典当有限公司 子公司 动产财产质押典当上海市福佑路239 号102 室 张盛康
上海老凤祥旅游产品有限公司 子公司 生产销售旅游产品上海市福佑路239 号 辛志宏
昆山上海老凤祥银楼有限公司 子公司 金银制品的零售 玉山镇亭林路119 号一楼 辛志宏
上海老凤祥银楼无锡有限公司 子公司 金银制品的销售 无锡市中山路260 号天安大厦一楼 辛志宏
余姚上海老凤祥银楼有限公司 子公司 金银制品的零售 余姚市南雷路2 号 辛志宏
上海老凤祥虹口银楼有限公司 子公司 金银饰品的零售 四川北路828 号 辛志宏
上海上钻钻石工具有限公司 子公司 钻石工具的生产销售漕溪路270 号 张盛康
母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为29.94%和50.44%。本公司的最终控制方为上海
市黄浦区国有资产监督管理委员会。最终控制方不对外提供财务报表。
8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元)
2009 年1-6 月
公司名称 2008 年12 月31 日本期增加本期减少 2009 年6 月30 日
老凤祥股份有限公司 27,695.7336 - - 27,695.7336
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,500 - - 1,500
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615 - - 1,615
上海老凤祥银楼有限公司 3,000 - - 3,000
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400 - - 3,400
上海老凤祥国际贸易有限公司 300 - - 300
上海老凤祥典当有限公司 2,250 - - 2,250
上海老凤祥旅游产品有限公司 1,103.35 - - 1,103.35
昆山上海老凤祥银楼有限公司 200 - - 200
上海老凤祥银楼无锡有限公司 300 - - 300
余姚上海老凤祥银楼有限公司 150 - - 150
上海老凤祥虹口银楼有限公司 100 - - 100
上海上钻钻石工具有限公司 550 - 450 100上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
107
8 关联方关系及其交易(续)
8.1 存在控制关系的关联方(续)
8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) (续)
2008 年度
公司名称 2007 年12 月31 日本期增加本期减少 2008 年12 月31 日
老凤祥股份有限公司 27,695.7336 - - 27,695.7336
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,500 - - 1,500
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615 - - 1,615
上海老凤祥银楼有限公司 3,000 - - 3,000
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400 - - 3,400
上海老凤祥国际贸易有限公司 300 - - 300
上海老凤祥典当有限公司 1,500 750 - 2,250
上海老凤祥旅游产品有限公司 1,103.35 - - 1,103.35
上海老凤祥银楼无锡有限公司 300 - - 300
余姚上海老凤祥银楼有限公司 150 - - 150
上海老凤祥虹口银楼有限公司 100 - - 100
昆山上海老凤祥银楼有限公司 200 - - 200
2007 年度
公司名称 2006 年12 月31 日本期增加本期减少 2007 年12 月31 日
老凤祥股份有限公司 25,177.9396 2,517.794 - 27,695.7336
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,500 - - 1,500
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615 - - 1,615
上海老凤祥银楼有限公司 3,000 - - 3,000
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400 - - 3,400
上海老凤祥国际贸易有限公司 300 - - 300
上海老凤祥典当有限公司 1,500 - - 1,500
上海老凤祥旅游产品有限公司 103.35 1,000.00 - 1,103.35
老凤祥银楼（武汉）有限公司 200 - - 200
上海老凤祥银楼无锡有限公司 300 - - 300
余姚上海老凤祥银楼有限公司 150 - - 150
上海老凤祥虹口银楼有限公司 100 - - 100
昆山上海老凤祥银楼有限公司 200 - - 200上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
108
8 关联方关系及其交易(续)
8.1 存在控制关系的关联方(续)
8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) (续)
2006 年度
公司名称 2006 年1 月1 日本期增加本期减少 2006 年12 月31 日
老凤祥股份有限公司 25,177.9396 - - 25,177.9396
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,500 - - 1,500
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615 - - 1,615
上海老凤祥银楼有限公司 3,000 - - 3,000
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400 - - 3,400
上海老凤祥国际贸易有限公司 300 - - 300
上海老凤祥典当有限公司 1,500 - - 1,500
上海老凤祥旅游产品有限公司 103.35 - - 103.35
老凤祥银楼（武汉）有限公司 200 - - 200
上海老凤祥银楼无锡有限公司 500 - 200 300
余姚上海老凤祥银楼有限公司 150 - - 150
上海老凤祥虹口银楼有限公司 100 - - 100
昆山上海老凤祥银楼有限公司 200 - - 200
8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元)
2009 年1-6 月
2008 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年6 月30 日
企业名称 金额% 金额% 金额% 金额 %
老凤祥股份有限公司 10,335.9 50.44 - - - - 10,335.9 50.44
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,472.9 98.19 - - - - 1,472.9 98.19
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,593.1 98.64 - - - - 1,593.1 98.64
上海老凤祥银楼有限公司 3,000 100 - - - - 3,000 100
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1,644.7 46.55 - - - - 1,644.7 46.55
上海老凤祥国际贸易有限公司 153 100 - - - - 153 100
上海老凤祥典当有限公司 1,275 56.66 - - - - 1,275 56.66
上海老凤祥旅游产品有限公司 1,000 90.64 - - - - 1,000 90.64
昆山上海老凤祥银楼有限公司 106 53 - - - - 106 53
上海老凤祥银楼无锡有限公司 165 55 - - - - 165 55
余姚上海老凤祥银楼有限公司 150 100 - - - - 150 100
上海老凤祥虹口银楼有限公司 100 100 - - - - 100 100
上海上钻钻石工具有限公司 175 31.82 -72.00 68.18 - - 103 100上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
109
8 关联方关系及其交易(续)
8.1 存在控制关系的关联方(续)
8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) (续)
2008 年度
2007 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2008 年12 月31 日
企业名称 金额% 金额% 金额% 金额 %
老凤祥股份有限公司 10,335.9 50.44 - - - - 10,335.9 50.44
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,472.9 98.19 - - - - 1,472.9 98.19
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,593.1 98.64 - - - - 1,593.1 98.64
上海老凤祥银楼有限公司 3,000 100 - - - - 3,000 100
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1,644.7 46.55 - - - - 1,644.7 46.55
上海老凤祥国际贸易有限公司 153 100 - - - - 153 100
上海老凤祥典当有限公司 850 56.66 425 - - - 1,275 56.66
上海老凤祥旅游产品有限公司 1,000 90.64 - - - - 1,000 90.64
上海老凤祥银楼无锡有限公司 165 55 - - - - 165 55
余姚上海老凤祥银楼有限公司 150 100 - - - - 150 100
上海老凤祥虹口银楼有限公司 100 100 - - - - 100 100
昆山上海老凤祥银楼有限公司 106 53 - - - - 106 53
2007 年度
2006 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
企业名称 金额% 金额% 金额% 金额 %
老凤祥股份有限公司 10,335.9 50.44 - - - - 10,335.9 50.44
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,472.9 98.19 - - - - 1,472.9 98.19
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,593.1 98.64 - - - - 1,593.1 98.64
上海老凤祥银楼有限公司 3,000 100 - - - - 3,000 100
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1,644.7 46.55 - - - - 1,644.7 46.55
上海老凤祥国际贸易有限公司 153 100 - - - - 153 100
上海老凤祥典当有限公司 906.6 56.66 - - - - 906.6 56.66
上海老凤祥旅游产品有限公司 - - 1,000 90.64 - - 1,000 90.64
老凤祥银楼（武汉）有限公司 160 80 - - - - 160 80
上海老凤祥银楼无锡有限公司 165 55 - - - - 165 55
余姚上海老凤祥银楼有限公司 150 100 - - - - 150 100
上海老凤祥虹口银楼有限公司 100 100 - - - - 100 100
昆山上海老凤祥银楼有限公司 106 53 - - - - 106 53上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
110
8 关联方关系及其交易(续)
8.1 存在控制关系的关联方(续)
8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) (续)
2006 年度
2006 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2006 年12 月31 日
企业名称 金额% 金额% 金额% 金额 %
老凤祥股份有限公司 10,335.9 50.44 - - - - 10,335.9 50.44
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,472.9 98.19 - - - - 1,472.9 98.19
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,593.1 98.64 - - - - 1,593.1 98.64
上海老凤祥银楼有限公司 3,000 100 - - - - 3,000 100
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1,644.7 46.55 - - - - 1,644.7 46.55
上海老凤祥国际贸易有限公司 153 100 - - - - 153 100
上海老凤祥典当有限公司 906.6 56.66 - - - - 906.6 56.66
老凤祥银楼（武汉）有限公司 160 80 - - - - 160 80
上海老凤祥银楼无锡有限公司 275 55 - - 110 - 165 55
余姚上海老凤祥银楼有限公司 150 100 - - - - 150 100
上海老凤祥虹口银楼有限公司 100 100 - - - - 100 100
昆山上海老凤祥银楼有限公司 106 53 - - - - 106 53
8.2 关联方交易(金额单位：万元)
8.2.1 存在控制关系且已确认本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易
已作抵销。
8.2.2 向关联方采购货物
企业名称 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度 定价政策
老凤祥股份有限公司 5.13 8.57 - - 按市场定价
8.2.3 向关联方销售货物
企业名称 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度 定价政策
老凤祥股份有限公司 0.06 53.63 - - 按市场定价上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
111
8 关联方关系及其交易(续)
8.2 关联方交易(金额单位：万元)(续)
8.2.4 提供资金
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
利息收入 - - - -
利息支出 20.3 10.6 13.7 15
2009 年1-6 月，本公司向母公司老凤祥股份有限公司借款的利息支出为203,040.00 元，按中国人
民银行规定的存款利率计息。
2008 年度，本公司下属子公司上海老凤祥钻石加工中心有限公司向母公司老凤祥股份有限公司借
款的利息支出为106,187.00 元(2007 年度为136,816.00 元；2006 年度为150,000.00 元)，按中国人
民银行规定的存款利率计息。
8.2.5 其他关联交易事项
(1) 关联方担保情况：
截至2009 年6 月30 日止，本公司合并报表范围内部公司之间互相担保借款余额为31,900 万元；
本公司为下属子公司租赁黄金提供的最高额保证金额为6,200 万元。
本公司保证借款中由母公司提供保证的借款余额为18,000 万元；租赁黄金由母公司提供的最高额
保证金额为6,500 万元。
(2) 向关联方租入固定资产情况：
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
租赁支出 250 500 500 500
本公司下属子公司上海老凤祥银楼有限公司向母公司租入房产一处，按同期市场价格定价。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
112
8 关联方关系及其交易(续)
8.3 关联方往来款项余额(金额单位：万元)
项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
应收账款：
老凤祥股份有限公司 36.44 36.97 6.78 -
其他应收款：
老凤祥股份有限公司 41 41 41 41
应付账款：
老凤祥股份有限公司 6.96 0.96 - -
其他应付款：
老凤祥股份有限公司 15 15 15 2,115
9 或有事项
9.1 担保
9.1.1 本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
公司名称
2009 年6 月30 日
担保金额
2008 年12 月31 日
担保金额
2007 年12 月31 日
担保金额
2006 年12 月31 日
担保金额
对本公司的
财务影响
被担保单位关联方：
上海老凤祥珠宝首饰
有限公司
25,000,000.00 25,000,000.00 5,000,000.00 - 最高额保证
上海老凤祥珠宝首
饰有限公司
95,000,000.00 95,000,000.00 35,000,000.00 70,790,000.00 连带责任
上海老凤祥首饰研
究所有限公司
37,000,000.00 37,000,000.00 - - 最高额保证
上海老凤祥首饰研
究所有限公司
99,000,000.00 109,000,000.00 91,000,000.00 41,000,000.00 连带责任
上海老凤祥银楼有限
公司
62,000,000.00 42,000,000.00 30,000,000.00 5,2000,000.00 连带责任
上海老凤祥钻石加工
中心有限公司
13,000,000.00 13,000,000.00 20,000,000.00 5,000,000.00 连带责任上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
113
9 或有事项(续)
9.1 担保(续)
9.1.2 本公司下属二级子公司上海老凤祥银楼有限公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的
或有负债
公司名称
2009 年6 月30 日
担保金额
2008 年12 月31 日
担保金额
2007 年12 月31 日
担保金额
2006 年12 月31 日
担保金额
对本公司的
财务影响
被担保单位关联方：
上海老凤祥钻石加工
中心有限公司
50,000,000.00 50,000,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00 连带责任
9.1.3 本公司下属二级子公司上海老凤祥首饰研究所有限公司为关联方及其他单位提供债务担保
形成的或有负债
公司名称
2009 年6 月30 日
担保金额
2008 年12 月31 日
担保金额
2007 年12 月31 日
担保金额
2006 年12 月31 日
担保金额
对本公司的
财务影响
被担保单位关联方：
上海老凤祥钻石加工
中心有限公司
- - - 7,000,000.00 连带责任
除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的或有事项。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
114
10 承诺事项
10.1 抵押资产情况
截止2009 年6 月30 日止，本公司期末抵押借款23,600 万元的抵押物为本公司拥有的房屋及建筑
物，抵押物评估作价40,249.42 万元，抵押物账面净值6,802 万元。
10.2 质押资产情况
截止2009 年6 月30 日止，本公司以2,100 万元的定期存款质押给银行作为作为取得2,100 万元
银行承兑汇票的担保。
除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的承诺事项。
11 资产负债表日后事项
截至本财务报表签发日止，本公司并未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后非调
整事项。上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
115
12 租赁
12.1 本公司为出租方
12.1.1 各类经营租赁租出资产情况
经营租赁租出资产类别 期末账面价值 年初账面价值
房屋建筑物 75,544,000.48 76,761,785.98
12.2 本公司为承租方
12.2.1 经营租赁
本公司将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额总额为112,011,915.31 元，其中资产负债表日后
连续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额为：
剩余租赁期 最低租赁付款额
1 年以内(含1 年) 26,545,918.30
1 年以上2 年以内(含2 年) 22,756,176.00
2 年以上3 年以内(含3 年) 19,840,946.61
3 年以上 42,868,874.40
合 计 112,011,915.31上海老凤祥有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
116
13 其他重要事项
截至2009 年6 月30 日止，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅
读和理解的重要事项。
14 财务报表之批准
本财务报表业经本公司董事会批准通过。
上海老凤祥有限公司
日期：2009 年8 月5 日上海老凤祥有限公司
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日合并资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
合并 合并 合并 合并
流动资产
货币资金6.1 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01
交易性金融资产6.2 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 7,048,151.61
应收票据
应收账款6.3 252,590,601.86 168,552,013.38 40,199,007.81 29,593,617.18
预付款项6.5 18,918,906.43 55,495,954.51 28,839,996.92 18,030,068.88
应收利息
应收股利4,810.60
其他应收款6.4 6,450,610.64 5,355,856.52 16,637,784.59 5,605,174.77
存货6.6 1,093,786,906.25 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32 734,335,898.11
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计1,934,053,029.89 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56 984,487,819.56
非流动资产
可供出售金融资产6.7 3,012,387.84 1,746,582.12 8,412,703.38 1,593,937.50
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资6.8 9,992,733.70 11,832,964.13 12,106,953.53 10,484,418.62
投资性房地产6.9 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产6.10 133,278,872.86 131,534,637.48 109,617,058.29 76,059,492.40
在建工程 6.11 12,793,928.77 8,695,622.88 22,383,040.84 29,679,738.29
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6.12 8,388,885.51 8,607,906.15 9,045,947.44 9,483,988.73
开发支出
商誉
长期待摊费用6.13 13,975,261.65 13,219,232.94 18,456,123.81 19,305,940.33
递延所得税资产6.14 6,037,009.35 6,808,074.91 5,169,832.38 3,620,539.11
其他非流动资产
非流动资产合计263,023,080.16 259,206,806.59 264,394,069.29 231,878,588.17
资产总计2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
资 产附注
2上海老凤祥有限公司
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日合并资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
合并 合并 合并 合并
流动负债
短期借款6.15 1,127,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00 669,490,000.00
交易性金融负债
应付票据6.16 21,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款6.17 336,486,122.06 450,630,769.73 254,400,252.46 65,093,367.13
预收款项6.18 104,263,326.69 302,829,008.37 126,099,745.45 60,842,148.82
应付职工薪酬6.19 2,837,292.02 3,297,674.67 3,942,405.87 7,542,751.82
应交税费6.21 1,919,388.82 -2,351,743.16 6,277,164.17 -17,463,927.86
应付利息6.22 3,351,350.03 3,519,069.89 5,595,309.91 955,917.22
应付股利6.20 1,867,394.84 1,702,117.42 1,947,935.00 2,928,591.79
其他应付款6.23 44,514,919.61 41,740,397.85 38,327,942.14 61,309,200.25
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计1,643,239,794.07 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00 870,698,049.17
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款6.24 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
专项应付款
预计负债
递延所得税负债6.25 966,480.60 264,047.78 2,475,405.41 277,576.60
其他非流动负债
非流动负债合计998,851.35 296,418.53 2,507,776.16 309,947.35
负债合计1,644,238,645.42 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16 871,007,996.52
股东权益
股本6.26 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 6.27 12,116,120.72 11,186,058.49 16,128,994.26 11,598,423.81
减：库存股
盈余公积 6.28 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润6.29 232,538,107.92 185,305,016.40 128,036,707.33 74,553,389.28
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计507,127,147.90 458,963,994.15 393,509,791.31 310,977,353.85
少数股东权益6.30 45,710,316.73 46,148,798.19 38,426,151.38 34,381,057.36
股东权益合计552,837,464.63 505,112,792.34 431,935,942.69 345,358,411.21
负债及股东权益总计2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
负 债 及 股 东 权 益附注
3上海老凤祥有限公司
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日母公司资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
母公司母公司母公司母公司
流动资产
货币资金379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20
交易性金融资产3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 6,972,631.61
应收票据 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应收账款7.1 202,469,527.93 142,673,212.27 93,379,756.78 29,747,562.38
预付款项7,034,394.84 42,080,696.71 12,924,673.67 12,126,672.01
应收利息
应收股利49,888.49 246,335.27 241,524.67 241,524.68
其他应收款7.2 18,682,339.89 12,332,571.74 25,038,268.65 9,161,362.37
存货378,046,518.15 345,229,795.08 481,716,137.65 343,884,309.44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计1,029,353,602.81 977,396,801.69 816,183,869.27 512,404,634.69
非流动资产
可供出售金融资产2,387,385.00 1,396,395.00 7,255,462.50 1,045,687.50
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资7.3 91,801,651.16 92,122,943.81 94,127,852.86 82,491,059.71
投资性房地产75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产76,635,441.02 78,248,681.36 73,261,678.09 45,157,109.80
在建工程 3,031,890.51 666,616.00 4,308,869.99 8,018,948.10
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,585,986.41 6,697,613.29 6,920,867.06 7,144,120.83
开发支出
商誉
长期待摊费用3,015,655.29 3,787,965.07 5,409,943.74 7,710,686.84
递延所得税资产4,404,679.03 5,314,007.63 4,207,641.43 3,206,502.57
其他非流动资产
非流动资产合计263,406,688.90 264,996,008.14 274,694,725.29 236,424,648.54
资产总计1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
资 产附注
4上海老凤祥有限公司
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日母公司资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
母公司母公司母公司母公司
流动负债
短期借款681,000,000.00 510,700,000.00 513,700,000.00 413,700,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款178,024,726.13 347,770,336.36 207,756,547.15 26,990,250.56
预收款项78,601,734.34 39,578,077.99 43,946,448.58 32,330,746.98
应付职工薪酬882,913.83 1,028,797.83 1,243,700.55 3,719,958.46
应交税费-21,589,991.50 -7,555,104.42 -13,512,362.33 -20,343,560.36
应付利息1,822,257.47 2,830,062.39 4,921,952.05 602,424.49
应付股利1,702,134.42 1,702,117.42 1,706,197.24 2,928,591.79
其他应付款8,955,193.27 20,025,638.30 17,019,230.75 45,279,544.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计929,398,967.96 916,079,925.87 776,781,713.99 505,207,955.92
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
专项应付款
预计负债
递延所得税负债877,829.89 244,101.00 2,253,695.19 211,516.60
其他非流动负债
非流动负债合计910,200.64 276,471.75 2,286,065.94 243,887.35
负债合计930,309,168.60 916,356,397.62 779,067,779.93 505,451,843.27
股东权益
股本204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 11,791,417.25 11,048,174.75 15,442,475.37 10,847,713.77
减：库存股
盈余公积 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润88,186,786.60 52,515,318.20 47,024,249.54 7,704,185.43
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96
少数股东权益
股东权益合计362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96
负债及股东权益总计1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
负 债 及 股 东 权 益附注
5上海老凤祥有限公司
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月合并利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
合并合并 合并合并
6.31 5,649,380,911.90 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22 4,034,856,029.37
减： 营业成本6.31 5,304,336,159.76 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41 3,666,822,268.01
营业税金及附加6.32 45,340,774.73 85,011,400.29 62,143,436.49 45,773,641.31
销售费用6.33 88,848,668.01 174,685,235.87 142,785,552.94 106,602,556.09
管理费用6.34 44,856,227.12 81,214,948.78 86,665,715.31 78,589,036.45
财务费用6.35 36,627,100.28 72,221,711.97 53,399,800.46 37,394,344.59
资产减值损失6.36 -327,804.12 1,256,824.64 -1,632,589.17 6,791,456.03
加： 公允价值变动收益6.37 5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 2,570,471.26
投资收益6.38 -875,109.24 436,253.30 7,870,807.84 6,322,120.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益1,111,020.20 -207,790.56 -47,404.32 -11,121.06
134,026,726.74 149,481,566.23 178,283,802.68 101,775,318.81
加： 营业外收入6.39 6,465,548.18 19,921,575.92 11,632,598.57 3,238,066.43
减： 营业外支出6.40 939,256.51 3,781,119.86 11,592,889.26 1,177,731.74
其中：非流动资产处置损失793,362.73 128,849.74 85,501.18 877,442.86
139,553,018.41 165,622,022.29 178,323,511.99 103,835,653.50
减： 所得税费用6.41 32,143,442.43 37,984,716.83 33,958,036.14 20,401,623.25
107,409,575.98 127,637,305.46 144,365,475.85 83,434,030.25
归属于母公司股东的净利润99,748,409.72 117,421,388.15 136,755,998.72 78,397,123.95
少数股东损益7,661,166.26 10,215,917.31 7,609,477.13 5,036,906.30
基本每股收益6.43 0.49 0.57 0.67 0.53
稀释每股收益6.43 0.49 0.57 0.67 0.53
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润)
项 目附注
四、净利润
三、利润总额
二、营业利润
一、营业收入
6上海老凤祥有限公司
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月母公司利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
母公司母公司母公司母公司
7.4 3,402,772,712.57 5,506,555,219.52 3,549,556,109.32 1,944,799,052.39
减： 营业成本7.4 3,346,432,929.94 5,409,353,017.12 3,379,847,680.33 1,842,345,929.44
营业税金及附加5,686,379.57 6,451,162.03 4,175,907.43 2,127,618.16
销售费用639,396.12 881,970.98 5,414,349.03 2,547,527.44
管理费用17,329,882.51 33,231,803.45 42,480,123.65 40,722,240.25
财务费用17,220,388.63 33,764,334.40 28,973,546.45 19,910,143.29
资产减值损失20,809.91 125,484.04 -4,159,422.68 10,739,867.72
加： 公允价值变动收益5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 1,984,054.44
投资收益7.5 73,017,533.99 50,681,549.75 50,294,894.21 30,417,110.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益1,111,020.20 -93,710.21 -11,569.76 -348.60
93,662,509.74 67,591,563.74 144,513,714.38 58,806,890.84
加： 营业外收入585,000.00 6,492,675.97 1,920,000.00 1,245,221.53
减： 营业外支出101,092.62 3,570,973.61 11,447,372.86 811,126.65
其中：非流动资产处置损失1,092.62
94,146,417.12 70,513,266.10 134,986,341.52 59,240,985.72
减： 所得税费用5,959,630.52 4,869,118.36 12,393,596.74 5,459,675.32
88,186,786.60 65,644,147.74 122,592,744.78 53,781,310.40
归属于母公司股东的净利润88,186,786.60 65,644,147.74 122,592,744.78 53,781,310.40
少数股东损益
基本每股收益0.43 0.32 0.60 0.36
稀释每股收益0.43 0.32 0.60 0.36
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润)
项 目附注
四、净利润
三、利润总额
二、营业利润
一、营业收入
7上海老凤祥有限公司
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月合并现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
合并 合并 合并 合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金6,257,867,757.84 10,362,274,140.00 7,054,355,533.92 4,491,714,528.98
收到的税费返还7,030,606.35 12,548,306.94 9,485,482.65 2,464,803.49
收到其他与经营活动有关的现金23,038,415.69 73,959,706.48 28,366,945.12 23,644,414.52
经营活动现金流入小计6,287,936,779.88 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69 4,517,823,746.99
购买商品、接受劳务支付的现金6,091,085,463.49 9,619,100,728.96 6,541,440,515.42 4,226,755,399.79
支付给职工以及为职工支付的现金55,267,047.33 123,543,978.24 103,053,775.64 57,390,314.72
支付的各项税费165,989,931.07 258,787,987.82 152,967,369.02 116,159,400.91
支付其他与经营活动有关的现金72,629,709.24 163,480,517.61 180,729,645.37 111,108,743.96
经营活动现金流出小计6,384,972,151.13 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45 4,511,413,859.38
经营活动产生的现金流量净额-97,035,371.25 283,868,940.79 114,016,656.24 6,409,887.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金829,180.18 3,837,624.20
取得投资收益所收到的现金2,619,574.90 1,595,180.67 7,377,728.60 11,105,098.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额126,467.70 173,305.00 460,160.68 10,186,250.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额376,966.85 -461,250.22 -91,707.06
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计3,123,009.45 1,307,235.45 8,667,069.46 25,037,266.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,851,093.40 22,562,793.92 42,601,975.31 55,141,855.03
投资支付的现金132,000.00 75,520.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-367,698.34 -331,536.01
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计14,483,395.06 22,562,793.92 42,402,439.30 55,217,375.03
投资活动产生的现金流量净额-11,360,385.61 -21,255,558.47 -33,735,369.84 -30,180,108.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金3,250,000.00 92,867,700.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金3,250,000.00
取得借款收到的现金798,000,000.00 1,170,950,000.00 936,830,000.00 835,520,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计798,000,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00 928,387,700.00
偿还债务支付的现金589,950,000.00 1,070,700,000.00 787,620,000.00 783,480,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金93,002,953.35 122,512,090.60 109,070,132.51 71,007,423.16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润38,530,565.26 39,423,059.71 4,276,907.08 3,600,481.28
支付其他与筹资活动有关的现金1,800,000.00 900,000.00
筹资活动现金流出小计684,752,953.35 1,193,212,090.60 896,690,132.51 855,387,423.16
筹资活动产生的现金流量净额113,247,046.65 -19,012,090.60 40,139,867.49 73,000,276.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额4,851,289.79 243,601,291.72 120,421,153.89 49,230,055.65
加：年初现金及现金等价物余额553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01 140,644,853.36
六、年末现金及现金等价物余额558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
项 目
附注
8上海老凤祥有限公司
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月母公司现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
母公司母公司母公司母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金3,847,526,801.45 6,242,756,249.48 4,027,139,351.50 2,150,909,874.67
收到的税费返还1,374,157.19 1,710,000.00
收到其他与经营活动有关的现金19,852,103.70 69,396,092.62 28,443,377.51 21,598,870.89
经营活动现金流入小计3,868,753,062.34 6,312,152,342.10 4,057,292,729.01 2,172,508,745.56
购买商品、接受劳务支付的现金3,977,156,462.05 5,914,456,371.52 3,844,523,353.48 2,192,796,473.06
支付给职工以及为职工支付的现金14,807,817.89 33,360,618.02 39,184,217.35 14,556,305.32
支付的各项税费55,199,087.70 77,644,118.94 48,616,452.17 24,780,551.81
支付其他与经营活动有关的现金8,256,381.40 18,023,972.40 63,665,077.99 15,103,641.24
经营活动现金流出小计4,055,419,749.04 6,043,485,080.88 3,995,989,100.99 2,247,236,971.43
经营活动产生的现金流量净额-186,666,686.70 268,667,261.22 61,303,628.02 -74,728,225.87
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金1,100,000.00
取得投资收益所收到的现金77,096,830.77 52,231,061.94 50,383,019.76 35,231,093.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,500.00 40,555.00 1,100.00 36,760.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额750,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计77,852,330.77 52,271,616.94 50,384,119.76 36,367,853.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,770,973.14 5,903,886.01 32,646,428.17 8,018,264.02
投资支付的现金10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计2,770,973.14 5,903,886.01 42,646,428.17 8,018,264.02
投资活动产生的现金流量净额75,081,357.63 46,367,730.93 7,737,691.59 28,349,589.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金77,867,700.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金531,000,000.00 712,700,000.00 591,700,000.00 495,700,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计531,000,000.00 712,700,000.00 591,700,000.00 573,567,700.00
偿还债务支付的现金360,700,000.00 715,700,000.00 491,700,000.00 438,920,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金70,591,563.57 84,452,462.13 85,503,955.98 50,211,874.37
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润36,792,214.93 32,949,269.05
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计431,291,563.57 800,152,462.13 577,203,955.98 489,131,874.37
筹资活动产生的现金流量净额99,708,436.43 -87,452,462.13 14,496,044.02 84,435,825.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-11,876,892.64 227,582,530.02 83,537,363.63 38,057,188.99
加：年初现金及现金等价物余额391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20 42,213,383.21
六、年末现金及现金等价物余额379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
项 目
附注
9上海老凤祥有限公司
盈利预测审核报告目 录
内容 页码
审核报告 1
2009 年度、2010 年度盈利预测报告 2-34
2009 年度、2010 年度盈利预测表 35
关于盈利预测审核报告的管理层声明书 36-371
盈利预测审核报告
沪众会字(2009)第3690 号
上海老凤祥有限公司董事会：
我们审核了后附的上海老凤祥有限公司(以下简称“老凤祥公司”)编制的2009 年度、
2010 年度的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111
号——预测性财务信息的审核》。老凤祥公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在老凤祥公司盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假
设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，
并按照老凤祥公司盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性
财务信息存在差异。
本报告仅供老凤祥股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组及
非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之申报材料之用，不得用于其他方面。如将本报
告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇〇九年八月十日上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
2
上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
重要提示：（1）上海老凤祥有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2009 年度、2010 年度盈
利预测表是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种
假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。（2）本公司盈利预测系按
财政部2006 年颁布的《企业会计准则》编制。
1 编制基础
本公司以经上海众华沪银会计师事务所有限公司及其经办注册会计师审计的2008 年度、2009 年
1-6 月实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情
况等方面的合理假设为前提，结合本公司2009 年度、2010 年度的生产计划、销售计划、投资计
划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列
各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2009 年
度、2010 年度的盈利预测报告。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营
成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要
会计政策和会计估计相一致。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
3
2 基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
2.1 公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大
变化；
2.2 公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
2.3 公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
2.4 公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
2.5 公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
2.6 公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
2.7 公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
2.8 公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
2.9 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
4
3 盈利预测说明
3.1 公司基本情况
本公司为国内合资有限责任公司，于1996 年4 月在中国上海市注册设立，并取得由国家工商行
政管理部门颁发的3101011023821 号《企业法人营业执照》。 本公司注册资本为人民币20,491.5
万元，注册地址为上海市南京东路432 号，法定代表人为胡书刚先生。本公司经营范围为生产经
营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从
事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务。（生产加工限分支机构，经营范围涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
3.2.1 会计年度
会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3.2.2 记账本位币
记账本位币为人民币。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
5
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.3 外币折算
3.2.3.1 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差
额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的
原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交
易发生日的即期汇率折算。
3.2.3.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记
账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本
位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折
算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表
中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在
现金流量表中单独列示。
3.2.4 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
3.2.5 金融工具
3.2.5.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确
认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
6
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.5 金融工具(续)
3.2.5.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持
有能力。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资
产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
(2) 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款
和其他应收款等。
(3) 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类
的金融资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一
年内到期的非流动资产。
(4) 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示
为一年内到期的非流动资产。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
7
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.5 金融工具(续)
3.2.5.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续
计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应
收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权
益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售
债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金
股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
3.2.5.4 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
3.2.5.5 金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融
负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清
金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
8
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.5 金融工具(续)
3.2.5.6 金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在
活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各
方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
3.2.5.7 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价
值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认
原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得
以恢复，也不予转回。
3.2.6 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从
购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余
成本减去坏账准备后的净额列示。
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账
准备。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
9
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.6 应收款项及坏账准备(续)
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特
征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合
的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度
应计提的坏账准备。
应收款项账龄 计提比例
1年以内 0.5%
1—2年 10%
2—3年 50%
3年以上 100%
本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。
3.2.7 存货及存货跌价准备
存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值易耗品等，按成本与可变现
净值孰低列示。
原材料按计划成本入账，发出时以当月材料成本差异率分摊差异将计划成本调整为实际成本；其
他存货按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、
直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用；包装物、低值易耗品在领用时采
用一次转销法核算成本。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
10
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.8 长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资。
3.2.8.1 子公司
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中
获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、
当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表
中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利
润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的
分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
3.2.8.2 合营企业和联营企业
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和
经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资
成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本
中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍
存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确
认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投
资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计
负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，
本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金
股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股
利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例
计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益
在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的
未实现损益不予抵销。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
11
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.8 长期股权投资(续)
3.2.8.3 其他长期股权投资
除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控
制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本
法核算。
3.2.8.4 长期股权投资减值
当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.2.9 投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本
进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示
如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率年折旧率
建筑物 10-50 年5% 1.9%至9.5%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
12
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.10 固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或
新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投
入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，
计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入
当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提
了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折
旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-35 年5% 2.71%至4.75%
机器设备 10-20 年5% 4.75%至9.5%
运输工具 5-8年5% 11.875%至19%
办公设备 5-20年5% 4.75%至19%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值
减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定
资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
13
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.11 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.2.12 无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。公司制改建时国有股股东
投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
3.2.12.1 土地使用权
土地使用权按使用年限40 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之
间合理分配的，全部作为固定资产。
3.2.12.2 专利权
专利权按法律规定的有效年限15 年平均摊销。
3.2.12.3 无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.2.12.4 定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
14
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.13 研究与开发
本公司根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定
性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形
资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以
后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.2.14 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期
限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额
列示。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
15
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.15 资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年
进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
3.2.16 资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者
处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组
的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财
务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测
试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产
组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权
益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
16
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.17 借款费用
本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资
产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的
购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停
止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断
时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门
借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
3.2.18 职工薪酬
本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资
产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公
积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
17
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.19 借款
本公司的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进
行后续计量。于资产负债表日起12 个月(含12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期
借款。
3.2.20 预计负债
本公司对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在
该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
3.2.21 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额
的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的
递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的
交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所
得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负
债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
不会转回的，不予确认。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
18
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.22 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的
公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
定收入确认标准时，确认相关的收入。
3.2.22.1 销售商品
本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入
和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
3.2.22.2 提供劳务
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的
证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、
劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将
要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结
果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.2.22.3 让渡资产使用权
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，
且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3.2.23 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
3.2.23.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
19
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.23 租赁(续)
3.2.23.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资
产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
3.2.24 企业合并
3.2.24.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值
与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
3.2.24.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
20
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.25 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权
之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权
益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中
净利润项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起
将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利
润表中单列项目反映。
3.3 税项
本公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 税率 计税基数
企业所得税 25% 应纳税所得额
增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以
适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余
额计算)
营业税 5% 应纳税营业额
消费税 5% 应纳税销售额
全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过了中华人民共和国企业所得税法(“新所得税法”)，
新所得税法自2008 年1 月1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自2008 年1 月1 日从15%调
整为25%。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
21
3.4 盈利预测表的合并范围（金额单位为人民币万元）
本公司对所控制的全部子公司均盈利预测表的合并范围，本公司控制的特殊目的主体也纳入盈利
预测表的合并范围。纳入合并范围单位如下：
序
号 子公司名称 注册地
注册
资本
业务性质及经营范围
本公司
持股比例
本公司
表决权比例
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 中国上海1,500 生产经营金银制品，从事贵金属代理交易业务 89.24% 98.19%
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 中国上海1,615 生产经营金银制品，从事贵金属代理交易业务 89.85% 98.64%
3 上海老凤祥银楼有限公司 中国上海3,000 零售、批发、加工各类金银制品 80% 100%
4 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 中国上海3,400 各类天然钻石等饰品的加工、销售、鉴定检测 46.55% 46.55%
5 上海老凤祥国际贸易有限公司 中国上海300 自营和代理进出口业务 51% 100%
6 上海老凤祥典当有限公司 中国上海2,250 动产、财产权利质押；房地产抵押等典当业务 - 56.66%
7 上海老凤祥旅游产品有限公司 中国上海1,103.35 生产销售旅游产品，金银制品，珠宝等 90.64% 90.64%
8 昆山上海老凤祥银楼有限公司 中国昆山200 金银制品等零售、维修、调换业务 53% 53%
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 中国无锡300 金银制品的销售、维修及代客加工 55% 55%
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 中国余姚150 金银制品的零售、来料加工 51% 100%
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 中国上海100 金银饰品零售、修理、以旧换新业务 80% 100%
12 上海上钻钻石工具有限公司 中国上海100 钻石工具的生产、加工、销售等 100% 100%上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
22
3.5 盈利预测项目编制说明
3.5.1 营业收入
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
珠宝首饰 7,403,849 4,267,564 3,194,757 7,462,321 8,338,629
黄金交易 1,637,041 1,491,536 782,972 2,274,508 2,000,000
其他业务 1,050,701 431,562 473,959 905,521 1,189,647
小 计 10,091,591 6,190,662 4,451,688 10,642,350 11,528,276
公司内各业务
分部相互抵销
-1,177,022 -541,281 -600,475 -1,141,756 -1,527,780
合计 8,914,569 5,649,381 3,851,213 9,500,594 10,000,496
营业收入主要由珠宝首饰收入、黄金交易收入和其他业务收入组成。珠宝首饰收入包括黄金、铂
金、镶嵌产品、珍珠和玉器等产品批发和零售销售收入；黄金交易收入为公司由上海黄金交易所
交易平台采购黄、铂金原料于场内出售收入；其他业务收入包括材料销售、租赁、物业、加盟费、
四技费等收入。
公司营业收入的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际发生额为基础，参考对以前年度财务报
表发生数的分析结果，并考虑公司年度计划产量、销量和销售价格进行预测，同时结合预测期间
市场销售量的变动趋势进行测算。
3.5.1.1 珠宝首饰
公司珠宝首饰收入2009 年度预测数为7,462,321 千元，2010 年度预测数为8,338,629 千元；2008
年度为7,403,849 千元，2009 年预测数比2008 年增长0.79%，2010 年预测数比2009 年增长11.74%。
公司2009 年上半年因春节、五一期间为销售旺季，珠宝首饰销售较好，下半年考虑行业淡季和
金融危机影响，预测销售额比上半年下降25%，2009 年度预测珠宝首饰收入比2008 年略有增长。
2010 年度考虑世博会的影响和黄金的保值和避险的特性，预测珠宝首饰销售有所增长。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
23
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.1 营业收入(续)
3.5.1.2 黄金交易
公司黄金交易收入2009 年度预测数为2,274,508 千元，2010 年度预测数为2,000,000 千元；2008
年度为1,637,041 千元，2009 年预测数比2008 年增长38.94%，2010 年预测数比2009 年减少
12.07%。黄金交易为公司由上海黄金交易所采购黄、铂金原料于场内出售部分，交易量波动较大，
考虑公司原料采购需要，预测2009 年度、2010 年度黄金交易量为20 亿元左右。
3.5.1.3 其他业务
公司其他业务收入2009 年度预测数为905,521 千元，2010 年度预测数为1,189,647 千元；2008
年度为1,050,701 千元，2009 年预测数比2008 年减少13.82%，2010 年预测数比2009 年增长
31.38%。其他业务收入中材料销售占比95％左右，其他业务波动主要由于材料销售波动所致。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
24
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.2 营业成本
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
珠宝首饰 6,709,182 3,802,310 2,847,272 6,649,582 7,485,747
黄金交易 1,809,044 1,628,351 791,069 2,419,420 2,015,381
其他业务 999,257 406,442 460,048 866,490 1,147,072
小 计 9,517,483 5,837,103 4,098,389 9,935,492 10,648,200
公司内各业务
分部相互抵销
-1,172,186 -532,767 -594,957 -1,127,724 -1,513,300
合计 8,345,297 5,304,336 3,503,432 8,807,768 9,134,900
营业成本主要由珠宝首饰成本、黄金交易成本和其他业务成本组成。珠宝首饰成本主要由材料成
本、加工费、人工成本和制造费用构成；黄金交易成本包括黄金交易所场内卖出成本、黄金交易
手续费、T+D 盈亏额、借金租息等；其他业务成本包括材料成本、投资性房地产折旧费、维修费、
水电费等。
公司营业成本的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际发生额为基础，参考对以前年度财务报
表发生数的分析结果，并考虑公司年度计划产量、销量和成本费用控制计划进行预测，同时结合
预测期间市场销售量的变动趋势进行测算。
公司2009 年度营业成本预测数为8,807,768 千元，2010 年度营业成本预测数为9,134,900 千元；
2008 年度为8,345,297 千元，2009 年预测数比2008 年增长5.54%，2010 年预测数比2009 年增长
3.71%。主要是由于随销售收入的波动所致。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
25
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.3 营业毛利率
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
珠宝首饰 9.38% 10.90% 10.88% 10.89% 10.23%
黄金交易 -10.51% -9.17% -1.03% -6.37% -0.77%
其他业务 4.90% 5.82% 2.94% 4.31% 3.58%
小 计 5.69% 5.71% 7.94% 6.64% 7.63%
公司内各业务
分部相互抵销
0.41% 1.57% 0.92% 1.23% 0.95%
合计 6.39% 6.11% 9.03% 7.29% 8.66%
预测珠宝首饰的毛利率2009 年度为10.89%，2010 年度为10.23%，比2008 年度实际发生数9.38%
略有增长，与2009 年1-6 月实际发生数10.90%基本持平。
预测黄金交易的毛利率2009 年度为-6.37%，2010 年度为-0.77%，比2008 年实际发生数-10.51%，
2009 年1-6 月实际发生数-9.17%均有所上升。黄金交易不确定性较大，毛利较低，出于谨慎性原
则，预测无利润，因预测成本包含黄金租赁业务租息，故毛利率为负数。
预测其他业务的毛利率2009 年度为4.31%，2010 年度的毛利率为3.58%，比2008 年实际发生数
4.90%略有下降，主要为材料销售毛利率较低所致。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
26
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.4 营业税金及附加
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
营业税 1,919 1,137 763 1,900 2,164
增值税 489 129 893 1,022 1,160
城建税 12,835 8,464 7,754 16,218 17,857
消费税 63,980 31,766 40,576 72,342 89,847
教育费附加 5,733 3,779 3,167 6,946 7,613
其 他 55 66 7 73 14
合 计 85,011 45,341 53,160 98,501 118,655
营业税金及附加主要为消费税、营业税、增值税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加
等组成。消费税为销售贵重首饰及珠宝玉石需缴纳的消费税，增值税为公司下属子公司按简易办
法征收率4%缴纳的增值税，城建税、教育费附加及其他为附加税费等。公司2009-2010 年度营
业务税金及附加系根据公司预测的应税收入及相关税率预测。
公司2009 年度营业税金及附加预测数为98,501 千元，2010 年度营业税金及附加预测数为118,655
千元；2008 年度为85,011 千元，2009 年预测数比2008 年增长15.87%，2010 年预测数比2009
年增长20.46%。主要由于预测收入增长，营业税、增值税及按流转税计提的附加税均相应增加所
致。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
27
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.5 销售费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
职工薪酬 64,606 35,740 38,182 73,922 78,704
广告促销费 21,372 5,182 14,085 19,267 40,511
租赁费 36,693 19,490 21,244 40,734 46,450
长期资产摊销 8,313 4,866 4,945 9,811 11,350
办公费 8,858 3,853 3,229 7,082 6,711
包装物 4,947 2,458 2,743 5,201 5,908
保安报警费 2,884 2,084 2,676 4,760 5,629
差旅费 2,811 1,420 1,325 2,745 2,852
会务费 2,877 2,239 2,214 4,453 4,455
交际应酬费 1,272 1,426 1,155 2,581 2,774
水电费 5,999 2,829 2,752 5,581 5,954
折旧费 2,994 1,833 2,124 3,957 4,526
检测费 1,776 887 810 1,697 1,988
修理费 1,990 835 1,250 2,085 2,527
运输费 295 120 746 866 1,033
税金 986 542 532 1,074 962
提纯工费 511 463 367 830 720
邮电费 72 55 57 112 97
其 他 5,429 2,527 1,214 3,741 3,122
合 计 174,685 88,849 101,650 190,499 226,273
公司销售费用主要为职工薪酬、广告费、租赁费、长期资产摊销等。公司销售费用的预测是以2008
年度和2009 年1-6 月实际费用发生额为基础，参考对以前年度财务报表发生数的分析结果，并考
虑公司成本费用控制计划和2009-2010 年度销售增长预测以及营销策略等因素分项目进行的预
测。
公司2009 年度销售费用预测数为190,499 千元，2010 年度销售费用预测数为226,273 千元；2008
年度为174,685 千元，2009 年预测数比2008 年增长9.05%，2010 年预测数比2009 年增长18.78%。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
28
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.5 销售费用(续)
销售费用上升主要是由于随着预测收入的增长，公司销售规模扩大，公司用工数量、工资基数上
升，相应对职工奖金、福利、社保支出增加；为提高“老凤祥”品牌知名度，公司计划下年度广
告促销投入增加，2009 年预测广告促销费与2008 年基本持平，2010 年考虑到世博会影响，预测
数比2009 年增加110.26%；公司计划新建银楼数量增加，并考虑市场租金上涨，租赁费、装修费
摊销（长期资产摊销）预测数有所增长。
3.5.6 管理费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
职工薪酬 33,065 20,101 33,928 54,029 71,215
折旧费 4,311 2,154 2,195 4,349 4,448
办公费 2,641 1,146 1,126 2,272 2,919
运输费 1,035 638 479 1,117 1,026
保险费 1,391 882 835 1,717 3,508
差旅费 1,234 745 348 1,093 1,076
场地使用费 3,230 2,393 6,064 8,457 9,245
水电费 2,771 1,027 1,170 2,197 2,959
税金 3,610 1,815 2,312 4,127 3,199
中介费 1,173 1,512 1,051 2,563 4,231
广告促销费 422 20 85 105 141
会务费 2,183 1,128 650 1,778 1,978
研究开发费 10,147 6,147 713 6,860 11,350
交际应酬费 3,081 935 958 1,893 2,053
交易手续费 683 391 - 391 397
警卫保安费 318 178 197 375 435
绿化排污费 169 18 161 179 225
长期资产摊销 2,269 1,340 1,241 2,581 4,871
物料消耗及修理费 1,836 341 204 545 579
其他 5,646 1,945 1,541 3,486 3,901
合计 81,215 44,856 55,258 100,114 129,756上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
29
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.6 管理费用(续)
公司管理费用主要包括职工薪酬、场地使用费、技术开发费、长期资产摊销、折旧费等。公司管
理费用的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际费用发生额为基础，参考对以前年度财务报表
发生数的分析结果，并考虑公司成本费用控制计划和2009-2010 年度的变动趋势进行的预测，其
中职工薪酬按公司人员增长计划及工资历史增长水平和福利计划计算确定。
公司2009 年度管理费用预测数为100,114 千元，2010 年度管理费用预测数为129,756 千元；2008
年度为81,215 千元，2009 年预测数比2008 年增长23.27%，2010 年预测数比2009 年增长29.61%。
管理费用预测数增长主要是由于随着公司业务规模扩大、利润增长，公司用工数量、工资基数上
升，相应对职工奖金、福利、社保支出增加，2009 年预测职工薪酬比2008 年增长63.40%，2010
年预测职工薪酬比2009 年增长31.81%；考虑到金融危机对行业市场的影响，2009 年研究开发费
预测数比2008 年减少32.39%，预测2010 年市场转暖，公司预测对新产品技术投入增加，2010
年研究开发费预测数比2009 年增长65.45%；随着市场租金上升和资本性支出增加，预测场地使
用费、长期资产摊销有所增长。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
30
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.7 财务费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
利息支出 65,294 32,804 33,334 66,138 67,343
减：利息收入 4,435 1,853 1,748 3,601 3,515
利息净支出 60,859 30,951 31,586 62,537 63,828
加：汇兑净损失
/(净收益)
-325 -22 1 -21 3
其他 11,688 5,698 5,491 11,189 12,845
合计 72,222 36,627 37,078 73,705 76,676
公司财务费用的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际费用发生额为基础，并结合公司
2009-2010 年度资金存量的变化、资金筹措及使用计划以及国家金融机构存、贷款利率变动趋势
进行的预测。
公司2009 年度财务费用预测数为73,705 千元，2010 年度财务费用预测数为76,676 千元；2008
年度为72,222 千元，2009 年预测数比2008 年度增长2.05%，2010 年度预测数比2009 年度增长
4.03%。主要由于预测筹资额增加，利息支出增长所致。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
31
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.8 投资收益
2008 年度 2009年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
交易性金融资产收益 207 -3,102 - -3,102 -
可供出售金融资产收益 - - - - -
按权益法享有或分担的被
投资公司净损益的份额
-208 1,111 26 1,137 165
按成本法核算的被投资公
司宣告发放的股利
1,532 396 - 396 364
长期股权投资转让收益 -1,095 720 - 720 -
合计 436 -875 26 -849 529
公司2009-2010 年度投资收益预测数中按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额为根据被
投资单位上海凤祥酒店管理有限公司、上海钻交所龙华加工区有限公司预测净利润和公司持股比
例预测。
公司2009-2010 年度投资收益预测数中按成本法核算的被投资单位宣告发放的股利2010 年预测数
为根据被投资单位上海工艺美术品服务部有限公司、上海工美拍卖有限公司预测净利润、股利分
配政策和公司持股比例预测。
投资收益中其他项目具有不确定性，出于谨慎性原则，盈利预测期间不作出预测。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
32
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.9 营业外收入
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
非流动资产处置利得 44 28 - 28 -
税收返还 12,548 5,652 5,434 11,086 14,200
债务重组利得 4,159 - - - -
财政补贴 2,796 500 - 500 -
赔偿利得 372 286 - 286 -
其他 3 - - - -
合计 19,922 6,466 5,434 11,900 14,200
公司营业外收入2009 年度预测数为11,900 千元，2010 年度预测数为14,200 千元；2008 年度为
19,922 千元，2009 年预测数比2008 年度减少40.27%，2010 年度预测数比2009 年度增长19.33%。
公司2009-2010 年度营业外收入预测数主要为税收返还，系本公司下属子公司上海老凤祥国际贸
易有限公司预计收到的进口钻石征收的增值税返还，根据预测钻石采购量、平均采购价格和适用
退税率预测。
考虑2009 年下半年饰品销售减少，钻石进口量有所减少，2009 年进口钻石总量比2008 年有所降
低，预测相应退税额有所下降；随着2010 年饰品销售增加，对钻石需求量上升，预测相应退税
额有所上升。
营业外收入中其他项目具有金额的不可预测性，出于谨慎性原则，盈利预测期间不作出预测。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
33
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.10 所得税费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
所得税费用 37,985 32,143 24,084 56,227 82,093
公司2009-2010 年度企业所得税系根据2009-2010 年度预测的利润总额，按照本盈利预测报告的
编制说明3.3 税项所述的企业所得税率，经过应纳税所得额调整后预测的。
由此预测2009 年度企业所得税为56,227 千元，2010 年度企业所得税为82,093 千元；2008 年度
为37,985 千元，2009 年预测数比2008 年度增加48.02%，2010 年度预测数比2009 年度增加46.00%，
主要是扣除投资收益后的利润总额增加所致。
3.5.11 少数股东损益
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
少数股东损益 10,216 7,661 2,813 10,474 10,151
公司少数股东损益系按合并报表编制方法，按子公司预测净利润中不属于母公司所拥有的部分作
为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
34
3.6 影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面的影响，并遵循了一贯性和谨慎性原则。但由于盈利预测
所依据各种假设具有不确定性，因而实际结果可能与预测信息存在差异，投资者进行投资决策时，
不应过分依赖本预测资料，同时应当关注以下事项：
3.6.1 存在的主要问题
3.6.2 准备采取的措施
附件：
附件一：2009 年度、2010 年度盈利预测表
附件二：上海老凤祥有限公司关于预测审核的管理层声明书
上海老凤祥有限公司
日期：2009 年8 月10 日上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
35
附件一
盈利预测表
预测期间：2009 年度、2010 年度
编制单位：上海老凤祥有限公司 金额单位：千元
2009 年预测数
项目
行
次
2008 年
已实现数 1-6 月已实现数 7-12月预测数合计
2010 年
预测数
一、营业收入 1 8,914,569 5,649,381 3,851,213 9,500,594 10,000,496
减：营业成本 2 8,345,297 5,304,336 3,503,432 8,807,768 9,134,900
营业税金及附加 3 85,011 45,341 53,160 98,501 118,655
销售费用 4 174,685 88,849 101,650 190,499 226,273
管理费用 5 81,215 44,856 55,258 100,114 129,756
财务费用 6 72,222 36,627 37,078 73,705 76,676
资产减值损失 7 1,257 -328 - -328 -
加：公允价值变动收益 8 -5,837 5,202 - 5,202 -
投资收益 9 436 -875 26 -849 529
二、营业利润 10 149,481 134,027 100,661 234,688 314,765
加：营业外收入 11 19,922 6,466 5,434 11,900 14,200
减：营业外支出 12 3,781 939 - 939 -
三、利润总额 13 165,622 139,554 106,095 245,649 328,965
减：所得税费用 14 37,985 32,143 24,084 56,227 82,093
四、净利润 127,637 107,411 82,011 189,422 246,872
归属于母公司所有
者的净利润
117,421 99,750 79,198 178,948 236,721
少数股东损益 10,216 7,661 2,813 10,474 10,151
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人:上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
36
附件二
上海老凤祥有限公司
关于预测审核的管理层声明书
上海众华沪银会计师事务所有限公司：
本公司已委托贵会计师事务所对本公司编制的2009 年度、2010 年度的预测利润表及其编制
所依据的假设进行审核，并出具审核报告。
本公司承诺对上述预测性财务信息的编制和列报负责，包括识别和披露上述预测性财务信
息所依据的假设。
本公司就已知的全部事项，作出如下声明：
1.上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。其编制和列
报所采用的会计政策符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，并且与编制本公司历史财务
报表时所使用的会计政策相一致。
2.上述预测性财务信息是在管理层确定的假设的基础上编制的。这些假设反映了管理层根据
目前所能获取的信息，对于该预测性财务信息涵盖期间内的预期未来状况和预期将采取的行动
所作出的判断和最佳估计。本公司确信上述预测性财务信息所依据的假设具有充分、适当的支
持性证据，为预测性财务信息提供了合理的基础，且所依据的重大假设已在该预测性财务信息
的附注中完整、充分披露。
3.本公司已向贵事务所完整地提供了下列资料，并对这些资料的真实性、合法性和完整性承
担全部责任：
(1)需审核的预测性财务信息及其所依据的各项基本假设和编制时所选用的会计政策。
(2)有关预测数、基本假设以及基础数据的支持性证据。
(3)预测性财务信息的附注说明。包括：编制所依据的假设；公司经营环境、市场情况和生
产经营情况，以及影响公司未来上述预测性财务信息涵盖期间内财务状况、经营成果和现金流
量的关键因素的资料。包括：上海老凤祥有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
37
①本公司的历史背景、行业性质、生产经营方式、市场竞争能力、有关法律法规及会计政
策的特殊要求；
②本公司的产品或劳务的市场占有率及营销计划；
③本公司生产经营所需要的人、财、物等资源的供应情况和成本水平；
④本公司以前年度的财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；
⑤宏观经济的影响等。
4.根据截至目前所掌握的信息，本公司确信上述预测性财务信息所依据的历史数据是真实
的，预测所采用的数学和统计学方法、模型是合理的，并且预测的编制方法是适当的。
5.上述预测性财务信息已获得本公司董事会批准。
6.本公司将确保上述预测性财务信息和贵会计师事务所对其出具的审核报告仅供本公司按约
定用途使用，由于使用不当所造成的后果，与贵会计师事务所以及签署审核报告的注册会计师
无关。
上海老凤祥有限公司
法定代表人：
财务负责人：
二〇〇九年八月十日上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 1 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
上海老凤祥有限公司整体
资产评估报告书
信资评报字（2009） 第186 号
目 录
签字注册资产评估师声明.............................................................................................................3
上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书摘要.........................................................................5
上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书.................................................................................8
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............................................................8
二、评估对象、范围及其基本情况..................................................................................13
三、评估目的......................................................................................................................23
四、价值类型及其定义......................................................................................................23
五、评估基准日..................................................................................................................24
六、评估依据......................................................................................................................24
七、评估方法......................................................................................................................25
八、评估程序实施过程和情况..........................................................................................39
九、评估中的假设和限制条件..........................................................................................40
十、评估结论......................................................................................................................40
十一、特别事项说明..........................................................................................................44
十二、评估报告使用限制说明..........................................................................................47
十三、评估报告提出日期..................................................................................................48
备查文件（除特别注明的以外，均为复印件）
一、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会文件.......................................................... 49
二、中国第一铅笔股份有限公司营业执照...................................................................... 51
三、上海老凤祥有限公司营业执照.................................................................................. 52
四、上海老凤祥有限公司验资报告.................................................................................. 53
五、上海老凤祥有限公司评估基准日及前三年审计报告.............................................. 58
六、房地产权证................................................................................................................ 176
七、车辆行驶证................................................................................................................ 301
八、中恒誉资产评估有限公司珠宝首饰鉴定评估报告................................................ 308
九、资产评估委托方及资产占有方承诺函（原件） .................................................... 341
十、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） ........................................................ 343上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 2 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
十一、上海立信资产评估有限公司营业执照................................................................ 344
十二、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书................................................ 345
十三、参加本评估项目的人员及资格证书.................................................................... 346上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 3 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2009]第186 号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对上海
老凤祥有限公司的委估资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、 我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论
是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。
2、 根据资产评估准则，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估
基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
3、 我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，我们对可能属于评估范围内
的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对
象、范围的一致性。
4、 我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及
相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、 我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发表
自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估
结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上
可实现价格的保证。
6、 我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但是我们仅对委估资产的
价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何
形式的产权证明文件使用。
7、 我们对房屋建筑物、机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使
用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量
进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 4 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、 为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告的
“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审
查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法
律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开
的媒体上。
注册资产评估师： 谢 岭
注册资产评估师： 沃兆寅
注册资产评估师： 肖 明
注册资产评估师： 李惟庄
2009 年8 月17 日上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 5 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
上海老凤祥有限公司整体
资产评估报告书
摘 要
信资评报字（2009）第186 号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读信资评
报字（2009）第186 号资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
和中国第一铅笔股份有限公司的共同委托，根据国家有关资产评估规定，本着客观、独
立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因将上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会持有的上海老凤祥有限公司27.57％的股权通过定向增发的方式注入中国第
一铅笔股份有限公司（更名后为老凤祥股份有限公司）事宜而涉及的上海老凤祥有限公
司全部资产和负债进行了资产评估。本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评
估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2009 年6
月30 日所表现的净资产市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告
如下：
评估范围：本项评估的范围为上海老凤祥有限公司的整体资产。
评估基准日：2009 年6 月30 日。
评估目的：本项评估的目的是为将上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的上
海老凤祥有限公司27.57％的股权通过定向增发的方式注入中国第一铅笔股份有限公司
（更名后为老凤祥股份有限公司）事宜，提供上海老凤祥有限公司净资产市场价值的参
考依据。
价值类型：市场价值。
评估方法：成本法、收益法。
评估结论：
经评估，上海老凤祥有限公司的净资产的市场价值为1,659,941,564.18元，大写人民
币壹拾陆亿伍仟玖佰玖拾肆万壹仟伍佰陆拾肆元壹角捌分。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 6 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 金额单位： 人民币万元
账面价值 调整后账面
值 评估价值 增值额 增值率% 项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56
其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
本报告提出日期为2009 年8 月17 日，评估结果的有效使用日期至2010 年6 月29
日止。
对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺装饰品
和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公司聘请了擅长此类资产评估的
中恒誉资产评估有限公司(北京)对其以2009 年6 月30 日为评估基准日进行评估，并出
具了“中恒誉评报字(2009)第1021 号”资产评估报告。评估人员认为该报告评估方法选
用适当、结论较为合理，故在获得中恒誉资产评估有限公司同意后，引用其评估结论作
为本次评估存货中的工艺美术精品(大师及优秀作品)的评估值。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声
明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 7 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
（此页无正文）
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
总评估师： 姚 平
注册资产评估师： 谢 岭
注册资产评估师： 沃兆寅
注册资产评估师： 肖 明
注册资产评估师： 李惟庄
2009 年8 月17 日上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 8 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
上海老凤祥有限公司整体
资产评估报告书
信资评报字（2009）第186 号
上海市黄浦区国有资产管理委员会、中国第一铅笔股份有限公司：
本公司——上海立信资产评估有限公司接受上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会和中国第一铅笔股份有限公司的共同委托，根据国家有关资
产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评
估方法，对上海老凤祥有限公司（以下简称：老凤祥）的全部资产和负债
进行了评估。
遵守有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象的价值进行估算并
发表专业意见是注册资产评估师的责任；提供必要的资料和保证所提供的
资料的真实性、合法性和完整性，恰当地使用评估报告是委托方和有关当
事人的责任。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了
实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2009 年6 月30 日所
表现的净资产的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果
报告如下：
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方概况：
委托方1：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
委托方2：中国第一铅笔股份有限公司（更名后为老凤祥股份有限公司）
法定代表人：胡书刚上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 9 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
注册资本：27695.734 万元
公司地址：上海市浦东新区金桥出口加工区川桥路1295 号
经营范围：生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用
品和笔类化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及配套延伸产品；
以独资、合资、合作经营形式投资兴办其它企业(国家禁止外商投资的行业
除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序)。
1935 年，中国第一家全能型铅笔制造企业—中国标准国货铅笔厂股份
有限公司在上海诞生，经过艰苦创业，特别是解放后职工们的奋发努力，
企业获得新的活力，于1954 年改名为中国铅笔一厂。
岁月悠悠，经历了半个多世纪的风风雨雨和蓬勃发展，由中国铅笔一
厂改制的中外合资股份制企业—中国第一铅笔股份有限公司，以精湛的技
术、优良的品质、繁多的品种等综合优势，雄居全国同行首位。
目前，中国第一铅笔股份有限公司专业生产销售"中华牌"、"长城牌"、
石墨铅笔、彩色铅笔、活动铅笔，"古雷马"削笔器，"好学生"橡皮等文具以
及"爱丽丝"系列化妆笔，其中"中华牌"、"长城牌"两大品牌的产品是我国轻
工业最具代表性的品牌之一，是消费者首选的办公、学习用品。
（二）被评估单位概况：
1、企业名称：上海老凤祥有限公司（简称：老凤祥）
住所：上海市南京东路432 号
法定代表人：胡书刚
注册资金：人民币20,491.50 万元
2、企业性质、企业历史沿革
上海老凤祥有限公司为国内合资有限责任公司，成立于1996 年4 月。
由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海市黄浦区
国有资产管理委员会、上海老凤祥有限公司职工持股会及若干自然人共同上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 10 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
出资组建，其中中国第一铅笔股份有限公司出资61,350,000.00 元，占注册
资本的29.94%、上海福斯特笔业有限公司出资42,000,000.00 元，占注册资
本的20.50%、上海市黄浦区国有资产管理委员会出资56,490,000.00 元，占
注册资本的27.57%、上海老凤祥有限公司职工持股会出资32,775,000.00 元，
占注册资本的15.99%、若干自然人总计出资12,300,000.00 元，占注册资本
的6.00%。老凤祥银楼是国内唯一的由一个半世纪前相传至今的百年老店。
上海老凤祥有限公司正是由创始于1848 年的老凤祥银楼发展沿革而来，其
商标“老凤祥”的创意，也源于老凤祥银楼的字号。
创业于1848 年的老凤祥已走过了150 多个春秋，是中国首饰业的世纪
品牌。老凤祥银楼是国内唯一的由一个半世纪前相传至今的百年老店。上
海老凤祥有限公司正是由创始于1848 年的老凤祥银楼发展沿革而来，其商
标“老凤祥”的创意，也源于老凤祥银楼的字号。
老凤祥公司已发展成为集科工贸于一体，拥有老凤祥银楼有限公司、
老凤祥首饰研究所有限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工
中心有限公司等20 多家子公司，首饰厂、银器厂、礼品厂、型材厂四个专
业分厂，以及60 余家连锁银楼、300 多家专卖店和1000 多家经销商的大型
首饰企业集团。
“立足上海，辐射全国，走向世界”。多年来老凤祥公司坚持走品牌经
营之路，通过连锁银楼、形象专柜、特约经销店、专卖店、区域代理等渠
道其营销网络已遍及全国27 个省市、自治区，其中在上海的连锁银楼已达
40 余家，遍布上海各个区域。目前，老凤祥正积极开展与国际珠宝首饰优
势企业的合作。
“精英荟萃、人才辈出”。老凤祥作为我国珠宝首饰业的民族品牌，经
过一代又一代老凤祥人悉心浇灌、勤奋耕耘，从而形成了丰厚的文化底蕴
和人才资源。目前公司拥有职工1300 多名，其中有100 多位获中国工艺美
术大师、高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计师以及300 多位制上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 11 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第一台光亮性电
镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制作大赛
中荣获170 多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。
在这个专家集聚的企业中，已有数十位高级人才成为了相关专业院校
的各座教授，并在老凤祥企业内建成了教育实习实训基地，为工艺美术行
业培养并输出了一批又一批的设计、制作人才。2004 年由上海市经济委员
会首批授牌成立了上海市原创设计大师工作室——上海老凤祥名师设计中
心，领衔大师为中国工艺美术大师张心一，首席设计师为中国工艺美术大
师张京羊、中国工艺美术大师宋菁、上海工艺美术大师陆莲莲等。
3、经营业务范围及主要经营业绩。
生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产
品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金
属代理、交易业务。（生产加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭
许可证经营）。
4、老凤祥开业至今各项经营活动正常，近三年来的财务状况如下：
金额单位：万元人民币
2006 年 2007 年2008 年2009 年1-6 月
总资产 74,882.92 109,087.85 124,239.28 129,276.04
负债 50,545.18 77,906.77 91,635.63 93,030.92
净资产 24,337.74 31,181.08 32,603.64 36,245.12
销售收入 194,479.90 354,955.61 550,655.52 340,277.27
净利润 5,378.13 12,259.27 6,564.41 8,818.68
近三年来的经营情况如下：
金额单位：万元人民币
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-6 月
营业收入 194,479.90 354,955.61 550,655.52 340,277.27
营业成本 184,234.59 337,984.77 540,935.30 334,643.29
营业税金及附加 212.76 417.59 645.12 568.64
销售费用 254.75 541.43 88.20 63.94
管理费用 4,072.22 4,248.01 3,323.18 1,732.99
财务费用 1,991.01 2,897.35 3,376.43 1,722.04
资产减值损失 1,073.99 -415.94 12.55 2.08
公允价值变动收益 198.41 139.49 -583.74 520.20上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 12 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-6 月
投资收益 3,041.71 5,029.49 5,068.15 7,301.75
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 -9.37 111.10
营业利润 5,880.69 14,451.37 6,759.16 9,366.25
营业外收入 124.52 192.00 649.27 58.50
营业外支出 81.11 1,144．74 649.27 10.11
利润总额 5,924.10 13,498.63 7,051.33 9,414.64
所得税 545.97 1239.36 486.91 595.96
净利润 5,378.13 12,259.27 6,564.41 8,818.68
上述2006 年度～2008 年度、2009 年1～6 月数据摘自于经上海众华沪银会计师事
务所有限公司审计后的会计报表
5、老凤祥执行的主要会计政策：企业会计准则和《企业会计制度》。
老凤祥适用的主要税项及税率：
税种 税率（%） 计税基数
所得税 25 应纳税所得额
增值税 17 销项进项差额
营业税 5 应税营业额
城建税 7 应纳流转税额
教育费附加 3 应纳流转税额
财政税务关系隶属于上海市国家税务局-徐汇区税务局第五税务所。
老凤祥对外投资19 家单位，具体明细如下表：
金额单位：元
序号 被投资单位名称 投资
日期
被投资单位
注册资本
投资比例
% 账面价值
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1998.5 1500万元89.24 13,386,160.71
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 1998.6 1,615万元89.85 14,511,099.54
3 上海老凤祥银楼有限公司 2001.12 3000万元80.00 24,000,000.00
4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 1998.11 100万元45.00 450,000.00
5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 1999.8 100万元45.00 450,000.00
6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1997.10 3400万元46.55 16,447,094.23
7 上海老凤祥国际贸易有限公司 2001.12 300万元51.00 1,530,000.00
8 上海老凤祥旅游产品有限公司 1993.3 1,103.35万元90.64 10,000,000.00
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 2000.4 300万元55.00 1,650,000.00
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 2000.4 150万元51.00 765,000.00
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 1999.12 100万元80.00 800,000.00
12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 2003.9 200万元53.00 1,060,000.00
13 上海上钻钻石工具有限公司 2000.12 100万元100.00 1,030,226.64
14 上海凤祥酒店管理有限公司 2000.11 500万元46.00 2,370,607.11
15 上海钻交所龙华加工区有限公司 2002.6 201万元25.37 1,158,512.93
16 上海钻石交易所有限公司 2000.10 美元500万元5.00 1,489,950.00
17 上海钻石行业协会 2001.3 36,000元8.34 3,000.00
18 上海黄金交易所会员资格 2002.4 500,000.00
19 上海二轻销售有限公司 1993 0.82 200,000.00
合计 91,801,651.16上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 13 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
（三）委托方与被评估单位的关系
老凤祥系上海市黄浦区国有资产管理委员会所属国有企业。
业务约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主
管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方和被评估单位；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
二、 评估对象、范围及其基本情况
1、 评估范围和对象：
本次资产评估的范围系截至2009 年6 月30 日上海老凤祥有限公司的
全部资产和负债。
委托评估的资产类型包括流动资产(货币资金、交易性金融资产、应收
票据、应收款项、存货)，非流动资产(可供出售金融资产净额、长期股权投
资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递
延所得税资产)，负债(流动负债、非流动负债)等。
评估前总资产账面值1,292,760,291.71 元， 其中： 流动资产
1,029,353,602.81 元；非流动资产263,406,688.90 元。
评估前总负债账面值930,309,168.60 元，其中：流动负债929,398,967.96
元；非流动负债910,200.64 元。
评估前净资产账面值362,451,123.11 元。
具体对象如下：上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 14 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
截止日期：2009 年6 月30 日 单位：人民币元
科目 金额
一、流动资产合计 1,029,353,602.81
货币资金 379,513,573.21
交易性金融资产净额 3,557,360.30
应收票据 40,000,000.00
应收股利(应收利润) 49,888.49
应收账款净额 202,469,527.93
其他应收款净额 18,682,339.89
预付账款 7,034,394.84
存货净额 378,046,518.15
二、非流动资产合计 263,406,688.90
可供出售金融资产净额 2,387,385.00
长期股权投资净额 91,801,651.16
投资性房地产 75,544,000.48
固定资产净额 76,635,441.02
在建工程 3,031,890.51
无形资产净额 6,585,986.41
长期待摊费用 3,015,655.29
递延所得税资产 4,404,679.03
三、资产合计 1,292,760,291.71
四、流动负债合计 929,398,967.96
短期借款 681,000,000.00
应付账款 178,024,726.13
预收账款 78,601,734.34
应付职工薪酬 882,913.83
应付利润（应付股利） 1,702,134.42
应交税费 -21,589,991.50
应付利息 1,822,257.47
其他应付款 8,955,193.27
五、非流动负债合计 910,200.64
长期应付款 32,370.75
递延所得税负债 877,829.89
六、负债合计 930,309,168.60
七、净资产 362,451,123.11
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
委托评估的资产除15 台设备已损坏外均为正常使用中的资产。
2、 委估资产基本情况：
流动资产账面金额1,029,353,602.81 元，包括货币资金、交易性金融资
产、应收股利(应收利润)、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款和
存货等部分。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 15 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
货币资金账面值379,513,573.21 元，其中：现金43,794.46 元；银行存
款273,033,698.41 元；其他货币资金106,436,080.34 元。
交易性金融资产账面值3,557,360.30 元，其中：股票1,442,480.65 元,
为自仪股份股票，评估基准日为上市流通的股票；基金账面原值2,114,879.65
元,为德盛稳健基金（162501）。
应收股利(应收利润) 账面值49,888.49 元，为应收上海老凤祥奉贤银楼
有限公司2008 年度的利润。
应收票据账面值40,000,000.00,为应收老凤祥银楼的无息商业承兑汇
票，出票日期2009 年4 月3 日，到期日2009 年9 月30 日。
应收账款帐面值为211,385,595.42 元，坏账准备账面值8,916,067.49 元，
应收账款账面净值202,469,527.93 元，共有明细599 笔，系应收的货款。应
收账款的账龄97.33%在1 年以内，3 年以上的应是收账款92 笔，金额仅占
应收账款总额的2.55%。
其他应收款账面值21,958,179.11 元，坏账准备3,275,839.22 元，其他应
收款净额18,682,339.89 元。，共43 笔，主要内容为与子公司上海老凤祥首
饰研究所有限公司往来款10,322,843.75 元、上海老凤祥银楼有限公司往来
款1,973,930.26 元、上海老凤祥珠宝首饰有限公司往来款3,940,560.61 元。
另有部分为租金、职工借款、备用金等。
预付账款账面值7,034,394.84 元。该科目共45 笔款项，内容均为预付
货款。账龄基本在2 年以内。
存货账面值383,471,190.61 元，存货跌价准备5,424,672.46 元，存货净
额378,046,518.15 元，共6 大类，分别为原材料、材料采购、委托外加工材
料、产成品、在产品和在用低值易耗品等。具体情况如下：
科目名称 账面值(元)
原材料 87,150,360.90
材料采购（在途物资） 2,623,419.77
委托外加工材料 6,877,753.86
产成品(库存商品) 261,132,639.56上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 16 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
科目名称 账面值(元)
在产品（自制半成品） 25,687,016.52
存货合计 383,471,190.61
减：存货跌价准备 5,424,672.46
存货净值 378,046,518.15
1）原材料账面金额为87,150,360.90 元，其价值量占全部存货的22.73%。
原材料可细分为黄金（9995）、铂金（9995）、钻石等，其中黄金（9995）
价值量最大，账面值63,030,606.22 元、占原材料账面值的72.32%，委估公
司存放在公司本部。
2）材料采购账面值2,623,419.77 元，为金交所铂料10000g，账面值
2,335,470.08 元，另有金交所铂料待抵扣进项税287,949.68 元本次评估转入
其他应收款。材料采购调整后账面值2,335,470.09 元。
3）委托外加工费账面金额为6,877,753.86 元，为其委托老凤祥型材礼
品厂等加工的黄金(9995)、银料和铂金(9995)，账面值为料价。
4）产成品账面金额为261,132,639.56 元，其价值量占全部存货的
68.10%。
产成品可细分为产成品、营销部经销商品和精品。主要为黄金(9995)、
18K 金饰品、白色18K 金饰品、铂950 饰品等。
5） 在产品账面值25,687,016.52 元，主要为各类金料(9995)、银料(999)
铂料(9995)、各类钻石等，现账面值基本为材料价格。
非流动资产账面金额262,363,224.39 元，包括可供出售金融资产净额、
长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递
延所得税资产等。
可供出售金融资产账面值2,387,385.00 元，经核实，股票为上市流通股,
股票账面值均经审计调整为基准日公允价值，基本情况如下：
股票名称 取得日期 持有股数 基准日收盘价
(元/股)
账面值
(元)
香溢融通（大红鹰） 090630 321,750.00 7.42 419,991.00
公允价值变动 1,967,394.00
股票净额 2,387,385.00上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 17 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
长期股权投资账面值为91,801,651.16 元，具体情况如下表：
序号 被投资单位名称 投资
日期
被投资单位
注册资本
投资比例
% 账面价值
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1998.5 1500万元89.24 13,386,160.71
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 1998.6 1,615万元89.85 14,511,099.54
3 上海老凤祥银楼有限公司 2001.12 3000万元80.00 24,000,000.00
4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 1998.11 100万元45.00 450,000.00
5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 1999.8 100万元45.00 450,000.00
6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1997.10 3400万元46.55 16,447,094.23
7 上海老凤祥国际贸易有限公司 2001.12 300万元51.00 1,530,000.00
8 上海老凤祥旅游产品有限公司 1993.3 1,103.35万元90.64 10,000,000.00
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 2000.4 300万元55.00 1,650,000.00
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 2000.4 150万元51.00 765,000.00
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 1999.12 100万元80.00 800,000.00
12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 2003.9 200万元53.00 1,060,000.00
13 上海上钻钻石工具有限公司 2000.12 100万元100.00 1,030,226.64
14 上海凤祥酒店管理有限公司 2000.11 500万元46.00 2,370,607.11
15 上海钻交所龙华加工区有限公司 2002.6 201万元25.37 1,158,512.93
16 上海钻石交易所有限公司 2000.10 美元500万元5.00 1,489,950.00
17 上海钻石行业协会 2001.3 36,000元8.34 3,000.00
18 上海黄金交易所会员资格 2002.4 500,000.00
19 上海二轻销售有限公司 1993 0.82 200,000.00
合计 91,801,651.16
投资性房地产账面值75,544,000.48 元，拥有的投资性房地产共3 处，
分别位于南京西路190 号、上南路3300 号和和宛平南路366 号(斜土路2422、
2424 号)。具体情况如下
1) 南京西路190 号
四至范围：南临南京西路、东临黄河路、北近凤阳路、西侧为大光明
电影院
权属状况：上海市房地产权证“沪房地黄字(2004)第011656 号”
权利人：上海老凤祥有限公司
土地性质：国有出让
土地用途：商业
地号：黄浦区人民广场街道23 街坊18/1 丘
宗地面积：788 平方米
土地使用年限：2004 年12 月24 日至2044 年12 月23 日
建筑面积：4,196.18 平方米，其中底层751.16 平方米、二层749.28 平上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 18 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
方米、三-五层均为691.63 平方米、六层620.85 平方米
房屋类型：商场
2) 上南路3300 号
房地坐落：上海市浦东新区上南路3300 号
权属文件：上海市房地产权证“沪房地浦字(1998)第000633 号”
权利人：上海老凤祥有限公司
土地性质：国有出让(空转)
土地用途：工业
地号：浦东新区杨思镇602 街坊9 丘
宗地面积：9,090 平方米
土地使用年限：1997 年5 月12 日至2047 年5 月9 日止
委估建筑物的基本情况如下：
序
号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积
(平方米) 层数层高
1 产证11 号 汽车备品仓库(西) 砖木 1968-01 250 1 3
2 产证12 号 医技楼(南半部分) 钢混 1980-01 448 3 3
3 产证13 号 住院楼(西半部分) 混合 1993-01 212 3 3
4 产证14 号 医技楼(北半部分) 混合 1991-07 23 3 3
5 产证15 号 门卫(迁建) 混合 1986-01 130 2 5、3
6 产证16 号 门诊楼(东半部分) 混合 1986-01 351 2 3
7 产证17 号 门诊楼(西半部分) 钢混 1986-01 2,548 6 3
8 无产证 住院楼(东半部分) 混合 120 3 3.5
9 无产证 汽车备品仓库(东半部分) 钢 2009-01 100 1 6
10 无产证 新建办公楼 混合 2009-05 1,500 3 3
11 无产证 绿地汽车东马自达4S 店 钢 2009-01 3,085 1(2) 9(4)
合计 8,767
3 宛平南路366 号，斜土路2422、2424 号
四至范围：南临斜土路、西临宛平南路、东近东安路、北近肇嘉浜路
权属状况：上海市房地产权证“沪房地徐字(2003)第025336 号”
权利人：上海老凤祥有限公司
土地性质：国有出让上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 19 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
土地用途：综合
地号：徐汇区徐家汇街道128 街坊6/1 丘
宗地分摊面积：70.0 平方米
土地使用年限：未记载
建筑面积：2,662.38 平方米，各套单元的面积如下
斜土路2422 号底层 326.32 平方米
斜土路2422 号二层 1,307.85 平方米
斜土路2422 号三层 450.44 平方米
斜土路2424 号底层 184.06 平方米
宛平南路366 号底层 188.96 平方米
宛平南路366 号二层 204.75 平方米
房屋类型：商场
固定资产中房屋账面原值为89,102,116.40 元，净值73,063,484.00 元，
具体明细为：
序
号
地址 产证号 权属性质 建筑面积
（平方米）
房屋用
途
账面原值
(元)
账面净值
(元)
1
肇嘉浜路
1000 号
沪房地市字
(1999)第
003756 号
产权，转让208.33 商场 7,031,779.32 4,907,010.36
2
漕溪路260
号
沪房地徐字
(2001)第
026232 号
产权，空转7,694.53
工业、
商办 10,182,406.30 3,872,818.18
3
漕溪路270
号
沪房地徐字
(2008)第
017003 号
产权，出让6,630.45
工业、
商办 13,516,185.99 12,324,441.35
4 广东路434
号底层前
间
沪房地黄字
(2006)第
000238 号
产权，空转67.30 店铺 340,075.00 113,154.50
5 广东路438
号底层前
间
沪房地黄字
(2006)第
000408 号
产权，空转74.69 店铺 331,197.00 110,018.00
6
福佑路229
号106 室
沪房地黄字
(2005)第
006581 号
产权，出让31.90 商场 3,540,643.00 3,204,281.80
7
福佑路229
号301 室
沪房地黄字
(2008)第
001003 号
产权，出让268.96 商场 5,110,240.00 4,766,363.49上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 20 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
8
福佑路229
号303 室
沪房地黄字
(2007)第
007407 号
产权，出让102.60 商场 1,949,400.00 1,810,505.16
9
福佑路229
号304 室
沪房地黄字
(2007)第
003805 号
产权，出让19.91 商场 378,290.00 342,352.40
10
福佑路229
号305 室
沪房地黄字
(2007)第
007409 号
产权，出让67.62 商场 1,284,780.00 1,193,239.38
11
福佑路229
号401 室
沪房地黄字
(2007)第
003804 号
产权，出让473.90 商场 9,004,100.00 8,148,710.48
12
福佑路229
号403 室
沪房地黄字
(2007)第
003803 号
产权，出让178.04 商场 3,382,760.00 3,061,397.84
13
福佑路239
号
沪房地黄字
(2004)第
010289 号
产权，空转1,711.55 商场 10,096,772.98 8,863,524.22
14
福佑路239
号302 室
沪房地黄字
(2007)第
005366 号
产权，出让765.42 商场 14,542,980.00 13,276,528.88
15 汇成三村
32 号104
室
沪房徐字第
61395 号 产权公房 52.80 住宅 104,681.81 60,208.52
16 重庆市渝
中区邹容
路116-118
号
房权证101 字
第093458 号
产权，出让275.85 商场 8,305,825.00 7,008,929.44
17 南京东路
432-438 号
底层前部
使用权 509.73 商场
合
计 19,133.58 89,102,116.40 73,063,484.00
固定资产--设备类账面原值30,948,338.98 元，账面净值3,574,093.98 元，
共计587 项，其中：机器设备账面原值为28,757,481.35 元，账面净值为
2,502,242.83 元，计417 项；车辆账面原值为1,013,005.76 元，账面净值为
556,364.69 元，计6 辆；电子设备账面原值为1,177,851.87 元，账面净值为
515,486.46 元，计164 项。固定资产减值准备2,136.96 元，设备账面价值
3,571,957.02 元。
上海老凤祥有限公司所属固定资产－设备，主要为从事珠宝首饰行业
产品生产的各类机加工设备，如各种首饰手链的制链机、拼链机、成型机、
扭形机、柔软机、批花机、打孔机等以及相关的连铸设备和清洗抛光设备上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 21 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
等，另有部分空调、电脑等电子设备和轿车等车辆运输设备。
无形资产账面值6,585,986.41 元，系上南路3300 号和漕溪路260 号的
土地款，土地上建筑物的账面值在投资性房地产和房屋建筑物科目中，为
房地合一权证。本次评估中将其分别转入其对应房屋所在的科目—投资性
房地产和固定资产中。
另外，根据评估人员查阅相关租赁协议，上海工艺美术有限公司将南
京东路432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7 层部分房产出租
给老凤祥公司使用，租约租金明显低于市场租金水平，因此市场租金和租
约租金之间的差额可作为老凤祥的成本节约，本次评估对这部分节约的成
本作为无形资产--租赁权价值考虑。具体租赁情况如下
1、南京东路432-438 号内2-5 层
租赁面积：1,810 平方米
租赁期限：2009 年7 月1 日至2019 年6 月30 日
年租金：150 万元
2、漕溪路258 弄26 号4-7 层
租赁面积：5,288.28 平方米
租赁期限：2009 年7 月1 日至2019 年6 月30 日
年租金：220 万元
老凤祥公司另有商标、专利、专有技术、营销网络等无形资产，本次
对老凤祥公司所拥有的以商标权为代表的无形资产（包括专利、专有技术、
营销网络）进行评估。
长期待摊费用账面值为3,015,655.29 元，其中明细表前8 项为房屋的装
修费1,977,992.79 元，转入固定资产—房屋建筑物，调整后账面值
1,037,662.50 元，为华盛街BE061 单元铺面20 年租赁费。
递延所得税资产账面值4,404,679.03 元,分别为坏账准备对应递延所得
税3,047,976.67 元，存货跌价准备对应递延所得税1,356,168.12 元和固定资上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 22 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
产减值准备对应递延所得税534.24 元。
流动负债账面金额929,398,967.96 元，包括短期借款、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应付利润、应交税费、应付利息和其他应付款。
短期借款账面值681,000,000.00 元，共有明细17 笔，具体情况如下：
序号 银行 发生日期 到期日 月利率‰ 币种 账面值
1 中国工商银行徐
汇支行 2008.7.15 2009.7.14 3.8250 人民币 83,000,000.00
2 中国工商银行徐
汇支行 2008.11.25 2009.11.24 4.6500 人民币 17,000,000.00
3 中国工商银行徐
汇支行 2009.2.26 2010.2.25 4.4250 人民币 44,500,000.00
4 中国工商银行徐
汇支行 2009.2.20 2010.2.19 4.4250 人民币 40,500,000.00
5 中国工商银行徐
汇支行 2009.2.25 2010.2.24 4.4250 人民币 61,000,000.00
6 中国工商银行徐
汇支行 2009.3.25 2009.2.24 4.0500 人民币 15,000,000.00
7 中国工商银行徐
汇支行 2009.5.20 2010.5.19 4.4250 人民币 20,000,000.00
8 兴业银行上海黄
浦支行 2008.11.28 2009.11.27 4.6500 人民币 50,000,000.00
9 建设银行上海虹
口支行 2009.1.4 2009.12.28 4.4250 人民币 40,000,000.00
10 建设银行上海虹
口支行 2009.4.20 2010.4.19 4.4250 人民币 10,000,000.00
11 民生银行上海市
西支行 2009.2.26 2010.2.25 4.2038 人民币 50,000,000.00
12 民生银行上海市
西支行 2009.4.3 2009.9.30 票据贴现 人民币 40,000,000.00
13 上海银行漕河泾
支行 2009.5.31 2010.5.31 4.8675 人民币 10,000,000.00
14 中信银行虹口支
行 2009.6.22 2010.6.21 0.0043 人民币 50,000,000.00
15 中信银行虹口支
行 2009.6.23 2010.6.22 6.0383 人民币 50,000,000.00
16 中信银行虹口支
行 2009.3.26 2010.3.25 0.0042 人民币 50,000,000.00
17 中国银行徐汇支
行 2009.1.4 2010.1.3 3.9825 人民币 50,000,000.00
合计 681,000,000.00
应付账款账面值178,024,726.13 元，内容主要为应付民生银行的借金款
等。
预收账款账面值78,601,734.34 元，明细共494 笔，其中主要为预收老
凤祥子公司上海老凤祥银楼有限公司的货款。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 23 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
应付职工薪酬账面值882,913.83 元，其中：住房公积金1,208.01；工会
经费30,381.60 元；职工教育经费851,324.22 元。
应交税费账面值-21,589,991.50 元，其中：尚未抵扣增值税进项税
-25,342,454.74 元、营业税296,771.23 元、城建税20,774.14 元、教育费附加
40,043.95 元、河道管理费2,967.75 元、企业所得税3,360,268.69 元、个人
所得税31,637.48 元。
其他应付款账面值8,955,193.27 元，内容为暂借款、往来款、租金等，
其中主要为应付职工的报酬1,560,354.94 元及黄浦区经济贸易委员会的下
拨资金1,947,448.98 元。
应付利息帐面值1,822,257.47 元，有明细2 笔，系黄金交易所借金利息
906,457.47 元和应付的短期借款利息915,800.00 元。
应付股利的账面值为1,702,134.42 元，系应付未付其股东黄浦区国有资
产管理委员会2008 年度股利87.34 元、老凤祥职工持股会1,477,198.50 元
和自然人224,848.58 元。
非流动负债账面金额910,200.64 元，包括长期应付款和递延所得税负
债。
长期应付款账面值32,370.75 元，系上海轻工控股（集团）有限公司的
拨款。
递延所得税负债账面值877,829.89 元，为审计依据新会计准则计算调
整的交易性金融资产价格变动产生的递延所得税负债385,981.39 元和可供
出售金融资产价格变动产生的递延所得税负债491,848.50 元。
三、 评估目的
根据上海市黄浦区国有资产监督管理委员会文件【黄国资委（2009）
73 号】《关于上海工艺美术有限公司、上海老凤祥有限公司资产重组的批
复》，为做大做强上市公司，促进核心产业、优势品牌发展，实现国有资产
证券化，拟通过老凤祥股份有限公司（更名前为“中国第一铅笔股份有限上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 24 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
公司”）、上海工艺美术有限公司、上海老凤祥有限公司的资产、资源、品
牌、人员进行重组，增强上市公司市场竞争力。
本此评估的目的是为将上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的
上海老凤祥有限公司27.57％的股权通过定向增发的方式注入中国第一铅
笔股份有限公司（更名后为老凤祥股份有限公司）事宜，提供上海老凤祥
有限公司净资产市场价值的参考依据。
四、 价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2009 年6 月30 日。
确定评估基准日的理由为：
1.本项目评估基准日的选择是资产占有方根据评估目的、评估要求及评
估目的所对应的经济行为与本公司协商确定；
2.评估基准日尽可能接近评估目的所对应的经济行为发生日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动,各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围
之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不
同而受到实质性的影响。
六、 评估依据
（一）法规依据
1、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会
令第12 号）；
2、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 25 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
3、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;
4、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
财政部、中评协发布的有关资产评估准则、资产评估指南和资产评估
指导意见。
（三）行为依据
1、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会[黄国资委2009-73 号] 批复
文件；
2、资产评估业务约定书。
（四）产权依据
1、房地产权证；
2、车辆行驶证。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社（1998年）；
2、中国人民银行2008年12月22日公布的存贷款利率；
3、机电产品等报价手册（2007年版）、网上价格查询；
4、2008年中国机电产品价格商情；
5、2008年价格信息；
6、委托方提供的2009年6月30日经审计的会计报表及其他资料；
7、评估人员现场勘察记录；
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、 评估方法
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 26 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基
本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值
的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项
资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回
报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益
年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所
造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何
一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资
产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说
明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取
决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。本
项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，
企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，因此本项评估排除了市
场法而使用收益法和成本法同时评估。
本此评估的目的是为将上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的
上海老凤祥有限公司27.57％的股权通过定向增发的方式注入中国第一铅
笔股份有限公司（更名后为老凤祥股份有限公司）事宜，提供上海老凤祥
有限公司净资产市场价值的参考依据，评估的范围为老凤祥的整体资产。
根据资产评估准则，结合本次评估目的，我公司认为，以成本法及收益法
二种方法进行评估。
（一）成本法
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的
具体评估方法得出。
1、 流动资产评估方法上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 27 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业
周期内变现或耗用的资产。
根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、
交易性金融资产、应收票据、应收股利(应收利润)、应收利息、应收帐款、
其他应收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非
流动资产、其他流动资产等13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用
不同的方法评估。被评流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票
据、应收股利(应收利润)、应收账款、其他应收款、预付账款和存货等8 个
部分。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金一般按核实
调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估
基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款及其他货币资金查阅银行存
款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
（2）交易性金融资产—股票及基金投资的评估
通过核查与股票投资、基金投资相关的书证，按相关书证上的投资数额核
算会计记录的正确性。对可上市流通的股票及基金按评估基准日的收盘价计算
评估值。
（3）应收款项（应收股利、应收票据、预付款项、其他应收款）的评
估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询
证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权
利的价值确定评估值。
1）应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款
应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 28 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前
调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的
账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应
计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各
种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽
然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐
笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
2）预付款项
预付款项根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于有迹
象表明收不回相应货物或权益的预付款，其评估值为零。
（4）存货的评估
存货的评估原则上采用成本法。委估企业的存货主要包括原材料、材
料采购、委托外加工材料、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存
货清单，我们核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，
现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基
础上，我们对委托评估的原材料、材料采购、委托外加工材料、产成品和
在产品分别进行评估。
1）原材料、材料采购、委托外加工材料的评估：
原材料、在库低值易耗品、委托外加工费评估采用成本法。按清查核
实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理
入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况
的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 29 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
评估值。
2） 产成品（库存商品）的评估：
根据产成品（库存商品）的市场适销程度，将产成品（库存商品）划
分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成
品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每
一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别
确定评估计算公式进行评估。
委估企业产成品（库存商品）根据实际情况采用三种方法评估：
A、正常销售的产成品
产成品评估值＝不含税销售单价×产成品数量－销售费用－销售税金
及附加－所得税－部分净利润
＝不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附
加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×(1－所
得税税率)×净利润折减率]×产成品数量
B.成本净利法
评估值＝数量×账面单价×（1+平均成本净利率×利润折减率）。
C．大师及优秀作品
对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰
品、工艺装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公
司聘请了擅长此类资产评估的中恒誉资产评估有限公司(北京)对其以2009
年6 月30 日为评估基准日进行评估，并出具了“中恒誉评报字(2009)第1021
号”资产评估报告。评估人员认为该报告评估方法选用适当、结论较为合
理，故在获得中恒誉资产评估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次
评估存货中的工艺美术精品（大师及优秀作品）的评估值。
3）在产品的评估：
在产品一般将其折算成产成品的约当量，按产成品进行评估。
4）在用低值易耗品的评估：上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 30 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
在用低值易耗品的评估采用重置成本法。委估单位对低值易耗品实行
一次摊销法的账务处理，因而在用低值易耗品无帐面值。本次评估按资产
占有方提供的盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购置该等低值易耗
品所需的费用为基础，将重置全价乘以各低值易耗品实际成新率后的价值
作为评估值。
2、 非流动资产评估方法
非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、
长期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定资产
清理、生产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长期待
摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产等17 类。评估中根据不同非流
动资产的特性，选用不同的方法评估。被评非流动资产包括可供出售金融
资产、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
长期待摊费用和递延所得税资产等8 个部分。
（1）可供出售金融资产
核查与股票投资、基金投资相关的书证确认其真实性，并按相关书证上
的投资数额核算会计记录的正确性，按评估基准日当天收盘价确定评估值。
（2）长期股权投资的评估
长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存
在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。
被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权
比例所占有的净资产额确定。
控股的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日净资产评估值
非控股长期投资，根据被投资单位评估基准日审计后净资产乘以投资
比例确定评估价值：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日审计后净资产上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 31 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
（3）固定资产—房屋建筑物和投资性房地产的评估
房屋评估方法较多，有成本法、收益法、市场法等，但各方法均因地
而异，按收集资料、委估对象地用途、特性采用不同的评估方法。由于委
估对象的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有
较多市场买卖和租赁案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一进
行评估。
A 市场比较法
市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已经发生的交
易案例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、
区域因素、个别因素等修正，从而求得评估对象的价格。该方法基本公式
如下：
评估对象价格 = 交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
如果委估对象带有长期租约，且租约租金明显低于市场水平，则市场
比较法得到的评估结果需扣除相应的租约损失。租约损失等于市场租金与
租约租金的净收益差额在租约期内的折现值。
对于老凤祥公司体系内的非市场租约，则不考虑相应的租约损失及租
赁权收益。
B 收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其
折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。
收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。
收益法公式：V = a / r × [1-1/(1+r)n] + Vp；其中：
V 房地产总价、
a 年纯收益、
r 资本化率、上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 32 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
n 收益年限、
Vp 建筑物余值。
在采用收益法计算时，对于带有长期租约的房地产，租期内租金按租
约约定，租期期满后的租金按市场水平确定。
投资性房地产均为对外出租的商业及工业用房，因此可以采用收益法
和市场法进行评估。具体评估方法同固定资产-房屋建筑物的评估方法。
（4）机器设备（含电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等
清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭
证、设备台帐的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全
相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加
上有关的合理费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行
市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新
率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计
算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情
况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态
和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准
进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
（5）在建工程的评估
在建工程为土建工程和设备安装。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 33 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
A 在建工程-土建为装修费，由于该部分价值已在对应房屋评估中考
虑，故对在建工程—土建评估为0。
B 在建工程-设备安装为设备预付款核实后按调整后账面值评估，对
修理费评估为0。
（6）无形资产的评估
无形资产系上南路3300 号和漕溪路260 号的土地款，本次评估中将其
分别转入其对应房屋所在的科目—投资性房地产和固定资产评估。
另在清查中发现老凤祥公司具有租赁权和商标无形资产。
A、租赁权的评估：
根据评估人员查阅相关租赁协议，上海工艺美术有限公司将南京东路
432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7 层部分房产出租给老凤祥
公司使用，租约租金明显低于市场租金水平，因此市场租金和租约租金之
间的差额可作为老凤祥的成本节约，本次评估对这部分节约的成本作为无
形资产--租赁权价值考虑。
租赁权评估方法
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供
的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。评估人员认为租
赁权价值的实质是房地产权利人对其房产价值的让渡，由于是通过租赁的
形式进行让渡，因此采用收益法评估较为适宜。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以
确定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期净收益的现值之和
=Σ=+
n
i
n
i
r
F
1 (1 )
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 34 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
n—收益年期
Fi—市场租金与租约租金差额的净收益
B、商标权的评估
老凤祥公司的无形资产主要包括商标、专利、专有技术、营销网络等，
本次对老凤祥公司所拥有的以商标权为代表的无形资产（包括专利、专有
技术、营销网络）进行评估。
商标权无形资产的价值，从本质上讲，是基于商标的影响效应所产生
的，通过产品或服务形成的，能为产权主体带来经济利益的能力，即商标
权的获利能力。商标权获利能力越强，商标权价值就越高，反之则越低。
所以，商标权无形资产价值的内涵，即商标的获利能力价值。
商标权价值评估的方法主要包括：市场法、成本法、收益法。
a、市场法
对于商标交易市场、技术市场和资产市场比较发达的国家和地区，市
场法是一种可以采用的方法。这种评估方法主要通过在商标交易市场上选
择相同或近似的资产作为参照物，将被评估商标与参照物商标进行价格差
异的比较调整，分析各项调整结果，确定被评估商标资产的价值。
b、成本法
在商标价值评估中有时也会使用到成本法。在该方法中，首先确定历
史上实际的资产开发成本或购买成本，然后通过适当的通货膨胀率为基础
的指数体系将该成本推算至评估基准日。使用这种方法时，很重要的一点
是只能考虑与开发或购买目标商标的有关成本。
c、收益法
商标的转让或使用许可，不是作为一般商品来交易，而是作为一种获
利能力来转让或许可。因此，它的评估价格主要应以它在使用中能带来的
超额利润为依据，对商标权的评估多采用收益法，其方法的核心是确定该
商标的产品单件新增利润及其产品销售的总量可获超额利润，再确定折现上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 35 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
率、商标的收益期限。
通过以上的分析和判断，老凤祥公司具有超额获益能力，而其超额收
益主要来自于社会对老凤祥商标的认可，因此对商标采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以
确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当
的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与
投资决策相结合，易为交易双方所接受。
收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
= Σ=
+
n
i
i
i
r
F
1 (1 )
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的商标的预期收益额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n
逐年预期收益的分成额Fi
（7）递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间
的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础
的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提
各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形
成的原因按照资产及负债实际评估的情况进行分析，确定评估值。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 36 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
3、负债（流动负债及非流动负债）的评估
负债（流动负债及非流动负债）是企业承担的能以货币计量需以未来
资产或劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持
有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
本次评估老凤祥公司，成本法汇总选用各子公司成本法的评估结果，
其原因是：
（1）本次经济行为对象是上海老凤祥有限公司，主体是上海老凤祥有
限公司，而不是对各子公司独立主体进行的评估。
（2）母公司和子公司之间存在利润转移的现象。集团从总体统筹的安
排，对于各企业之间的利润分配可能不均衡，如果在有关联交易的企业之
间，收益好的企业评估结果选用收益法的结果，收益差的企业选用成本法
的结果，汇总结果显然不合理。
基于以上的原因，本次老凤祥公司成本法汇总时，对长期投资单位选
用成本法结果。
（二）收益法
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以
确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现
率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体
资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 37 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
2、上海老凤祥有限公司的收益法评估
（1）收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
= Fi
r i
i
n
( ) 1 1 + =
Σ
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；
当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的
差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收
益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算
的结果会略有差异。上海老凤祥有限公司于1996 年4 月19 日成立，经营
期限为2014 年8 月31 日。考虑到企业的经营业务性质，到期后续期并无
限制，因此本次收益期按照无限期计算。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据
公司的经营情况及本次评估目的，对2009 年7 月1 日至2014 年12 月31
日采用详细预测，因此我们假定2015 年以后上海老凤祥有限公司的经营业
绩将基本稳定在预测期2015 年的水平。
本次评估的基准日为2009 年6 月30 日，这就带来第一年度预期收益
的计算问题。按收益现值的一般计算规则，资产的预期收益总是从基准日
开始算起，亦即第一年度被评资产所带来的预期收益应为7 月1 日至年底上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 38 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
所产生的净利润，是全年度的6/12。但考虑到企业的利润分配绝大多数放
在会计年度的期末进行，因此尽管1-6 月份所产生的净利润属基准期之前，
但该部分净利润将随着资产的转让而归资产受让人所有，从而本项评估中
第1 年度的预期收益按基准日以后产生的收益计算。账面未分配利润视作
为“本金”考虑。此种处置原则同加总法评估整体资产的价值是完全相对
应的。
（3）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指
的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建
立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，
其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金
变动+付息债务的增加（减少）
对于上海老凤祥有限公司下属长期投资单位，根据各长期投资单位预
测的净利润按照股权比例并入上海老凤祥有限公司的投资收益。
（4）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。
折现率的计算公式为：
R=Rf+β*(Rm-Rf)+k
Rf 为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和
短期两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作
为无风险利率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，
但因是政府发行的，被认为风险值最低。
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β
值。
Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 39 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无
风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平
均收益水平和无风险报酬率之差额。
K 是企业个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采
用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经
营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次
评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
八、 评估程序实施过程和情况
根据中华人民共和国国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》的规
定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、接受委托，签订评估业务委托协议书
2009 年7 月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估
目的及委估资产范围后与委托方于2009 年7 月正式签订了评估业务委托协
议书，协议书的编号为信资评约字（2009）第186 号。
2、收集资料，由委托方提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由资产占有方提出了企业资产及负债的全部清单
和有关的会计凭证。
3、对委估资产进行清查核实
2009 年6-7 月，本公司评估人员随同委托方相关人员至委估资产所在
地，对委估资产进行了清查核实。
4、评定估算上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 40 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
根据对委估资产的清查核实情况，开展逐项市场调研、询价工作。按
规定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按
规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
九、 评估中的假设和限制条件
1、 持续使用假设
即假定上海老凤祥有限公司委估的资产在评估目的实现后，仍将按照
原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去。
2、 宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估
时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从
而保证评估结果有一个合理的使用期。
3、 不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
十、 评估结论
经成本法评估，上海老凤祥有限公司的净资产的市场价值为165,994.16
万元，经收益法评估，上海老凤祥有限公司的净资产的市场价值为173,610
万元。经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经
济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定
因素，收益法的评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确
指的无形资产，根据资产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出
发，评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。
经成本法评估， 上海老凤祥有限公司的净资产的市场价值为
1,659,941,564.18元，大写人民币壹拾陆亿伍仟玖佰玖拾肆万壹仟伍佰陆拾上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 41 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
肆元壹角捌分。
评估前总资产账面值1,292,760,291.71 元， 调整后账面值
1,292,760,291.71元，评估值2,587,020,986.22元，增值1,294,260,694.51元，
增值率100.21%。
总负债账面值930,309,168.60元，调整后账面值930,309,168.60元，评估
值927,079,422.04元，减值3,229,746.56元，减值率0.35%。
净资产账面值362,451,123.11元，调整后账面值362,451,123.11元，评估
值1,659,941,564.18元，增值1,297,490,441.07元，增值率357.98%。
评估结论详细情况见评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 金额单位： 万元
账面价值 调整后账面
值
评估价值 增值额 增值率% 项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56
其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
本次评估增值1,297,490,441.07 元，评估增减值原因分析如下：
（一）流动资产
流动资产调整后账面值为1,029,353,602.81 元，评估值1,092,407,109.60上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 42 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
元，评估增值63,053,506.79 元，增值率6.13%。
（ 1）应收账款坏账准备8,916,067.49 元和其他应收款坏账准备
3,245,778.22 元评估为0。
（2）存货评估增值50,891,661.08 元，主要为产成品考虑销售利润，造
成评估增值。
（二）非流动资产
非流动资产调整后账面值为263,406,688.90 元，评估值1,494,613,876.62
元，评估增值1,231,207,187.72 元，增值率467.42%。
（1）长期股权投资
长期股权投资调整后账面值为91,801,651.16 元，评估值430,733,565.72
元，评估增值338,931,914.56 元，增值率369.20%。
增值主要原因为：企业长期股权投资均按成本法核算，本次评估按长
期投资单位评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值所致。评估
增值中由于长期投资单位按成本法核算而形成的账面值差异引起的增值
151,253,526.67 元，长期投资单位中的房屋建筑物评估增值123,582,786.63
元。
（2）投资性房地产
投资性房地产调整后账面值79,268,777.32 元，评估值321,091,025.00
元，评估增值241,822,247.68 元，增值率305.07%。
增值主要原因为近年来房地产市场价格不断走高。
（3）固定资产——房屋建筑物
固定资产—房屋调整后账面净值为77,902,686.36 元，评估净值为
428,528,955.00 元，评估增值350,626,268.64 元，增值率450.08%。
增值主要原因为：(1)近年来房地产市场价格不断走高，(2)空转土地上
的房地产无土地账面值，而评估中则包含了相应的土地价值，(3)使用权房
无账面值。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 43 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
（4）固定资产——机器设备
固定资产—机器设备调整后账面值为3,574,093.98 元，评估净值为
6,930,052.90 元，评估增值3,355,958.92 元，增值率93.90%。
增值主要原因为：一是由于部分在用委估设备因使用年限已长，在财
务上已折旧至残值，而在评估中，对该部分在用委估设备按有关规定，按
在用设备的成新率不得低于15%计价，造成设备固定资产的评估净值升高；
二是由于在车辆设备的评估中，对车辆牌照进行了价值估算，也造成了该
部分设备的固定资产评估净值升高。
（5）无形资产
无形资产调整后账面值0.00 元，评估值303,045,578.00 元，评估增值
303,045,578.00 元，评估增值的原因为考虑了：a、租赁权价值34,145,578.00
元，b、老凤祥商标权268,900,000.00 元。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产调整后账面值为4,404,679.03 元，评估值为0，评估减
值4,404,679.03 元。
减值主要原因为：评估按市场价值确定各项目评估值，不单项考虑所
得税因素，故评估为0。
（三）流动负债
流动负债调整后账面值为929,398,967.96 元，评估值926,201,592.15 元，
减值3,197,375.81 元，减值率0.34%。
减值主要原因为：其他应付款中无明确支付对象的拨款3,196,167.80 元
和应付职工薪酬中以前年度提取的住房公积金1,208.01 元没有明确支付对
象，评估为0。
（四）非流动负债
非流动负债调整后账面值为910,200.64 元，评估值877,829.89 元，减
值32,370.75 元，减值率3.56%。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 44 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
减值主要原因为：长期应付款中以前年度的拨款32,370.75 元没有明确
支付对象，评估为0。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
十一、 特别事项说明
1、 老凤祥位于漕溪路260 号办公楼，向工行徐汇支行抵押贷款2000 万
元，已设置抵押担保，抵押面积7694.53 ㎡，抵押期限：2007 年6 月15 日
至2010 年6 月14 日。
2、 老凤祥位于广东路434 号底层前间，向上海银行漕河泾支行抵押贷
款1000 万元，已设置抵押担保，抵押面积67.3 ㎡，抵押期限：2008 年7 月
22 日至2009 年7 月22 日。
3、 老凤祥位于广东路438 号底层前间，向上海银行漕河泾支行抵押贷
款1000 万元，已设置抵押担保，抵押面积74.69 ㎡，抵押期限：2008 年5
月21 日至2011 年5 月20 日。
4、 老凤祥位于福佑路239 号102.105.402 室及4 层屋顶，向兴业银行黄
浦支行抵押贷款5000 万元，已设置抵押担保，抵押面积1,711.55 ㎡，抵押
期限：2008 年11 月28 日至2009 年11 月27 日。
5、 老凤祥位于南京西路190 号第二、五层，向工商银行徐汇支行抵押
贷款4450 万元，已设置抵押担保，抵押期限：2008 年5 月23 日至2011 年
5 月22 日。
6、 老凤祥位于南京西路190 号第三、第四层，向工商银行徐汇支行抵
押贷款4050 万元，已设置抵押担保，2008 年5 月23 日至2011 年5 月22
日。
7、 老凤祥位于南京西路190 号第一、第六层，向工商银行徐汇支行抵
押贷款6100 万元，已设置抵押担保，2008 年4 月29 日至2011 年4 月28
日。
8、老凤祥公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债具体上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 45 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
如下：
被担保公司名称 2009 年6 月30 日
担保金额
对本公司的
财务影响
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 25,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 95,000,000.00 连带责任
上海老凤祥首饰研究所有限公司 37,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 99,000,000.00 连带责任
上海老凤祥银楼有限公司 62,000,000.00 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 13,000,000.00 连带责任
9、老凤祥的长期投资单位有下列特别事项：
A、上海老凤祥珠宝首饰有限公司：
1） 黄浦区侯家路26 号（沪房地南字(1997)第000906 号）房地产权证
记载的权利人为“上海老凤祥有限公司”，但房屋建筑物和土地使用权的账
面值在上海老凤祥珠宝首饰有限公司，权证未变更。房地产权证记载的建筑
面积为1,710 平方米，上海老凤祥珠宝首饰有限公司已对其进行了改扩建，
扩建后的面积为2,451 平方米；扩建部分未办理相关权证。
2） 金陵东路327 号底层使用权房，权属文件为上海市公有非居住房屋
租赁合同，承租人系上海老凤祥珠宝首饰有限公司。
B、上海老凤祥首饰研究所有限公司
上海老凤祥首饰研究所有限公司的长期投资单位上海老凤祥庆云银楼
有限公司已与2007 年2 月停业，2008 年办理了税务了注销，但工商尚未注
销。
C、上海老凤祥银楼有限公司
1） 截止评估基准日，上海老凤祥银楼有限公司为上海老凤祥钻石加工
中心有限公司提供担保，具体如下：
序号 担保金额 债务到期日 对本公司财务的影响
1 10,000,000.00 2009-09-25 连带责任
2 10,000,000.00 2009-10-09 连带责任
3 10,000,000.00 2009-10-15 连带责任
4 5,000,000.00 2009-11-23 连带责任上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 46 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
序号 担保金额 债务到期日 对本公司财务的影响
5 10,000,000.00 2009-07-22 10%连带责任
2）上海老凤祥银楼有限公司长期投资单位上海老凤祥淮海银楼有限公司
经营用房位于淮海路775 号西楼底层，建筑面积为100 平方米，系由上海
老凤祥钻石加工中心有限公司免费从上海工美实业公司承租后再无偿转租
给上海老凤祥银楼有限公司，租赁截止日期为2009 年12 月31 日。
10、对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰
品、工艺装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公司
聘请了擅长此类资产评估的中恒誉资产评估有限公司(北京)对其以2009 年6
月30 日为评估基准日进行评估，并出具了“中恒誉评报字(2009)第1021 号”
资产评估报告。评估人员认为该报告评估方法选用适当、结论较为合理，故
在获得中恒誉资产评估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估存货
中的工艺美术精品（大师及优秀作品）的评估值。
11、对于划拨和空转土地评估结果已经根据政策扣除土地出让金，扣除
的出让金系评估人员的测算，最终应该以房地部门核准的金额为准。
12、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的
评估基准日邻近期间国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务
价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产
的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。
13、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继
续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的
市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式
可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观
经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评
估结果将会失效。
14、本报告仅为本次评估目的服务。一般来说，由于评估目的不同、价上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 47 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因
评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
15、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特
殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人
员不承担相关责任。
16、本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、
权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料
的真实性负责。
17、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，
我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的
账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财
税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
18、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显
变化时，除了使用成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新
确定有关资产的评估值。使用成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际
发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
十二、 评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目
的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方
所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未
征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、
引用或披露于公开媒体。
2、本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至2010 年6 月
29 日止）。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：（021）68877020
- 48 - 上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书
十三、 评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2009 年8 月17 日。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
总评估师： 姚 平
注册资产评估师： 谢 岭
注册资产评估师： 沃兆寅
注册资产评估师： 肖 明
注册资产评估师： 李惟庄
2009 年8 月17 日上海工艺美术有限公司
财务报表及审计报告
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月目 录
内容 页码
审计报告 1
合并资产负债表 2-3
母公司资产负债表 4-5
合并利润表 6
母公司利润表 7
合并现金流量表 8
母公司现金流量表 9
合并股东权益变动表 10-11
母公司股东权益变动表 12-13
财务报表附注 14-1041
审 计 报 告
沪众会字(2009)第3692 号
上海工艺美术有限公司董事会：
我们审计了后附的上海工艺美术有限公司(以下简称工美公司)财务报表，包括2006 年
12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日的公司及合并资
产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月的公司及合并利润表、公司
及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是工美公司管理层的责任。这种责任包括：(1)
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而
导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，工美公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了工美公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6
月30 日的财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月的经营成果和现
金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇〇九年八月五日上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
14
1 公司基本情况
上海工艺美术有限公司(以下简称“本公司”)系上海市黄浦区国资委所属国有独资公司，经上海工
商行政管理局批准，取得注册号为310104000067215《企业法人营业执照》。本公司住所为漕溪
路258 弄26 号，注册资本为人民币壹亿元，法定代表人为张盛康先生。本公司经营范围为自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸
易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附设分支机构。
本公司系由上海工艺美术总公司改制设立的有限责任公司，已经股东方上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会（以下简称“区国资委”） 签发黄国资委（2009）61 号《关于同意上海工艺美术总
公司改制的批复》及黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本
的批复》批准，以2009 年5 月31 日为改制基准日，完成公司制改制。
2 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
2.1 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完
整性承担责任。
2.2 编制基础
本财务报表的编制目的系用于本公司拟向中国证监会呈报申报材料中的最近三年一期(即2009 年
1-6 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度)财务报表。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其
他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司以2009 年5 月31 日改制评估值为基准重新建帐，完成公司制改制。
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3
号）等规定，本公司自2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年发布的《企业会计准则》（以下简
称“企业会计准则”）。本财务报表按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》、
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务
会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)和财政部相关文件的规定，对要求追溯调整的
项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
15
3 重要会计政策和会计估计
3.1 会计年度
会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3.2 记账本位币
记账本位币为人民币。
3.3 外币折算
3.3.1 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差
额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的
原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交
易发生日的即期汇率折算。
3.3.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记
账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本
位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折
算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表
中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在
现金流量表中单独列示。
3.4 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
16
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.5 金融工具
3.5.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确
认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
3.5.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持
有能力。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资
产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
(2) 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款
和其他应收款等。
(3) 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类
的金融资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一
年内到期的非流动资产。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
17
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.5 金融工具(续)
3.5.2 金融资产的分类(续)
(4) 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示
为一年内到期的非流动资产。
3.5.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续
计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应
收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权
益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售
债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金
股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
3.5.4 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
18
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.5 金融工具(续)
3.5.5 金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融
负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清
金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
3.5.6 金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在
活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近
进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等。
3.5.7 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价
值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认
原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得
以恢复，也不予转回。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
19
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.6 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从
购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余
成本减去坏账准备后的净额列示。
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账
准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄及个别认定作为
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应
收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此
计算本年度应计提的坏账准备。
应收款项账龄 计提比例
1年以内 0.5%
1—2年 10%
2—3年 50%
3年以上 100%
本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。
3.7 存货
存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值易耗品等，按成本与可变现
净值孰低列示。
原材料按计划成本入账，发出时以当月材料成本差异率分摊差异将计划成本调整为实际成本；其
他存货按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、
直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用；包装物、低值易耗品在领用时采
用一次转销法核算成本。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
20
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.8 长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资。
3.8.1 子公司
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中
获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、
当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表
中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利
润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的
分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
3.8.2 合营企业和联营企业
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和
经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资
成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本
中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍
存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投
资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确
认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公
司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利
于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股利中
超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例计算
享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本
公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实
现损益不予抵销。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
21
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.8 长期股权投资(续)
3.8.3 其他长期股权投资
除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控
制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本
法核算。
3.8.4 长期股权投资减值
当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.9 投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本
进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示
如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率
建筑物 10-50 年10% 1.8%至9%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
22
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.10 固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或
新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投
入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，
计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入
当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提
了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折
旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30-50 年5% 1.9%至3%
机器设备 8-10年5% 9.5%至11.88%
运输工具 8-10年5% 9.5%至11.88%
办公设备 5年5% 19%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值
减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定
资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
23
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.11 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.12 无形资产
无形资产包括土地使用权，以实际成本计量。公司制改制时无形资产按国有资产管理部门确认的
评估值作为入账价值。
土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理
分配的，全部作为固定资产。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
24
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.13 研究与开发
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为
研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形
资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以
后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.14 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期
限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额
列示。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
25
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.15 资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年
进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
3.16 资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者
处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组
的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财
务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测
试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产
组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权
益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
3.17 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购
建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活
动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本
化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连
续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
26
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.17 借款费用(续)
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门
借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
3.18 职工薪酬
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本
和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、
工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
3.19 借款
借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计
量。于资产负债表日起12 个月(含12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
3.20 预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务
的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
27
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.21 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得
额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应
的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并
的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延
所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负
债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
不会转回的，不予确认。
3.22 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的
公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
定收入确认标准时，确认相关的收入。
3.22.1 销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权
和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能
够可靠地计量时，确认营业收入的实现。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
28
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.22 收入确认 (续)
3.22.2 提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，
确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完
成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的
成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能
够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.22.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入
的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3.23 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
3.23.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
3.23.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资
产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
29
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.24 企业合并
3.24.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值
与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
3.24.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
30
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.25 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权
之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权
益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中
净利润项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起
将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利
润表中单列项目反映。
3.26 重大会计判断和估计
在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表所确
认的金额具有重大影响的判断：
经营租赁 – 本公司作为出租人
本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权上的所有
重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一
会计年度资产和负债账面金额重大调整：
递延所得税资产
本公司在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，就所有未利用的税务亏损确认递延
所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结
合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
31
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.27 首次执行企业会计准则的调整
如附注2.2 所述，本公司自2009 年1 月1 日起执行企业会计准则，首次执行企业会计准则的累积
影响数如下：
2009 年1-6 月 2008 年度
项目 资本公积盈余公积未分配利润资本公积 盈余公积 未分配利润
调整前年初余额 43,486,121.68 10,736,811.66 43,280,034.01 43,486,121.68 9,767,834.74 34,347,894.99
追溯调整：
同一控制下企业合并形成的股权
投资差额追溯调整
- - - - - -
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的交易性金融资产
- -413.71 -1,654.86 - 71,614.69 286,458.77
可供出售金融资产公允价值变动 - - - - - -
递延所得税影响 - 722,865.93 3,909,635.41 - 432,609.91 2,790,807.13
与计入所有者权益项目相关的所
得税的影响
- - - - - -
对子公司按成本法追溯影响盈余
公积
- -1,102,907.76 1,102,907.76 - -1,223,270.16 1,223,270.16
购买子公司少数股权差额 - - - - - -
股权投资准备 - - - - - -
其他 - - - - - -
调整后年初余额 43,486,121.68 10,356,356.12 48,290,922.32 43,486,121.68 9,048,789.18 38,648,431.05上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
32
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.27 首次执行企业会计准则的调整(续)
2007 年度 2006 年度
项目 资本公积盈余公积未分配利润资本公积 盈余公积 未分配利润
调整前年初余额 43,486,121.68 5,997,388.82 16,508,777.11 42,574,835.56 3,615,272.52 3,354,986.38
追溯调整：
同一控制下企业合并形成的股权
投资差额追溯调整
- - - - - -
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的交易性金融资产
- 2,366.10 9,464.40 - - -
可供出售金融资产公允价值变动 - - - - - -
递延所得税影响 - 483,323.89 3,725,638.88 - - 4,669,676.30
与计入所有者权益项目相关的所
得税的影响
- - - - - -
对子公司按成本法追溯影响盈余
公积
- -570,806.81 570,806.81 - - -
购买子公司少数股权差额 - - - - - -
股权投资准备 - - - - - -
其他 - - - - - -
调整后年初余额 43,486,121.68 5,912,272.00 20,814,687.20 42,574,835.56 3,615,272.52 8,024,662.68
首次执行企业会计准则对净利润的影响如下：
项目 2008年度2007 年度 2006 年度
原准则金额 13,914,596.96 27,522,353.80 21,094,524.99
追溯调整：
同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易
性金融资产
-2,068.57 358,073.46
11,830.50
递延所得税 3,567,470.21 -954,036.72 -395,618.09
新准则金额 17,479,998.60 26,926,390.54 20,710,737.40上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
33
4 税项
本公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 税率 计税基数
企业所得税 25% 应纳税所得额
增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以
适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余
额计算)
营业税 5% 应纳税营业额
消费税 5% 应纳税销售额
全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，
新所得税法自2008 年1 月1 日起施行。本公司及下属子公司适用的企业所得税率自2008 年1 月
1 日从33%调整为25%。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
34
5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元）
本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本公司控制的特殊目的主体也纳
入合并财务报表的合并范围。
5.1 本公司控制的子公司
序
号 子公司名称 注册地
注册
资本
业务性质及经营范围
本公司
持股比例
本公司
表决权比例
1 上海玉石雕刻厂 中国上海 529 万元
玉雕，牙雕，红木座子，装潢盒子，钻粉工具，
金银饰品，石雕，工艺品，礼品，办公用品，雕
刻，工艺品切割造型等生产、销售
100.00% 100.00%
2
上海工美宝玉石质量监督
检测站
中国上海 10万元
宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工具等服
务、零售、批发。
90.00% 90.00%
3
上海老凤祥型材礼品配套
有限公司
中国上海 200 万元
贵金属型材、工艺美术品及包装配套产品的生产、
加工和销售，黄金饰品的生产、加工和交易。
90.00% 90.00%
4 上海西泠印社有限公司 中国上海 91.37 万元
制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、
工艺品、礼品、印章、印泥等
45.00% 45.00%
5
上海工艺美术品服务部有
限公司
中国上海 300 万元
工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮
革制品，玩具，文教用品，钟表，小家电金银饰
品，珠宝玉器等的销售
35.00% 35.00%
6 上海城工艺品有限公司 中国上海 100 万元
工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮
革制品，玩具，文教用品，钟表，小家电金银饰
品，珠宝玉器等的销售
40.00% 40.00%
7 上海工美拍卖有限公司 中国上海 1,000 万元
生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠宝首饰、
房地产的拍卖业务。
40.00% 40.00%
上述表决权比例占50%以下公司作为子公司纳入合并范围的原因为：本公司对其具有实质控制权。
5.2 本三年一期合并报表范围的变更情况
5.2.1 报告期新增合并单位1 家，原因为：2007 年度新投资设立1 家子公司。
5.2.2 报告期内新纳入合并范围公司情况
购买子公司名称 合计持股比例购买日净资产期末净资产 本期净利润
上海城工艺品有限公司 40% 100 449 348上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
35
6 合并财务报表项目附注
6.1 货币资金
项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
现金 75,216.84 81,109.18
银行存款 119,920,502.98 62,399,313.44
其他货币资金 8,254,010.60 11,307.88
128,249,730.42 62,491,730.50
项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
现金 83,893.08 34,987.79
银行存款 107,702,774.72 63,164,352.22
其他货币资金 2,533,837.37 943,203.47
110,320,505.17 64,142,543.48上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
36
6 合并财务报表项目附注(续)
6.2 交易性金融资产
项 目
2009 年6 月30 日
公允价值
2008 年12 月31 日
公允价值
基金投资 579,418.76 1,009,065.52
交易性债券投资 - -
交易性权益工具投资 4,286,824.89 19,546,969.48
指定为以公允价值计量且其
变动计入本期损益的金融资产
- -
衍生金融资产 - -
其他 - -
4,866,243.65 20,556,035.00
项 目
2007 年12 月31 日
公允价值
2006 年12 月31 日
公允价值
基金投资 1,243,566.01 511,830.50
交易性债券投资 - 5,534,889.71
交易性权益工具投资 10,685,944.14 6,071,090.00
指定为以公允价值计量且其
变动计入本期损益的金融资产
- -
衍生金融资产 - -
其他 - -
11,929,510.15 12,117,810.21
6.2.1 交易性债券投资、基金和交易性权益工具投资的公允价值根据公开市场本年度最后一个交易
日收盘价确定。
6.2.2 本公司董事会认为上述金融资产投资变现不存在重大限制。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
37
6 合并财务报表项目附注(续)
6.3 应收账款
6.3.1 应收账款按账龄结构分析如下：
账龄结构 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 25,284,647.91 18,696,421.62
1—2年(含2 年) 76,731.58 188,726.25
2—3年(含3 年) 20,465.68 15,546.64
3年以上 - 82,114.78
25,381,845.17 18,982,809.29
账龄结构 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 53,881,840.17 13,538,682.67
1—2年(含2 年) 19,816.83 123,367.13
2—3年(含3 年) 18,188.58 20,367.01
3年以上 70,367.16 2,057,138.06
53,990,212.74 15,739,554.87
6.3.2 应收账款按类别分析如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 20,134,429.95 77.28% 100,672.15 0.5% 13,336,723.33 58.05% 66,683.62 0.5%
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 5,919,355.69 22.72% 571,268.32 9.65% 9,637,635.06 41.95% 3,924,865.48 40.72%
26,053,785.64 100.00% 671,940.47 2.58% 22,974,358.39 100.00% 3,991,549.10 17.37%
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 47,205,407.31 81.11% 236,027.04 0.5% 10,640,956.15 59.17% 53,204.78 0.5%
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 10,994,121.05 18.89% 3,973,288.58 36.14% 7,344,085.51 40.83% 2,192,282.01 29.85%
58,199,528.36 100.00% 4,209,315.62 7.23% 17,985,041.66 100.00% 2,245,486.79 12.49%上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
38
6 合并财务报表项目附注(续)
6.3 应收账款(续)
6.3.3 单项金额重大的应收帐款
2009 年6 月30 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海老凤祥有限公司 20,134,429.95 5‰ 按账龄分析法计提
2008 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海老凤祥有限公司 13,336,723.33 5‰ 按账龄分析法计提
2007 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海老凤祥有限公司 47,205,407.31 5‰ 按账龄分析法计提
2006 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海老凤祥有限公司 10,640,956.15 5‰ 按账龄分析法计提
6.3.4 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
39
6 合并财务报表项目附注(续)
6.3 应收账款(续)
6.3.5 期末应收账款中欠款金额前五名
对方名称
2009 年6 月30 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
上海老凤祥有限公司 20,134,429.95 1 年以内 77.28%
上海老凤祥银楼有限公司 1,811,116.47 1 年以内 6.95%
镇江宜嘉房地产开发有限公司 1,450,000.00 1 年以内 5.57%
徐龙森 579,040.00 1 年以内 2.22%
农行上海市分行 355,100.00 1 年以内 1.36%
对方名称
2008 年12 月31 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
上海老凤祥有限公司 13,336,723.33 1 年以内 58.05%
上海骋欣贵金属工艺品有限公司 3,698,232.56 3 年以上 16.10%
镇江宜嘉房地产开发有限公司 1,450,000.00 1 年以内 6.31%
上海老凤祥银楼有限公司 1,135,101.85 1 年以内 4.94%
上海荣联房地产有限公司 522,000.00 1 年以内 2.27%
对方名称
2007 年12 月31 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
上海老凤祥有限公司 47,205,407.31 1年以内 81.11%
上海骋欣贵金属工艺品有限公司 3,758,232.56 2-3年 6.46%
陈美麟 1,803,200.00 1年以内 3.10%
王林海 1,120,000.00 1年以内 1.92%
林捷 1,092,000.00 1年以内 1.88%
对方名称
2006 年12 月31 日
金额
账龄
占应收帐款
总额的比例
上海老凤祥有限公司 10,640,956.15 1 年以内 59.17%
上海骋欣贵金属工艺品有限公司 3,998,232.56 1-2 年 22.23%
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 172,664.00 1 年以内 0.96%
上海久事公司 153,371.00 1 年以内 0.85%
舟山中川电子有限公司 146,000.00 1 年以内 0.81%
6.3.6 应收帐款期末数比期初数增加3,079,427.25 元，增加13.40%，增加原因为：应收货款增加。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
40
6 合并财务报表项目附注(续)
6.4 其他应收款
6.4.1 其他应收款按账龄结构分析如下：
账龄结构 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
1 年以内(含1 年) 13,260,018.49 20,527,968.27
1—2 年(含2 年) - 4,500.00
2—3 年(含3 年) 10,720,000.00 10,720,000.00
3 年以上 15,000.00 247,284.46
23,995,018.49 31,499,752.73
账龄结构 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
1 年以内(含1 年) 10,634,489.40 27,381,606.39
1—2 年(含2 年) 10,720,000.00 581,080.56
2—3 年(含3 年) 446,481.13 -
3 年以上 17,245.46 17,245.46
21,818,215.99 27,979,932.41
6.4.2 其他应收款按类别分析如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 10,720,000.00 43.48% - - 20,720,000.00 62.99% 50,000.00 0.24%
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 13,935,869.22 56.52% 660,850.73 4.74% 12,170,885.39 37.01% 1,341,132.66 11.02%
24,655,869.22 100.00% 660,850.73 2.68% 32,890,885.39 100.00% 1,391,132.66 4.23%
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 10,720,000.00 45.40% - - 20,720,000.00 69.62% 53,600.00 0.26%
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 12,890,866.93 54.60% 1,792,650.94 13.91% 9,041,843.55 30.38% 1,728,311.14 19.11%
23,610,866.93 100.00% 1,792,650.94 7.59% 29,761,843.55 100.00% 1,781,911.14 5.99%上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
41
6 合并财务报表项目附注(续)
6.4 其他应收款(续)
6.4.3 单项金额重大的其他应收款
2009 年6 月30 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 - 个别认定计提
2008 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 - 个别认定计提
上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 5‰ 按账龄分析法计提
20,720,000.00
2007 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 - 个别认定计提
2006 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 5‰ 按账龄分析法计提
上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 - 个别认定计提
20,720,000.00
6.4.4 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
42
6 合并财务报表项目附注(续)
6.4 其他应收款(续)
6.4.5 期末其他应收款中欠款金额前五名
对方名称
2009 年6 月30 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 2-3 年 43.48%
大石斋 4,500,000.00 1 年以内 18.25%
日本荣丰斋 3,543,815.90 1 年以内 14.37%
宋红民 2,000,000.00 1 年以内 8.11%
上海黄金交易所 693,486.17 1 年以内 2.81%
对方名称
2008 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 2-3 年 32.59%
上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 1 年以内 30.40%
日本荣丰斋 3,655,515.90 1 年以内 11.11%
上海黄金交易所 2,325,329.44 1 年以内 7.07%
上海凤祥酒店管理有限公司 1,800,000.00 1 年以内 5.47%
对方名称
2007 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 1-2 年 45.40%
宋红民 2,540,740.00 1 年以内 10.76%
日本荣丰斋 1,854,400.00 1 年以内 7.85%
上海凤祥酒店管理有限公司 1,800,000.00 1 年以内 7.62%
上海黄金交易所 1,700,763.27 1 年以内 7.20%
对方名称
2006 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 1 年以内 36.02%
上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 1 年以内 33.60%
上海东韵钢琴有限公司 2,000,000.00 1 年以内 6.72%
上海黄金交易所 1,615,298.47 1 年以内 5.43%
上海工艺美术公司实验工厂 737,899.22 1 年以内 2.48%
6.4.6 其他应收款期末数比期初数减少8,235,016.17 元，减少25.04%，减少原因为：收回应收款
项。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
43
6 合并财务报表项目附注(续)
6.5 预付账款
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
账龄 金额占总额比例金额 占总额比例
1年以内 16,040,731.11 88.64% 17,504,176.53 96.90%
1—2 年 2,050,000.00 11.33% 4,560.33 0.03%
2—3 年 4,560.33 0.03% 555,965.41 3.07%
3 年 以上 - - - -
18,095,291.44 100.00% 18,064,702.27 100.00%
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账龄 金额占总额比例金额 占总额比例
1年以内 14,069,869.76 77.81% 17,330,118.67 86.92%
1—2 年 4,012,941.92 22.19% 2,608,946.33 13.08%
2—3 年 - - - -
3 年 以上 - - - -
18,082,811.68 100.00% 19,939,065.00 100.00%
6.5.1 期末预付账款中无预付持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东的款项。
6.5.2 期末预付账款中一年以上款项系货款未结算。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
44
6 合并财务报表项目附注(续)
6.6 存货及存货跌价准备
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项 目 账面余额 跌价准备账面价值账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,755,890.47 - 19,755,890.47 20,319,102.26 - 20,319,102.26
在产品 9,522,797.51 - 9,522,797.51 7,620,616.40 - 7,620,616.40
库存商品 34,331,705.10 - 34,331,705.10 29,196,800.08 5,006,610.55 24,190,189.53
物资采购 2,512,906.63 - 2,512,906.63 285,719.54 - 285,719.54
包装物 - - - - - -
低值易耗品 53,530.31 - 53,530.31 2,013.58 - 2,013.58
委托加工物资 -4,631,156.19 - -4,631,156.19 -4,808,534.87 - -4,808,534.87
61,545,673.83 - 61,545,673.83 52,615,716.99 5,006,610.55 47,609,106.44
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目 账面余额 跌价准备账面价值账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,437,622.31 - 3,437,622.31 2,271,654.39 - 2,271,654.39
在产品 20,199,605.19 - 20,199,605.19 10,862,795.39 - 10,862,795.39
库存商品 25,587,500.29 4,962,534.58 20,624,965.71 23,537,179.45 5,449,797.85 18,087,381.60
物资采购 224,136.44 - 224,136.44 3,599,653.37 - 3,599,653.37
包装物 - - - - - -
低值易耗品 1,931.77 - 1,931.77 1,934.66 - 1,934.66
委托加工物资 -12,644,039.51 - -12,644,039.51 -7,621,350.22 - -7,621,350.22
36,806,756.49 4,962,534.58 31,844,221.91 32,651,867.04 5,449,797.85 27,202,069.19上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
45
6 合并财务报表项目附注(续)
6.6 存货及存货跌价准备(续)
6.6.1 存货跌价准备
本期减少额 2009 年6 月30 日
种类
2009 年1 月1 日
账面余额
本期
计提额转回转销 账面余额
库存商品 5,006,610.55 - 197,215.83 4,809,394.72 -
本期减少额 2008 年12 月31 日
种类
2008 年1 月1 日
账面余额
本期
计提额转回转销 账面余额
库存商品 4,962,534.58 44,075.97 - - 5,006,610.55
本期减少额 2007 年12 月31 日
种类
2007 年1 月1 日
账面余额
本期
计提额转回转销 账面余额
库存商品 5,449,797.85 - 487,263.27 - 4,962,534.58
本期减少额 2006 年12 月31 日
种类
2006 年1 月1 日
账面余额
本期
计提额转回转销 账面余额
库存商品 7,537,338.99 - 2,087,541.14 - 5,449,797.85
期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
转回存货跌价准备主要系以前减记存货价值的影响因素已经消失。
6.6.2 存货期末数比期初数增加8,929,956.84 元，增加比例为16.97％，增加原因为：公司存货储
备增加。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
46
6 合并财务报表项目附注(续)
6.7 其他流动资产
项 目 内容或性质 2009年6月30日2008年12月31日
应收出口退税 出口退税 340,886.22 2,105,464.00
项 目 内容或性质 2007年12月31日2006年12月31日
应收出口退税 出口退税 1,753,037.15 1,948,304.84
6.8 长期股权投资
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目 账面余额减值准备 账面余额 减值准备
成本法公司 625,140.57 - 546,751.13 -
联营企业 35,773,440.32 - 33,330,258.47 -
36,398,580.89 - 33,877,009.60 -
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 账面余额减值准备 账面余额 减值准备
成本法公司 1,020,920.74 - 3,802,096.87 -
联营企业 27,750,522.25 - 26,728,165.33 -
28,771,442.99 - 30,530,262.20 -
6.8.1 被投资单位主要信息(金额单位：万元)
被投资单位名称 注册地 业务性质
本公司
持股比例
本公司在被投资
单位表决权比例
期末净
资产总额
本期营业
收入总额
本期
净利润
联营企业：
上海老凤祥典当有限公司 中国上海 服务业 30.00% 43.34% 2,459.11 544.15 130.42
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 中国上海 制造业 43.45% 43.45% 5,194.92 13,425.32 993.45上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
47
6 合并财务报表项目附注(续)
6.8 长期股权投资(续)
6.8.2 按成本法核算的长期股权投资
2009 年1-6 月
被投资单位名称 初始金额2009 年1 月1 日本期投资增减额2009 年6 月30 日 减值准备
上海老凤祥旅游产品有限公司 595,140.57 516,751.13 78,389.44 595,140.57 -
上海旅游纪念品产业发展中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 -
合 计 625,140.57 546,751.13 78,389.44 625,140.57 -
2008 年度
被投资单位名称 初始金额2008 年1 月1 日本期投资增减额2008 年12 月31 日 减值准备
上海老凤祥旅游产品有限公司 516,751.13 516,751.13 - 516,751.13 -
上海旅游纪念品产业发展中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 -
上海福达珠宝首饰有限公司 - 474,169.61 -474,169.61 - -
合 计 546,751.13 1,020,920.74 -474,169.61 546,751.13 -
2007 年度
被投资单位名称 初始金额2007 年1 月1 日本期投资增减额2007 年12 月31 日 减值准备
上海老凤祥旅游产品有限公司 516,751.13 - 516,751.13 516,751.13 -
上海旅游纪念品产业发展中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 -
上海福达珠宝首饰有限公司 474,169.61 474,169.61 - 474,169.61 -
上海外高桥工艺美术中心 - 3,297,927.26 -3,297,927.26 - -
合 计 1,020,920.74 3,802,096.87 -2,781,176.13 1,020,920.74 -
2006 年度
被投资单位名称 初始金额2006 年1 月1 日本期投资增减额2006 年12 月31 日 减值准备
上海旅游产品生产供应公司 - 199,155.40 -199,155.40 - -
上海旅游纪念品产业发展中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 -
上海福达珠宝首饰有限公司 474,169.61 1,983,172.04 -1,509,002.43 474,169.61 -
上海外高桥工艺美术中心 3,297,927.26 3,297,927.26 - 3,297,927.26 -
合 计 3,802,096.87 5,510,254.70 -1,708,157.83 3,802,096.87 -上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
48
6 合并财务报表项目附注(续)
6.8 长期股权投资(续)
6.8.3 按权益法核算的长期股权投资
2009 年1-6 月
被投资单位名称 初始金额 2009 年1 月1 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2009 年6 月30 日
联营企业
1.上海老凤祥典当
有限公司
10,423,698.93 10,882,030.34 -224,266.05 789,393.75 10,657,764.29
2.上海老凤祥钻石
加工中心有限公司
25,115,676.03 22,448,228.13 2,667,447.90 4,192,873.55 25,115,676.03
合 计 35,539,374.96 33,330,258.47 2,443,181.85 4,982,267.30 35,773,440.32
2008 年度
被投资单位名称 初始金额 2008 年1 月1 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2008 年12 月31 日
联营企业
1.上海老凤祥典当
有限公司
9,750,000.00 7,169,416.83 3,712,613.51 524,699.76 10,882,030.34
2.上海老凤祥钻石
加工中心有限公司
14,773,000.00 20,581,105.42 1,867,122.71 3,373,969.23 22,448,228.13
合 计 24,523,000.00 27,750,522.25 5,579,736.22 3,898,668.99 33,330,258.47上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
49
6 合并财务报表项目附注(续)
6.8 长期股权投资(续)
6.8.3 按权益法核算的长期股权投资(续)
2007 年度
被投资单位名称 初始金额 2007 年1 月1 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2007 年12 月31 日
联营企业
1.上海老凤祥典当
有限公司
6,500,000.00 6,500,000.00 669,416.83 111,971.02 7,169,416.83
2.上海老凤祥钻石
加工中心有限公司
14,773,000.00 19,233,797.65 1,347,307.77 2,870,153.77 20,581,105.42
3.上海旅游购物商场 - 994,367.68 -994,367.68 - -
合 计 21,273,000.00 26,728,165.33 1,022,356.92 2,982,124.79 27,750,522.25
2006 年度
被投资单位名称 初始金额 2006 年1 月1 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2006 年12 月31 日
联营企业
1.上海老凤祥典当
有限公司
6,500,000.00 6,500,000.00 - - 6,500,000.00
2.上海老凤祥钻石
加工中心有限公司
14,773,000.00 18,546,818.20 686,979.45 2,502,080.30 19,233,797.65
3.上海旅游购物商场 376,091.53 1,579,893.68 -585,526.00 - 994,367.68
合 计 21,649,091.53 26,626,711.88 101,453.45 2,502,080.30 26,728,165.33
本公司董事会认为，期末长期股权投资未发生可收回金额低于其帐面价值的情况，故无须计提减
值准备。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
50
6 合并财务报表项目附注(续)
6.9 固定资产
项目 房屋及建筑物机器设备运输工具 办公设备合计
账面原值
2006 年1 月1 日 15,058,904.84 13,671,277.28 1,525,024.74 1,417,861.44 31,673,068.30
在建工程转入 - 32,350.00 - - 32,350.00
本年其他增加 - 237,000.00 1,042,115.02 22,150.00 1,301,265.02
本年减少 - - 317,284.88 - 317,284.88
2006 年12 月31 日 15,058,904.84 13,940,627.28 2,249,854.88 1,440,011.44 32,689,398.44
在建工程转入 25,882,065.00 - - - 25,882,065.00
本年其他增加 1,558,695.00 610,282.10 849,590.00 47,297.95 3,065,865.05
本年减少 3,128,419.58 1,331,635.68 - 563,484.18 5,023,539.44
2007 年12 月31 日 39,371,245.26 13,219,273.70 3,099,444.88 923,825.21 56,613,789.05
在建工程转入 - - - - -
本年其他增加 - 185,570.80 - 39,040.00 224,610.80
本年减少 - 2,858,257.47 - 84,473.00 2,942,730.47
2008 年12 月31 日 39,371,245.26 10,546,587.03 3,099,444.88 878,392.21 53,895,669.38
在建工程转入 - 20,289.63 - - 20,289.63
本年其他增加 102,119,938.93 154,217.73 264,791.21 - 102,538,947.87
本年减少 45,689.19 1,580,826.27 276,483.86 280,655.54 2,183,654.86
2009 年6 月30 日 141,445,495.00 9,140,268.12 3,087,752.23 597,736.67 154,271,252.02
累计折旧
2006 年1 月1 日 5,280,869.37 7,881,785.23 698,220.58 908,528.78 14,769,403.96
本年计提 395,451.72 713,074.19 231,439.69 118,427.72 1,458,393.32
本年减少 - - 301,420.64 - 301,420.64
2006 年12 月31 日 5,676,321.09 8,594,859.42 628,239.63 1,026,956.50 15,926,376.64
本年计提 1,448,279.30 599,563.87 326,539.59 86,654.57 2,461,037.33
本年减少 1,462,504.60 398,173.46 - 446,469.39 2,307,147.45
2007 年12 月31 日 5,662,095.79 8,796,249.83 954,779.22 667,141.68 16,080,266.52
本年计提 1,083,552.20 513,582.83 355,600.78 71,514.14 2,024,249.95
本年减少 - 403,879.63 - 80,468.18 484,347.81
2008 年12 月31 日 6,745,647.99 8,905,953.03 1,310,380.00 658,187.64 17,620,168.66
本年计提 943,757.74 257,741.29 187,574.10 31,639.50 1,420,712.63
本年减少 7,052,237.34 2,016,634.13 337,342.40 247,870.52 9,654,084.39
2009 年6 月30 日 637,168.39 7,147,060.19 1,160,611.70 441,956.62 9,386,796.90上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
51
6 合并财务报表项目附注(续)
6.9 固定资产(续)
项目 房屋及建筑物机器设备运输工具 办公设备合计
减值准备
2006 年1 月1 日 - 3,057,884.23 - - 3,057,884.23
本年增加 - - - - -
本年转回 - - - - -
其他减少 - - - - -
2006 年12 月31 日 - 3,057,884.23 - - 3,057,884.23
本年增加 - - - - -
本年转回 - - - - -
其他减少 - 623,815.76 - - 623,815.76
2007 年12 月31 日 - 2,434,068.47 - - 2,434,068.47
本年增加 - - - - -
本年转回 - - - - -
其他减少 - 2,434,068.47 - - 2,434,068.47
2008 年12 月31 日 - - - - -
本年增加 - - - - -
本年转回 - - - - -
其他减少 - - - - -
2009 年6 月30 日 - - - - -
账面净额
2009 年6 月30 日 140,808,326.61 1,993,207.93 1,927,140.53 155,780.05 144,884,455.12
2008 年12 月31 日 32,625,597.27 1,640,634.00 1,789,064.88 220,204.57 36,275,500.72
2007 年12 月31 日 33,709,149.47 1,988,955.40 2,144,665.66 256,683.53 38,099,454.06
2006 年12 月31 日 9,382,583.75 2,287,883.63 1,621,615.25 413,054.94 13,705,137.57
2006 年1 月1 日 9,778,035.47 2,731,607.82 826,804.16 509,332.66 13,845,780.11
6.9.1 已提足折旧仍继续使用的固定资产
2009 年6 月30 日
类别 账面原值累计折旧减值准备 账面净值
房屋 建筑 物- - - -
机器设备 1,920,266.01 1,856,913.59 - 63,352.42
运输工 具 - - - -
办公设备 256,823.86 246,569.25 - 10,254.61上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
52
6 合并财务报表项目附注(续)
6.9 固定资产(续)
6.9.1 已提足折旧仍继续使用的固定资产(续)
2008 年12 月31 日
类别 账面原值累计折旧减值准备 账面净值
房屋建筑物 213,538.69 204,997.14 - 8,541.55
机器设备 6,385,676.94 6,096,505.39 - 289,171.55
运输工具 186,600.00 177,270.00 - 9,330.00
办公设备 491,143.86 470,284.51 - 20,859.35
2007 年12 月31 日
类别 账面原值累计折旧减值准备 账面净值
房屋建筑物 213,538.69 204,997.14 - 8,541.55
机器设备 7,589,452.21 4,904,526.45 2,434,068.47 250,857.29
运输工具 - - - -
办公设备 442,406.86 423,182.43 - 19,224.43
2006 年12 月31 日
类别 账面原值累计折旧减值准备 账面净值
房屋建筑物 924,679.24 902,464.97 - 22,214.27
机器设备 4,987,136.78 2,441,454.60 2,434,068.47 111,613.71
运输工具 - - - -
办公设备 597,278.54 573,953.32 - 23,325.22
6.9.2 固定资产原值本期新增102,559,237.50 元，主要原因为本期改制评估增值。
6.9.3 截至2009 年6 月30 日，固定资产中净值约为42,466,259.11 元(原值42,471,721.00 元)的房
屋建筑物由于相关原因尚未办妥房地产权证。
6.9.4 截至2009 年6 月30 日，固定资产中净值约为26,488,740.69 元(原值26,544,040.77 元) 的房
屋（用于借款的原评估价值为1,947 万元）作为下属子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司
9,000,000.00 元短期借款的抵押物。
6.9.5 本公司董事会认为，期末固定资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提减
值准备。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
53
6 合并财务报表项目附注(续)
6.10 在建工程
2009 年1-6 月
本年减少
工程项目名称
2009 年
1 月1 日 本年增加转入固定资产其他减少
2009 年
6 月30 日
资金
来源
房产 - - - - - 自筹
设备 - 20,289.63 20,289.63 - - 自筹
- 20,289.63 20,289.63 - -
2008 年度
本年减少
工程项目名称
2008 年
1 月1 日 本年增加转入固定资产其他减少
2008 年
12 月31 日
资金
来源
房产 - - - - - 自筹
设备 - - - - - 自筹
- - - - -
2007 年度
本年减少
工程项目名称
2007 年
1 月1 日 本年增加转入固定资产其他减少
2007 年
12 月31 日
资金
来源
房产 20,000,000.00 5,882,065.00 25,882,065.00 - - 自筹
设备 - - - - - 自筹
20,000,000.00 5,882,065.00 25,882,065.00 - -
2006 年度
本年减少
工程项目名称
2006 年
1 月1 日 本年增加转入固定资产其他减少
2006 年
12 月31 日
资金
来源
房产 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 20,000,000.00 自筹
设备 - 32,350.00 32,350.00 - - 自筹
10,000,000.00 10,032,350.00 32,350.00 - 20,000,000.00
本公司董事会认为，期末在建工程未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提减值准
备。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
54
6 合并财务报表项目附注(续)
6.11 无形资产
项目 土地出让金 已分配使用权房 房地产使用权 租赁权 合计
账面原值
2006 年1 月1 日 500,000.00 1,315,839.98 - - 1,815,839.98
本年增加 - - - - -
本年减少 - - - - -
2006 年12 月31 日 500,000.00 1,315,839.98 - - 1,815,839.98
本期增加 - - - - -
本期减少 - 1,315,839.98 - - 1,315,839.98
2007 年12 月31 日 500,000.00 - - - 500,000.00
本期增加 - - - - -
本期减少 - - - - -
2008 年12 月31 日 500,000.00 - - - 500,000.00
本期增加 - - 79,137,006.00 10,390,000.00 89,527,006.00
本期减少 500,000.00 - - - 500,000.00
2009 年6 月30 日 - - 79,137,006.00 10,390,000.00 89,527,006.00
累计摊销
2006 年1 月1 日 74,920.00 - - - 74,920.00
本年增加 50,000.00 - - - 50,000.00
本年减少 - - - - -
2006 年12 月31 日 124,920.00 - - - 124,920.00
本年增加 50,000.00 - - - 50,000.00
本年减少 - - - - -
2007 年12 月31 日 174,920.00 - - - 174,920.00
本年增加 50,000.00 - - - 50,000.00
本年减少 - - - - -
2008 年12 月31 日 224,920.00 - - - 224,920.00
本期增加 20,833.00 - 112,106.00 180,757.57 313,696.57
本期减少 245,753.00 - - - 245,753.00
2009 年6 月30 日 - - 112,106.00 180,757.57 292,863.57上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
55
6 合并财务报表项目附注(续)
6.11 无形资产(续)
项目 土地出让金已分配使用权房房地产使用权 租赁权 合计
减值准备
2006 年1 月1 日 - 1,315,839.98 - - 1,315,839.98
本年增加 - - - - -
本年减少 - - - - -
2006 年12 月31 日 - 1,315,839.98 - - 1,315,839.98
本年增加 - - - - -
本年减少 - 1,315,839.98 - - 1,315,839.98
2007 年12 月31 日 - - - - -
本年增加 - - - - -
本年减少 - - - - -
2008 年12 月31 日 - - - - -
本期增加 - - - - -
本期减少 - - - - -
2009 年6 月30 日 - - - - -
账面价值
2006 年1 月1 日 425,080.00 - - - 425,080.00
2006 年12 月31 日 375,080.00 - - - 375,080.00
2007 年12 月31 日 325,080.00 - - - 325,080.00
2008 年12 月31 日 275,080.00 - - - 275,080.00
2009 年6 月30 日 - - 79,024,900.00 10,209,242.43 89,234,142.43
6.11.1 无形资产原值本期新增89,527,006.00 元，主要原因为本期改制评估增值。
6.11.2 本公司董事会认为，期末无形资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提
减值准备。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
56
6 合并财务报表项目附注(续)
6.12 长期待摊费用
项 目 装修费
2006 年1 月1 日 136,338.02
本年增加 130,331.00
本年摊销 108,398.92
2006 年12 月31 日 158,270.10
本年增加 -
本年摊销 96,974.94
2007 年12 月31 日 61,295.16
本年增加 201,850.00
本年摊销 85,456.20
2008 年12 月31 日 177,688.96
本期增加 160,000.00
本期摊销 62,133.60
2009 年6 月30 日 275,555.36
6.13 递延所得税资产
已确认的递延所得税资产
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
项目 递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
资产减值准备 330,351.47 1,321,405.91 2,590,219.26 10,360,877.00
公允价值变动 229,903.48 919,613.92 2,139,690.72 8,558,762.90
留抵亏损 92,414.12 369,656.47 - -
合计 652,669.07 2,610,676.30 4,729,909.98 18,919,639.90
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目 递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
资产减值准备 3,335,481.20 13,341,924.78 3,839,619.00 13,835,841.50
公允价值变动 79,526.50 318,106.00 147,217.25 588,868.99
留抵亏损 - - 292,689.80 886,938.79
合计 3,415,007.70 13,660,030.78 4,279,526.05 15,311,649.28上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
57
6 合并财务报表项目附注(续)
6.14 短期借款
借款类别 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
信用借款 - - - -
质押借款 - - - -
抵押借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
保证借款 - - - -
商业承兑汇票贴现 - - - -
合 计 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
6.15 应付账款
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
13,947,767.68 12,168,703.91 43,468,882.34 8,095,566.96
6.15.1 期末应付账款中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
6.15.2 期末应付账款中无欠关联方款项。
6.15.3 应付账款期末数比期初数增加1,779,063.77 元，增加比例为14.62%，增加原因为：随本公
司采购量上升而上升。
6.16 预收账款
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
38,799,329.26 29,503,629.11 54,287,716.24 30,651,774.50
6.16.1 期末预收账款中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
6.16.2 期末预收账款中无欠关联方款项。
6.16.3 预收账款期末数比期初数增加9,295,700.15 元，增加比例为31.51%，增加原因为：预收货
款的增加。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
58
6 合并财务报表项目附注(续)
6.17 应付职工薪酬
项目 2009 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2009 年6 月30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,717,291.62 4,165,049.68 4,604,313.96 2,278,027.34
二、职工福利费 - 368,621.64 368,621.64 -
三、社会保险费 80,804.10 1,254,393.24 1,245,755.74 89,441.60
其中：1.医疗保险费 22,887.60 368,417.20 365,719.70 25,585.10
2.基本养老保险费 51,147.90 760,841.50 755,606.80 56,382.60
3.年金缴费 - 5,679.90 5,679.90 -
4.失业保险费 5,214.80 61,636.20 61,144.50 5,706.50
5.工伤保险费 776.90 15,859.87 15,753.07 883.70
6.生育保险费 776.90 41,958.57 41,851.77 883.70
四、住房公积金 - 335,235.00 332,214.04 3,020.96
五、工会经费和职工教育经费 598,004.35 -4,968.54 86,270.49 506,765.32
六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
八、其他 52,858.17 40,027.70 45,758.00 47,127.87
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 3,448,958.24 6,158,358.72 6,682,933.87 2,924,383.09
项目 2008 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2008 年12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,717,291.62 9,775,298.48 9,775,298.48 2,717,291.62
二、职工福利费 - 284,059.32 284,059.32 -
三、社会保险费 52,663.70 2,271,396.44 2,243,256.04 80,804.10
其中：1.医疗保险费 3,819.40 350,156.90 349,732.50 4,243.80
2.基本养老保险费 46,947.30 1,814,226.34 1,786,720.84 74,452.80
3.年金缴费 - - - -
4.失业保险费 1,897.00 84,373.20 84,162.70 2,107.50
5.工伤保险费 - 7,020.80 7,020.80 -
6.生育保险费 - 15,619.20 15,619.20 -
四、住房公积金 - 764,349.00 764,349.00 -
五、工会经费和职工教育经费 650,396.47 175,051.08 227,443.20 598,004.35
六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
八、其他 113,847.77 90,000.00 150,989.60 52,858.17
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 3,534,199.56 13,360,154.32 13,445,395.64 3,448,958.24上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
59
6 合并财务报表项目附注(续)
6.17 应付职工薪酬(续)
项目 2007 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 4,273,002.27 6,218,935.80 7,774,646.45 2,717,291.62
二、职工福利费 2,483,513.98 60138.93 2,543,652.91 -
三、社会保险费 49,036.40 1,763,121.67 1,759,494.37 52,663.70
其中：1.医疗保险费 3,180.40 301,891.30 301,252.30 3,819.40
2.基本养老保险费 44,276.10 1,368,769.47 1,366,098.27 46,947.30
3.年金缴费 - - - -
4.失业保险费 1,579.90 73,007.90 72,690.80 1,897.00
5.工伤保险费 - 5,520.80 5,520.80 -
6.生育保险费 - 13,932.20 13,932.20 -
四、住房公积金 - 673,455.00 673,455.00 -
五、工会经费和职工教育经费 633,526.76 154,095.69 137,225.98 650,396.47
六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
八、其他 149,633.17 - 35,785.40 113,847.77
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 7,588,712.58 8,869,747.09 12,924,260.11 3,534,199.56
项目 2006 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2006 年12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 5,828,712.92 5,628,573.64 7,184,284.29 4,273,002.27
二、职工福利费 2,154,013.17 750,922.04 421,421.23 2,483,513.98
三、社会保险费 19,747.70 1,733,771.63 1,704,482.93 49,036.40
其中：1.医疗保险费 3,593.70 299,112.90 299,526.20 3,180.40
2.基本养老保险费 14,368.10 1,343,731.93 1,313,823.93 44,276.10
3.年金缴费 - - - -
4.失业保险费 1,785.90 71,429.60 71,635.60 1,579.90
5.工伤保险费 - 5,592.70 5,592.70 -
6.生育保险费 - 13,904.50 13,904.50 -
四、住房公积金 - 606,235.00 606,235.00 -
五、工会经费和职工教育经费 617,888.33 154,969.07 139,330.64 633,526.76
六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
八、其他 184,316.47 - 34,683.30 149,633.17
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 8,804,678.59 8,874,471.38 10,090,437.39 7,588,712.58上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
60
6 合并财务报表项目附注(续)
6.18 应付股利
投资者名称或类别 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
钱振峰 5,428,693.16 -
投资者名称或类别 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
钱振峰 191,724.84 191,724.84
6.19 应交税费
税种 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
增值税 -1,994,587.84 -2,509,006.58 -3,192,888.95 -3,251,649.04
消费税 - - 191,050.21 -
营业税 185,449.95 147,831.03 191,893.27 214,390.56
城建税 54,690.44 43,649.18 123,621.00 30,568.81
企业所得税 6,905,821.43 4,871,200.08 4,693,518.12 749,480.39
个人所得税 9,136.62 11,418.29 22,070.02 2,173.49
房产税 208,127.88 208,127.88 - 16,704.00
教育费附加 23,438.78 17,957.91 27,660.69 12,352.12
河道管理费 7,813.05 6,958.25 10,192.46 5,089.57
合 计 5,399,890.31 2,798,136.04 2,067,116.82 -2,220,890.10
6.20 应付利息
项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
利息 2,200,655.99 993,822.07
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
利息 993,822.07 993,822.07上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
61
6 合并财务报表项目附注(续)
6.21 其他应付款
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
19,106,948.73 19,069,606.10 24,068,582.91 24,481,280.27
6.21.1 期末其他应付款中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
6.21.2 期末其他应付款中无欠关联方款项。
6.21.3 金额较大的其他应付款
2009 年6 月30 日
客户名称 金额性质或内容
上海工美实业公司 12,000,000.00 资金拆借
2008 年12 月31 日
客户名称 金额性质或内容
上海工美实业公司 12,000,000.00 资金拆借
2007 年12 月31 日
无
2006 年12 月31 日
无
6.22 长期借款
项目 币种 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
专项借款 人民币 577,952.27 577,952.27
项目 币种 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
专项借款 人民币 577,952.27 577,952.27上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
62
6 合并财务报表项目附注(续)
6.23 专项应付款
2009 年1-6 月
拨款项目名称 2009 年1 月1 日本期新增本期结转 2009 年6 月30 日
在职职工经费 116,725.00 84,700.00 149,688.70 51,736.30
创意导向基金 750,000.00 - - 750,000.00
合 计 866,725.00 84,700.00 149,688.70 801,736.30
2008 年度
拨款项目名称 2008 年1 月1 日本期新增本期结转 2008 年12 月31 日
在职职工经费 - 318,000.00 201,275.00 116,725.00
创意导向基金 - 750,000.00 - 750,000.00
合 计 - 1,068,000.00 201,275.00 866,725.00
2007 年度
拨款项目名称 2007 年1 月1 日本期新增本期结转 2007 年12 月31 日
在职职工经费 - 133,500.00 133,500.00 -
创意导向基金 - - - -
合 计 - 133,500.00 133,500.00 -
2006 年度
拨款项目名称 2006 年1 月1 日本期新增本期结转 2006 年12 月31 日
在职职工经费 - - - -
创意导向基金 - - - -
合 计 - - - -上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
63
6 合并财务报表项目附注(续)
6.24 递延所得税负债
已确认的递延所得税负债
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
项目 递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债 应纳税暂时性差异
评估增值 56,913,803.10 227,655,212.38 - -
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目 递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债 应纳税暂时性差异
公允价值变动 89,518.37 358,073.46 - -
6.25 实收资本
2009 年1 月1 日 2009 年6 月30 日
股东名称 金额 比例
本期
增加
本期
减少 金额 比例
上海市黄浦区国有资
产监督管理委员会
77,276,570.95 100% 22,723,429.05 - 100,000,000.00 100%
2006 年1 月1 日 2008 年12 月31 日
股东名称 金额 比例
本期
增加
本期
减少 金额 比例
上海市黄浦区国有资
产监督管理委员会
77,276,570.95 100% - - 77,276,570.95 100%
6.25.1 本公司的注册资本与上述实收资本一致，均为10,000 万元，与本公司营业执照、章程等法
律文件相符。
6.25.2 本公司系本年度由上海工艺美术总公司改制设立，已经股东方上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会签发黄国资委（2009）61 号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及黄国资委
预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》批准，以2009 年5 月
31 日为改制基准日，完成公司制改制。
实收资本以上海工艺美术总公司评估基准日2009 年5 月31 日的净资产评估值为依据，经上海众
华沪银会计师事务所有限公司审验并出具沪众会验字(2009)第3523 号《验资报告》予以验证。经
审验，截至2009 年6 月25 日止， 本公司已收到上海工艺美术总公司移交的资产负债共计净资
产人民币358,878,390.89 元，其中：人民币100,000,000.00 元为股东的出资款，人民币
258,878,390.89 元为股东出资款溢价投入部分。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
64
6 合并财务报表项目附注(续)
6.26 资本公积
项目 其他资本公积
2006 年1 月1 日 42,574,835.56
本年增加 59,422.90
本年减少 -
2006 年12 月31 日 42,634,258.46
本年增加 851,863.22
本年减少 -
2007 年12 月31 日 43,486,121.68
本年增加 -
本年减少 -
2008 年12 月31 日 43,486,121.68
本年增加 215,392,269.21
本年减少 -
2009 年6 月30 日 258,878,390.89
本公司本年以评估基准日2009 年5 月31 日的净资产评估值358,878,390.89 元为依据进行公司制
改制。净资产人民币358,878,390.89 元中：人民币100,000,000.00 元为股东的出资款，人民币
258,878,390.89 元为股东出资款溢价投入部分。详见附注6.25.2。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
65
6 合并财务报表项目附注(续)
6.27 盈余公积
项目 法定盈余公积任意盈余公积 合计
2006 年1 月1 日 468,996.03 3,146,276.49 3,615,272.52
本年提取 1,148,499.74 1,148,499.74 2,296,999.48
本年减少 - - -
2006 年12 月31 日 1,617,495.77 4,294,776.23 5,912,272.00
本年提取 1,568,258.59 1,568,258.59 3,136,517.18
本年减少 - - -
2007 年12 月31 日 3,185,754.36 5,863,034.82 9,048,789.18
本年提取 653,783.47 653,783.47 1,307,566.94
本年减少 - - -
2008 年12 月31 日 3,839,537.83 6,516,818.29 10,356,356.12
本年提取 - - -
本年减少 3,839,537.83 6,516,818.29 10,356,356.12
2009 年6 月30 日 - - -
本公司本期以盈余公积转增资本，完成公司制改制。详见附注6.25.2。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
66
6 合并财务报表项目附注(续)
6.28 未分配利润
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
年初未分配利润 48,290,922.32 38,648,431.05 20,814,687.20 8,024,662.68
加：本年净利润 28,517,839.61 10,950,058.21 20,970,261.03 15,087,024.00
减：提取法定盈余公积 - 653,783.47 1,568,258.59 1,148,499.74
提取任意盈余公积 - 653,783.47 1,568,258.59 1,148,499.74
应付普通股股利 - - - -
转作资本的普通股股利 73,358,253.37 - - -
年末未分配利润 3,450,508.56 48,290,922.32 38,648,431.05 20,814,687.20
本公司本期以未分配利润转增资本，完成公司制改制。详见附注6.25.2。
6.29 少数股东权益
归属于各子公司少数股东的少数股东权益
公司名称 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
上海玉石雕刻厂 - - - -
上海工美宝玉石质量监督检测站 70,708.45 90,217.05 60,681.80 32,804.26
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 1,525,603.37 1,097,701.38 911,145.22 637,647.87
上海西泠印社有限公司 957,976.49 1,074,247.75 973,803.23 1,326,471.43
上海工艺美术品服务部有限公司 4,170,606.87 3,935,946.66 7,472,057.96 6,931,632.75
上海城工艺品有限公司 2,692,750.03 5,249,133.65 901,073.68 -
上海工美拍卖有限公司 7,072,387.54 7,360,039.19 7,352,604.53 7,191,267.61
合 计 16,490,032.75 18,807,285.68 17,671,366.42 16,119,823.92上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
67
6 合并财务报表项目附注(续)
6.30 营业收入及营业成本
2009 年1-6 月
项目 主营业务其他业务 合计
营业收入 219,229,354.12 6,014,744.70 225,244,098.82
营业成本 192,924,438.80 561,410.38 193,485,849.18
2008 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 632,200,615.50 13,955,798.57 646,156,414.07
营业成本 575,670,473.65 2,830,780.66 578,501,254.31
2007 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 520,926,284.07 10,209,159.03 531,135,443.10
营业成本 464,726,996.16 2,978,018.47 467,705,014.63
2006 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 361,588,690.60 12,243,597.61 373,832,288.21
营业成本 316,442,527.92 4,314,674.82 320,757,202.74上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
68
6 合并财务报表项目附注(续)
6.30 营业收入及营业成本(续)
6.30.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
（1）工艺品销售 63,335,154.34 139,710,187.72 109,893,973.29 75,040,078.01
（2）珠宝首饰 101,745,972.35 357,456,267.02 233,786,609.96 109,582,036.02
（3）黄金交易 11,407,400.00 22,250,194.00 32,051,336.00 29,004,145.00
（4）拍卖佣金 2,002,220.25 4,590,775.50 4,637,428.00 4,145,310.77
（5）商贸 48,589,269.46 125,000,770.96 144,549,933.72 144,747,052.42
小 计 227,080,016.40 649,008,195.20 524,919,280.97 362,518,622.22
公司内各业务分部相互抵销 -7,850,662.28 -16,807,579.70 -3,992,996.90 -929,931.62
合 计 219,229,354.12 632,200,615.50 520,926,284.07 361,588,690.60
主营业务成本
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
（1）工艺品销售 50,139,143.33 106,525,252.44 77,573,874.09 49,984,920.18
（2）珠宝首饰 96,801,822.86 350,263,720.01 228,398,320.15 106,977,333.29
（3）黄金交易 9,816,867.53 22,045,151.48 31,983,942.35 28,725,660.61
（4）拍卖佣金 - - - 72,000.00
（5）商贸 44,017,267.36 113,643,929.42 130,763,856.47 131,612,545.46
小 计 200,775,101.08 592,478,053.35 468,719,993.06 317,372,459.54
公司内各业务分部相互抵销 -7,850,662.28 -16,807,579.70 -3,992,996.90 -929,931.62
合 计 192,924,438.80 575,670,473.65 464,726,996.16 316,442,527.92
6.30.2 公司向前五名客户销售总额为112,895,662.36 元，占公司本年全部营业收入的50.12%。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
69
6 合并财务报表项目附注(续)
6.31 营业税金及附加
项目 计缴标准 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
营业税 5% 453,316.38 946,491.52 831,492.88 812,598.65
房产税 12% - 25,514.74 22,982.40 22,982.40
城建税 7% 289,350.94 622,653.77 790,455.40 412,114.30
消费税 - 70,562.20 183,988.62 86,392.24
资源税 - - - -
教育费附加 3% 124,007.59 217,526.41 287,456.68 176,620.43
其他 - - 1,548.84 805.02
合 计 866,674.91 1,882,748.64 2,117,924.82 1,511,513.04上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
70
6 合并财务报表项目附注(续)
6.32 销售费用
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
工资 766,231.82 1,826,377.80 921,240.18 814,538.59
修理费 88,369.03 155,905.12 314,192.83 160,311.47
物料消耗 5,714.00 7,358.00 30,780.00 18,288.00
办公费 313,910.28 594,355.99 509,692.42 490,616.96
差旅费 133,169.69 558,911.45 444,331.44 512,150.36
销售佣金 1,050,953.89 3,032,453.79 4,764,995.44 3,291,625.00
运输费 812,300.72 2,473,218.62 2,472,575.56 2,702,911.41
包装费 127,381.09 108,215.64 212,798.61 347,813.36
劳动保险费 184.50 257,983.61 245,037.16 286,598.79
广告促销费 2,125,230.00 1,271,377.00 1,580,164.68 641,094.26
租赁费 294,666.83 643,799.97 583,411.42 613,456.50
长期资产摊销 51,991.92 64,863.12 65,116.44 90,398.92
展览费用 258,347.80 1,240,685.31 687,566.54 730,379.60
水电费 80,231.67 152,530.65 180,249.73 100,841.26
劳务费 513,380.10 958,872.60 368,218.30 417,323.20
出口费用 14,778.00 581,745.56 458,895.91 33,063.00
印刷费 383,281.55 1,092,215.09 1,155,399.07 748,997.17
保险费 112,930.94 58,447.56 47,686.63 36,167.96
交际应酬费 - 9,164.40 38,773.20 61,347.40
会务费 - - - 36,500.00
中介费 22,322.00 181,033.47 - -
其他 197,183.87 361,892.40 358,504.85 406,605.74
合 计 7,352,559.70 15,631,407.15 15,439,630.41 12,541,028.95上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
71
6 合并财务报表项目附注(续)
6.33 管理费用
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
工资及福利费 1,892,414.10 5,103,267.14 2,468,199.05 4,657,617.07
折旧费 1,091,523.27 1,931,121.70 1,699,766.38 1,416,481.60
修理费 67,496.81 179,415.75 127,049.49 301,525.22
物料消耗 2,664.62 114,758.66 121,798.51 95,878.00
低值易耗摊销 128,322.92 7,151.84 4,237.83 29,926.62
劳动保护费 172,255.53 320,319.30 206,481.74 185,425.81
办公费 272,632.36 666,491.63 897,381.58 760,950.36
差旅费 140,689.79 297,452.22 613,066.80 530,317.50
运输费 33,734.50 64,005.53 69,086.08 60,377.70
保险费 28,281.01 31,000.00 27,112.06 35,533.46
工会经费 65,072.61 188,481.57 107,602.94 89,867.30
教育经费 39,980.00 12,343.53 22,341.32 48,471.36
会务费 214,334.20 362,611.00 487,978.00 693,291.90
中介费 83,983.00 171,991.00 87,686.00 145,610.67
交际应酬费 234,892.50 519,187.60 915,175.55 703,661.16
税金 1,195,543.61 695,312.43 366,672.89 397,436.53
场地使用费 1,187,253.20 2,629,478.90 2,538,219.10 2,097,788.32
技术服务费 120,000.00 225,000.00 240,000.00 -
长期资产摊销 321,130.57 50,000.00 81,858.50 68,000.00
研究发展费 228,054.38 700,791.81 - -
劳务费 1,253,547.50 3,977,650.85 4,627,563.66 3,354,529.54
社会保险费 1,140,322.83 2,034,925.00 1,469,223.30 2,206,011.17
公积金 768,798.90 1,455,783.70 1,315,970.00 339,789.00
水电费 186,498.83 428,911.54 468,829.01 1,257,400.30
展览费 - 46,800.00 4,000.00 -
职工培训费 - 52,310.05 87,239.90 283,974.92
其他 38,793.01 1,923,528.13 1,222,862.33 1,170,188.45
合 计 10,908,220.05 24,190,090.88 20,277,402.02 20,930,053.96上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
72
6 合并财务报表项目附注(续)
6.34 财务费用
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
利息支出 1,499,753.92 346,356.00 322,275.75 290,493.00
减：利息收入 259,428.73 1,634,841.19 648,787.83 593,172.09
利息净支出/（净收入） 1,240,325.19 -1,288,485.19 -326,512.08 -302,679.09
加：汇兑净损失/（净收益） - -28,949.88 - -11,294.55
其他 165,720.39 351,861.83 404,577.51 273,789.87
合 计 1,406,045.58 -965,573.24 78,065.43 -40,183.77
本期利息支出上升较多主要系本公司承担了长期借款的累计逾期罚息所致。
6.35 资产减值损失
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
坏账损失 -75,643.46 -619,284.80 1,974,568.63 1,687,031.14
存货跌价损失 -197,215.83 44,075.97 -487,263.27 -2,087,541.14
可供出售金融资产减值损失 - - - -
持有至到期投资减值损失 - - - -
长期股权投资减值损失 - - - -
投资性房地产减值损失 - - - -
固定资产减值损失 - - - -
工程物资减值损失 - - - -
在建工程减值损失 - - - -
生产性生物资产减值损失 - - - -
油气资产减值损失 - - - -
无形资产减值损失 - - - -
商誉减值损失 - - - -
其他 - - - -
合 计 -272,859.29 -575,208.83 1,487,305.36 -400,510.00上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
73
6 合并财务报表项目附注(续)
6.36 公允价值变动收益
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
交易性金融资产 7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
交易性金融负债 - - - -
投资性房地产 - - - -
合 计 7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
6.37 投资收益
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
交易性金融资产收益 16,913,757.59 1,020,800.59 7,651,294.70 3,152,123.19
可供出售金融资产收益 - - - -
持有至到期投资收益 - - - -
按权益法享有或分担的被
投资公司净损益的份额
3,409,704.33 5,103,185.50 4,348,724.39 2,904,547.83
按成本法核算的被投资公
司宣告发放的股利
58,424.97 - - -
长期股权投资转让收益 487,000.00 -474,169.61 -1,966,543.81 -784,681.40
合 计 20,868,886,89 5,649,816.48 10,033,475.28 5,271,989.62上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
74
6 合并财务报表项目附注(续)
6.38 营业外收入
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
非流动资产处置利得合计 2,170.00 - 12,654.23 4,135.76
其中：固定资产处置利得 2,170.00 - 12,654.23 4,135.76
无形资产处置利得 - - - -
税收返还 396,666.67 518,769.18 1,786,071.86 1,771,877.11
债务重组利得 - - - -
财政补贴 417,000.00 - - -
赔偿利得 - - - 1,491,656.80
无需支付的应付款项 16,125.03 - - -
其他 26,000.00 674,050.00 40,000.00 19,000.00
合 计 857,961.70 1,192,819.18 1,838,726.09 3,286,669.67
6.39 营业外支出
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损失合计 39,694.75 24,845.79 394,995.48 2,784.00
其中：固定资产处置损失 39,694.75 24,845.79 394,995.48 2,784.00
无形资产处置损失 - - - -
债务重组损失 - - - -
公益性捐赠支出 - 603,000.00 200,000.00 20,000.00
罚款支出 65.33 26,089.32 1,946.66 -
其他 747.16 5,043.08 350.00 2,140.00
合 计 40,507.24 658,978.19 597,292.14 24,924.00上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
75
6 合并财务报表项目附注(续)
6.40 所得税费用
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
本期所得税费用 7,201,540.17 9,001,044.32 8,053,418.85 5,884,981.79
递延所得税费用 1,821,860.60 -1,404,420.65 954,036.72 395,618.09
合 计 9,023,400.77 7,596,623.67 9,007,455.57 6,280,599.88
将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用：
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
利润总额 40,823,099.02 25,006,074.01 35,933,846.11 26,991,337.28
永久性差异 -3,875,627.00 1,990,024.88 -10,464,890.80 -8,456,848.96
其中：无需纳税的收入 -3,806,371.00 -11,352,875.46 -14,151,486.81 -6,793,224.86
不可抵扣的税项费用 -10,831.03 13,342,900.34 3,686,596.01 -1,663,624.10
成本法分利 -58,424.97 - - -
暂时性差异 -7,549,401.29 5,617,682.58 -2,009,691.96 -1,274,518.92
其中：利用以前期间的税务亏损 369,656.47 - -886,938.79 -1,011,836.75
计提（转回）的减值准备 -279,908.78 -2,981,047.78 -493,916.72 -381,800.87
公允价值变动 -7,639,148.98 8,598,730.36 -628,836.45 119,118.70
开办费 - - - -
应纳税所得额 29,398,070.73 32,613,781.47 23,459,263.35 17,259,969.40
按法定(或适用)税率计算的税项 7,349,517.69 8,153,445.38 7,741,556.90 5,695,789.90
某些子公司适用不同税率的影响 - - - -
对以前税项的调整 -147,977.52 847,598.94 311,861.95 189,191.89
当期所得税费用 7,201,540.17 9,001,044.32 8,053,418.85 5,884,981.79上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
76
6 合并财务报表项目附注(续)
6.41 非经常性损益
项目 2009年1-6 月 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -37,524.75 -24,845.79
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助 813,666.67 518,769.18
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- -
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - -
债务重组损益 - -
企业重组费用 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 7,639,148.98 -8,598,730.36
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
16,913,757.59 1,020,800.59
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
- -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
- -
受托经营取得的托管费收入 - -
其他营业外收入和支出 41,312.54 39,917.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
25,370,361.03 -7,044,088.78
所得税的影响 6,265,003.83 -1,769,341.66
非经常性损益合计 19,105,357.20 -5,274,747.12
其中：归属于母公司股东 18,795,011.43 -5,308,024.93上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
77
6 合并财务报表项目附注(续)
6.41 非经常性损益(续)
项目 2007年度 2006 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -382,341.25 1,351.76
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助 1,786,071.86 1,771,877.11
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- -
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - -
债务重组损益 - -
企业重组费用 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 628,836.45 -75,581.30
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
7,651,294.70 3,152,123.19
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
- -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
- -
受托经营取得的托管费收入 - -
其他营业外收入和支出 -162,296.66 1,488,516.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
9,521,565.10 6,338,287.56
所得税的影响 2,909,171.14 1,820,898.73
非经常性损益合计 6,612,393.96 4,517,388.83
其中：归属于母公司股东 5,906,498.97 3,696,976.24上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
78
6 合并财务报表项目附注(续)
6.42 净资产收益率与每股收益
6.42.1 2009 年1-6 月净资产收益率与每股收益
净资产收益 每股收益
报告期利润 全面摊簿加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.92% 14.73% 0.3690 0.3690
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
2.70% 5.02% 0.1258 0.1258
6.42.2 2008 年度净资产收益率与每股收益
净资产收益 每股收益
报告期利润 全面摊簿加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.10% 6.30% 0.1417 0.1417
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
9.06% 9.35% 0.2104 0.2104
6.42.3 2007 年度净资产收益率与每股收益
净资产收益 每股收益
报告期利润 全面摊簿加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 12.45% 13.35% 0.2714 0.2714
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
8.94% 9.59% 0.1949 0.1949
6.42.4 2006 年度净资产收益率与每股收益
净资产收益 每股收益
报告期利润 全面摊簿加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 10.29% 10.85% 0.1952 0.1952
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润
7.77% 8.19% 0.1474 0.1474上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
79
6 合并财务报表项目附注(续)
6.42 净资产收益率与每股收益(续)
上述数据采用以下计算公式计算而得：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考
虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归
属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其
他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末
的月份数。
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减
少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的
月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
80
6 合并财务报表项目附注(续)
6.43 政府补助
6.43.1 政府补助的种类和金额
政府补助的种类 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
与收益相关的政府补助
税收返还 396,666.67 518,769.18 1,786,071.86 1,771,877.11
财政补贴 417,000.00 750,000.00 - -
财政贴息 - - - -
小 计 813,666.67 1,268,769.18 1,786,071.86 1,771,877.11
6.43.2 计入当期损益的政府补助金额
2009 年1-6 月
政府补助的种类 计入当期损益的金额递延的金额 总额
与收益相关的政府补助
税收返还 396,666.67 - 396,666.67
财政补贴 417,000.00 - 417,000.00
财政贴息 - - -
小 计 813,666.67 - 813,666.67
2008 年度
政府补助的种类 计入当期损益的金额递延的金额 总额
与收益相关的政府补助
税收返还 518,769.18 - 518,769.18
财政补贴 - 750,000.00 750,000.00
财政贴息 - - -
小 计 518,769.18 750,000.00 1,268,769.18上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
81
6 合并财务报表项目附注(续)
6.43 政府补助(续)
6.43.2 计入当期损益的政府补助金额(续)
2007 年度
政府补助的种类 计入当期损益的金额递延的金额 总额
与收益相关的政府补助
税收返还 1,786,071.86 - 1,786,071.86
财政补贴 - - -
财政贴息 - - -
小 计 1,786,071.86 - 1,786,071.86
2006 年度
政府补助的种类 计入当期损益的金额递延的金额 总额
与收益相关的政府补助
税收返还 1,771,877.11 - 1,771,877.11
财政补贴 - - -
财政贴息 - - -
小 计 1,771,877.11 - 1,771,877.11上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
82
6 合并财务报表项目附注(续)
6.44 现金流量附注
6.44.1 将净利润调节为经营活动现金流量
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 31,799,698.25 17,479,998.60
加：资产减值准备 -272,859.29 -575,208.83
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,132,970.35 2,024,249.95
无形资产摊销 321,130.57 50,000.00
长期待摊费用摊销 62,133.60 85,456.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 29,781.39 19,737.45
固定资产报废损失 7,743.36 4,076.74
公允价值变动损失 -7,639,148.98 8,598,730.36
财务费用 1,499,753.92 346,356.00
投资损失 -20,868,886.89 -5,649,816.48
递延所得税资产减少 1,821,860.60 -1,314,902.28
递延所得税负债增加 - -89,518.37
存货的减少 -1,735,629.53 -16,059,883.16
经营性应收项目的减少 3,361,439.87 24,692,208.39
经营性应付项目的增加 12,259,761.11 -58,302,370.59
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 21,779,748.33 -28,690,886.02
6.44.2 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
一年内到期的可转换公司债券 - -
6.44.3 现金及现金等价物净变动情况
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
现金的年末余额 128,249,730.42 62,491,730.50
减：现金的年初余额 62,491,730.50 110,320,505.17
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 65,757,999.92 -47,828,774.67上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
83
6 合并财务报表项目附注(续)
6.44 现金流量附注(续)
6.44.1 将净利润调节为经营活动现金流量(续)
项目 2007 年度 2006 年度
净利润 26,926,390.54 20,710,737.40
加：资产减值准备 1,487,305.36 -400,510.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,461,037.33 1,458,393.32
无形资产摊销 50,000.00 50,000.00
长期待摊费用摊销 96,974.94 108,398.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - -23,135.76
固定资产报废损失 382,341.25 -
公允价值变动损失 -628,836.45 75,581.30
财务费用 322,275.75 290,493.00
投资损失 -10,033,475.28 -5,271,989.62
递延所得税资产减少 864,518.35 395,618.09
递延所得税负债增加 89,518.37 -
存货的减少 -3,423,841.01 -448,920.36
经营性应收项目的减少 -28,261,876.38 25,442,834.33
经营性应付项目的增加 55,416,942.57 -10,688,799.92
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 45,749,275.34 31,698,700.70
6.44.2 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动(续)
项目 2007 年度 2006 年度
一年内到期的可转换公司债券 - -
6.44.3 现金及现金等价物净变动情况(续)
项目 2007 年度 2006 年度
现金的年末余额 110,320,505.17 64,142,543.48
减：现金的年初余额 64,142,543.48 38,952,790.66
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 46,177,961.69 25,189,752.82上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
84
6 合并财务报表项目附注(续)
6.44 现金流量附注(续)
6.44.4 现金及现金等价物
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
货币资金—
库存现金 75,216.84 81,109.18 83,893.08 34,987.79
银行存款 119,920,502.98 62,399,313.44 107,702,774.72 63,164,352.22
其他货币资金 8,254,010.60 11,307.88 2,533,837.37 943,203.47
现金及现金等价物年末余额 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
6.44.5 各期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
一、取得子公司及其他营业单位
的有关信息
1.取得子公司及其他营业单位
的价格
- - - -
2.取得子公司及其他营业单位
支付的现金和现金等价物
- 2,250,000.00 - -
减：子公司及其他营业单位持有
的现金和现金等价物
- - - -
3.取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
- 2,250,000.00 - -
4.取得子公司的净资产
流动资产 - - - -
非流动资产 - - - -
流动负债 - - - -
非流动负债 - - - -上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
85
6 合并财务报表项目附注(续)
6.44 现金流量附注(续)
6.44.5 各期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息(续)
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
二、处置子公司及其他营业单位
的有关信息：
1.处置子公司及其他营业单位
的价格
- - - -
2.处置子公司及其他营业单位
收到的现金和现金等价物
487,000.00 - 1,809,000.00 778,418.18
减：子公司及其他营业单位持有
的现金和现金等价物
- - - -
3.处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
487,000.00 - 1,809,000.00 778,418.18
4.处置子公司的净资产
流动资产 - - - -
非流动资产 - - - -
流动负债 - - - -
非流动负债 - - - -
6.44.6 支付其他与经营活动有关的现金
现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括：
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
资金拆借 8,833,040.00 64,923,275.59 17,609,000.00 38,989,731.21
销售佣金 1,050,953.89 3,032,453.79 4,764,995.44 3,291,625.00
广告促销费 2,125,230.00 1,271,377.00 1,580,164.68 641,094.26
租赁费 1,481,920.03 3,273,278.87 3,121,630.52 2,711,244.82
运输费 846,035.22 2,537,224.15 2,541,661.64 2,763,289.11
印刷费 383,281.55 1,092,215.09 1,155,399.07 748,997.17
展览费用 258,347.80 1,287,485.31 691,566.54 730,379.60
办公费 586,542.64 1,260,847.62 1,407,074.00 1,251,567.32
差旅费 273,859.48 856,363.67 1,057,398.24 1,042,467.86上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
86
7 母公司财务报表项目附注
7.1 应收账款
7.1.1 应收账款按账龄结构分析如下：
账龄结构 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
1年以内(含1 年) - -
1—2年(含2 年) - -
2—3年(含3 年) - -
3年以上 - -
- -
账龄结构 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 621,827.97 294,907.86
1—2年(含2 年) - -
2—3年(含3 年) - -
3年以上 - -
621,827.97 294,907.86
7.1.2 应收账款按类别分析如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 - - - - - - - -
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
- - - - - - - -
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 - - - - - - - -
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 624,721.33 100% 2,893.36 0.46% 296,389.81 100% 1,481.95 0.50%
624,721.33 100% 2,893.36 0.46% 296,389.81 100% 1,481.95 0.50%上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
87
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.1 应收账款(续)
7.1.3 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
7.2 其他应收款
7.2.1 其他应收款按账龄结构分析如下：
账龄结构 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 10,622,933.56 22,903,521.59
1—2年(含2 年) - 4,500.00
2—3年(含3 年) 10,720,000.00 10,720,000.00
3年以上 15,000.00 245,039.00
21,357,933.56 33,873,060.59
账龄结构 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
1年以内(含1 年) 12,178,898.48 24,411,014.24
1—2年(含2 年) 10,720,000.00 581,080.56
2—3年(含3 年) 446,481.13 14,400,000.00
3年以上 15,000.00 15,000.00
23,360,379.61 39,407,094.80上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
88
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.2 其他应收款(续)
7.2.2 其他应收款按类别分析如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 10,720,000.00 49.88% - - 20,720,000.00 59.60% 50,000.00 0.24%
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 10,771,732.95 50.12% 133,799.39 1.24% 14,045,005.74 40.40% 841,945.15 5.99%
21,491,732.95 100.00% 133,799.39 0.62% 34,765,005.74 100.00% 891,945.15 2.57%
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
类别 金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
金额
占总额
比例
坏账
准备
计提
比例
单项金额重大 10,720,000.00 43.48% - - 35,120,000.00 86.26% 53,600.00 0.15%
单项金额不重大但
组合风险较大
- - - - - - - -
其他 13,933,048.90 56.52% 1,292,669.29 9.28% 5,592,133.76 13.74% 1,251,438.96 22.38%
24,653,048.90 100.00% 1,292,669.29 5.24% 40,712,133.76 100.00% 1,305,038.96 3.21%上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
89
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.2 其他应收款(续)
7.2.3 单项金额重大的其他应收款
2009 年6 月30 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 - 个别认定计提
2008 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 - 个别认定计提
上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 5‰ 按账龄分析法计提
20,720,000.00
2007 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 - 个别认定计提
2006 年12 月31 日
对方名称 金额计提比例 理由
上海老凤祥型材礼品配套有限公司14,400,000.00 - 个别认定计提
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 5‰ 按账龄分析法计提
上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 - 个别认定计提
35,120,000.00
7.2.4 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
90
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.2 其他应收款(续)
7.2.5 期末其他应收款中欠款金额前五名
对方名称
2009 年6 月30 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 2-3 年 49.88%
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 9,400,000.00 1 年以内 43.74%
上海东韵钢琴有限公司 1,000,000.00 1 年以内 4.65%
上海工艺美术博物馆 70,000.00 1 年以内 0.33%
蕾尔制衣厂 15,000.00 1 年以内 0.07%
对方名称
2008 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 2-3 年 30.84%
上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 1 年以内 28.76%
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 9,400,000.00 1 年以内 27.04%
上海凤祥酒店管理有限公司 1,800,000.00 1 年以内 5.18%
上海东韵钢琴有限公司 1,000,000.00 1 年以内 2.88%
对方名称
2007 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 1-2 年 43.48%
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 9,400,000.00 1 年以内 38.13%
上海凤祥酒店管理有限公司 1,800,000.00 1 年以内 7.30%
上海东韵钢琴有限公司 1,000,000.00 1 年以内 4.06%
常州金属红木厂 273,660.00 5 年以内 1.11%
对方名称
2006 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款
总额的比例
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 14,400,000.00 2-3 年 35.37%
上海工艺美术商厦 10,720,000.00 1 年以内 26.33%
上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 1 年以内 24.56%
上海东韵钢琴有限公司 2,000,000.00 1 年以内 4.91%
上海工艺美术公司实验工厂 737,899.22 1 年以内 1.81%上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
91
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目 账面余额减值准备 账面余额 减值准备
子公司 47,904,644.10 - 12,151,196.00 -
联营企业 32,539,374.96 - 29,980,782.59 -
成本法公司 625,140.57 - 546,751.13 -
81,069,159.63 - 42,678,729.72 -
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 账面余额减值准备 账面余额 减值准备
子公司 12,151,196.00 - 11,751,196.00 -
联营企业 25,543,784.35 - 24,728,165.33 -
成本法公司 1,020,920.74 - 3,802,096.87 -
38,715,901.09 - 40,281,458.20 -
7.3.1 按成本法核算的长期股权投资
(1) 成本法核算的子公司主要信息(金额单位：万元)
被投资单位名称 注册地 业务性质
本企业
持股比例
本企业在被投资
单位表决权比例
期末净资
产总额
本期营业
收入总额
本期
净利润
上海玉石雕刻厂 中国上海制造业 100.00% 100.00% 1,078.70 751.11 -30.89
上海工美宝玉石质量监督检测站 中国上海服务业 90.00% 90.00% 64.08 117.22 45.69
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 中国上海制造业 90.00% 90.00% 1,189.28 10,740.94 210.29
上海西泠印社有限公司 中国上海制造业 45.00% 45.00% 167.72 192.84 28.65
上海工艺美术品服务部有限公司 中国上海商业 35.00% 35.00% 586.55 3,906.27 123.47
上海城工艺品有限公司 中国上海商业 40.00% 40.00% 448.79 863.48 348.13
上海工美拍卖有限公司 中国上海服务业 40.00% 40.00% 1,157.95 200.22 -8.34上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
92
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.1 按成本法核算的长期股权投资(续)
(2) 成本法核算的长期股权投资
2009 年1-6 月
被投资单位名称 初始金额2009 年1 月1 日本期投资增减额2009 年6 月30 日 减值准备
上海玉石雕刻厂 24,795,402.89 4,400,001.00 20,395,401.89 24,795,402.89 -
上海工美宝玉石质量监督检测站 595,069.27 90,000.00 505,069.27 595,069.27 -
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 13,688,973.01 1,800,000.00 11,888,973.01 13,688,973.01 -
上海西泠印社有限公司 746,962.75 411,195.00 335,767.75 746,962.75 -
上海工艺美术品服务部有限公司 2,140,457.79 1,050,000.00 1,090,457.79 2,140,457.79 -
上海城工艺品有限公司 1,536,414.31 400,000.00 1,136,414.31 1,536,414.31 -
上海工美拍卖有限公司 4,401,364.08 4,000,000.00 401,364.08 4,401,364.08 -
上海老凤祥旅游产品有限公司 595,140.57 516,751.13 78,389.44 595,140.57 -
上海旅游纪念品产业发展中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 -
合 计 48,529,784.67 12,697,947.13 35,831,837.54 48,529,784.67 -
2008 年度
被投资单位名称 初始金额2008 年1 月1 日本期投资增减额2008 年12 月31 日 减值准备
上海玉石雕刻厂 4,400,001.00 4,400,001.00 - 4,400,001.00 -
上海工美宝玉石质量监督检测站 90,000.00 90,000.00 - 90,000.00 -
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 - 1,800,000.00 -
上海西泠印社有限公司 411,195.00 411,195.00 - 411,195.00 -
上海工艺美术品服务部有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 - 1,050,000.00 -
上海城工艺品有限公司 400,000.00 400,000.00 - 400,000.00 -
上海工美拍卖有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - 4,000,000.00 -
上海老凤祥旅游产品有限公司 516,751.13 516,751.13 - 516,751.13 -
上海旅游纪念品产业发展中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 -
上海福达珠宝首饰有限公司 - 474,169.61 -474,169.61 - -
合 计 12,697,947.13 13,172,116.74 -474,169.61 12,697,947.13 -上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
93
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.1 按成本法核算的长期股权投资(续)
(2) 成本法核算的长期股权投资(续)
2007 年度
被投资单位名称 初始金额2007 年1 月1 日本期投资增减额2007 年12 月31 日 减值准备
上海玉石雕刻厂 4,400,001.00 4,400,001.00 - 4,400,001.00 -
上海工美宝玉石质量监督检测站 90,000.00 90,000.00 - 90,000.00 -
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 - 1,800,000.00 -
上海西泠印社有限公司 411,195.00 411,195.00 - 411,195.00 -
上海工艺美术品服务部有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 - 1,050,000.00 -
上海城工艺品有限公司 400,000.00 - 400,000.00 400,000.00 -
上海工美拍卖有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - 4,000,000.00 -
上海老凤祥旅游产品有限公司 516,751.13 - 516,751.13 516,751.13 -
上海旅游纪念品中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 -
上海福达珠宝首饰有限公司 474,169.61 474,169.61 - 474,169.61 -
上海外高桥工艺美术中心 - 3,297,927.26 -3,297,927.26 - -
合 计 13,172,116.74 15,553,292.87 -2,381,176.13 13,172,116.74 -
2006 年度
被投资单位名称 初始金额2006 年1 月1 日本期投资增减额2006 年12 月31 日 减值准备
上海玉石雕刻厂 4,400,001.00 4,400,001.00 - 4,400,001.00 -
上海工美宝玉石质量监督检测站 90,000.00 90,000.00 - 90,000.00 -
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 - 1,800,000.00 -
上海西泠印社有限公司 411,195.00 411,195.00 - 411,195.00 -
上海工艺美术品服务部有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 - 1,050,000.00 -
上海工美拍卖有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - 4,000,000.00 -
上海旅游产品生产供应公司 - 199,155.40 -199,155.40 - -
上海旅游纪念品产业发展中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 -
上海福达珠宝首饰有限公司 474,169.61 1,983,172.04 -1,509,002.43 474,169.61 -
上海外高桥工艺美术中心 3,297,927.26 3,297,927.26 - 3,297,927.26 -
合 计 15,553,292.87 17,261,450.70 -1,708,157.83 15,553,292.87 -上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
94
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.2 按权益法核算的长期股权投资
(1) 按权益法核算的联营公司主要信息(金额单位：万元)
被投资单位名称 注册地 业务性质
本企业
持股比例
本企业在被投资
单位表决权比例
期末净资
产总额
本期营业
收入总额 本期净利润
上海老凤祥典当有限公司 中国上海服务业 30.00% 30.00% 2,459.11 544.15 130.42
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 中国上海制造业 43.45% 43.45% 5,194.92 13,425.32 993.45
(2) 权益法核算的对联营企业股权投资
2009 年1-6 月
被投资单位名称 初始金额 2009 年1 月1 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2009 年6 月30 日
联营企业
1.上海老凤祥典当
有限公司
7,423,698.93
7,532,554.46 -108,855.53 546,503.37 7,423,698.93
2.上海老凤祥钻石
加工中心有限公司
25,115,676.03 22,448,228.13 2,667,447.90 4,192,873.55 25,115,676.03
合 计 32,539,374.96 29,980,782.59 2,558,592.37 4,739,376.92 32,539,374.96
2008 年度
被投资单位名称 初始金额 2008 年1 月1 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2008 年12 月31 日
联营企业
1.上海老凤祥典当
有限公司
6,750,000.00 4,962,678.93 2,569,875.53 363,253.68 7,532,554.46
2.上海老凤祥钻石
加工中心有限公司
14,773,000.00 20,581,105.42 1,867,122.71 3,373,969.23 22,448,228.13
合 计 21,523,000.00 25,543,784.35 4,436,998.24 3,737,222.91 29,980,782.59上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
95
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.3 长期股权投资(续)
7.3.2 按权益法核算的长期股权投资(续)
(2) 权益法核算的对联营企业股权投资(续)
2007 年度
被投资单位名称 初始金额 2007 年1 月1 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2007 年12 月31 日
联营企业
1.上海老凤祥典当
有限公司
4,500,000.00 4,500,000.00 462,678.93 77,506.48 4,962,678.93
2.上海老凤祥钻石
加工中心有限公司
14,773,000.00 19,233,797.65 1,347,307.77 2,870,153.77 20,581,105.42
3.上海旅游购物商场 - 994,367.68 -994,367.68 - -
合 计 19,273,000.00 24,728,165.33 815,619.02 2,947,660.25 25,543,784.35
2006 年度
被投资单位名称 初始金额 2006 年1 月1 日本期权益增减额其中：分得现金红利 2006 年12 月31 日
联营企业
1.上海老凤祥典当
有限公司
4,500,000.00 4,500,000.00 - - 4,500,000.00
2.上海老凤祥钻石
加工中心有限公司
14,773,000.00 18,546,818.20 686,979.45 2,502,080.30 19,233,797.65
3.上海旅游购物商场 376,091.53 1,579,893.68 -585,526.00 - 994,367.68
合 计 19,649,091.53 24,626,711.88 101,453.45 2,502,080.30 24,728,165.33
本公司董事会认为，期末长期股权投资未发生可收回金额低于其帐面价值的情况，故无须计提减
值准备。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
96
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.4 营业收入及营业成本
2009 年1-6 月
项目 主营业务其他业务 合计
营业收入 61,365,824.07 4,008,127.50 65,373,951.57
营业成本 56,595,795.13 511,465.68 57,107,260.81
2008 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 177,642,877.87 11,440,028.71 189,082,906.58
营业成本 163,140,132.33 2,639,846.80 165,779,979.13
2007 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 161,749,658.19 9,709,998.52 171,459,656.71
营业成本 146,507,843.33 2,704,845.66 149,212,688.99
2006 年度
项目
主营业务其他业务 合计
营业收入 156,330,248.68 9,806,916.91 166,137,165.59
营业成本 143,246,320.86 3,460,102.26 146,706,423.12上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
97
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.4 营业收入及营业成本(续)
7.4.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
（1）工艺品销售 7,032,574.45 39,854,799.93 22,630,131.65 23,257,450.62
（2）珠宝首饰 9,338,907.52 21,297,110.34 3,250,152.66 -
（3）黄金交易 - - - -
（4）拍卖佣金 - - - -
（5）商贸 44,994,342.10 116,490,967.60 135,869,373.88 133,072,798.06
小 计 61,365,824.07 177,642,877.87 161,749,658.19 156,330,248.68
公司内各业务分部相互抵销 - - - -
合 计 61,365,824.07 177,642,877.87 161,749,658.19 156,330,248.68
主营业务成本
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
（1）工艺品销售 5,875,127.49 35,488,061.72 19,396,937.68 21,068,953.19
（2）珠宝首饰 9,299,701.18 21,190,624.79 3,233,901.90 -
（3）黄金交易 - - - -
（4）拍卖佣金 - - - -
（5）商贸 41,420,966.46 106,461,445.82 123,877,003.75 122,177,367.67
小 计 56,595,795.13 163,140,132.33 146,507,843.33 143,246,320.86
公司内各业务分部相互抵销 - - - -
合 计 56,595,795.13 163,140,132.33 146,507,843.33 143,246,320.86
7.4.2 公司向前五名客户销售总额为35,592,962.24 元，占公司本年全部营业收入的54.45%。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
98
7 母公司财务报表项目附注(续)
7.5 投资收益
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
交易性金融资产收益 16,913,757.59 1,020,800.59 6,875,726.20 3,152,123.19
按权益法享有或分担的
被投资公司净损益的份额
3,893,436.81 5,924,221.15 4,757,646.95 3,129,636.85
按成本法核算的被投资公司
宣告发放的股利
5,553,526.39 3,864,746.86 2,607,420.70 3,122,742.41
长期股权投资转让收益 487,000.00 -474,169.61 -1,966,543.81 -784,681.40
合 计 26,847,720.79 10,335,598.99 12,274,250.04 8,619,821.05上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
99
8 关联方关系及其交易(续)
8.1 存在控制关系的关联方
8.1.1 存在控制关系的关联方简况
企业名称
与本企
业关系
主营业务
注册地址
法定
代表人
上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会
母公司
- - -
上海玉石雕刻厂 子公司
玉雕，牙雕，红木座子，装潢盒子，金银
饰品，石雕，工艺等生产、销售
上海市南京东路432 号 何启连
上海工美宝玉石质量监
督检测站
子公司
宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工
具等服务、零售、批发。
上海市南京东路426 号3 楼 陈华顺
上海老凤祥型材礼品配
套有限公司
子公司
贵金属型材、工艺美术品及包装配套产品
黄金饰品的生产、加工和交易。
上海市南京东路432 号 张盛康
上海西泠印社有限公司 子公司
制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文
房四宝、工艺品、礼品、印章、印泥等
上海市江西中路105 号204 室李亮
上海工艺美术品服务部
有限公司
子公司
工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋
帽，金银饰品，珠宝玉器等的销售
上海市南京西路190 号 辛志宏
上海城工艺品有限公司 子公司
工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋
帽，金银饰品，珠宝玉器等的销售
上海市南京西路190 号五层 辛志宏
上海工美拍卖有限公司 子公司
生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠
宝首饰、房地产的拍卖业务
上海市南京东路432 号4 楼 石力华
母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为100%和100%。本公司的母公司为上海市国有资
产监督管理委员会。母公司不对外提供财务报表。
8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元)
公司名称 2006 年1 月1 日本期增加本期减少 2009 年6 月30 日
上海玉石雕刻厂 529 - - 529
上海工美宝玉石质量监督检测站 10 - - 10
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 200 - - 200
上海西泠印社有限公司 91.37 - - 91.37
上海工艺美术品服务部有限公司 300 - - 300
上海城工艺品有限公司 - 100 - 100
上海工美拍卖有限公司 1,000 - - 1,000上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
100
8 关联方关系及其交易(续)
8.1 存在控制关系的关联方(续)
8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元)
2006 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2009 年6 月30 日
企业名称 金额% 金额% 金额 % 金额%
上海玉石雕刻厂 440 100.00 - - - - 440 100.00
上海工美宝玉石质量监督检测站 9 90.00 - - - - 9 90.00
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 180 90.00 - - - - 180 90.00
上海西泠印社有限公司 41.12 45.00 - - - - 41.12 45.00
上海工艺美术品服务部有限公司 105 35.00 - - - - 105 35.00
上海城工艺品有限公司 - - 40 40.00 - - 40 40.00
上海工美拍卖有限公司 400 40.00 - - - - 400 40.00
8.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方
单位名称 与本公司的关系
上海老凤祥典当有限公司 联营企业
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 联营企业上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
101
8 关联方关系及其交易(续)
8.3 关联方交易(金额单位：万元)
8.3.1 存在控制关系且已确认本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已
作抵销。
8.3.2 向关联方采购货物
企业名称 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度 定价政策
上海老凤祥典当有限公司 180.31 1,764.26 448.60 66.15 按市场定价
8.3.3 向关联方销售货物
企业名称 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度 定价政策
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10.48 19.13 23.41 15.34 按市场定价
8.3.4 提供资金
项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
利息收入 - 25.92 - -
利息支出 - - - -
2009 年1-6 月，本公司存放于联营企业上海老凤祥典当有限公司存款的利息收入：无(2008 年度
为259,197.91 元，2007 年度：无，2006 年度：无)，计息年利率为０%(2008 年度为7.45%，2007
年度：无，2006 年度：无)。
8.3.5 其他关联交易事项
为关联方提供担保情况：
截至2009 年6 月30 日止，本公司以房屋建筑物为控股子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司
的银行短期借款提供最高额为900 万元的抵押保证。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
102
8 关联方关系及其交易(续)
8.4 关联方往来款项余额(金额单位：万元)
项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
应收账款：
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 - 1.46 10.67 17.43
9 或有事项
9.1 担保
截至2009 年6 月30 日止，本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
公司名称
2009 年6 月30 日
担保金额
2008 年12 月31 日
担保金额
2007 年12 月31 日
担保金额
2006 年12 月31 日
担保金额
对本公司的
财务影响
被担保单位关联方：
上海老凤祥型材礼品
配套有限公司
9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 最高额保证
公司名称
2009 年6 月30 日
担保金额
2008 年12 月31 日
担保金额
2007 年12 月31 日
担保金额
2006 年12 月31 日
担保金额
对本公司的
财务影响
被担保单位非关联方：
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 5,000,000.00 连带责任
上海老凤祥有限公司 1,500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 最高额保证
上海老凤祥有限公司 200,000,000.00 - - - 最高额保证
上海老凤祥有限公司 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 - 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰
有限公司
22,000,000.00 - - - 最高额保证
上海老凤祥首饰研究
所有限公司
17,000,000.00 - - 30,000,000.00 连带责任
上海老凤祥银楼有限
公司
40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 - 最高额保证
除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的或有事项。上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
103
10 承诺事项
抵押资产情况
截止2009 年6 月30 日止，本公司下属控股子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司期末抵押借
款900 万元的抵押物为本公司拥有的房屋及建筑物，抵押物评估作价1,947 万元，抵押物账面净
值4,246.63 万元。
除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的承诺事项。
11 资产负债表日后事项
截至本财务报表签发日止，本公司并未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后非调
整事项。
12 租赁
12.1 本公司为承租方
12.1.1 经营租赁
本公司将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额总额为4,066,477.30 元，其中资产负债表日后连
续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额为：
剩余租赁期 最低租赁付款额
1 年以内(含1 年) 1,758,220.36
1 年以上2 年以内(含2 年) 1,179,905.28
2 年以上3 年以内(含3 年) 747,145.92
3 年以上 381,205.74
合 计 4,066,477.30上海工艺美术有限公司
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
104
13 其他重要事项
截至2009 年6 月30 日止，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅
读和理解的重要事项。
14 财务报表之批准
本财务报表业经本公司董事会批准通过。
上海工艺美术有限公司
日期：2009 年8 月5 日上海工艺美术有限公司
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日合并资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
合并 合并 合并 合并
流动资产
货币资金6.1 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
交易性金融资产6.2 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,117,810.21
应收票据
应收账款6.3 25,381,845.17 18,982,809.29 53,990,212.74 15,739,554.87
预付款项6.5 18,095,291.44 18,064,702.27 18,082,811.68 19,939,065.00
应收利息
应收股利
其他应收款6.4 23,995,018.49 31,499,752.73 21,818,215.99 27,979,932.41
存货6.6 61,545,673.83 47,609,106.44 31,844,221.91 27,202,069.19
一年内到期的非流动资产
其他流动资产6.7 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84
流动资产合计262,474,689.22 201,309,600.23 249,738,514.79 169,069,280.00
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资6.8 36,398,580.89 33,877,009.60 28,771,442.99 30,530,262.20
投资性房地产
固定资产6.9 144,884,455.12 36,275,500.72 38,099,454.06 13,705,137.57
在建工程 6.10 20,000,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6.11 89,234,142.43 275,080.00 325,080.00 375,080.00
开发支出
商誉
长期待摊费用6.12 275,555.36 177,688.96 61,295.16 158,270.10
递延所得税资产6.13 652,669.07 4,729,909.98 3,415,007.70 4,279,526.05
其他非流动资产
非流动资产合计271,445,402.87 75,335,189.26 70,672,279.91 69,048,275.92
资产总计533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
资 产附注
2上海工艺美术有限公司
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日合并资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
合并 合并 合并 合并
流动负债
短期借款6.14 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款6.15 13,947,767.68 12,168,703.91 43,468,882.34 8,095,566.96
预收款项6.16 38,799,329.26 29,503,629.11 54,287,716.24 30,651,774.50
应付职工薪酬6.17 2,924,383.09 3,448,958.24 3,534,199.56 7,588,712.58
应交税费6.19 5,399,890.31 2,798,136.04 2,067,116.82 -2,220,890.10
应付利息6.20 2,200,655.99 993,822.07 993,822.07 993,822.07
应付股利6.18 5,428,693.16 191,724.84 191,724.84
其他应付款6.21 19,106,948.73 19,069,606.10 24,068,582.91 24,481,280.27
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计96,807,668.22 76,982,855.47 133,612,044.78 74,781,991.12
非流动负债
长期借款6.22 577,952.27 577,952.27 577,952.27 577,952.27
应付债券
长期应付款
专项应付款 6.23 801,736.30 866,725.00
预计负债
递延所得税负债6.24 56,913,803.10 89,518.37
其他非流动负债
非流动负债合计58,293,491.67 1,444,677.27 667,470.64 577,952.27
负债合计155,101,159.89 78,427,532.74 134,279,515.42 75,359,943.39
股东权益
股本6.25 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 6.26 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68 42,634,258.46
减：库存股
盈余公积 6.27 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00
未分配利润6.28 3,450,508.56 48,290,922.32 38,648,431.05 20,814,687.20
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计362,328,899.45 179,409,971.07 168,459,912.86 146,637,788.61
少数股东权益6.29 16,490,032.75 18,807,285.68 17,671,366.42 16,119,823.92
股东权益合计378,818,932.20 198,217,256.75 186,131,279.28 162,757,612.53
负债及股东权益总计533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
负 债 及 股 东 权 益附注
3上海工艺美术有限公司
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日母公司资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
母公司母公司母公司母公司
流动资产
货币资金92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91
交易性金融资产4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,113,170.21
应收票据
应收账款7.1 621,827.97 294,907.86
预付款项16,866,032.52 17,465,815.54 14,497,509.35 15,977,145.57
应收利息
应收股利714,173.33 738,599.90 24,426.57 24,426.57
其他应收款7.2 21,357,933.56 33,873,060.59 23,360,379.61 39,407,094.80
存货32,715,378.66 32,359,853.63 14,345,360.00 15,054,471.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84
流动资产合计169,767,744.64 132,410,697.21 136,728,841.16 123,305,026.93
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资7.3 81,069,159.63 42,678,729.72 38,715,901.09 40,281,458.20
投资性房地产
固定资产142,610,541.88 34,087,671.80 35,728,973.44 10,085,077.74
在建工程 20,000,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 79,024,900.00 275,080.00 325,080.00 375,080.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产263,353.32 3,614,329.65 2,252,567.93 2,416,619.46
其他非流动资产
非流动资产合计302,967,954.83 80,655,811.17 77,022,522.46 73,158,235.40
资产总计472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
资 产附注
4上海工艺美术有限公司
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日母公司资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
母公司母公司母公司母公司
流动负债
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款4,630,798.30 6,393,436.08 2,999,011.34 6,896,979.27
预收款项26,927,099.11 26,531,721.62 34,074,155.91 27,693,636.05
应付职工薪酬2,325,107.56 2,861,612.59 2,866,741.52 4,497,985.65
应交税费2,628,937.49 -300,675.70 -1,240,353.85 -3,290,537.31
应付利息
应付股利
其他应付款17,605,716.91 18,693,512.11 23,479,948.36 25,717,305.84
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计54,117,659.37 54,179,606.70 62,179,503.28 61,515,369.50
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 801,736.30 866,725.00
预计负债
递延所得税负债56,913,803.10 89,518.37
其他非流动负债
非流动负债合计57,715,539.40 866,725.00 89,518.37
负债合计111,833,198.77 55,046,331.70 62,269,021.65 61,515,369.50
股东权益
股本100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,422,915.20 43,422,915.20 42,571,051.98
减：库存股
盈余公积 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00
未分配利润2,024,109.81 26,964,334.41 21,734,066.64 9,187,997.90
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83
少数股东权益
股东权益合计360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83
负债及股东权益总计472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
负 债 及 股 东 权 益附注
5上海工艺美术有限公司
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月合并利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
合并合并 合并合并
6.30 225,244,098.82 646,156,414.07 531,135,443.10 373,832,288.21
减： 营业成本6.30 193,485,849.18 578,501,254.31 467,705,014.63 320,757,202.74
营业税金及附加6.31 866,674.91 1,882,748.64 2,117,924.82 1,511,513.04
销售费用6.32 7,352,559.70 15,631,407.15 15,439,630.41 12,541,028.95
管理费用6.33 10,908,220.05 24,190,090.88 20,277,402.02 20,930,053.96
财务费用6.34 1,406,045.58 -965,573.24 78,065.43 -40,183.77
资产减值损失6.35 -272,859.29 -575,208.83 1,487,305.36 -400,510.00
加： 公允价值变动收益6.36 7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
投资收益6.37 20,868,886.89 5,649,816.48 10,033,475.28 5,271,989.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
40,005,644.56 24,542,781.28 34,692,412.16 23,729,591.61
加： 营业外收入6.38 857,961.70 1,192,819.18 1,838,726.09 3,286,669.67
减： 营业外支出6.39 40,507.24 658,978.19 597,292.14 24,924.00
其中：非流动资产处置损失
40,823,099.02 25,076,622.27 35,933,846.11 26,991,337.28
减： 所得税费用6.40 9,023,400.77 7,596,623.67 9,007,455.57 6,280,599.88
31,799,698.25 17,479,998.60 26,926,390.54 20,710,737.40
归属于母公司股东的净利润28,517,839.61 10,950,058.21 20,970,261.03 15,087,024.00
少数股东损益3,281,858.64 6,529,940.39 5,956,129.51 5,623,713.40
基本每股收益6.42 0.37 0.14 0.27 0.20
稀释每股收益6.42 0.37 0.14 0.27 0.20
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润)
项 目附注
四、净利润
三、利润总额
二、营业利润
一、营业收入
6上海工艺美术有限公司
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月母公司利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
母公司母公司母公司母公司
7.4 65,373,951.57 189,082,906.58 171,459,656.71 166,137,165.59
减： 营业成本7.4 57,107,260.81 165,779,979.13 149,212,688.99 146,706,423.12
营业税金及附加217,285.67 549,271.69 554,015.31 511,126.52
销售费用2,244,173.07 7,454,184.82 8,426,289.55 6,509,254.37
管理费用5,088,321.53 10,739,992.20 7,911,009.66 8,730,861.08
财务费用-403,883.32 -1,978,310.85 -1,027,127.56 -1,094,107.73
资产减值损失-681,701.59 -359,541.53 -385,443.13 -431,283.11
加： 公允价值变动收益7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
投资收益7.5 26,847,720.79 10,335,598.99 12,274,250.04 8,619,821.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
36,289,365.17 8,634,199.75 19,671,310.38 13,749,131.09
加： 营业外收入26,000.00 674,050.00 19,000.00
减： 营业外支出29,781.39 617,327.45 200,000.00 2,040.00
其中：非流动资产处置损失
36,285,583.78 8,690,922.30 19,471,310.38 13,766,091.09
减： 所得税费用5,579,470.80 2,153,087.59 3,788,724.46 1,863,502.73
30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36
归属于母公司股东的净利润30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36
少数股东损益
基本每股收益0.40 0.08 0.20 0.15
稀释每股收益0.40 0.08 0.20 0.15
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润)
项 目附注
四、净利润
三、利润总额
二、营业利润
一、营业收入
7上海工艺美术有限公司
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月合并现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
合并 合并 合并 合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金244,544,026.92 703,670,256.64 527,224,504.97 354,004,308.29
收到的税费返还8,184,263.57 14,422,674.99 17,037,754.72 18,907,374.88
收到其他与经营活动有关的现金26,739,239.98 68,538,589.70 40,294,100.36 51,773,998.89
经营活动现金流入小计279,467,530.47 786,631,521.33 584,556,360.05 424,685,682.06
购买商品、接受劳务支付的现金216,765,483.03 661,928,283.54 454,292,933.61 297,292,363.79
支付给职工以及为职工支付的现金7,843,119.95 19,426,740.78 16,146,082.47 14,252,649.44
支付的各项税费11,680,545.27 20,816,844.81 15,070,413.75 14,679,032.99
支付其他与经营活动有关的现金21,398,633.89 113,150,538.22 53,297,654.88 66,762,935.14
经营活动现金流出小计257,687,782.14 815,322,407.35 538,807,084.71 392,986,981.36
经营活动产生的现金流量净额6.44 21,779,748.33 -28,690,886.02 45,749,275.34 31,698,700.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金995,000.00 500,000.00 12,756,562.95
取得投资收益所收到的现金44,045,499.81 3,898,668.99 12,427,645.54 2,502,080.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额254,390.38 500.00 44,320.00 39,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额487,000.00 1,809,000.00 778,418.18
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计45,781,890.19 3,899,168.99 14,780,965.54 16,076,061.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金195,892.19 426,460.80 8,089,798.88 11,463,946.02
投资支付的现金17,495,000.00 885,492.55 6,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,250,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计195,892.19 20,171,460.80 8,975,291.43 17,963,946.02
投资活动产生的现金流量净额45,585,998.00 -16,272,291.81 5,805,674.11 -1,887,884.59
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金600,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金600,000.00
取得借款收到的现金2,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计2,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00 5,000,000.00
偿还债务支付的现金2,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,607,746.41 6,865,596.84 5,976,987.76 4,621,063.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润1,314,826.41 6,519,240.84 5,654,712.01 4,330,570.29
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计3,607,746.41 11,865,596.84 10,976,987.76 9,621,063.29
筹资活动产生的现金流量净额-1,607,746.41 -2,865,596.84 -5,376,987.76 -4,621,063.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额65,757,999.92 -47,828,774.67 46,177,961.69 25,189,752.82
加：年初现金及现金等价物余额62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48 38,952,790.66
六、年末现金及现金等价物余额128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
项 目
附注
8上海工艺美术有限公司
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月母公司现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
母公司母公司母公司母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金65,222,424.53 174,746,201.15 165,031,855.84 161,495,226.85
收到的税费返还7,370,596.90 13,877,192.14 15,251,682.86 16,993,294.59
收到其他与经营活动有关的现金15,099,510.12 27,871,750.82 19,731,975.23 39,441,012.18
经营活动现金流入小计87,692,531.55 216,495,144.11 200,015,513.93 217,929,533.62
购买商品、接受劳务支付的现金59,716,392.36 178,279,151.96 149,276,949.74 145,231,108.91
支付给职工以及为职工支付的现金2,196,298.16 5,360,612.54 4,729,721.85 3,789,588.43
支付的各项税费4,195,009.23 4,479,952.75 2,610,574.77 2,443,951.68
支付其他与经营活动有关的现金5,028,098.91 61,403,145.11 20,064,117.99 36,692,053.12
经营活动现金流出小计71,135,798.66 249,522,862.36 176,681,364.35 188,156,702.14
经营活动产生的现金流量净额16,556,732.89 -33,027,718.25 23,334,149.58 29,772,831.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金995,000.00 500,000.00 12,756,562.95
取得投资收益所收到的现金49,567,995.26 6,887,796.44 14,225,033.20 5,624,822.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额19,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额487,000.00 1,809,000.00 778,418.18
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计51,049,995.26 6,887,796.44 16,534,033.20 19,178,803.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,500.00 6,871,405.78 10,154,329.00
投资支付的现金16,495,000.00 885,492.55 6,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,250,000.00 400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计11,500.00 18,745,000.00 8,156,898.33 16,654,329.00
投资活动产生的现金流量净额51,038,495.26 -11,857,203.56 8,377,134.87 2,524,474.84
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额67,595,228.15 -44,884,921.81 31,711,284.45 32,297,306.32
加：年初现金及现金等价物余额25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91 6,188,199.59
六、年末现金及现金等价物余额92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
项 目
附注
9上海工艺美术有限公司
盈利预测审核报告目 录
内容 页码
审核报告 1
2009 年度、2010 年度盈利预测报告 2-33
2009 年度、2010 年度盈利预测表 34
关于盈利预测审核报告的管理层声明书 35-361
盈利预测审核报告
沪众会字(2009)第3689 号
上海工艺美术有限公司董事会：
我们审核了后附的上海工艺美术有限公司(以下简称“工美公司”)编制的2009 年度、
2010 年度的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111
号——预测性财务信息的审核》。工美公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在工美公司盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假
设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，
并按照工美公司盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性
财务信息存在差异。
本报告仅供老凤祥股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组及
非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之申报材料之用，不得用于其他方面。如将本报
告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇〇九年八月十日上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
2
上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
重要提示：（1）上海工艺美术有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2009 年度、2010 年度
盈利预测表是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各
种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。（2）本公司盈利预测系
按财政部2006 年颁布的《企业会计准则》编制。
1 编制基础
本公司以经上海众华沪银会计师事务所有限公司及其经办注册会计师审计的2008 年度、2009 年
1-6 月实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情
况等方面的合理假设为前提，结合本公司2009 年度、2010 年度的生产计划、销售计划、投资计
划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列
各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2009 年
度、2010 年度的盈利预测报告。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营
成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要
会计政策和会计估计相一致。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
3
2 基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
2.1 公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大
变化；
2.2 公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
2.3 公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
2.4 公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
2.5 公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
2.6 公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
2.7 公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
2.8 公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
2.9 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
4
3 盈利预测说明
3.1 公司基本情况
上海工艺美术有限公司系上海市黄浦区国资委所属国有独资公司，经上海工商行政管理局批准，
取得注册号为310104000067215《企业法人营业执照》。本公司住所为漕溪路258 弄26 号，注册
资本为人民币壹亿元，法定代表人为张盛康先生。本公司经营范围为自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄金
饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附设分支机构。
本公司系由上海工艺美术总公司改制设立的有限责任公司，已经股东方上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会（以下简称“黄国资委”） 签发黄国资委（2009）61 号《关于同意上海工艺美术总
公司改制的批复》及黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的
批复》批准，以2009 年5 月31 日为改制基准日，完成公司制改制。
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
3.2.1 会计年度
会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3.2.2 记账本位币
记账本位币为人民币。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
5
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.3 外币折算
3.2.3.1 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差
额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的
原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交
易发生日的即期汇率折算。
3.2.3.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记
账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本
位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折
算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表
中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在
现金流量表中单独列示。
3.2.4 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
3.2.5 金融工具
3.2.5.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确
认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
6
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.5 金融工具(续)
3.2.5.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持
有能力。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资
产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
(2) 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款
和其他应收款等。
(3) 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类
的金融资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一
年内到期的非流动资产。
(4) 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示
为一年内到期的非流动资产。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
7
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.5 金融工具(续)
3.2.5.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续
计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应
收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权
益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售
债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金
股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
3.2.5.4 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
3.2.5.5 金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融
负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清
金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
8
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.5 金融工具(续)
3.2.5.6 金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在
活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各
方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
3.2.5.7 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价
值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认
原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得
以恢复，也不予转回。
3.2.6 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从
购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余
成本减去坏账准备后的净额列示。
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账
准备。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
9
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.6 应收款项及坏账准备(续)
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特
征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合
的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度
应计提的坏账准备。
应收款项账龄 计提比例
1年以内 0.5%
1—2年 10%
2—3年 50%
3年以上 100%
本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。
3.2.7 存货及存货跌价准备
存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值易耗品等，按成本与可变现
净值孰低列示。
原材料按计划成本入账，发出时以当月材料成本差异率分摊差异将计划成本调整为实际成本；其
他存货按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、
直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用；包装物、低值易耗品在领用时采
用一次转销法核算成本。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
10
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.8 长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资。
3.2.8.1 子公司
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中
获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、
当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表
中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利
润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的
分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
3.2.8.2 合营企业和联营企业
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和
经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资
成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本
中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍
存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确
认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投
资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计
负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，
本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金
股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股
利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例
计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益
在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的
未实现损益不予抵销。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
11
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.8 长期股权投资(续)
3.2.8.3 其他长期股权投资
除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控
制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本
法核算。
3.2.8.4 长期股权投资减值
当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.2.9 投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本
进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示
如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率年折旧率
建筑物 10-50 年10% 1.8%至9%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
12
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.10 固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或
新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投
入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，
计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入
当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提
了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折
旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30-50 年5% 1.9%至3%
机器设备 8-10 年5% 9.5%至11.88%
运输工具 8-10 年5% 9.5%至11.88%
办公设备 5 年5% 19%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值
减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定
资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
13
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.11 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.2.12 无形资产
无形资产包括土地使用权，以实际成本计量。公司制改制时无形资产按国有资产管理部门确认的
评估值作为入账价值。
土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理
分配的，全部作为固定资产。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
14
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.13 研究与开发
本公司根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定
性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形
资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以
后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.2.14 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期
限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额
列示。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
15
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.15 资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年
进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
3.2.16 资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者
处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组
的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财
务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测
试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产
组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权
益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
16
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.17 借款费用
本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资
产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的
购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停
止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断
时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门
借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
3.2.18 职工薪酬
本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资
产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公
积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
17
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.19 借款
本公司的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进
行后续计量。于资产负债表日起12 个月(含12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期
借款。
3.2.20 预计负债
本公司对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在
该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
3.2.21 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得
额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应
的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并
的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延
所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负
债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
不会转回的，不予确认。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
18
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.22 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的
公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
定收入确认标准时，确认相关的收入。
3.2.22.1 销售商品
本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入
和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
3.2.22.2 提供劳务
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的
证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、
劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将
要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结
果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.2.22.3 让渡资产使用权
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，
且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3.2.23 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
3.2.23.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
19
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.23 租赁(续)
3.2.23.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资
产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
3.2.24 企业合并
3.2.24.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值
与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
3.2.24.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
20
3.2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.2.25 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权
之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权
益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中
净利润项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起
将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利
润表中单列项目反映。
3.3 税项
本公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 税率 计税基数
企业所得税 25% 应纳税所得额
增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘
以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的
余额计算)
营业税 5% 应纳税营业额
消费税 5% 应纳税销售额
全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过了中华人民共和国企业所得税法(“新所得税法”)，
新所得税法自2008 年1 月1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自2008 年1 月1 日从33%调
整为25%。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
21
3.4 盈利预测表的合并范围
本公司对所控制的全部子公司均纳入盈利预测表的合并范围，本公司控制的特殊目的主体也纳入
盈利预测表的合并范围。
序
号 子公司名称 注册地
注册
资本
业务性质及经营范围
本公司
持股比例
本公司
表决权比例
1 上海玉石雕刻厂 中国上海 529 万元玉雕，牙雕，红木座子，装潢盒子，钻粉工具，
金银饰品，石雕，工艺品，礼品，办公用品，雕
刻，工艺品切割造型等生产、销售
100.00% 100.00%
2 上海工美宝玉石质量监督
检测站
中国上海 10万元宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工具等服
务、零售、批发。
90.00% 90.00%
3 上海老凤祥型材礼品配套
有限公司
中国上海 200 万元贵金属型材、工艺美术品及包装配套产品的生产、
加工和销售，黄金饰品的生产、加工和交易。
90.00% 90.00%
4 上海西泠印社有限公司 中国上海 91.37 万元制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、
工艺品、礼品、印章、印泥等
45.00% 45.00%
5 上海工艺美术品服务部有
限公司
中国上海 300 万元工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮
革制品，玩具，文教用品，钟表，小家电金银饰
品，珠宝玉器等的销售
35.00% 35.00%
6 上海城工艺品有限公司 中国上海 100 万元工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮
革制品，玩具，文教用品，钟表，小家电金银饰
品，珠宝玉器等的销售
40.00% 40.00%
7 上海工美拍卖有限公司 中国上海 1,000 万元生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠宝首饰、
房地产的拍卖业务。
40.00% 40.00%
上述表决权比例占50%以下公司作为子公司纳入合并范围的原因为：本公司对其具有实质控制
权。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
22
3.5 盈利预测项目编制说明
3.5.1 营业收入
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
工艺品销售 139,710 63,335 55,329 118,664 142,047
珠宝首饰 357,456 101,746 144,939 246,685 274,199
黄金交易 22,250 11,407 10,353 21,760 25,025
拍卖佣金 4,591 2,002 2,910 4,912 4,994
商贸 125,001 48,589 58,046 106,635 107,441
其他业务 13,956 6,016 10,038 16,054 21,661
小 计 662,964 233,095 281,615 514,710 575,367
公司内各业务
分部相互抵销
-16,808 -7,851 - -7,851 -
合计 646,156 225,244 281,615 506,859 575,367
营业收入主要由工艺品销售收入、黄金首饰收入、黄金交易收入、拍卖佣金收入、商贸收入和其
他业务收入等组成。
公司营业收入的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际发生额为基础，参考对以前年度财务报
表发生数的分析结果，并考虑公司年度计划产量、销量和销售价格进行预测，同时结合预测期间
市场销售量的变动趋势进行测算。
3.5.1.1 工艺品销售
公司2009 年度工艺品销售预测数为118,664 千元，2010 年度工艺品销售预测数为142,047 千元；
2008 年度为139,710 千元，2009 年预测数比2008 年减少15.06%，2010 年预测数比2009 年增长
19.71%。
2009 年度工艺品销售下降的原因主要是下属分公司上海工艺美术总公司进出口贸易部工艺品出
口受人民币升值、金融危机影响下降所致。
2010 年度预计销售形势好转，工艺品出口开始回升，同时考虑到2010 年上海世界博览会的召开，
必然会拉动上海工艺美术品市场的增长，因此预测2010 年工艺品销售收入将有一定程度的上调。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
23
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.1 营业收入(续)
3.5.1.2 珠宝首饰
公司2009 年度珠宝首饰预测数为246,685 千元，2010 年度珠宝首饰预测数为274,199 千元；2008
年度为357,456 千元，2009 年预测数比2008 年减少30.99%，2010 年预测数比2009 年增长11.15%。
2009 年度珠宝首饰销售下降主要是受金融危机影响所致，随着2008 年金银饰品热销后，2009 年
出现明显回落，同时考虑到全球金融危机对中国市场的影响加剧，购买力的下降导致收入下降。
2010 年度预测珠宝首饰销售有所回升，主要考虑到黄金的保值和避险的特性，因此预测2010 年
珠宝首饰收入将有一定程度的上调。
3.5.1.3 黄金交易
公司2009 年度黄金交易预测数为21,760 千元，2010 年度黄金交易预测数为25,025 千元；2008
年度为22,250 千元，2009 年预测数比2008 年减少2.2%，2010 年预测数比2009 年增长15%。
两年预测数基本保持在20,000 千元以上，并控制在25,000 千元以内，主要是考虑到黄金交易基
本与公司生产经营相配比，但国际黄金市场的波动和国内买量和销量的不稳定会造成公司黄金交
易收益的不稳定，故实施总量控制。
3.5.1.4 拍卖佣金
公司2009 年度拍卖佣金预测数为4,912 千元，2010 年度拍卖佣金预测数为4,994 千元；2008 年
度为4,591 千元，2009 年预测数比2008 年增长6.99%，2010 年预测数比2009 年增长1.67%。
考虑到公司积极保持高质量藏品参拍，同时考虑全球金融危机影响，预测2009 年度和2010 年度
收入基本持平。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
24
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.1 营业收入(续)
3.5.1.5 商贸
公司2009 年度商贸预测数为106,635 千元，2010 年度商贸预测数为107,441 千元；2008 年度为
125,001 千元，2009 年预测数比2008 年下降14.69%，2010 年预测数比2009 年增长0.76%。
公司下属分公司上海工艺美术总公司进出口贸易部主要经营出口业务，包括服装、电器、钢琴、
帐篷等，2009 年度商贸销售下降的原因主要是考虑到人民币升值，全球金融危机影响等因素对公
司业务的影响很大，下降幅度较大。预测2009 年度和2010 年度收入基本持平。
3.5.1.6 其他业务
公司2009 年度其他业务预测数为16,054 千元，2010 年度其他业务预测数为21,661 千元；2008
年度为13,956 千元，2009 年预测数比2008 年增长15.03%，2010 年预测数比2009 年增长34.93%。
主要是由于公司租赁收入上升所致。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
25
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.2 营业成本
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
工艺品销售 106,525 50,139 37,915 88,054 103,586
珠宝首饰 350,264 96,802 140,790 237,592 264,426
黄金交易 22,045 9,817 10,250 20,067 24,775
拍卖佣金 - - - - -
商贸 113,644 44,017 53,202 97,219 98,256
其他业务 2,831 562 1,686 2,248 3,086
小 计 595,309 201,337 243,843 445,180 494,129
公司内各业务
分部相互抵销
-16,808 -7,851 2,451 -5,400 -
合计 578,501 193,486 246,294 439,780 494,129
营业成本主要由工艺品销售成本、黄金首饰成本、黄金交易成本、商贸成本和其他业务成本等组
成。拍卖佣金无成本支出。
公司营业成本的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际发生额为基础，参考对以前年度财务报
表发生数的分析结果，并考虑公司年度计划产量、销量、成本费用控制计划进行预测，同时结合
预测期间市场销售量的变动趋势进行测算。
公司2009 年度营业成本预测数为439,780 千元，2010 年度营业成本预测数为494,129 千元；2008
年度为578,501 千元，2009 年预测数比2008 年下降23.98%，2010 年预测数比2009 年增长12.36%。
主要是由于随销售收入的波动所致。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
26
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.3 营业毛利率
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
工艺品销售 23.75% 20.84% 31.47% 25.80% 27.08%
珠宝首饰 2.01% 4.86% 2.86% 3.69% 3.56%
黄金交易 0.92% 13.94% 0.99% 7.78% 1.00%
拍卖佣金 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
商贸 9.09% 9.41% 8.35% 8.83% 8.55%
其他业务 79.71% 90.66% 83.20% 86.00% 85.75%
小 计 10.20% 13.62% 13.41% 13.51% 14.12%
公司内各业务
分部相互抵销
-
- - -
-
合计 10.47% 14.10% 12.54% 13.23% 14.12%
预测工艺品销售的毛利率2009 年度为25.80%，2010 年度为27.08%；2008 年度毛利率为23.75%，
逐年增长，基本保持稳定。
预测珠宝首饰的毛利率2009 年度为3.69%，2010 年度为3.56%；2008 年度毛利率为2.01%，预
测基本保持稳定。
预测黄金交易的毛利率2009 年度为7.78%，2010 年度为1%；2008 年度毛利率为0.92%，波动较
大，主要系国际黄金市场的波动和国内买量和销量的不稳定造成公司黄金交易毛利率不甚稳定。
拍卖佣金无成本支出，故毛利率为100%。
预测商贸的毛利率2009 年度为8.83%，2010 年度为8.55%；2008 年度毛利率为9.09%，三年基
本持平略有下降。
预测其他业务的毛利率2009 年度为86%，2010 年度为85.75%；2008 年度毛利率为79.71%，主
要是其他业务项目的构成不同毛利率不同导致综合毛利率不同。其他业务主要包括租赁、水电费、
咨询服务费、展示费用等业务，毛利率下降主要系租赁成本折旧费增加所致。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
27
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.4 营业税金及附加
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
营业税 946 453 675 1,128 1,424
城建税 623 289 273 562 630
教育费附加 217 125 117 242 270
消费税 71 - 297 297 501
房产税 26 - - - -
合计 1,883 867 1,362 2,229 2,825
营业税金及附加主要为营业税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加等组成。公司
2009-2010 年度营业务税金及附加系根据公司预测的应税收入及相关税率预测。
公司2009 年度营业税金及附加预测数为2,229 千元，2010 年度营业税金及附加预测数为2,825 千
元；2008 年度为1,883 千元，2009 年预测数比2008 年增长18.37%，2010 年预测数比2009 年增
长26.74%。主要系预测收入增长，营业税及按流转税计提的附加税均相应增加所致。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
28
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.5 销售费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
职工薪酬 1,826 766 923 1,689 1,941
修理费 156 88 73 161 213
物料消耗 7 6 6 12 11
办公费 594 314 355 669 700
差旅费 559 133 380 513 582
销售佣金 3,032 1,051 1,968 3,019 2,500
运输费 2,473 812 1,473 2,285 2,148
包装费 108 127 186 313 465
保险费 316 113 184 297 257
广告促销费 1,271 2,125 1,047 3,172 672
租赁费 644 295 418 713 889
长期资产摊销 65 52 49 101 110
展览费用 1,241 258 320 578 626
水电费 153 80 90 170 184
劳务费 959 513 399 912 891
出口费用 582 15 190 205 215
印刷费 1,092 383 240 623 619
交际应酬费 9 - 3 3 9
中介费 181 22 178 200 200
其他 363 200 110 310 275
合计 15,631 7,353 8,592 15,945 13,507
公司销售费用的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际费用发生额为基础，参考对以前年度财
务报表发生数的分析结果，并考虑公司成本费用控制计划和2009-2010 年度销售增长预测以及营
销策略等因素分项目进行的预测。
公司2009 年度销售费用预测数为15,945 千元，2010 年度销售费用预测数为13,507 千元；2008
年度为15,631 千元，2009 年预测数比2008 年增长2.01%，2010 年预测数比2009 年减少15.29%。
2009 年销售费用有所上升的原因主要是广告促销费上升，公司为扩大业务范围所致。
2010 年销售费用下降的主要原因是公司广告促销费及销售佣金下降所致，同时考虑到预测收入增
长，需要新增销售人员，相应工资、福利费等职工薪酬将会上升，发生的差旅费和交际应酬费也
将相应增加。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
29
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.6 管理费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
职工薪酬 13,145 5,332 5,957 11,289 13,858
折旧费 1,931 1,092 1,955 3,047 3,508
修理费 179 67 79 146 175
物料消耗 115 3 28 31 50
低值易耗摊销 7 128 7 135 14
办公费 666 273 366 639 693
差旅费 297 141 252 393 533
运输费 64 34 32 66 90
保险费 31 28 47 75 85
会务费 363 214 76 290 82
中介费 172 84 234 318 131
交际应酬费 519 235 270 505 585
税金 695 1,196 591 1,787 1,109
场地使用费 2,629 1,187 1,173 2,360 1,993
技术服务费 225 120 113 233 439
长期资产摊销 50 321 1,839 2,160 3,654
技术开发费 701 228 109 337 719
水电费 429 186 187 373 463
展览费 47 - - - -
其他 1,925 39 629 668 743
合计 24,190 10,908 13,944 24,852 28,924
公司管理费用的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际费用发生额为基础，参考对以前年度财
务报表发生数的分析结果，并考虑公司成本费用控制计划和2009-2010 年度的变动趋势进行的预
测，其中工资薪酬按公司人员增长计划及工资历史增长水平和福利计划计算确定。
公司2009 年度管理费用预测数为24,852 千元，2010 年度管理费用预测数为28,924 千元；2008
年度为24,190 千元，2009 年预测数比2008 年增长2.74%，2010 年预测数比2009 年增长16.38%。
管理费用预测数增长原因主要是由于折旧费、长期资产摊销大幅增加所致，2009 年5 月31 日经
工美公司改制审计，长期资产评估增值，导致相应折旧及摊销增加。
同时，随着预测收入的增长，企业规模扩大，差旅费、水电费等各项管理费用也相应增长。另外
企业的工资增长，导致企业福利费、职工保险费等职工薪酬相应增长。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
30
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.7 财务费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
利息支出 346 1,500 415 1,915 586
减：利息收入 1,635 259 643 902 883
利息净支出/
（净收入）
-1,289 1,241 -228 1,013 -297
加：汇兑净损
失/（净收益）
-29 - - - -
其他 352 165 210 375 390
合计 -966 1,406 -18 1,388 93
公司财务费用的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际费用发生额为基础，并结合公司
2009-2010 年度资金存量的变化、资金筹措及使用计划以及国家金融机构存、贷款利率变动趋势
进行的预测。
公司2009 年度财务费用预测数为1,388 千元，2010 年度财务费用预测数为93 千元；2008 年度为
-966 千元，2009 年预测数比2008 年度大幅增加，2010 年度预测数比2009 年度减少93.30%。
2009 年财务费用大幅增长的原因主要是利息收入下降和利息支出上升。
利息收入下降主要系考虑到公司资金拆借的减少以及金融机构存款利率的下降等变动趋势，预计
2009 年度财务费用利息收入降低。
利息支出2009 年大幅上升主要系公司下属子公司上海玉石雕刻厂账面长期借款2009 年度确认自
2003 年起的逾期利息841 千元，导致2009 年1-6 月财务费用利息支出大幅增加，公司预计于2009
年下半年归还该笔长期借款，减少利息支出。
2010 年财务费用较2009 年大幅下降的主要原因是公司下属子公司上海玉石雕刻厂利息支出的减
少所致。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
31
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.8 投资收益
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
交易性金融资产收益 1,021 16,914 - 16,914 -
可供出售金融资产收益 - - - - -
按权益法享有或分担的被
投资公司 净损益的份额
5,103 3,410 386 3,796 5,074
按成本法核算的被投资公
司宣告发放的股利
- 58 - 58 6
长期股权投资转让收益 -474 487 - 487 -
合计 5,650 20,869 386 21,255 5,080
公司2009 年度投资收益预测数为21,255 千元，2010 年度投资收益预测数为5,080 千元；2008 年
度为5,650 千元，2009 年预测数比2008 年度增加2.76 倍，2010 年度预测数比2009 年度减少
76.10%。
2009 年投资收益大幅增长的原因主要是交易性金融资产收益增加所致，出于谨慎性原则，对交易
性金融资产收益盈利预测区间不作预测。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
32
3.5 盈利预测项目编制说明(续)
3.5.9 所得税费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
所得税费用 7,597 9,023 3,785 12,808 9,587
公司2009-2010 年度企业所得税系根据2009-2010 年度预测的利润总额，按照本盈利预测报告的
编制说明3.3 税项所述的企业所得税率，经过应纳税所得额调整后预测的。
由此预测2009 年度企业所得税为12,808 千元，2010 年度企业所得税为9,587 千元；2008 年度为
7,597 千元，2009 年预测数比2008 年度增加68.59%，2010 年度预测数比2009 年度减少25.15%，
主要是扣除投资收益后的利润有所增加或减少所致。
3.5.10 少数股东损益
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
少数股东损益 6,530 3,282 3,258 6,540 7,753
公司少数股东损益系按合并报表编制方法，按子公司预测净利润中不属于母公司所拥有的部分作
为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
33
3.6 影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面的影响，并遵循了一贯性和谨慎性原则。但由于盈利预
测所依据各种假设具有不确定性，因而实际结果可能与预测信息存在差异，投资者进行投资决策
时，不应过分依赖本预测资料，同时应当关注以下事项：
3.6.1 存在的主要问题
公司主要销售工艺品及珠宝首饰，具有一定收藏价值，受金融危机的影响，购买力下降，投资者
减少
3.6.2 准备采取的措施
附件：
附件一：2009 年度、2010 年度盈利预测表
附件二：上海工艺美术有限公司关于预测审核的管理层声明书
上海工艺美术有限公司
日期：2009 年8 月10 日上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
34
附件一
盈利预测表
预测期间：2009 年度、2010 年度
编制单位：上海工艺美术有限公司 金额单位：千元
2009 年预测数
项目
行
次
2008 年
已实现数 1-6 月已实现数 7-12 月预测数 合计
2010 年
预测数
一、营业收入 1 646,156 225,244 281,615 506,859 575,367
减：营业成本 2 578,501 193,486 246,294 439,780 494,129
营业税金及附加 3 1,883 867 1,362 2,229 2,825
销售费用 4 15,631 7,353 8,592 15,945 13,507
管理费用 5 24,190 10,908 13,944 24,852 28,924
财务费用 6 -966 1,406 -18 1,388 93
资产减值损失 7 -575 -273 - -273 -
加：公允价值变动收益 8 -8,599 7,639 - 7,639 -
投资收益 9 5,650 20,869 386 21,255 5,080
二、营业利润 10 24,543 40,005 11,827 51,832 40,969
加：营业外收入 11 1,193 858 - 858 -
减：营业外支出 12 659 41 - 41 -
三、利润总额 13 25,077 40,822 11,827 52,649 40,969
减： 所得税费用 14 7,597 9,023 3,785 12,808 9,587
四、净利润 17,480 31,799 8,042 39,841 31,382
归属于母公司所有
者的净利润
10,950 28,517 4,784 33,301 23,629
少数股东损益 6,530 3,282 3,258 6,540 7,753
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人:上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
35
附件二
上海工艺美术有限公司
关于预测审核的管理层声明书
上海众华沪银会计师事务所有限公司：
本公司已委托 贵会计师事务所对本公司编制的2009 年度、2010 年度的预测利润表及其编
制所依据的假设进行审核，并出具审核报告。
本公司承诺对上述预测性财务信息的编制和列报负责，包括识别和披露上述预测性财务信息
所依据的假设。
本公司就已知的全部事项，作出如下声明：
1.上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。其编制和列
报所采用的会计政策符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，并且与编制本公司历史财务
报表时所使用的会计政策相一致。
2.上述预测性财务信息是在管理层确定的假设的基础上编制的。这些假设反映了管理层根据
目前所能获取的信息，对于该预测性财务信息涵盖期间内的预期未来状况和预期将采取的行动所
作出的判断和最佳估计。本公司确信上述预测性财务信息所依据的假设具有充分、适当的支持性
证据，为预测性财务信息提供了合理的基础，且所依据的重大假设已在该预测性财务信息的附注
中完整、充分披露。
3.本公司已向贵事务所完整地提供了下列资料，并对这些资料的真实性、合法性和完整性承
担全部责任：
(1)需审核的预测性财务信息及其所依据的各项基本假设和编制时所选用的会计政策。
(2)有关预测数、基本假设以及基础数据的支持性证据。
(3)预测性财务信息的附注说明。包括：编制所依据的假设；公司经营环境、市场情况和生产
经营情况，以及影响公司未来上述预测性财务信息涵盖期间内财务状况、经营成果和现金流量的
关键因素的资料。包括：上海工艺美术有限公司
2009 年度、2010 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
36
① 本公司的历史背景、行业性质、生产经营方式、市场竞争能力、有关法律法规及会计政
策的特殊要求；
② 本公司的产品或劳务的市场占有率及营销计划；
③ 本公司生产经营所需要的人、财、物等资源的供应情况和成本水平；
④ 本公司以前年度的财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；
⑤ 宏观经济的影响等。
4.根据截至目前所掌握的信息，本公司确信上述预测性财务信息所依据的历史数据是真实的，
预测所采用的数学和统计学方法、模型是合理的，并且预测的编制方法是适当的。
5.上述预测性财务信息已获得本公司董事会批准。
6.本公司将确保上述预测性财务信息和 贵会计师事务所对其出具的审核报告仅供本公司按
约定用途使用，由于使用不当所造成的后果，与 贵会计师事务所以及签署审核报告的注册会计
师无关。
上海工艺美术有限公司
法定代表人：
财务负责人：
二〇〇九年八月十日上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 1 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
上海工艺美术有限公司整体
资产评估报告书
信资评报字(2009)第187 号
目 录
签字注册资产评估师声明...................................................... 3
上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书摘要.................................. 5
上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书...................................... 8
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............................. 8
二、 评估对象、范围及其基本情况........................................ 12
三、 评估目的.......................................................... 17
四、 价值类型及其定义.................................................. 18
五、 评估基准日........................................................ 18
六、 评估依据.......................................................... 18
七、 评估方法.......................................................... 19
八、 评估程序实施过程和情况............................................ 28
九、 评估中的假设和限制条件............................................ 29
十、 评估结论.......................................................... 30
十一、 特别事项说明................................................... 32
十二、 评估报告使用限制说明........................................... 35
十三、 评估报告提出日期............................................... 36
备查文件(除特别注明的以外，均为复印件)
一、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会批复文件(黄国资委[2009]73 号) .... 37
二、上海工艺美术有限公司营业执照、验资证明、国有资产产权登记证......... 39
三、上海工艺美术有限公司评估基准日审计报告............................. 51
四、中恒誉资产评估有限公司“珠宝首饰”鉴定评估报告.................... 157
五、长期投资单位营业执照、验资报告、基准日会计报表.................... 189
六、房地产权证、公有非居住房屋租赁合同等.............................. 194
七、车辆行驶证........................................................ 254上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 2 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
八、资产评估委托方及资产占有方承诺函(原件) ............................ 259
九、资产评估机构及资产评估师承诺函(原件) .............................. 261
十、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书.......................... 262
十一、上海立信资产评估有限公司营业执照................................ 264
十二、参加本评估项目的人员及资格证书.................................. 265上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 3 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2009]第187 号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对上海
工艺美术有限公司的委估资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、 我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论
是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。
2、 根据资产评估准则，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估
基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
3、 我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，我们对可能属于评估范围内
的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对
象、范围的一致性。
4、 我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及
相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、 我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发表
自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估
结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上
可实现价格的保证。
6、 我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但是我们仅对委估资产的
价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何
形式的产权证明文件使用。
7、 我们对房屋建筑物、机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使
用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量
进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 4 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、 为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告的
“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审
查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法
律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开
的媒体上。
注册资产评估师： 谢 岭
注册资产评估师： 邱梅芬
注册资产评估师：李惟庄
注册资产评估师：肖 明
2009 年8 月17 日上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 5 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
上海工艺美术有限公司整体
资产评估报告书
摘 要
信资评报字(2009)第187 号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读信资评
报字(2009)第187 号资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
和中国第一铅笔股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估规定，本着客观、独立、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海工艺美术有限公司全部资产和负
债进行了资产评估。本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债
实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2009 年6 月30 日所表现的
净资产市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为上海工艺美术有限公司的整体资产。
评估基准日：2009 年6 月30 日。
评估目的：本项评估的目的是为将上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的上
海工艺美术有限公司100％的股权通过定向增发的方式注入中国第一铅笔股份有限公司
（更名后为老凤祥股份有限公司）事宜，提供上海工艺美术有限公司净资产市场价值的
参考依据。
价值类型：市场价值。
评估方法：成本法、收益法。
评估结论：经评估，上海工艺美术有限公司的净资产的市场价值为364,267,976.37
元，大写人民币叁亿陆仟肆佰贰拾陆万柒仟玖佰柒拾陆元叁角柒分。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 6 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55
其中：递延所得税负债5,691.38 5,691.38 5,691.38
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93
本报告提出日期为2009 年8 月17 日，评估结果的有效使用日期至2010 年6 月29
日止。
工美公司以2009 年5 月31 日为评估基准日，按公司法改制为有限责任公司，并根
据上海立信资产评估公司出具的“信资评报字(2009)第148 号”评估报告，对企业资产、
负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整。
对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺装饰品
和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公司聘请了擅长此类资产评估的
中恒誉资产评估有限公司(北京)对其以2009 年6 月30 日为评估基准日进行评估，并出
具了“中恒誉评报字(2009)第1020 号”资产评估报告。评估人员认为该报告评估方法
选用适当、结论较为合理，故在获得中恒誉资产评估有限公司同意后，引用其评估结论
作为本次评估存货中的工艺美术精品(大师及优秀作品)的评估值。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声
明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 7 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
（此页无正文）
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
总评估师： 姚 平
注册资产评估师： 谢 岭
注册资产评估师： 邱梅芬
注册资产评估师： 李惟庄
注册资产评估师： 肖 明
2009 年8 月17 日上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 8 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
上海工艺美术有限公司整体
资产评估报告书
信资评报字(2009)第187 号
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、中国第一铅笔股份有限公司：
本公司——上海立信资产评估有限公司接受上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会和中国第一铅笔股份有限公司委托，根据国家有关资产评估
的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
对上海工艺美术有限公司(以下简称：工美公司)的全部资产和负债进行了
评估。
遵守有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象的价值进行估算并
发表专业意见是注册资产评估师的责任；提供必要的资料和保证所提供的
资料的真实性、合法性和完整性，恰当地使用评估报告是委托方和有关当
事人的责任。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了
实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2009 年6 月30 日所
表现的净资产的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果
报告如下：
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托方概况：
委托方1：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
委托方2：中国第一铅笔股份有限公司（已更名为老凤祥股份有限公司）
法定代表人：胡书刚
注册资本：27695.734 万元上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 9 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
公司地址：上海市浦东新区金桥出口加工区川桥路1295 号
经营范围：生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用
品和笔类化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及配套延伸产品；
以独资、合资、合作经营形式投资兴办其它企业(国家禁止外商投资的行业
除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序)。
1935 年，中国第一家全能型铅笔制造企业—中国标准国货铅笔厂股份
有限公司在上海诞生，经过艰苦创业，特别是解放后职工们的奋发努力，
企业获得新的活力，于1954 年改名为中国铅笔一厂。
岁月悠悠，经历了半个多世纪的风风雨雨和蓬勃发展，由中国铅笔一
厂改制的中外合资股份制企业—中国第一铅笔股份有限公司，以精湛的技
术、优良的品质、繁多的品种等综合优势，雄居全国同行首位。
目前，中国第一铅笔股份有限公司专业生产销售"中华牌"、"长城牌"、
石墨铅笔、彩色铅笔、活动铅笔，"古雷马"削笔器，"好学生"橡皮等文具
以及"爱丽丝"系列化妆笔，其中"中华牌"、"长城牌"两大品牌的产品是我
国轻工业最具代表性的品牌之一，是消费者首选的办公、学习用品。
(二)被评估单位概况：
1、企业名称：上海工艺美术有限公司(简称：工美公司)
住所：漕溪路258 弄26 号
法定代表人：张盛康
注册资金：人民币10,000 万元
2、企业性质、企业历史沿革
工美公司性质为有限责任公司(国有独资)。工美公司前身为1956 年成
立的上海市工艺美术公司。1987 年，根据“沪二轻委(87)字第2 号”文件，
上海市工艺美术公司撤销，组建企业性经济联合体——上海工艺美术公司。
1993 年，根据“沪二轻委(93)计字第38 号”文件，吸收上海远东金银饰品
厂等9 家全民所有制企业、完善实体性体制，并更名为上海工艺美术总公上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 10 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
司。2009 年5 月31 日,经上海市黄浦区国有资产监督管理委员会[黄国资委
(2009)61 号文件批复同意上海工艺美术总公司改制为有限责任公司，截止
评估基准日，注册资金为人民币10,000 万元，为上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会全额投入。
3、经营业务范围及主要经营业绩。
工美公司经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另
附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工
艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附
设分支机构。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
4、工美公司开业至今各项经营活动正常，近三年来的财务状况如下：
金额单位：万元人民币
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年6 月
资产 19,646.33 21,375.14 21,306.65 47,273.57
负债 6,151.54 6,226.90 5,504.63 11,183.32
净资产 13,494.79 15,148.24 15,802.02 36,090.25
资产负债率 31.31% 29.13% 25.84% 23.66%
近三年来的经营情况如下：
金额单位：万元人民币
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年6 月
一、营业收入 16,613.72 17,145.97 18,908.29 6,537.40
减：营业成本 14,670.64 14,921.27 16,578.00 5,710.73
营业税金及附加 51.11 55.40 54.93 21.73
销售费用 650.93 842.63 745.42 224.42
管理费用 873.09 791.10 1,074.00 508.83
财务费用 -109.41 -102.71 -197.83 -40.39
资产减值损失 -43.13 -38.54 -35.95 -68.17
加：公允价值变动收益 -7.56 62.88 -859.87 763.91
投资收益 861.98 1,227.43 1,033.56 2,684.77
二、营业利润 1,374.91 1,967.13 863.42 3,628.93
加：营业外收入 1.90 - 67.41 2.60
减：营业外支出 0.20 20.00 61.73 2.98
三、利润总额 1,376.61 1,947.13 869.09 3,628.55
减：所得税费用 186.35 378.87 215.31 557.95
四、净利润 1,190.26 1,568.26 653.78 3,070.60
上述2006 年度～2008 年度、2009 年1～6 月数据摘自于经上海众华沪银会计师事
务所有限公司审计后的会计报表上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 11 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
5、工美公司执行的主要会计政策：企业会计准则和《企业会计制度》。
工美公司适用的主要税项及税率：
税种 税率(%) 计税基数
所得税 25 应纳税所得额
增值税 17 应税进、销金额
营业税 5 应税营业额
城建税 7 应纳流转税额
教育费附加 3 应纳流转税额
财政税务关系隶属于上海市徐汇区税务局第九税务所。
工美公司设有2 个分公司，具体明细如下表：
序号 分公司名称
1 上海工艺美术有限公司工艺美术研究所
2 上海工艺美术有限公司进出口贸易部
工美公司对外投资11 家单位，具体明细如下表：
金额单位：元
序
号
被投资单位名称 投资日期
被投资单位
注册资本
投资比例% 账面价值
1 上海玉石雕刻厂 2002.8 5,290,000.00 100.00 24,795,402.89
2 上海工艺美术品服务部有限公司 2004.8 3,000,000.00 35.00 2,140,457.79
3 上海工美拍卖有限公司 2004.11 10,000,000.00 40.00 4,401,364.08
4 上海工美宝玉石质量监督检测站 2002.8 100,000.00 90.00 595,069.27
5 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 2002.6 2,000,000.00 90.00 13,688,973.01
6 上海西泠印社有限公司 2001.9 913,695.00 45.00 746,962.75
7 上海城工艺品有限公司 2007.7 1,000,000.00 40.00 1,536,414.31
8 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1999.1 34,000,000.00 43.45 25,115,676.03
9 上海老凤祥旅游产品公司 2007.6 11,033,500.00 4.68 595,140.57
10 上海旅游纪念品产业发展中心 2004.9 100,000.00 30,000.00
11 上海老凤祥典当有限公司 2006.4 2,500,000.00 30.00 7,423,698.93
合 计 81,069,159.63
工美公司以2009 年5 月31 日为评估基准日，按公司法改制为有限责
任公司，并根据上海立信资产评估公司出具的“信资评报字(2009)第148
号”评估报告，对企业资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了
调整。
(三)委托方与被评估单位的关系
工美公司系上海市黄浦区国有资产监督管理委员会全额投资的有限公
司。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 12 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
业务约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主
管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方和被评估单位；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
二、 评估对象、范围及其基本情况
1、 评估范围和对象：
本次资产评估的范围系截至2009 年6 月30 日工美公司的整体资产。
委托评估的资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动
负债等。
评估前总资产账面值472,735,699.47 元； 总负债账面值
111,833,198.77 元；净资产账面值360,902,500.70 元。具体对象如下：
科目 金额
一、流动资产合计 169,767,744.64
货币资金 92,907,096.70
交易性金融资产净额 4,866,243.65
应收股利(应收利润) 714,173.33
其他应收款净额 21,357,933.56
预付帐款 16,866,032.52
存货净额 32,715,378.66
其他流动资产 340,886.22
二、非流动资产合计 302,967,954.83
长期股权投资净额 81,069,159.63
固定资产净额 142,610,541.88
无形资产净额 79,024,900.00
递延所得税资产 263,353.32
三、资产合计 472,735,699.47
四、流动负债合计 54,117,659.37
应付帐款 4,630,798.30
预收帐款 26,927,099.11
应付职工薪酬 2,325,107.56
应交税费 2,628,937.49
其他应付款 17,605,716.91
五、非流动负债合计 57,715,539.40
专项应付款 801,736.30
递延所得税负债 56,913,803.10
六、负债合计 111,833,198.77上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 13 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
科目 金额
七、净资产 360,902,500.70
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
委托评估的资产除16 台已损坏及3 台拆除的设备外均为正常使用中的
资产。
2、 委估资产基本情况：
工美公司以2009 年5 月31 日为评估基准日，按公司法改制为有限责
任公司，并根据上海立信资产评估公司出具的“信资评报字(2009) 第148
号”评估报告，对企业资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了
调整。
流动资产账面金额169,767,744.64 元，包括货币资金、交易性金融资
产、应收股利(应收利润)、其他应收款、预付账款、存货和其他流动资产
等部分。
货币资金账面值92,907,096.70 元，其中：现金15,528.55 元；银行
存款84,637,557.55 元；其他货币资金8,254,010.60 元。
交易性金融资产账面值4,866,243.65 元，其中：股票4,286,824.89
元,共有哈飞股份等3 只股票，评估基准日均为上市流通的股票；基金账面
值为579,418.76 元。
应收股利(应收利润) 账面值714,173.33 元，为应收上海玉石雕刻厂
2008 年度的利润。
其他应收款账面值21,491,732.95 元，企业已提减值准备133,799.39
元，账面净值21,357,933.56 元，共13 笔，主要为应收上海工艺美术商厦
代付银行借款10,720,000.00 元、应收老凤祥型材礼品公司暂借款
9,400,000.00 元等。
预付账款账面值16,866,032.52 元，主要为工美公司进出口贸易部发
生的预付货款。
存货账面原值32,715,378.66 元，其中：原材料17,053,827.50 元，上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 14 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
主要为象牙(原枝)和1 块玉石原料账面值15,365,000.00 元。在库低值易
耗品1,395.31 元，为封箱带等；委托外加工材料448,159.26 元；库存商
品15,211,996.59 元，主要为自制的金书、象牙类、玉石类工艺品。
其他流动资产账面值340,886.22 元，主要为工美公司进出口贸易部发
生的应收出口退税款。
非流动资产账面金额302,967,954.83 元，包括长期股权投资、固定资
产、无形资产及递延所得税资产等。
长期股权投资账面值为81,069,159.63 元，具体情况如下表：
序
号
被投资单位名称 投资日期
被投资单位
注册资本
投资比例% 账面价值
1 上海玉石雕刻厂 2002.8 5,290,000.00 100.00 24,795,402.89
2 上海工艺美术品服务部有限公司 2004.8 3,000,000.00 35.00 2,140,457.79
3 上海工美拍卖有限公司 2004.11 10,000,000.00 40.00 4,401,364.08
4 上海工美宝玉石质量监督检测站 2002.8 100,000.00 90.00 595,069.27
5 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 2002.6 2,000,000.00 90.00 13,688,973.01
6 上海西泠印社有限公司 2001.9 913,695.00 45.00 746,962.75
7 上海城工艺品有限公司 2007.7 1,000,000.00 40.00 1,536,414.31
8 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1999.1 34,000,000.00 43.45 25,115,676.03
9 上海老凤祥旅游产品公司 2007.6 11,033,500.00 4.68 595,140.57
10 上海旅游纪念品产业发展中心 2004.9 100,000.00 30,000.00
11 上海老凤祥典当有限公司 2006.4 2,500,000.00 30.00 7,423,698.93
合 计 81,069,159.63
我们对上述11 家长期投资单位进行了评估，评估范围包含有形资产及
无形资产。
固定资产中房屋账面原值为141,445,495.00 元，净值140,808,326.61
元，委估对象大部分为资产占有方的经营或生产场所，权属性质包括产权
房、授权公房，共7 处。具体明细为：
序
号
权利人/使用
人
地址
建筑面积
(m2)
账面原值 账面净值
权属性
质
备注
1
上海工艺美
术有限公司
漕溪路258 弄26 号 10,709.17 65,098,724.00 64,963,101.66
产权，土
地空转
徐字(1999)第
021159 号
2
上海工艺美
术有限公司
河南南路33 号22
层24 整层
1,207.99 21,908,107.00 21,872,036.46
产权，土
地出让
黄字(2007)第
003296 号
3
上海工艺美
术有限公司
江川东路783 号 5,814.00 11,088,599.00 11,063,092.54
产权，土
地划拨
闵字(2003)第
070516 号
4
上海西冷印
社有限公司
芦席街77 号 2,619.10 39,712,031.00 39,712,031.00
产权，土
地划拨
南字(1997)第
000804 号
5
上海工艺美
术有限公司
金陵东路200 号 92.00 1,774,128.00 1,770,616.70
授权公
房
尚未办理上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 15 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
序
号
权利人/使用
人
地址
建筑面积
(m2)
账面原值 账面净值
权属性
质
备注
6
上海工艺美
术有限公司
北京西路311 号 50.70 985,562.00 983,611.41
授权公
房
尚未办理
7
工艺美术研
究所
汾阳路79 号 1,128 878,344.00 443,836.84
自行搭
建
-
合计 141,445,495.00 140,808,326.61
其中，序号5-6 权属性质为授权公房。从1996 年始，本市的直管公房
已陆续授权给区、县集团公司经营，其产权也相应转移。授权经营后，集
团公司取得“上海市房地产权证”，在实际盘活公房时，集团公司应缴纳土
地出让金后产权方可转移。因此授权公房的价值相当于划拨土地上的房地
产价值。根据上海轻工控股(集团)公司沪轻控资(2002)147 号批复，同意将
上述两处房屋的房地产权证办到上海工艺美术有限公司名下。至评估基准
日，上海工艺美术有限公司因动拆迁、面积差异等原因，尚未办妥相关权
证。
序号4 芦席街77 号房产，权利人为工美公司的被投资单位上海西泠印
社有限公司，该房产因上海西泠印社有限公司企业改制时未列入改制范围，
故所有权应属上级公司工美公司所有。
设备类账面原值8,196,957.00元，账面净值1,802,215.27元，共计72
项，其中：机器设备账面原值为7,367,900.00元，账面净值为1,162,395.69
元，计40项；车辆账面原值为751,020.00元，账面净值为605,474.45元，
计6辆；电子设备账面原值为78,037.00元，账面净值为34,345.13元，计26
项。
工美公司的设备主要为从事珠宝首饰行业产品生产的各类机加工设
备，如各种首饰手链的制链机、拼链机、成型机、扭形机、柔软机、批花
机、打孔机等以及相关的连铸设备和清洗抛光设备等，另有部分空调、电
脑等电子设备和轿车等车辆运输设备。
上述设备的添置主要分为两大类，一类为企业自购设备；一类为2003
年老凤祥公司转制时购入的旧设备(或称转入)。委估设备的购置时间为
1989年至2007年间，其中在委估的机器设备中，大部分为老凤祥转制时转上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 16 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
入的机加工设备，包含有相当部分的进口设备，主要为连铸设备和手链的
机制设备，因其单机价格大，其委估进口设备原值要占总委估设备原值的
70%以上；同时，因企业生产经营方向的转换，部分转入的委估机加工设备，
或停用、或拆除存放，部分早期购置设备，因保养不当，呈报废状态，主
要有熔炼炉、电烧炉、加热炉、铸造机、石膏清洗机等。绝大部分的委估
设备，在企业财务折旧上，已进入残值状态。
无形资产账面值79,024,900.00元。
(1)漕宝路25号、33号房地产的拆迁补偿权益25,326,188.00元。
根据上海工艺美术有限公司与上海庆城房地开发有限公司签订的“动
拆迁补偿协议”、“《土地使用转让和动迁补偿协议书》”(2003 年5 月)、“《土
地使用转让和动迁补偿协议》和《动迁补偿协议》之补充协议”(2009 年6
月)，上海庆城房地开发有限公司以118,350,000 元现金和静安区万航渡路
888 号(开开商厦)一层、二层产权房作为工美公司所拥有的漕宝路25 号、
漕宝路33 号的动迁补偿款。至清查日，漕宝路地块上的建筑物已全部拆除；
万航渡路房地产尚未过户。
根据相关税收政策，动拆迁补偿款应当缴纳土地增值税和营业税，因
此该项无形资产的实质内容是漕宝路25 号、33 号的房地产拆迁补偿净值，
即万航渡路房产价值－土地增值税－交易税金(现金收入已在其他科目中
反映)。
(2)公有非居住房屋5 处，账面值53,698,712.00 元，具体如下表：
权利人
(使用人)
地址 建筑面积( ) 账面值 权属性质备注
南京东路432-438号 2,074.64 43,427,101.00 使用权 -
上海工艺美术有限公司 番禺路801弄13号102~104底层 111.25 1,372,908.00 使用权 -
豫园老路14号 41.91 3,720,505.00 使用权 -
河南中路279号 60.90 2,604,189.00 使用权
上海西泠印社有限公司
江西中路105号 199.55 2,574,009.00 使用权
合计 53,698,712.00
递延所得税资产账面值263,353.32 元，内容为依据新会计准则计算的
坏账准备和公允价值变动等原因所产生的递延所得税资产。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 17 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
流动负债账面金额54,117,659.37 元，包括应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
应付账款账面值4,630,798.30 元，内容主要为工美公司进出口部的应
付货款等。
预收账款账面值26,927,099.11 元，内容主要为工美公司进出口部的
预收货款等。
应付职工薪酬账面值2,325,107.56 元，其中：应付工资2,309,084.90
元；工会经费13,319.66 元；公积金2,703.00 元等。
应交税费账面值2,628,937.49 元，其中：增值税进项税-2,521,973.73
元、营业税58,306.01 元、城建税4,081.41 元、房产税208,127.88 元、
教育费附加1,749.19 元、河道管理费583.18 元、企业所得税4,872,739.82
元、个人所得税5,323.73 元等。
其他应付款账面值17,605,716.91 元，系暂借款、应付基层领导考核
奖金、研究所应付增值税、货款等，其中主要为应付工美实业公司暂借款
12,000,000.00 元。
非流动负债账面金额57,715,539.40 元，包括专项应付款和递延所得
税负债。
专项应付款账面值801,736.30 元，为区政府专项拨入创意产业导向资
金750,000.00 元，应付专业人员职称补贴51,736.30 元等。
递延所得税负债账面值56,913,803.10 元，为企业改制调账时按评估
增值计算的递延所得税负债。
三、 评估目的
为了做大做强上市公司、促进核心产业、优势品牌发展，实现国有资
产证券化，拟通过老凤祥股份有限公司（更名前为“中国第一铅笔股份有
限公司”）、上海工艺美术有限公司、上海老凤祥有限公司的资产、资源、
品牌、人员进行重组，增强上市公司市场竞争力。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 18 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
本项评估的目的是为将上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的
上海工艺美术有限公司100％的股权通过定向增发的方式注入中国第一铅
笔股份有限公司（更名后为老凤祥股份有限公司）事宜，提供上海工艺美
术有限公司净资产市场价值的参考依据。
四、 价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2009 年6 月30 日。
确定评估基准日的理由为：
1、 月末会计报表完整准确，便于资产清查；
2、 尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动,各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围
之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不
同而受到实质性的影响。
六、 评估依据
(一)法规依据
1、企业国有资产评估管理暂行办法(国务院国有资产监督管理委员会
令第12 号)；
2、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
3、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;
4、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 19 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6、其他有关法规和规定。
(二)评估准则依据
财政部、中评协发布的有关资产评估准则、资产评估指南和资产评估
指导意见。
(三)行为依据
1、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会批复文件(黄国资委
[2009]73 号)；
2、资产评估业务约定书。
(四)产权依据
1、房地产权证、公有非居住房屋租赁合同等；
2、车辆行驶证。
(五)取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社(1998年)；
2、中国人民银行2008年12月22日公布的存贷款利率；
3、机电产品等报价手册(2007年版)、网上价格查询；
4、2009年中国机电产品价格商情及2009年价格信息；
5、委托方提供的2009年6月30日经审计的会计报表及其他资料；
6、评估人员现场勘察记录；
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、 评估方法
根据资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，可以采用成本
法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。一个具有较高获利能力的企
业在发生整体产权变动时应当采用收益法进行评估，以其收益现值作为评
估值。反之，当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时，整体
评估往往采用成本法进行企业整体资产的评估。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 20 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
本次评估的目的为将上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的上
海工艺美术有限公司100％的股权通过定向增发的方式注入中国第一铅笔
股份有限公司（更名后为老凤祥股份有限公司）事宜，评估的范围为工美
公司的整体资产。根据资产评估准则，结合本次评估目的，我公司认为，
以成本法及收益法二种方法进行评估。
(一)成本法
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的
具体评估方法得出。
1、 流动资产评估方法
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业
周期内变现或耗用的资产。
根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、
交易性金融资产、应收票据、应收股利(应收利润)、应收账款、其他应收
款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产、
其他流动资产等13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的方法
评估。被评流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收股利(应收利润)、
应收利息、其他应收款、预付账款、存货和其他流动资产等7 个部分。
(1)货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金一般按核实
调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估
基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款及其他货币资金查阅银行存
款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
(2)交易性金融资产—股票及基金投资的评估
通过核查与股票投资、基金投资相关的书证，按相关书证上的投资数额核
算会计记录的正确性。对可上市流通的股票及基金按评估基准日的收盘价计算上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 21 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
评估值。
(3)应收款项(应收股利、预付款项、其他应收款)的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询
证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权
利的价值确定评估值。
1)应收股利、其他应收款
应收股利、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可
能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有
关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，
或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即
得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽
然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐
笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
2)预付款项
预付款项根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于有迹
象表明收不回相应货物或权益的预付款，其评估值为零。
(4)存货的评估
存货的评估原则上采用成本法。委估企业的存货主要包括原材料、在
库低值易耗品、委托外加工材料、库存商品等。依据资产占有方提供的存
货清单，我们核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 22 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基
础上，我们对委托评估的原材料、在库低值易耗品、委托外加工材料、库
存商品等分别进行评估。
1)原材料、在库低值易耗品、委托外加工材料的评估：
原材料、在库低值易耗品、委托外加工材料评估采用成本法。按清查
核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整
理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情
况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格
为评估值。
2) 产成品(库存商品)的评估：
根据产成品(库存商品)的市场适销程度，将产成品(库存商品)划分为
畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销
售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产
品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定
评估计算公式进行评估。
对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰
品、工艺装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，我们聘请了中恒誉资
产评估有限公司(北京)对其以2009 年6 月30 日为评估基准日进行评估，
并出具了“中恒誉评报字(2009)第1020 号”资产评估报告。评估人员认为
该报告评估方法选用适当、结论较为合理，故认可其评估结论作为本次评
估存货中的工艺美术精品(大师及优秀作品)的评估值。
2、 非流动资产评估方法
非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投
资、长期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定
资产清理、生产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长
期待摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产等17 类。评估中根据不同上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 23 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
非流动资产的特性，选用不同的方法评估。被评非流动资产包括长期股权
投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等4 个部分。
(1) 长期股权投资的评估
长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存
在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。
被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权
比例所占有的净资产额确定。
控股的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日净资产评估值
非控股长期投资，根据被投资单位评估基准日审计后净资产乘以投资
比例确定评估价值：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日审计后净资产
被投资单位所拥有的资质等无形资产，本次采用割差法进行评估，即
将收益法测算出的整体企业评估值，减去通过各种适宜的方法分别评出的
该整体企业各单项资产的评估值，以其差值作为该整体企业无形资产评估
值。
被投资单位上海旅游纪念品产业发展中心为民办非企业单位，投入资
金较小，主要业务范围为构建设计研发平台，推进产业发展和技术进步，
开展各种非营利性的服务和指导活动，故本次评估按实际投入资金确定评
估值。
(2) 房屋建筑物的评估
房屋评估方法较多，有成本法、收益法、市场法等，但各方法均因地
而异，按收集资料、委估对象用途、特性采用不同的评估方法。由于委估
对象的房屋类型大多为商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁
案例，且大部分已对外出租，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一
进行评估；对于江川路厂房，除收益法外也可采用成本法将房地分开评估；上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 24 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
对于汾阳路无土地使用权的自行搭建的建筑物，则采用成本法评估。
对于划拨、空转土地上的房地产或授权公房，在确定其完全市场价值
后按基准地价系数修正法测算需补缴的土地出让金，并在评估值中加以扣
除。
机器设备(含电子设备、车辆等)的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等
清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭
证、设备台账的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全
相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加
上有关的合理费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行
市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新
率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计
算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情
况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态
和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准
进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
(3) 无形资产的评估
通过核实无形资产形成的内容和资料，审核其发生日期及原始金额，
委估企业无形资产主要为5 处公有非居住房屋使用权及漕宝路25 号、33 号
房地产的拆迁补偿款。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 25 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
对5 处公有非居住房屋使用权的评估方法在产权房的基础上考虑使用
权因素确定评估值。
对漕宝路25 号、33 号房地产的拆迁补偿款按已签定的拆迁补偿协议为
依据计算拆迁补偿金额确定评估值。
(4) 递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间
的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础
的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提
各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形
成的原因按照资产及负债实际评估的情况进行分析评估。
3、 负债(流动负债及非流动负债)的评估
负债(流动负债及非流动负债)是企业承担的能以货币计量需以未来资
产或劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有
者实际需要承担的负债项目及金额确认。
本次总部成本法汇总对长期投资单位选用成本法结果。其原因是：
(1) 本次经济行为对象是总部，主体是上海工艺美术有限公司，而不
是对各子公司独立主体进行的评估。
(2) 口径匹配的问题。上海工艺美术有限公司是管理型的公司，总部
承担了对下属子公司进行协同管理的全部管理费用。比如肯德基、麦当劳
等，总部作为管理中心是一个完全的费用中心，集团公司利润全部来自于
下面的长期投资单位的分红收益，对于该类集团公司的评估，若总部采用
成本法评估，汇总长期投资企业的评估值只能采用成本法的结果。
(3) 各子公司之间存在利润转移的现象。集团从总体统筹的安排，对
于各企业之间的利润分配可能不均衡，如果在有关联交易的企业之间，收
益好的企业评估结果选用收益法的结果，收益差的企业选用成本法的结果，
合并结果显然不合理。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 26 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
(二)收益法
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确
定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率
折算成当前价值(简称折现)的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
(1)被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体
资产。
(2)产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、上海工艺美术有限公司的收益法评估
(1)收益法的计算公式：
P＝未来收益期内各期收益的现值之和
＝ Fi
r i
i
n
( ) 1 1 + =
Σ
其中：P—评估值(折现值)
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为
无穷大；当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率r
(2)预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 27 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收
益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算
的结果会略有差异。上海工艺美术有限公司于1993 年8 月31 日成立，经
营期限至不约定期，因此本次收益期按照无限期计算。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据
公司的经营情况及本次评估目的，对2009 年7 月1 日至2014 年12 月31
日采用详细预测，因此我们假定2014 年以后上海工艺美术有限公司的经营
业绩将基本稳定在预测期2014 年的水平。
本次评估的基准日为2009 年6 月30 日，这就带来第一年度预期收益
的计算问题。按收益现值的一般计算规则，资产的预期收益总是从基准日
开始算起，亦即第一年度被评资产所带来的预期收益应为7 月1 日至年底
所产生的净利润，是全年度的6/12。但考虑到企业的利润分配绝大多数放
在会计年度的期末进行，因此尽管1-6 月份所产生的净利润属基准期之前，
但该部分净利润将随着资产的转让而归资产受让人所有，从而本项评估中
第1 年度的预期收益按基准日以后产生的收益计算，账面未分配利润视为
本金处理。此种处置原则同加总法评估整体资产的价值是完全相对应的。
(3)净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指
的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建
立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，
其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金
变动+付息债务的增加（减少）
对于投资收益的预测，上海工艺美术有限公司下属的长期投资单位，
根据各子公司预测的净利润按照股权比例并入母公司的投资收益。
(4)折现率上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 28 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)来确定净现金流量的折现率。
折现率的计算公式为：
R＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋k
Rf为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和短
期两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为
无风险利率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，但
因是政府发行的，被认为风险值最低。
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β 值。
Rm-Rf 为市场风险溢价(market risk premium)。市场风险溢价反映的是
投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风
险)的债券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收
益水平和无风险报酬率之差额。
K 是企业个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。
(5)溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采
用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经
营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次
评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
八、 评估程序实施过程和情况
根据中华人民共和国国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》的规
定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、接受委托，签订评估业务委托协议书
2009 年7 月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 29 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
目的及委估资产范围后与委托方于2009 年7 月正式签订了评估业务委托协
议书，协议书的编号为信资评约字(2009)第187 号。
2、收集资料，由委托方提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由资产占有方提出了企业资产及负债的全部清单
和有关的会计凭证。
3、对委估资产进行清查核实
2009 年7 月，本公司评估人员随同委托方相关人员至委估资产所在地，
对委估资产进行了清查核实。
4、评定估算
根据对委估资产的清查核实情况，开展逐项市场调研、询价工作。按
规定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按
规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
九、 评估中的假设和限制条件
1、持续使用假设
即假定上海工艺美术有限公司委估的资产在评估目的实现后，仍将按
照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估
时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从
而保证评估结果有一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 30 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
十、 评估结论
采用成本法评估，上海工艺美术有限公司的净资产的市场价值为
36,426.80万元，采用收益法评估后的企业全部股东权益价值为人民币
37,260万元。经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、
国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多
不确定因素，根据资产评估准则，结合本次评估目的，故评估师认为采用
成本法的评估结果更为合适。
经成本法评估，上海工艺美术有限公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37元，大写人民币叁亿陆仟肆佰贰拾陆万柒仟玖佰柒拾陆元
叁角柒分。
评估前总资产账面值472,735,699.47 元， 调整后账面值
472,735,699.47元，评估值476,101,175.14元，增值3,365,475.67元，增
值率0.71%。
总负债账面值111,833,198.77元，调整后账面值111,833,198.77元，
评估值111,833,198.77元。
净资产账面值360,902,500.70元，调整后账面值360,902,500.70元，
评估值364,267,976.37元，增值3,365,475.67元，增值率0.93%。
评估结论详细情况见评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 金额单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55
其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 31 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93
本次评估增值3,365,475.67元，评估增减值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产调整后账面值为169,767,744.64 元， 评估值为
170,199,251.20 元，评估增值431,506.56 元，增值率0.25%。
（1）其他应收款评估增值133,799.39 元。
增值主要原因为坏账准备133,799.39 元评估为0。
（2）存货评估增值297,707.17 元。
增值主要原因为原材料、委托加工材料及产成品(库存商品)评估增值
297,707.17 元，主要为大师及优秀作品评估增值所致。
2、非流动资产
非流动资产调整后账面值为302,967,954.83 元， 评估值为
305,901,923.94 元，评估增值2,933,969.11 元，增值率0.97%。
（1）长期股权投资
长期股权投资调整后账面值为81,069,159.63 元， 评估值为
84,148,734.26 元，评估增值3,079,574.63 元，增值率3.80%。
增值主要原因为：企业长期股权投资11 户，其中10 户按成本法核算，
本次评估按长期投资单位评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估
值所致。
（2）固定资产——房屋建筑物
固定资产——房屋调整后账面净值为140,808,326.61 元，评估净值为
142,136,127.90 元，评估增值1,327,801.29 元，增值率0.94%。
增值主要原因为房地产市场价格小幅波动，房地产重估增值所致。
（3）固定资产——机器设备
固定资产—机器设备调整后账面值为1,802,215.27 元，评估净值为上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 32 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
1,846,643.30 元，评估增值44,428.03 元，增值率2.47%。
增值主要原因为：一是由于企业按“信资评报字(2009)第148 号”对
设备的账面原、净值进行了调整，并计提折旧；二是由于在评估中，对仍
在用的超龄设备按有关规定，按在用超龄设备成新率不得低于15%计价，造
成该部分设备的评估净值升高；三是由于在车辆的评估中，对车辆牌照进
行了价值估算，也造成了该部分设备评估净值升高。
（4）无形资产
无形资产调整后账面值为79,024,900.00，评估值为77,540,515.00 元，
评估减值1,484,385.00 元，减值率1.88%。
减值主要原因为房地产市场价格小幅波动，房屋重估减值所致。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产调整后账面值为263,353.32 元，评估值为229,903.48
元，评估减值33,449.84 元，减值率12.70%。
减值主要原因为：评估按市场价值确定各项目评估值，不单项考虑各
项减值准备的所得税因素。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
十一、 特别事项说明
1、 工美公司以2009 年5 月31 日为评估基准日，按公司法改制为有限
责任公司，并根据上海立信资产评估公司出具的“信资评报字(2009)第148
号”评估报告，对企业资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了
调整。截至本次评估基准日(2009 年6 月30 日)企业相关权证尚未办理权利
人更名手续。
2、 对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴
饰品、工艺装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限
公司聘请了中恒誉资产评估有限公司(北京)对其以2009 年6 月30 日为评
估基准日进行评估，并出具了“中恒誉评报字(2009)第1020 号”资产评估上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 33 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
报告。评估人员认为该报告评估方法选用适当、结论较为合理，故在获得
中恒誉资产评估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估存货中的
工艺美术精品(大师及优秀作品)的评估值。
3、 固定资产
固定资产——房屋中有2 处授权公房,具体如下表：
地址
建筑面积
( )
性质 权利人 备注
金陵东路200 号 92.00 营业 上海工艺美术有限公司 尚未办证
北京西路311 号 50.70 营业 上海工艺美术有限公司 尚未办证
合计 142.70
授权公房的权属性质：从1996 年始，上海市的直管公房已陆续授权给
区、县集团公司经营，其产权也相应转移。授权经营后，集团公司取得“上
海市房地产权证”，在实际盘活公房时，集团公司应缴纳土地出让金后产权
方可转移。因此授权公房的价值相当于划拨土地上的房地产价值。根据上
海轻工控股(集团)公司沪轻控资(2002)147 号批复，同意将上述两处房屋的
房地产权证办到上海工艺美术有限公司名下。至评估基准日，上海工艺美
术有限公司因动拆迁、面积差异等原因，尚未办妥相关权证。尚未办证的
授权公房评估值为2,758,526.00 元。
房屋建筑物中芦席街77 号房产，权利人为工美公司的被投资单位上海
西泠印社有限公司。上述房产因上海西泠印社有限公司企业改制时未列入
改制范围，故所有权应属上级公司工美公司所有。
汾阳路79 号的房产及土地使用权属于上海轻工控股(集团)公司，工美
公司(上海工艺美术研究所)在该块土地上自建了5 幢房屋，未办理相关权
证，建筑面积合计1128 平方米，本次仅对房屋建造成本进行了评估，无房
地产权证的房屋评估值为446,101.36 元。
固定资产——车辆中，号牌号码为沪AJ1917 的金杯RZH114L 中型普通
客车为2009 年6 月购入的二手车，所有人登记为“西泠印社”，截至评估
基准日企业尚未办理相关变更手续。上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 34 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
4、 无形资产
河南中路279 号、江西中路105 号公有非居住房屋承租人为工美公司
的被投资单位上海西泠印社有限公司。上述房产因上海西泠印社有限公司
企业改制时未列入改制范围，故所有权应属上级公司工美公司所有。
因历史原因，截至评估基准日，企业未能取得位于南京东路432-438
号(2-4 层)的公有非居住使用权房屋的租赁合同或租赁凭证。
位于番禺路801 弄13 号(102-104 底层) 的公有非居住使用权房屋的承
租人为“上海汇通工艺商行”，该单位为企业子公司“上海工艺美术品服务
部有限公司”下属的三产单位。该房屋租金目前由工美公司支付，截至评
估基准日企业未办理相关变更手续。
5、 工美公司位于漕溪路258 弄26 号办公楼，为所属被投资单位上海
型材礼品配套公司向工行徐汇支行贷款900 万元，已设置抵押担保，抵押
到期日为2011 年11 月25 日，抵押担保合同编号为05081100368201。
6、 截至2009 年6 月30 日止，工美公司为关联方及其他单位提供信用
担保。具体如下：
被担保公司名称 担保金额 债权人 担保期限
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 中信银行 2009.6.23-2010.6.23
上海老凤祥有限公司 1,500,000.00 上海银行 2009.5.31-2010.5.20
上海老凤祥有限公司 200,000,000.00 民生银行 2008.8.28-2009.8.27
上海老凤祥有限公司 250,000,000.00 中国银行 至授信额度使用期满
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 22,000,000.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥首饰研究所有限公司 17,000,000.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥银楼有限公司 40,000,000.00 民生银行 2008.11.13-2009.11.12
合计 580,500,000.00
7、 评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的
评估基准日邻近期间国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务
价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资
产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。
8、 本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 35 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定
的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国
家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值
的影响。
当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，
评估结果将会失效。
9、 本报告仅为本次评估目的服务。一般来说，由于评估目的不同、价
值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对
因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
10、 企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作
特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评
估人员不承担相关责任。
11、 本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执
照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上
述资料的真实性负责。
12、 本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而
作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相
关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的
上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
13、 在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明
显变化时，除了使用成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构
重新确定有关资产的评估值。使用成本法评估的资产，有经验的委托方可
按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
十二、 评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目上海立信资产评估有限公司 地址：上海市丰和路1号3楼 邮编：200120 传真：(021)68877020
- 36 - 上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书
的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方
所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未
征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、
引用或披露于公开媒体。
2、本报告评估结论有效期为一年(自评估基准日算起至2010 年6 月29
日止)。
十三、 评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2009 年8 月17 日。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
总评估师： 姚 平
注册资产评估师： 谢 岭
注册资产评估师： 邱梅芬
注册资产评估师： 李惟庄
注册资产评估师： 肖明
2009 年8 月17 日
联系地址：上海市陆家嘴 丰和路1 号（港务大厦）7 楼
邮政编码：200120
电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
电子邮箱：lixin@lixin.cn老凤祥股份有限公司
盈利预测审核报告目 录
内容 页码
审核报告 1
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告 2-39
2009 年度、2010 年度备考盈利预测表 40
关于备考盈利预测审核报告的管理层声明书 41-421
盈利预测审核报告
沪众会字(2009)第3691 号
老凤祥股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的老凤祥股份有限公司(以下简称“老凤祥股份公司”)编制的2009 年
度、2010 年度的备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第3111 号——预测性财务信息的审核》。老凤祥股份公司管理层对该预测及其所依据
的各项假设负责。这些假设已在老凤祥股份公司备考盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假
设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，
并按照老凤祥股份公司备考盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性
财务信息存在差异。
本报告仅供老凤祥股份公司本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组及非公
开发行股份购买资产暨关联交易预案之申报材料之用，不得用于其他方面。如将本报告用
于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇〇九年八月十日老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
2
老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
重要提示：（1）老凤祥股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2009 年度、2010 年度备
考盈利预测表是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的
各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。（2）本公司备考盈利
预测系按财政部2006 年颁布的《企业会计准则》编制。
1 编制基础
本公司第六届七次董事会临时会议审议并通过了《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委
员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、
《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》等议案。
本公司向控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称：黄浦区国资委）非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股）为对价购买其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称：老凤祥
有限公司）27.57%的股权和上海工艺美术总公司（以下简称：工美公司）100%的股权。
在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据重大重组方案确定的公司架构，假定向黄浦区国资
委购买老凤祥有限公司27.57%股权和工美公司100%股权已获得有关审批部门以及股东大会同
意，资产重组于2009 年6 月30 日实施完毕。公司自2009 年7 月1 日起分别持有老凤祥有限公
司和工美公司78.01%和100%的股权，并将其纳入公司合并财务报表范围。根据财政部2006 年
颁布的《企业会计准则——企业合并》，本公司合并工美公司属于同一控制下的企业合并，编制
合并财务报表应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，本备考盈利预测2008 年度、2009
年1-6 月实际经营业绩包括工美公司的实际经营业绩。
工美公司于2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则》，业经上海众华沪银
会计师事务所审计，并出具2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月审计报告，并对
以前期间按新会计准则进行追溯调整。
本公司以经上海众华沪银会计师事务所有限公司及其经办注册会计师审计的2008 年度实际经营
业绩和2009 年1-6 月实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税
收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司及拟注入资产2009 年度、2010 年度的
生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营
环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵
循谨慎性原则，编制了2009 年度、2010 年度的备考盈利预测报告。其中拟注入资产2009 年度、
2010 年度的预测经营业绩业经上海众华沪银会计师事务所审核并分别出具了盈利预测审核报告
（报告文号分别为沪众会字（2009）第3689 号、第3690 号）。上述预测性财务信息反映了管理
层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和
会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
3
2 基本假设
本备考盈利预测报告基于以下重要假设：
2.1 公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大
变化；
2.2 公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
2.3 公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
2.4 公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
2.5 公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
2.6 公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
2.7 公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
2.8 公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
2.9 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
4
3 盈利预测说明
3.1 公司基本情况
本公司原名中国第一铅笔股份有限公司，为境内公开发行A、B 股股票并在上海证券交易所上市
的股份有限公司，于1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277 号文和上海市外国投
资工作委员会沪外资委批字(92)第493 号文批准设立，2009 年7 月30 日更名为老凤祥股份有限
公司，并取得由国家工商行政管理部门颁发的市局310000400026404 号《企业法人营业执照》。
本公司注册资本为人民币27,695.7336 万元，注册地址为上海市河南南路33 号24 楼。本公司经
营范围为生产经营金银制品，珠宝，钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规规定的除外)，
旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发，零售，佣金
代理(拍卖除外)及进出口业务，物业管理；典当，拍卖(只限已批准的子公司经营)；以独资，合
资，合作经营形式投资兴办鼓励类，允许类企业(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
3.2 拟注入资产的基本情况
3.2.1 老凤祥有限公司27.57%股权
老凤祥有限公司为国内合资有限责任公司，于1996 年4 月在中国上海市注册设立，并取得由国
家工商行政管理部门颁发的3101011023821 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币20,491.5
万元，注册地址为上海市南京东路432 号，法定代表人为胡书刚先生。老凤祥有限公司经营范围
为生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易
服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务。（生产加工限分支机构，经
营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。本公司原持有老凤祥有限公司50.44%股权，本次购
买成功后持股比例上升为78.01%。
本次备考合并盈利预测报告2008 年、2009 年1-6 月实际经营业绩包含老凤祥有限公司50.44%股
权，2009 年7-12 月、2010 年预测经营业绩包含老凤祥有限公司78.01%股权。
3.2.2 工美公司100%股权
工美公司已经股东方黄浦区国资委签发黄国资委（2009）61 号《关于同意上海工艺美术总公司改
制的批复》及黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》
批准，以2009 年5 月31 日为改制基准日，改制为上海市黄浦区国资委所属国有独资公司，经上
海工商行政管理局批准，取得注册号为310104000067215《企业法人营业执照》，公司住所为漕
溪路258 弄26 号，注册资本为人民币壹亿元，法定代表人为张盛康先生。工美公司经营范围为
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转
口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附设分支机构。
本次购买成功后，本公司持有工美公司100%股权。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
5
3.2 拟注入资产的基本情况(续)
3.2.2 工美公司100%股权(续)
本次备考合并盈利预测报告按同一控制下企业合并要求，包含工美公司2008 年、2009 年1-6 月
实际经营业绩和2009 年7-12 月、2010 年预测经营业绩。
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
3.3.1 会计年度
会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3.3.2 记账本位币
记账本位币为人民币。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
6
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.3 外币折算
3.3.3.1 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差
额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的
原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交
易发生日的即期汇率折算。
3.3.3.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记
账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本
位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折
算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表
中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在
现金流量表中单独列示。
3.3.4 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
3.3.5 金融工具
3.3.5.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确
认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
7
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.5 金融工具(续)
3.3.5.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持
有能力。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资
产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
(2) 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款
和其他应收款等。
(3) 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类
的金融资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一
年内到期的非流动资产。
(4) 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示
为一年内到期的非流动资产。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
8
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.5 金融工具(续)
3.3.5.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续
计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应
收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权
益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售
债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金
股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
3.3.5.4 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
3.3.5.5 金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融
负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清
金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
9
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.5 金融工具(续)
3.3.5.6 金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在
活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各
方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
3.3.5.7 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价
值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认
原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得
以恢复，也不予转回。
3.3.6 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从
购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余
成本减去坏账准备后的净额列示。
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账
准备。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
10
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.6 应收款项及坏账准备(续)
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特
征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合
的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度
应计提的坏账准备。
应收款项账龄 计提比例
1年以内 5%
1—2年 10%
2—3年 50%
3年以上 100%
本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。
3.3.7 存货及存货跌价准备
存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值易耗品等，按成本与可变现
净值孰低列示。
原材料按计划成本入账，发出时以当月材料成本差异率分摊差异将计划成本调整为实际成本；其
他存货按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、
直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用；包装物、低值易耗品在领用时采
用一次转销法核算成本。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
11
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.8 长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资。
3.3.8.1 子公司
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中
获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、
当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表
中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利
润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的
分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
3.3.8.2 合营企业和联营企业
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和
经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资
成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本
中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍
存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确
认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投
资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计
负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，
本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金
股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股
利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例
计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益
在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的
未实现损益不予抵销。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
12
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.8 长期股权投资(续)
3.3.8.3 其他长期股权投资
除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控
制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本
法核算。
3.3.8.4 长期股权投资减值
当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.3.9 投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本
进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示
如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率年折旧率
建筑物 10-50 年10% 1.8%至9%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
13
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.10 固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或
新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投
入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，
计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入
当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提
了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折
旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-40 年10% 2.25%至9%
机器设备 5-10 年10% 9%至18%
运输工具 5-10 年10% 9%至18%
办公设备 5-10 年10% 9%至18%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值
减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定
资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
14
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.11 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.3.12 无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。公司制改建时国有股股东
投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
土地使用权按使用年限40 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之
间合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限15 年平均摊销。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
15
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.13 研究与开发
本公司根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定
性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形
资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以
后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.3.14 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期
限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额
列示。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
16
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.15 资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年
进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
3.3.16 资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者
处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组
的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财
务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测
试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产
组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权
益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
17
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.17 借款费用
本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资
产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的
购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停
止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断
时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门
借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
3.3.18 职工薪酬
本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资
产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公
积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
3.3.19 借款
本公司的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进
行后续计量。于资产负债表日起12 个月(含12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期
借款。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
18
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.20 预计负债
本公司对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在
该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
3.3.21 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得
额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应
的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并
的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延
所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负
债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
不会转回的，不予确认。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
19
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.22 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的
公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
定收入确认标准时，确认相关的收入。
3.3.22.1 销售商品
本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入
和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
3.3.22.2 提供劳务
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的
证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、
劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将
要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结
果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.3.22.3 让渡资产使用权
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，
且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
20
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.23 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
3.3.23.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
3.3.23.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资
产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
3.3.24 企业合并
3.3.24.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值
与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
3.3.24.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
21
3.3 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)
3.3.25 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权
之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权
益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中
净利润项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起
将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利
润表中单列项目反映。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
22
3.4 税项
本公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 税率 计税基数
企业所得税 25% 应纳税所得额
增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘
以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的
余额计算)
营业税 5% 应纳税营业额
消费税 5% 应纳税销售额
全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，
新所得税法自2008 年1 月1 日起施行。本公司部分下属子公司适用的企业所得税率自2008 年1
月1 日从33%或15%调整为25%。
本公司个别财务报表适用的企业所得税税率根据国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠
政策的通知》自2008 年1 月1 日起，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。其中： 2008
年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，
2012 年按25%税率执行。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
23
3.5 备考盈利预测表的合并范围（金额单位为人民币万元）
本公司对所控制的全部子公司均备考盈利预测表的合并范围，本公司拟向控股股东黄浦区国资委
收购100%股权的上海工艺美术有限公司也纳入备考盈利预测表的合并范围。纳入合并范围单位
如下：
序
号 子公司名称 注册地
注册
资本
业务性质及经营范围
本公司
持股比例
本公司
表决权比例
1 上海申嘉文教用品有限公司 中国上海 355 文教用品，铅笔及配套零件的制造、销售 95% 100%
2 上海长城笔业有限公司 中国上海 1,488 生产各类铅笔及铅笔配件，销售自产产品 100% 100%
3 上海铅笔机械制造有限公司 中国上海 USD21 生产笔类机械及零配件，销售自产产品 52% 52%
4 上海古雷马化轻有限公司 中国上海 1,000 生产销售铅笔用涂料、胶粘剂、油墨、油漆 70% 70%
5 上海第一铅笔有限公司 中国上海 4,274 生产销售各种笔及其配套文教用品 100% 100%
6 上海中铅贸易有限公司 中国上海 50 文化、保健用品，化妆品等销售 100% 100%
7 上海中铅制笔零件有限公司 中国上海 200 笔及零配件、医食用瓶盖、文具机械制造 90% 90%
8 上海依贝德实业公司 中国上海 243 生产笔及零件原料，建筑材料，铝氧化加工等 100% 100%
9 上海益凯物业有限公司 中国上海 250 物业管理，房地产咨询、中介、商务服务 80% 100%
10 中国第一铅笔方正有限公司 中国黑龙江省1,000 生产销售木制产品及文教办公用品 95% 100%
11 中国第一铅笔桦甸有限公司 中国吉林 2,000 生产销售各类铅笔、铅笔配件及文教办公用品 100% 100%
12 上海畅灵进出口有限公司 中国上海 500 文教用品，办公设备、耗材，体育用品等产品 90% 90%
13 上海老凤祥有限公司 中国上海 20,491.5 生产经营金银制品，从事贵金属代理交易等业务 57.51% 78.01%
14 上海工艺美术有限公司 中国上海 100,000 生产经营工艺美术品，从事各类商品进出口等业务100% 100%
15 上海中铅文具有限公司 中国上海 100 文教用品、办公用品、笔类制品原辅料及零部件 100% 100%
本公司原持有老凤祥有限公司50.44%股权，本次购买成功后，持股比例上升为78.01%。
本公司原未持有工美公司股权，本次购买成功后，本公司持有工美公司100%股权。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
24
3.6 备考盈利预测项目编制说明
3.6.1 营业收入
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
笔类 512,057 372,640 231,651 604,291 538,421
物业管理 123 82 90 172 186
铅笔机械 8,446 1,270 2,730 4,000 3,000
化工原料 36,093 19,464 16,866 36,330 31,500
珠宝首饰 6,582,370 3,827,683 2,744,739 6,572,422 7,099,527
工艺品销售 136,719 62,253 55,329 117,582 142,047
拍卖佣金 4,591 2,002 2,910 4,912 4,994
商贸 125,001 48,589 58,046 106,635 107,441
黄金交易 1,659,291 1,502,944 793,325 2,296,269 2,025,025
其他业务 1,095,917 447,754 495,768 943,522 1,237,629
小 计 10,160,608 6,284,681 4,401,454 10,686,135 11,189,770
公司内各业务
分部相互抵销
-876,964 -340,840 -432,913 -773,753 -862,849
合计 9,283,644 5,943,841 3,968,541 9,912,382 10,326,921
营业收入主要由笔类收入、物业管理收入、铅笔机械收入、化工原料收入、珠宝首饰收入、工艺
品销售收入、拍卖佣金收入、商贸收入、黄金交易收入和其他业务收入组成。笔类收入主要为木
制铅笔销售收入和其他文具收入；物业管理收入为下属物业公司收取的房租、物业费等收入；铅
笔机械收入为生产铅笔机械设备销售收入；化工原料收入为生产白胶、油漆销售收入；珠宝首饰
收入包括黄金、铂金、镶嵌产品、珍珠和玉器等产品批发和零售销售收入；工艺品销售为生产各
类工艺品销售收入；拍卖佣金收入为提供拍卖服务所收取佣金所得；商贸收入为出口各类商品销
售收入，主要包括服装、电器、钢琴、帐篷等；黄金交易收入为公司由上海黄金交易所交易平台
采购黄、铂金原料于场内出售收入；其他业务收入包括材料销售、租赁、加盟费、四技费等收入。
公司营业收入的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际发生额为基础，参考对以前年度财务报
表发生数的分析结果，并考虑公司年度计划产量、销量和销售价格进行预测，同时结合预测期间
市场销售量的变动趋势进行测算。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
25
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.1 营业收入(续)
3.6.1.1 笔类
公司笔类收入2009 年度预测数为604,291 千元，2010 年度预测数为538,421 千元；2008 年度为
512,057 千元，2009 年预测数比2008 年增长18.01%，2010 年预测数比2009 年减少10.90%。
笔类收入预测下降主要是由于2009 年7 月美国商务部对2007 年度本公司输美铅笔征收的反倾销
税率作出终裁，终裁税率比上一年度公布的执行税率上升较大。该税率预计对公司下半年和明年
出口销量影响较大。
3.6.1.2 物业管理收入
公司物业管理收入2009 年度预测数为172 千元，2010 年度预测数为186 千元；2008 年度为123
千元，2009 年预测数比2008 年增长39.84%，2010 年预测数比2009 年增加8.14%。主要由于物
业收入上升所致。
3.6.1.3 铅笔机械收入
公司铅笔机械收入2009 年度预测数为4,000 千元，2010 年度预测数为3,000 千元；2008 年度为
8,446 千元，2009 年预测数比2008 年减少52.64%，2010 年预测数比2009 年减少25%。主要由
于随铅笔销售下降，预测铅笔机械设备需求下降。
3.6.1.4 化工原料
公司化工原料收入2009 年度预测数为36,330 千元，2010 年度预测数为31,500 千元；2008 年度
为36,093 千元，2009 年预测数比2008 年增长0.66%，2010 年预测数比2009 年减少13.29%。2009
年收入与2008 年基本持平，预测2010 年铅笔用化工原料需求有所减少，对公司收入有所影响。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
26
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.1 营业收入(续)
3.6.1.5 珠宝首饰
公司珠宝首饰收入2009 年度预测数为6,572,422 千元，2010 年度预测数为7,099,527 千元；2008
年度为6,582,370 千元，2009 年预测数比2008 年减少0.15%，2010 年预测数比2009 年增长8.02%。
公司珠宝首饰收入2009 年预测数与2008 年基本持平，2010 年考虑世博会的影响，珠宝首饰收入
将有所增长。
3.6.1.6 工艺品销售
公司工艺品销售收入2009 年度预测数为117,582 千元，2010 年度预测数为142,047 千元；2008
年度为136,719 千元，2009 年预测数比2008 年减少14%，2010 年预测数比2009 年增长20.81%。
公司工艺品销售主要由于受金融危机影响，2009 年上半年有所下降，根据现有外销订单预测下半
年出口销售仍然有所减少；2010 年因世博会的影响，对工艺品需求有所刺激，预测2010 年收入
有所增加。
3.6.1.7 拍卖佣金
公司拍卖佣金收入2009 年度预测数为4,912 千元，2010 年度拍卖佣金预测数为4,994 千元；2008
年度为4,591 千元，2009 年预测数比2008 年增长6.99%，2010 年预测数比2009 年增长1.67%。
考虑到公司积极保持高质量藏品参拍，同时考虑全球金融危机影响，预测2009 年度和2010 年度
拍卖收入基本持平。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
27
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.1 营业收入(续)
3.6.1.8 商贸
公司商贸收入2009 年度预测数为106,635 千元，2010 年度商贸预测数为107,441 千元；2008 年
度为125,001 千元，2009 年预测数比2008 年下降14.69%，2010 年预测数比2009 年增长0.76%。
公司商贸收入主要系下属进出口公司贸易产生，由于受金融危机和人民币升值的影响，2009 年上
半年商贸出口销售下降，根据现有外销订单预测2009 年下半年商贸出口销售有所上升；预测2010
年度商贸收入与2009 年度基本持平。
3.6.1.9 黄金交易
公司黄金交易收入2009 年度预测数为2,296,269 千元，2010 年度预测数为2,025,025 千元；2008
年度为1,659,291 千元，2009 年预测数比2008 年增长38.39%，2010 年预测数比2009 年减少
11.81%。
黄金交易为公司由上海黄金交易所采购黄、铂金原料于场内出售部分，交易量波动较大，考虑公
司原料采购需要，预测2009 年度、2010 年度黄金交易量均为20 亿元左右。
3.6.1.10 其他业务
公司其他业务收入2009 年度预测数为943,522 千元，2010 年度预测数为1,237,629 千元；2008
年度为1,095,917 千元，2009 年预测数比2008 年减少13.91%，2010 年预测数比2009 年增长
31.17%。
其他业务收入中材料销售占比95％左右，其他业务波动主要由于材料销售波动所致。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
28
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.2 营业成本
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
笔类 438,466 316,655 208,184 524,839 462,426
物业管理 - - - - -
铅笔机械 6,112 871 2,129 3,000 2,100
化工原料 32,481 16,446 15,233 31,679 27,319
珠宝首饰 5,873,443 3,359,576 2,393,105 5,752,681 6,236,872
工艺品销售 103,534 49,057 40,366 89,423 103,586
拍卖佣金 - - - - -
商贸 113,644 44,017 53,202 97,219 98,256
黄金交易 1,831,089 1,638,168 801,318 2,439,486 2,040,156
其他业务 1,034,285 419,714 473,203 892,917 1,180,838
小 计 9,433,054 5,844,504 3,986,740 9,831,244 10,151,553
公司内各业务
分部相互抵销
-867,831 -341,327 -426,963 -768,290 -854,099
合计 8,565,223 5,503,177 3,559,777 9,062,954 9,297,454
公司营业成本主要由笔类成本、铅笔机械成本、化工原料成本、珠宝首饰成本、工艺品销售成本、
商贸成本、黄金交易成本和其他业务成本组成。物业管理、拍卖佣金无成本支出。
公司营业成本的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际发生额为基础，参考对以前年度财务报
表发生数的分析结果，并考虑公司年度计划产量、销量和成本费用控制计划进行预测，同时结合
预测期间市场销售量的变动趋势进行测算。
公司2009 年度营业成本预测数为9,062,954 千元，2010 年度营业成本预测数为9,297,454 千元；
2008 年度为8,565,223 千元，2009 年预测数比2008 年增长5.81%，2010 年预测数比2009 年增长
2.59%。主要是由于随销售收入的波动所致。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
29
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.3 营业毛利率
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
笔类 14.37% 15.02% 10.13% 13.15% 14.11%
物业管理 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
铅笔机械 27.63% 31.39% 22.03% 25.00% 30.00%
化工原料 10.01% 15.51% 9.68% 12.80% 13.27%
珠宝首饰 10.77% 12.23% 12.81% 12.47% 12.15%
工艺品销售 24.27% 21.20% 27.04% 23.95% 27.08%
拍卖佣金 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
商贸 9.09% 9.41% 8.35% 8.83% 8.55%
黄金交易 -10.35% -9.00% -1.01% -6.24% -0.75%
其他业务 5.62% 6.26% 4.55% 5.36% 4.59%
小 计 7.16% 7.00% 9.42% 8.00% 9.28%
公司内各业务
分部相互抵销
- - - - -
合计 7.74% 7.41% 10.30% 8.57% 9.97%
预测笔类的毛利率2009 年度为13.15%，2010 年度为14.11%，2008 年度实际毛利率为14.37%，
三年基本持平，毛利率稳定。
物业管理和拍卖佣金无成本支出，故毛利率为100%。
预测铅笔机械的毛利率2009 年度为25.00%，2010 年度为30.00%，比2008 年度实际毛利率27.63%
略有上升。
预测化工原料的毛利率2009 年度为12.80%，2010 年度为13.27%，2008 年度实际毛利率为10.01%，
三年变动不大。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
30
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.3 营业毛利率(续)
预测珠宝首饰的毛利率2009 年度为12.47%，2010 年度为12.15%，比2008 年度实际发生数10.77%
略有增长，与2009 年1-6 月实际发生数12.23%基本持平。
预测工艺品销售的毛利率2009 年度为23.95%，2010 年度为27.08%；2008 年度毛利率为24.27%，
基本保持稳定。
预测商贸的毛利率2009 年度为8.83%，2010 年度为8.55%；2008 年度毛利率为9.09%，三年基
本持平略有下降。
预测黄金交易的毛利率2009 年度为-6.24%，2010 年度为-0.75%；2008 年度毛利率为-10.35%，波
动较大，主要系国际黄金市场的波动和国内买量和销量的不稳定造成公司黄金交易毛利率不甚稳
定。黄金交易不确定性大，毛利较低，出于谨慎性原则，预测无利润，因预测成本包含黄金租赁
业务租息，故毛利率为负数。
预测其他业务的毛利率2009 年度为5.36%，2010 年度为4.59%；2008 年度毛利率为5.62%，主
要是其他业务项目的构成不同毛利率不同导致综合毛利率不同。其他业务主要包括租赁、水电费、
咨询服务费、展示费用等业务，毛利率下降主要系材料销售毛利率较低所致。。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
31
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.4 营业税金及附加
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
营业税 3,641 1,903 1,949 3,852 4,405
增值税 489 129 893 1,022 1,160
城建税 13,765 8,835 8,080 16,915 18,636
消费税 64,051 31,766 40,873 72,639 90,348
教育费附加 6,255 4,061 3,350 7,411 8,130
投资性房地产
房产税 1,485 1,800 1,800 1,800
投资性房地产
土地使用税 53 26 66 92 100
其他 55 65 7 72 15
合计 89,794 46,785 57,018 103,803 124,594
营业税金及附加主要为营业税消费税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加等组成。消
费税为销售贵重首饰及珠宝玉石需缴纳的消费税，增值税为公司下属子公司按简易办法征收率
4%缴纳的增值税，城建税、教育费附加及其他为附加税费等。公司2009-2010 年度营业务税金及
附加系根据公司预测的应税收入及相关税率预测。
预测2009 年度营业税金及附加为103,803 千元，比2008 年度89,794 千元增长15.60%；预测2010
年度营业税金及附加为124,594 千元，比2009 年度103,803 千元增长20.03%。主要系预测收入增
长，营业税、消费税及按流转税计提的附加税均相应增加所致。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
32
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.4 销售费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
办公费 9,667 4,253 3,761 8,014 7,659
包装物 5,055 2,585 2,929 5,514 6,373
保安报警费 2,884 2,084 2,676 4,760 5,629
保险费 58 113 54 167 21
差旅费 3,405 1,562 1,731 3,293 3,472
长期资产摊销 8,378 4,918 4,994 9,912 11,460
出口费用 12,693 8,993 5,627 14,620 11,048
打假专项费用 109 78 25 103 100
职工薪酬 67,761 37,099 39,668 76,767 81,878
广告促销费 24,663 7,475 15,776 23,251 42,502
会务费 2,882 2,239 2,214 4,453 4,455
检测费 1,776 887 840 1,727 2,033
交际应酬费 1,301 1,430 1,183 2,613 2,813
其 他 6,000 2,761 1,315 4,076 3,401
水电费 6,151 2,909 2,752 5,661 5,953
税金 986 542 532 1,074 962
提纯工费 511 463 367 830 720
修理费 2,153 931 1,324 2,255 2,750
印刷费 1,092 383 240 623 619
运输费 5,424 2,315 4,657 6,972 7,246
展览费 1,317 600 518 1,118 866
折旧费 2,994 1,832 2,124 3,956 4,526
租赁费 32,337 17,285 19,275 36,560 42,422
合计 199,597 103,737 114,582 218,319 248,908
公司销售费用的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际费用发生额为基础，参考对以前年度财
务报表发生数的分析结果，并考虑公司成本费用控制计划和2009-2010 年度销售增长预测以及营
销策略等因素分项目进行的预测。
公司2009 年度销售费用预测数为218,319 千元，2010 年度销售费用预测数为248,908 千元；2008
年度为199,597 千元，2009 年预测数比2008 年增长9.38%，2010 年预测数比2009 年增长14.01%。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
33
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.5 销售费用(续)
销售费用上升主要是由于随着预测收入的增长，公司销售规模扩大，公司用工数量、工资基数上
升，相应对职工奖金、福利、社保支出增加；为提高“老凤祥”品牌知名度，公司计划下年度广
告促销投入增加，2009 年预测广告促销费与2008 年基本持平，2010 年考虑到世博会影响，预测
数比2009 年增加82.80%；公司计划新建银楼数量增加，并考虑市场租金上涨，租赁费、装修费
摊销（长期资产摊销）预测数有所增长。
3.6.6 管理费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
职工薪酬 74,780 42,847 53,893 96,740 116,593
折旧费 8,663 4,640 5,557 10,197 10,824
办公费 4,267 1,877 1,933 3,810 4,543
运输费 1,679 1,713 634 2,347 2,255
保险费 4,585 1,264 3,172 4,436 6,519
差旅费 2,367 1,260 896 2,156 2,340
场地使用费 4,667 3,376 4,067 7,443 8,187
水电费 4,912 2,068 2,887 4,955 5,269
税金 5,698 3,335 3,983 7,318 5,666
中介费 2,851 2,749 2,006 4,755 5,783
广告促销费 469 20 85 105 141
会务费 2,545 1,343 726 2,069 2,060
研究开发费 13,108 7,196 1,434 8,630 13,505
检验检疫费 199 130 55 185 200
交际应酬费 4,477 1,553 1,637 3,190 3,541
交易手续费 683 391 - 391 397
借款授信担保费 473 319 - 319 -
警卫保安费 341 147 416 563 791
绿化、排污费 682 283 291 574 658
长期资产摊销 2,867 1,822 3,154 4,976 8,748
商标专利费 21 9 10 19 20
上市公司费用 774 254 500 754 725
物料消耗及修理费 4,164 1,567 943 2,510 2,678
其他 7,871 2,292 2,642 4,934 5,472
合计 153,143 82,455 90,921 173,376 206,915老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
34
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.6 管理费用(续)
公司管理费用主要包括职工薪酬、场地使用费、技术开发费、长期资产摊销、折旧费等。公司管
理费用的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际费用发生额为基础，参考对以前年度财务报表
发生数的分析结果，并考虑公司成本费用控制计划和2009-2010 年度的变动趋势进行的预测，其
中职工薪酬按公司人员增长计划及工资历史增长水平和福利计划计算确定。
公司2009 年度管理费用预测数为173,376 千元，2010 年度管理费用预测数为206,915 千元；2008
年度为153,143 千元，2009 年预测数比2008 年增长13.21％，2010 年预测数比2009 年增长19.34%。
管理费用预测数增长主要是由于随着公司业务规模扩大、利润增长，公司用工数量、工资基数上
升，相应对职工奖金、福利、社保支出增加，2009 年预测职工薪酬比2008 年增长29.37%，2010
年预测职工薪酬比2009 年增长20.52%；考虑到金融危机对行业市场的影响，2009 年研究开发费
预测数比2008 年减少34.16%，预测2010 年市场转暖，公司预测对新产品技术投入增加，2010
年研究开发费预测数比2009 年增长56.49%；随着市场租金上升和资本性支出增加，预测场地使
用费、长期资产摊销有所增长。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
35
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.7 财务费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
利息支出 70,501 36,600 35,469 72,069 71,929
减：利息收入 6,758 2,683 3,091 5,774 5,018
利息净支出/
（净收入）
63,743 33,917 32,378 66,295 66,911
加：汇兑净损
失/（净收益）
1,293 94 150 244 238
其他 12,161 5,941 5,786 11,727 13,256
合计 77,197 39,952 38,314 78,266 80,405
公司财务费用的预测是以2008 年度和2009 年1-6 月实际费用发生额为基础，并结合公司
2009-2010 年度资金存量的变化、资金筹措及使用计划以及国家金融机构存、贷款利率变动趋势
进行的预测。
公司2009 年度财务费用预测数为78,266 千元，2010 年度财务费用预测数为80,405 千元；2008
年度为77,197 千元，2009 年预测数比2008 年度增长1.39%，2010 年度预测数比2009 年度增长
2.73%。主要由于预测筹资额增加，利息支出增长所致。
3.6.8 公允价值变动收益
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
交易性金融资产 -26,139 16,405 - 16,405 -
交易性金融负债 - - - - -
投资性房地产 - - - - -
合计 -26,139 16,405 - 16,405 -
由于本公司及下属子公司所持有的交易型金融资产的市场价格波动较大，难以合理预计，且所持
有的交易型金融资产数量不多。依据重要性原则，本公司在本预测期内未对其公允价值变动产生
的损益进行预计。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
36
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.9 投资收益
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测
数
2009 全年合计数 预测数
交易性金融资产收益 1,452 13,812 - 13,812 -
可供出售金融资产收益 - - - - -
持有至到期投资收益 - - - - -
按权益法享有或分担
的被投资公司
净损益的份额
-1,545 -4,027 -1,357 -5,384 -1,285
按成本法核算的被投资
公司宣告发放的股利
3,916 3,142 - 3,142 -
长期股权投资转让收益 -1,570 1,208 - 1,208 -
合计 2,253 14,135 -1,357 12,778 -1,285
公司2009 年度投资收益预测数为12,778 千元，2010 年度投资收益预测数为-1,285 千元；2008 年
度为2,253 千元，2009 年预测数比2008 年度增加4.67 倍，2010 年度预测数比2009 年度减少
110.06%。
2009 年投资收益大幅增长的原因主要是交易性金融资产收益增加所致，出于谨慎性原则，对交易
性金融资产收益盈利预测区间不作预测。
公司2009-2010 年度投资收益预测数中按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额为根据被
投资单位预测净利润和公司持股比例预测。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
37
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.10 营业外收入
2008 年度 2009年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
非流动资产处置利得 74 68 - 68 -
无形资产处置利得 - - - - -
债务重组利得 5,859 - - - -
财政补贴 7,138 1,604 - 1,604 -
盘盈利得 2 - - - -
赔偿利得 1,048 286 - 286 -
捐赠利得 - - - - -
税收返还 13,841 6,132 5,434 11,566 14,200
其他 675 42 - 42 -
合计 28,637 8,132 5,434 13,566 14,200
公司营业外收入2009 年度预测数为13,566 千元，2010 年度预测数为14,200 千元；2008 年度为
28,637 千元，2009 年预测数比2008 年度减少52.63%，2010 年度预测数比2009 年度增长4.67%。
公司2009-2010 年度营业外收入预测数主要为税收返还，系本公司下属子公司上海老凤祥国际贸
易有限公司预计收到的进口钻石征收的增值税返还，根据预测钻石采购量、平均采购价格和适用
退税率预测。
考虑2009 年下半年饰品销售减少，钻石进口量有所减少，2009 年进口钻石总量比2008 年有所降
低，预测相应退税额有所下降；随着2010 年饰品销售增加，对钻石需求量上升，预测相应退税
额有所上升。
营业外收入中其他项目具有金额的不可预测性，出于谨慎性原则，盈利预测期间不作出预测。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
38
3.6 备考盈利预测项目编制说明(续)
3.6.11 所得税费用
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
所得税费用 47,359 43,331 30,980 74,311 97,410
公司2009-2010 年度企业所得税系根据2009-2010 年度预测的利润总额，按照本盈利预测报告的
编制说明3.4 税项所述的企业所得税率，经过应纳税所得额调整后预测的。
由此预测2009 年度企业所得税为74,311 千元，2010 年度企业所得税为97,410 千元；2008 年度
为47,359 千元，2009 年预测数比2008 年度增加56.91%，2010 年度预测数比2009 年度增加31.08%，
主要是扣除投资收益后的利润总额增加所致。
3.6.12 少数股东损益
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目 已实现数 1-6 月已实现数7-12 月预测数2009 全年合计数 预测数
少数股东损益 66,144 53,127 21,591 74,718 63,149
公司少数股东损益系按合并报表编制方法，按子公司预测净利润中不属于母公司所拥有的部分作
为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
39
3.7 影响备考盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
本公司所作备考盈利预测已综合考虑各方面的影响，并遵循了一贯性和谨慎性原则。但由于盈利
预测所依据各种假设具有不确定性，因而实际结果可能与预测信息存在差异，投资者进行投资决
策时，不应过分依赖本预测资料，同时应当关注以下事项：
1、 存在的主要问题
2、 准备采取的措施
附件：
附件一：2009 年度、2010 年度备考盈利预测表
附件二：老凤祥股份有限公司关于预测审核的管理层声明书
老凤祥股份有限公司
日期：2009 年8 月10 日老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
40
附件一
备考盈利预测表
预测期间：2009 年度、2010 年度
编制单位：老凤祥股份有限公司 金额单位：千元
2009 年预测数
项目
行
次
2008 年
已实现数 1-6 月已实现数 7-12 月预测数 合计
2010 年
预测数
一、营业收入 1 9,283,644 5,943,841 3,968,541 9,912,382 10,326,921
减：营业成本 2 8,565,223 5,503,177 3,559,777 9,062,954 9,297,454
营业税金及附加 3 89,794 46,785 57,018 103,803 124,594
销售费用 4 199,597 103,737 114,582 218,319 248,908
管理费用 5 153,143 82,455 90,921 173,376 206,915
财务费用 6 77,197 39,952 38,314 78,266 80,405
资产减值损失 7 4,305 3,164 - 3,164 -
加：公允价值变动收益 8 -26,139 16,405 - 16,405 -
投资收益 9 2,253 14,135 -1,357 12,778 -1,285
二、营业利润 11 170,499 195,111 106,572 301,683 367,360
加：营业外收入 12 28,637 8,132 5,434 13,566 14,200
减：营业外支出 13 5,474 1,087 - 1,087 -
三、利润总额 15 193,662 202,156 112,006 314,162 381,560
减：所得税费用 16 47,359 43,331 30,980 74,311 97,410
四、净利润 17 146,303 158,825 81,026 239,851 284,150
归属于母公司所有
者的净利润
18 80,159 105,698 59,435 165,133 221,001
少数股东损益 19 66,144 53,127 21,591 74,718 63,149
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人:老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
41
附件二
老凤祥股份有限公司
关于预测审核的管理层声明书
上海众华沪银会计师事务所有限公司：
本公司已委托贵会计师事务所对本公司编制的2009 年度、2010 年度的预测利润表及其编制
所依据的假设进行审核，并出具审核报告。
本公司承诺对上述预测性财务信息的编制和列报负责，包括识别和披露上述预测性财务信息
所依据的假设。
本公司就已知的全部事项，作出如下声明：
1.上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。其编制和列
报所采用的会计政策符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，并且与编制本公司历史财务
报表时所使用的会计政策相一致。
2.上述预测性财务信息是在管理层确定的假设的基础上编制的。这些假设反映了管理层根据
目前所能获取的信息，对于该预测性财务信息涵盖期间内的预期未来状况和预期将采取的行动所
作出的判断和最佳估计。本公司确信上述预测性财务信息所依据的假设具有充分、适当的支持性
证据，为预测性财务信息提供了合理的基础，且所依据的重大假设已在该预测性财务信息的附注
中完整、充分披露。
3.本公司已向贵事务所完整地提供了下列资料，并对这些资料的真实性、合法性和完整性承
担全部责任：
(1)需审核的预测性财务信息及其所依据的各项基本假设和编制时所选用的会计政策。
(2)有关预测数、基本假设以及基础数据的支持性证据。
(3)预测性财务信息的附注说明。包括：编制所依据的假设；公司经营环境、市场情况和生产
经营情况，以及影响公司未来上述预测性财务信息涵盖期间内财务状况、经营成果和现金流量的
关键因素的资料。包括：老凤祥股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
42
①本公司的历史背景、行业性质、生产经营方式、市场竞争能力、有关法律法规及会计政策
的特殊要求；
②本公司的产品或劳务的市场占有率及营销计划；
③本公司生产经营所需要的人、财、物等资源的供应情况和成本水平；
④本公司以前年度的财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；
⑤宏观经济的影响等。
4.根据截至目前所掌握的信息，本公司确信上述预测性财务信息所依据的历史数据是真实的，
预测所采用的数学和统计学方法、模型是合理的，并且预测的编制方法是适当的。
5.上述预测性财务信息已获得本公司董事会批准。
6.本公司将确保上述预测性财务信息和贵会计师事务所对其出具的审核报告仅供本公司按约
定用途使用，由于使用不当所造成的后果，与贵会计师事务所以及签署审核报告的注册会计师无
关。
老凤祥股份有限公司
法定代表人：
财务负责人：
二〇〇九年八月十日
