老凤祥股份有限公司
二00 九年第一次临时股东大会
会议资料
二00 九年九月十八日1
老凤祥股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2009 年9 月18 日(星期五) 上午9:00(8:30～9:00 股东审阅
大会文件)
会议地点：上海青松城三楼黄山厅
会议主持：副董事长兼总经理石力华先生
会议程序：(以下议案报告人为公司董事长胡书刚)
1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行
股份购买资产的议案》：
2.1、发行方式；
2.2、发行股票的种类和面值；
2.3、发行股份购买的资产；
2.4、发行对象和认购方式；
2.5、发行价格和定价方式；
2.6、发行数量；
2.7、本次发行股份的限售期及上市安排；
2.8、目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间的损益安
排；
2.9、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案；
2.10、本次发行决议有效期；
3、审议《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
的议案》；
4、审议《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股
份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；
5、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的说明》；
6、审议《关于公司股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公
司股份的议案》；
7、审议《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资
产有关事宜的议案》。
8、公司高级管理人员解答股东提问；
9、大会秘书处宣读2009 年第一次临时股东大会表决方法说明；
10、大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；
11、股东对上述议题填写表决单并投票表决；
12、大会结束。2
议案一：《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事
会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司
符合实施发行股份购买资产的各项条件。
议案二：《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
发行股份购买资产的议案》
（1）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00 元。
（3）发行股份购买的资产
公司本次发行股份所购买的目标资产为上海市黄浦区国有资产
监督管理委员(以下称“黄浦区国资委”)持有的上海老凤祥有限公司
(以下称“老凤祥有限”)27.57%的股权、上海工艺美术有限公司(以下
称“工美公司”)100%的股权。公司及黄浦区国资委共同委托评估机
构对本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评
估，作为本次交易的定价参考依据。根据评估机构出具的相关资产评
估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资产的市
场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估
值为457,645,889.24 元， 工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。经公司与黄浦区国资委协商，本次交易老凤祥有
限27.57%的股权定价为457,645,889 元，工美公司100%的股权定价
为364,267,976 元，合计为821,913,865 元。
（4）发行对象和认购方式
本次非公开发行股份的发行对象为黄浦区国资委，所发行股份由
黄浦区国资委以其持有的目标资产为对价全额认购。
（5）发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日（2009 年6 月5 日），定价基准日前20 个交易日公司股票
交易均价14.18 元/股（其计算方式为：定价基准日前20 个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。2009 年6 月12 日，公3
司2008 年度股东大会审议通过：以2008 年12 月31 日总股本
276,957,336 股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含税），
总金额为27,695,733.6 元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日
中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日
为2009 年6 月17 日。根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发
行价格调整为14.08 元/股。
在本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（6）发行数量
公司本次拟向黄浦区国资委发行股份58,374,564 股，本次非公开
发行股份的最终数量，将经公司股东大会和中国证监会审核确定。
（7）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向黄浦区国资委发行的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上
市交易。
（8）目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间的损
益安排
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为
止的期间所产生的盈利由老凤祥股份有限公司享有；所发生的亏损，
由黄浦区国资委以现金补足。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存
未分配利润。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案经股东大会审议通
过之日起十二个月。
议案三：《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）〉的议案》
详见附件一。
议案四：《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开
发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协
议〉的议案》
详见附件二。
议案五：《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》4
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）公司本次非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易需经公司股东大会审议批准，并需经国有资产监督管理
部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批
准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产
重组预案中已对审批风险进行详细披露并作出特别提示。
（2）公司本次发行股份所购买的目标资产为老凤祥27.57%的权
益、工美公司100%的权益。
黄浦区国资委拥有相应目标资产完整的权利，目标资产不存在限
制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
（3）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形
资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
（4）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
议案六：《关于公司股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式
增持公司股份的议案》
本次发行股份购买资产完成后，黄浦区国资委持有本公司股份将
超过公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项、第（三）
项的规定，黄浦区国资委本次增持公司股份拟向中国证监会申请免于
以要约方式增持股份。
议案七：《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份
购买资产有关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切
有关事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施公司本次发行股份购买资产的具体方案，根据股
东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于购买资
产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；5
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次发行股份
购买资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机
构，签署聘请协议等事项；
（3）如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及
股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行股份购买资产进行
调整；
（4）协助黄浦区国资委办理豁免以要约方式增持公司股份有关的
一切必要或适宜的事项；
（5）公司本次发行股份购买资产完成后，办理股份登记、锁定、
上市事宜、修改《公司章程》相应条款并办理相关审批、工商变更登
记事宜；
（6）办理与本次购买资产有关的其他事宜。6
附件一：
证券代码： 600612 证券简称： 老凤祥 上市地点：上海证券交易所
900905 老凤祥B
老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
交易对象住所：上海市延安东路300 号
交易对象通讯地址：上海市延安东路300 号
独立财务顾问
二〇〇九年九月二日7
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
重大事项提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向
控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司
27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产
完成后，公司的主营业务不发生变更。
根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产
构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
二、本次交易标的资产的评估情况
根据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，
老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的
股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。
三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A 股
股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行期8
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进
行除权除息处理），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，本
次非公开发行股份的价格为14.08 元/股。
本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将
对该价格进行相应调整。
四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附生效条
件的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。
五、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成
关联交易。
黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
六、鉴于本次收购标的资产老凤祥有限及工美公司名下部分房产尚未办理产
权证明，黄浦区国资委承诺如下：
1、老凤祥有限名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成老凤祥有
限损失，并因老凤祥股份持有老凤祥有限股权而间接导致老凤祥股份损失的，本
委按照本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）承担因前述原
因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
2、工美公司名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成工美公司损
失，并因老凤祥股份持有工美公司股权而间接导致老凤祥股份损失的，本委按照
本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致老凤
祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
七、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
（一）本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得公司股东大会审议通过、上海市国资委批准、中国证
监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。因此，本次交易能否实施以及发行9
股份收购资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到
42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的
条件，黄浦区国资委拟向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该
项申请需得到中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资
委要约收购义务为前提。
（二）本次交易后，公司的经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步
加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体
进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争
加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将
对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走
势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008
年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场
受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全
年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧
烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半
年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。10
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年计
划用料42 吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由
于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货
金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。
因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金
管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。
2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在
持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不确定，对于未来收入不确定的担心，
将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势
更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影
响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全
球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所
下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。
2007年-2009年6月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31
元/克11
3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常
经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢
占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合
降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而
对其经营造成一定风险。
（三）其他风险
1、盈利预测风险
根据《重组管理办法》规定，公司对本次交易完成后的盈利情况作出预测。
虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种
假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
2、股票价格波动风险
公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间
公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交
易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，公司股票市场价格存在出
现波动的风险。
八、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉
及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
九、2009 年5 月21 日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关
于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国
第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）变更
为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。与此同
时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅
笔有限公司”。
2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政12
管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009
年8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B
股股票简称变更为“老凤祥B”。2009 年8 月5 日，公司下属全资子公司“上海福
斯特笔业有限公司”更名为“中国第一铅笔有限公司”。13
目 录
公司声明..........................................................................................................7
重大事项提示...................................................................................................7
目 录............................................................................................................13
释 义............................................................................................................16
第一章 交易概述............................................................................................18
一、本次交易的背景和目的........................................................................18
二、本次交易的相关决策过程.....................................................................18
三、本次交易对方.......................................................................................19
四、本次交易标的及定价............................................................................19
五、本次交易构成关联交易........................................................................20
六、本次交易构成重大资产重组.................................................................20
七、本次交易的董事会与股东大会表决情况...............................................20
第二章 交易双方的基本情况..........................................................................22
一、上市公司基本情况...............................................................................22
二、交易对方基本情况...............................................................................27
第三章 本次交易标的情况.............................................................................28
一、上海老凤祥有限公司............................................................................28
二、上海工艺美术有限公司........................................................................89
第四章 发行股份情况.................................................................................121
一、发行方案............................................................................................121
二、本次发行前后的主要财务数据............................................................122
三、本次发行前后的公司股权结构变化情况.............................................123
第五章 本次交易协议的主要内容...............................................................124
一、交易价格及定价依据..........................................................................124
二、支付方式............................................................................................124
三、资产交付或过户的时间安排...............................................................124
四、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属...............................125
五、协议的生效条款和生效时间...............................................................12514
六、违约责任............................................................................................125
第六章 本次交易的合规性分析....................................................................126
一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条规定...........................126
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定..........128
第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析.........................130
一、交易标的资产定价的合理性分析........................................................130
二、本次发行股份定价的合理性分析........................................................133
三、公司董事会对本次交易定价依据的相关意见......................................134
三、公司独立董事对本次交易定价依据的相关意见...................................134
第八章 董事会讨论与分析...........................................................................135
一、对本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................135
二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析...............................136
三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析..........144
三、本次交易对公司其它方面的影响........................................................154
第九章 财务会计信息...................................................................................156
一、交易标的最近三年一期的简要财务报表.............................................156
二、盈利预测............................................................................................167
三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明
.................................................................................................................170
第十章 同业竞争和关联交易........................................................................171
一、同业竞争............................................................................................171
二、关联交易............................................................................................171
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被控股股东或者其他关联人占用的
情形..........................................................................................................173
二、本次交易后，公司是否存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形
.................................................................................................................173
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或
有负债）的情况........................................................................................173
四、公司最近十二个月发生的资产交易情况的说明...................................173
五、本次交易对公司治理机制的影响........................................................173
第十二章 独立财务顾问和律师的意见..........................................................17415
一、独立财务顾问对本次交易的意见........................................................174
二、律师对本次交易的意见......................................................................174
第十三章 与本次交易有关的证券服务机构..................................................175
一、独立财务顾问.....................................................................................175
二、上市公司法律顾问.............................................................................175
三、财务审计机构.....................................................................................175
四、资产评估机构.....................................................................................176
第十四章 董事会及有关中介机构声明..........................................................177
第十五章 备查文件和备查地点....................................................................18216
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司 、老
凤祥股份
指 老凤祥股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易、发行股份购买资产、
本次非公开发行、本次发行
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%股权和上海工艺美术有限公
司100%股权的交易行为
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术总公司100%的股权
首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第
六届董事会第七次(临时)会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美总公司 指 上海工艺美术总公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制
后设立)
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
黄金交易所 指 上海黄金交易所
独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司17
国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股
份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第53 号）
《规范重大重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（ 证监会公告
[2008]14 号）
《内容和格式准则第26 号》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请
文件》（证监会公告[2008]13 号）18
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
公司目前主要从事两大业务：公司自身及下属的11 家子公司主要从事笔类
产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工
和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占公司业务比重很大，老凤祥有限实现的营
业收入和营业利润分别占公司2008 年合并报表营业收入和营业利润的96.75%
和93.88%。
本次交易前，公司持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有
27.57%的股权。通过本次交易，公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，
有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，黄浦区国资委
将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制
造的工美公司整体注入到本公司，将使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在
的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。
通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于
公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资
源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡
本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产和业务的整合，形
成本公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念
品等相关延伸产业，使公司能够更好的把握住2010 年上海世博会召开这一历史
性机遇，进一步巩固和发展公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。同
时，通过本次交易理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有资产的
证券化进程。
二、本次交易的相关决策过程
2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于
公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会同意黄19
浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资
产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限公
司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公司及黄浦
区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老
凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009） 第187 号《上海工艺
美术有限公司整体资产评估报告》。
2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于
公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
2009年9月2日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符合上
市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非
公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的
议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议
案
三、本次交易对方
名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住所：上海市延安东路300 号
负责人：徐若海
四、本次交易标的及定价
本次交易的标的资产为公司控股股东黄浦区国资委持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。
公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估对本次交易的收购标的资产老
凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据20
立信资产评估出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，老
凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股
权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价
为457,645,889 元，工美公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为
821,913,865 元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方黄浦区国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交
易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值合计为821,913,865.61 元，经交易双方协商，最
终交易金额为821,913,865.00 元，为公司截至2008 年12 月31 日经审计净资
产值1,032,024,394.46 的79.64%，达到《重组管理办法》第十一条及第十二条
之规定标准，构成重大资产重组。同时，本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易的董事会与股东大会表决情况
2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议以现场会议方式
逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购
买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的
议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产
协议〉的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关
于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公
司股份的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到7 名，实到6 名。石
力华董事因公出国未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案
中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同21
意。
2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议以现场会议方式
逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购
买资产的议案》，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行
股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于召开2009 年第一次临时股东大
会的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到6 名，实到5 名。石力华
董事因公未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案中，关联
董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同意。22
第二章 交易双方的基本情况
一、上市公司基本情况
（一）概况
中文名称： 老凤祥股份有限公司
曾用名： 中国第一铅笔股份有限公司
注册地址： 上海市河南南路33号24楼
办公地址： 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
法定代表人：胡书刚
注册资本： 27,695.73 万元
股票简称： 老凤祥 老凤祥B
股票代码： 600612 900905
上市地点： 上海证券交易所
董事会秘书：周富良
税务登记证号：国地税沪字31011560720072X
经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文
物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相
关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）
及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；
已独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及
行政许可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
公司于1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上
海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493 号文批准设立，以公开募
集方式设立的股份有限公司。1992 年5 月14 日经中国人民银行上海分行以（92）
沪人金股字第7 号文批准，公司于1992 年6 月向社会公开发行人民币股票390
万股（每股面值10 元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21 万股，
向社会法人招募50.79 万股，向社会个人公开发行50 万股（包括内部职工股1023
万股）。1992 年8 月14 日，公司A 股（不含内部职工股）在上海证券交易所上
市，简称为中国铅笔，股票代码为600612。1992 年6 月26 日，中国人民银行
上海市分行（92）沪人金B 股字第6 号文批准，于1992 年7 月向境外法人和
自然人发行人民币特种股票250 万股（每股面值10 元）。1992 年8 月2 日，公
司B 股在上海证券交易上市，B 股简称为中铅B 股，股票代码为900905。公司
设立时的股本总额为640 万股，其中，A 股为390 万股，B 股为250 万股。
1992 年12 月，公司股票面值由每股10 元拆细为每股1 元。拆细后公司股
本总额为6,400 万股。其中，A 股为3,900 万股，B 股为2,500 万股。
1993 年4 月30 日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10 股送2
股。经上海市证券管理办公室（1993 年）200 号文批准，公司于1994 年1 月
以10：8 的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的
股本总额为10,486.32 万股。
1994 年2 月14 日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994 年3 月28 日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10 股送1
股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95 万股。
1995 年4 月18 日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10 股送2
股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424 万股。
1996 年5 月21 日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10 股送1
股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14 万股。
1997 年3 月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240 号文批准，公
司以10：2.72 的比例配股。A 股股东按10：2.69 的比例受让公募法人股的部分
配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458 万股。
1999 年5 月31 日，公司1998 年度股东大会审议通过，向全体股东每10
股送2 股同时转增1 股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396
万股。
2000 年12 月8 日，公司转配股上市交易。24
2005 年10 月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公
司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128 股国家
股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资
委成为本公司的控股股东。
2006 年2 月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A 股
股东每10 股支付3.5 股对价股份。
2007 年5 月30 日，公司2006 年度股东大会审议通过，向全体股东每10
股转增1 股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336 万股。
2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政管
理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009 年8
月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B 股股
票简称变更为“老凤祥B”。
（三）公司最近三年的控股权变动情况
公司控股股东为黄浦区国资委。最近三年，黄浦国资委对公司的控股地位未
发生过变化，其持股变化情况详见本章之“一、上市公司基本情况 （六） 公司
控股股东概况 2、控股股东持有公司股份的情况”
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未有重大资产重组情况发生。
（五）公司主营业务发展情况及主要财务指标
公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，主
要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名牌产品。
近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、管理等方面
所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业中稳固的龙
头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥有限采用的科、工、贸一体
化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产业链，已确
立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润来源。25
公司近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 3,124,384,081.88 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51 1,809,183,671.06
净资产 1,234,856,225.12 1,032,024,394.46 1,269,848,970.35 783,152,994.76
归属于母公司
的净资产
936,381,385.82 754,918,235.56 1,030,791,792.00 589,065,408.23
每股净资产 3.38 2.73 3.72 2.34
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 5,829,991,561.24 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39 4,278,298,451.34
利润总额 165,566,978.57 176,191,520.78 222,412,028.69 146,007,765.41
净利润 131,259,498.41 136,429,129.61 178,868,888.11 116,316,208.32
归属于母公司
股东的净利润
76,225,517.42 70,131,941.52 103,239,315.20 69,545,319.58
每股收益 0.28 0.25 0.37 0.28
注：2009 年上半年数据未经审计
（六）公司控股股东概况
1、控股股东的基本情况
公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产
管理办公室，成立于1992 年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994
年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中
共黄委办[2005]34 号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄
浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管
理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；
负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本
区上市公司国有股股权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权的设
置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、
国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、
改制方案的审定等。
2、控股股东持有公司股份的情况
为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005 年10 月，经国务院国有资产
监督管理委员会国资产权[2005]350 号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股
划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61 号文《关于同意上海
市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书26
并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）
公司将其持有的本公司83,328,128 股国家股股份（占本公司股本总额的
33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006 年2 月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A 股股东每
持有10 股流通A 股股份可获得3.5 股股份的对价方案，向流通A 股股东支付共
计10,180,771 股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本
公司股份为73,147,357 股，占公司总股本的29.05%。
2007 年7 月，公司以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公积金
转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占
公司总股本的29.05%。
2008 年10 月至11 月，黄浦区国资委及其一致行动人工美总公司通过二级
市场增持公司股份2,299,144 股，其中黄浦区国资委直接增持77,708 股，该次
增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237
股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801 股
股份，占公司总股本的29.08%。
2009 年6 月10 日，工美总公司通过上海证券交易所大宗交易平台将其持
有的公司2,221,400 股股份全部转让给黄浦区国资委。本次转让完成后，黄浦区
国资委直接持有公司82,761,201 股股份，占公司总股本的29.88%。
黄浦区国资委与公司及本次收购标的资产的股权关系如下：
授权管理
100%
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
上海工艺美术有限公司
29.94%
中国第一铅笔有限公司
20.50%27
（七）公司股本结构及前十大股东的持股情况
截至本报告书出具之日，公司的股本结构如下：
股东
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股东性质
持有有限售条件
股份数量（股）
黄浦区国资委 82,761,201 29.88 国有股 66,414,226
其他社会公众股东
人民币普通股（A 股）股东 62,139,639 22.44
境内上市外资股（B 股）股东 132,056,496 47.68
合 计 276,957,336 100.00
截至2009 年6 月30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
（%）
1 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国有股 82,761,201 29.88
2 Golden China Master Fund 境内上市外资股 5,843,821 2.11
3 SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.） LTD. 境内上市外资股 4,231,848 1.52
4
BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT
SINGAPORE BRANCH
境内上市外资股 3,495,883 1.26
5 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 人民币普通股 3,200,046 1.16
6 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 人民币普通股 2,000,153 0.72
7 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 人民币普通股 1,999,750 0.72
8 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 人民币普通股 1,505,832 0.54
9 GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 人民币普通股 1,497,345 0.54
10 百联集团有限公司 人民币普通股 1,400,000 0.51
合 计 107,935,879 38.96
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及其与相关资产的权属关
系详见本报告书本章之“一、上市公司基本情况 （六）公司控股股东概况”
（二）黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。28
第三章 本次交易标的情况
本次发行股票购买资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和
工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事黄金珠宝类产品的加工和销售，工
美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的
加工制造。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，通过对黄浦区国资委下属
相关资产的整合，形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的黄金首饰业态，积极发
展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业。
本次交易标的的基本资料如下：
公司名称 主营业务 注册地址 法人代表 注册资本
老凤祥有限
金银珠宝类产品的加工及
销售
上海市南京东路
432 号
胡书刚 20491.5 万元
工美公司
工艺美术品、玉石珠宝及
旅游纪念品的加工制造
上海市漕溪路
258 弄26 号
张盛康 10000 万元
一、上海老凤祥有限公司
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
公司名称： 上海老凤祥有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
主要办公地点： 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 20,491.5 万元
企业注册号： 310101000138498
税务登记证号： 国地税字310104133723691
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与
相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限
分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
上海老凤祥有限公司是由创建于1848 年的“老凤祥银楼”发展而来，“老凤祥”29
商标也是源于“老凤祥银楼”的字号。
1996 年4 月，经上海市第二轻工业局出具的沪二轻（95）企字第716 号《关
于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》同意，由上海老凤祥首饰总厂、上
海宇宙金银饰品厂、上海珠宝玉器厂、上海工艺美术总公司首饰研究所和上海大
同行珠宝首饰汇市等五个国有企业改制重组为上海老凤祥有限公司。
1996 年12 月，经上海市经济委员会于1996 年11 月27 日以沪经企（1996）
590 号《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》，同意老凤祥有
限建立职工持股会。
1996 年12 月，经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第96-1218 号
《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为5,534.94 万元，其中上海轻工控
股（集团）公司下属工艺美术总公司出资3,920.25 万元，占注册资本的71.01%；
老凤祥有限职工持股会出资1,604.69 万元，占注册资本的28.99%。
1999 年6 月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132 号
文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通
知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工
控股（集团）公司、上海老凤祥有限公司职工持股会和若干自然人共同投资，把
上海老凤祥有限公司经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的
有限责任公司。本次重组后，老凤祥有限注册资本增至12,300 万元，具体的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)
中国第一铅笔股份有限公司 4,090.00 33.25
上海福斯特笔业有限公司 2,800.00 22.77
上海轻工控股（集团）公司 2,405.00 19.55
上海老凤祥有限公司职工持股会 2,185.00 17.76
许思豪 472.00 3.84
辛志宏 176.00 1.43
张盛康 172.00 1.40
合计 12,300.00 100
1999 年10 月，上海轻工控股（集团）公司对老凤祥有限增资13,610,000
元，增资完成后老凤祥有限注册资本增至136,610,000 元，上海轻工控股（集团）
公司出资3,766 万元，占老凤祥有限出资总额的27.57%。
2004 年4 月，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让30
协议》。本次股权转让完成后，石力华出资580 万元，占老凤祥有限出资总额的
4.25%；辛志宏出资132 万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出资
108 万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。
2005 年4 月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15 号文《黄
浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市
国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的老凤祥有限27.57％的国有股权一并
划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有老凤祥有限
相应的股权。
2006 年5 月，老凤祥有限进行增资扩股，按照1：0.5 的比例实施配股。本
次增资完成后，老凤祥有限的注册资本增至20,491.5 万元。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，老凤祥有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)
老凤祥股份有限公司 6,135.00 29.94
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 5,649.00 27.57
中国第一铅笔有限公司 4,200.00 20.50
上海老凤祥有限公司职工持股会 3,277.50 15.99
石力华 870.00 4.25
辛志宏 198.00 0.96
张盛康 162.00 0.79
合 计 20,491.50 100
老凤祥有限的实际控制人为黄浦区国资委，具体的控制关系如下：
20.50%
授权管理
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
中国第一铅笔有限公司
29.94%31
4、老凤祥有限最近三年一期的主要财务指标
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产（万元） 219,707.61 224,572.65 170,973.45 121,636.64
净资产（万元） 55,283.75 50,511.28 43,193.59 34,535.84
归属于母公司的净资产 50,712.71 45,896.40 39,350.98 31,097.74
流动比率 1.18 1.14 1.13 1.13
速动比率 0.51 0.45 0.32 0.29
资产负债率（母公司） 71.96% 73.76% 71.42% 67.50%
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60
利润总额（万元） 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57
净利润(万元) 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40
归属于母公司股东的净
利润（万元）
9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71
应收账款周转次数 51.26 78.80 145.29 116.24
存货周转次数 9.25 7.45 6.30 5.48
净资产收益率 19.67% 25.58% 34.75% 25.21%
注：2009 年1－6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
（二）老凤祥有限主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3693 号审计报告，截至2009 年
6 月30 日，老凤祥有限的主要资产和负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项 目
金额(万元) 占资产总额比例(%)
流动资产 193,405.30 88.03
其中：货币资金 55,874.86 25.43
应收账款 25,259.06 11.50
存货 109,378.69 49.78
非流动资产 26,302.31 11.97
资产合计 219,707.61 100.00
项目 2009 年6 月30 日 占负债总额比例(%)
流动负债合计 164,323.98 99.94
非流动负债合计 99.89 0.06
负债合计 164,423.86 100.0032
1、主要资产情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的资产共计219,707.61 万元，其中流
动资产193,405.30 万元，非流动资产26,302.31 万元。老凤祥有限的资产主要
分布在货币资金、应收账款、存货、投资性房地产及固定资产上。
（1）投资性房地产
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限拥有的投资性房地产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 累计减值准备 净值 平均成新率(%)
投资性房地产 9,104.34 1,549.94 － 7,554.40 82.98
老凤祥有限的投资性房地产的情况如下：
序号 地址 建筑面积（m2） 产证号 权属性质 用途
1 上南路3300 号注 6,631
沪房地浦字（1999）
第000633 号
产权，空转 工业
2
宛平南路366 号斜
土路2422、2424 号
2,662.38
沪房地徐字（2003）
第025336 号
产权，出让 综合
3 南京西路190 号 4,196.18
沪房地黄字（2004）
第011656 号
产权，出让 商业
注：根据沪房地浦字（1999）第000633 号《房地产权证》，该处房产的建筑面积为
6,631 平方米。根据上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会文件（浦三管委[2008]222
号）“关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复”，上南路3300 号地块上原有
的部分建筑物（权证编号1#-10#）已拆除，并新建了汽销4S 店、办公楼等建筑物，但尚
未办理房地产权证。
（2）主要固定资产的情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 累计减值准备 净值 平均成新率(%)
房屋及建筑物 13,896.40 1,924.66 - 11,971.74 86.15
机器设备 5,056.14 4,538.89 0.21 517.04 10.23
运输设备 490.24 224.93 - 265.30 54.12
办公设备 1,550.22 976.42 - 573.80 37.0133
合计 20,993.00 7,664.90 0.21 13,327.89 63.49
老凤祥有限的固定资产主要为房屋建筑物，截至2009 年6 月30 日，固定
资产中房屋建筑物所占比重为89.82%。
A、房屋建筑物
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有房屋的具体情况
如下：
序号 地址 建筑面积（m2） 产证号 权属性质 用途
老凤祥有限
1 肇嘉浜路1000 号 208.55
沪房地市字（1999）
第003756 号
产权，转让 商场
2 漕溪路260 号注1 7,694.53
沪房地徐字（2001）
第026232 号
产权，空转 工业、商办
3 漕溪路270 号 6,630.45
沪房地徐字（2008）
第017003 号
产权，出让 工业、商办
4 广东路434 号底层前间 67.30
沪房地黄字（2006）
第000238 号
产权，空转 店铺
5 广东路438 号底层前间 74.69
沪房地黄字（2006）
第000408 号
产权，空转 店铺
6 福佑路229 号106 室 31.9
沪房地黄字（2005）
第006581 号
产权，出让 商场
7 福佑路229 号301 室 268.96
沪房地黄字（2008）
第001003 号
产权，出让 商场
8 福佑路229 号303 室 102.6
沪房地黄字（2007）
第007407 号
产权，出让 商场
9 福佑路229 号304 室 19.91
沪房地黄字（2007）
第003805 号
产权，出让 商场
10 福佑路229 号305 室 67.62
沪房地黄字（2007）
第007409 号
产权，出让 商场
11 福佑路229 号401 室 473.9
沪房地黄字（2007）
第003804 号
产权，出让 商场
12 福佑路229 号403 室 178.04
沪房地黄字（2007）
第003803 号
产权，出让 商场
13
福佑路239 号102、
105、402 及4 楼屋顶
1,711.55
沪房地黄字（2004）
第010289 号
产权，空转 商场
14 福佑路239 号302 室 765.42
沪房地黄字（2007）
第005366 号
产权，出让 商场
15 汇成三村32 号104 室 52.8 沪房徐字第61395 号 产权公房 住宅
16
重庆市渝中区邹容路
116-118 号
275.85
房权证101 字第
093458 号
产权，出让 商场
17 南京东路432－438 号509.73 － 使用权房 商场34
底层前部
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
18 侯家路26 号注2 1,710
沪房地南字（1997）
第000906 号
产权，空转 商场、办公
19 金陵东路327 号底层 96.64 － 使用权房 商业
上海老凤祥银楼有限公司
20 福佑路229 号201 室 417.79
沪房地黄字（2006）
第005190 号
产权，出让 商业、办公
21 四川北路1385 号1 层 114.14
沪房地虹字（2008）
第006507 号
产权，出让 店铺
22
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1014 室
80.75
沪房地嘉字（2008）
第009462 号
产权，出让 商业
23
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1015 室
82.63
沪房地嘉字（2008）
第012540 号
产权，出让 商业
24
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1056 室
77.25
沪房地嘉字（2008）
第009459 号
产权，出让 商业
25
惠南镇人民东路2635
弄148 号
264.64
沪房地南字（2007）
第006042 号
产权、转让 商业
26
惠南镇人民东路2635
弄150 号
244.28
沪房地南字（2007）
第005837 号
产权、转让 商业
老凤祥首饰研究所有限公司
27
高桥镇潼港一村19 号
104 室
56.56
沪房地浦字（2002）
第0067327 号
产权，出让 住宅
28 高桥镇清溪路173 号 95.64
沪房地浦字（2002）
第006691 号
产权，出让 商场
29 南京东路353 号 522.12 － 使用权房 商场
注1：根据沪房地徐字（2001）第026232号《房地产权证》，该处房产建筑面积为7,694.53
平方米。而该处房产在4#楼二、三层进行了搭建，搭建面积约306 平方米，搭建部分未办
理相关权证。
注2：黄浦区侯家路26 号（沪房地南字（1997）第000906 号）房地产权证记载的权
利人为“上海老凤祥有限公司”，但房屋建筑物和土地使用权的账面值在上海老凤祥珠宝首饰
有限公司，权证未变更。房地产权证记载的建筑面积为1,710 平方米，上海老凤祥珠宝首饰
有限公司已对其进行了改扩建，扩建后的面积为2,451 平方米；扩建部分未办理相关权证。
B、主要生产用机器设备
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限及其下属子公司主要生产用设备情况
如下：
序号 设备名称 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 数量（台） 平均成新率
上海老凤祥有限公司35
1 激光打标机 395,231.79 79,902.36 315,329.43 3 79.78%
2 电铸成型机 3,964,623.91 3,710,618.28 254,005.63 6 6.41%
3 雕刻机 1,194,840.00 1,019,119.19 175,720.81 2 14.71%
4 高速链条机 767,371.57 628,093.58 139,277.99 2 18.15%
5 三废处理设备及配套 260,000.00 148,329.78 111,670.22 1 42.95%
6 浇铸机 1,831,334.00 1,749,401.16 81,932.84 2 4.47%
7 批花机 203,910.00 122,167.52 81,742.48 16 40.09%
8 多功能制链机 1,657,442.00 1,580,254.64 77,187.36 2 4.66%
9 首饰制管机 258,985.50 185,044.92 73,940.58 1 28.55%
10 轧片机轧条机 1,305,714.00 1,253,318.61 52,395.39 9 4.01%
11 制链机 1,350,399.39 1,300,435.40 49,963.99 2 3.70%
12 电子天平 604,456.00 557,293.62 47,162.38 45 7.80%
13 电镀废水处理设备 47,008.55 0.00 47,008.55 1 100.00%
14 电火花机 366,320.00 321,567.55 44,752.45 1 12.22%
15 变电设备 51,134.00 7,691.39 43,442.61 1 84.96%
16 铸造机 863,010.00 819,859.50 43,150.50 1 5.00%
17 注腊机 945,074.00 904,575.03 40,498.97 4 4.29%
18 油压机 895,108.00 856,800.13 38,307.87 5 4.28%
19 多品种批花机 913,586.00 877,042.75 36,543.25 1 4.00%
20 球批花机 852,539.38 820,995.72 31,543.66 1 3.70%
21 转式焙烧炉 319,113.57 289,276.80 29,836.77 1 9.35%
22 超声波清洗机 63,314.96 37,690.70 25,624.26 5 40.47%
23 PP 吸收塔 32,190.00 10,703.28 21,486.72 1 66.75%
24 清洗水循环净化设备 19,658.12 0.00 19,658.12 1 100.00%
25 空压机 54,491.00 35,292.43 19,198.57 15 35.23%
26 制球机 517,771.27 498,613.57 19,157.70 1 3.70%
27 高速抛光机 191,175.76 172,291.56 18,884.20 5 9.88%
28 压扁机 359,764.00 341,775.88 17,988.12 1 5.00%
29 焙烧炉 437,489.00 419,989.21 17,499.79 1 4.00%
30 电气炉 342,883.00 325,738.81 17,144.19 1 5.00%
31 磁性研磨机 439,736.98 423,332.16 16,404.82 3 3.73%
32 稳压器 100,100.00 85,291.98 14,808.02 4 14.79%
33 四柱油压机 296,559.44 281,808.96 14,750.48 3 4.97%
34 制管机 295,581.00 283,086.79 12,494.21 1 4.23%
35 波形链批光机 329,157.23 316,978.66 12,178.57 1 3.70%
36 电泳漆机 60,780.00 49,748.76 11,031.24 1 18.15%
37 注腊机械手 265,814.00 255,180.58 10,633.42 2 4.00%
38 真空脱刨机 229,207.00 218,793.29 10,413.71 2 4.54%
39 曲轴压力机 233,058.00 223,053.40 10,004.60 10 4.29%
40 精密打磨机 10,199.99 1,534.44 8,665.55 3 84.96%
41 高频熔炼炉 45,000.00 36,472.50 8,527.50 1 18.95%
42 磨床 202,650.00 194,544.13 8,105.87 3 4.00%36
43 数码自控电炉 8,300.00 459.97 7,840.03 1 94.46%
44 高压石膏清洗机 188,717.00 181,168.33 7,548.67 1 4.00%
45 玉石雕刻机 7,500.00 0.00 7,500.00 3 100.00%
46 专用车床 182,996.00 175,676.12 7,319.88 1 4.00%
47 卧式带锯床 22,200.00 14,973.90 7,226.10 1 32.55%
48 柔软机 143,800.00 136,609.69 7,190.31 1 5.00%
49 真空回火炉 143,484.00 136,309.72 7,174.28 1 5.00%
50 中央空调 62,897.00 56,175.00 6,722.00 1 10.69%
51 抛光机 121,163.61 115,105.44 6,058.17 3 5.00%
52 压痕机 25,000.00 19,262.72 5,737.28 1 22.95%
53 失腊铸造设备 128,391.00 123,255.36 5,135.64 1 4.00%
54 抛车电镀专用 112,648.00 107,688.56 4,959.44 9 4.40%
55 普通车床 164,850.00 159,987.14 4,862.86 3 2.95%
56 高压清洗机 18,000.00 13,293.00 4,707.00 1 26.15%
57 铣床 114,450.00 109,871.93 4,578.07 2 4.00%
58 电焊机 86,000.00 81,456.66 4,543.34 2 5.28%
59 客梯 129,690.00 125,179.15 4,510.85 1 3.48%
60 液下泵 15,600.00 11,124.42 4,475.58 2 28.69%
61 热处理炉 161,938.00 157,873.75 4,064.25 1 2.51%
62 单脉冲电镀电源 3,846.15 0.00 3,846.15 1 100.00%
63 冲床 89,214.00 85,542.74 3,671.26 5 4.12%
64 牛头刨床 75,600.00 72,576.00 3,024.00 2 4.00%
65 电梯 171,500.00 168,498.75 3,001.25 1 1.75%
66 链条机 1,218,564.00 1,215,573.98 2,990.02 2 0.25%
67 静音无油空压机 2,905.98 0.00 2,905.98 1 100.00%
68 四柱液压机 59,220.00 56,336.48 2,883.52 1 4.87%
69 水氧焊接机 5,862.87 3,133.08 2,729.79 1 46.56%
70 小型喷沙机 58,304.00 55,803.29 2,500.71 1 4.29%
71 拉丝机 59,984.00 57,533.82 2,450.18 2 4.08%
72 捆扎机 2,540.00 261.43 2,278.57 1 89.71%
73 石膏搅拌机 54,083.00 51,919.37 2,163.63 1 4.00%
74 钻床 52,500.00 50,400.02 2,099.98 2 4.00%
小计 27,265,531.02 24,986,758.84 2,278,772.18 229 8.36%
上海老凤祥首饰研究所有限公司
1 激光焊接机 217,000.00 84,178.08 132,821.92 1 61.21%
2 首饰制造机 2,407,022.00 2,311,301.77 95,720.23 3 3.98%
3 真空铸造机 675,775.00 648,743.92 27,031.08 1 4.00%
4 加压铸造机 627,728.00 602,618.68 25,109.32 1 4.00%
5 制链机 344,035.00 326,833.25 17,201.75 1 5.00%
6 回转加热炉 257,164.00 246,877.28 10,286.72 1 4.00%
7 电解抛光机 238,474.00 228,934.96 9,539.04 1 4.00%
8 真空注蜡机 219,197.00 210,429.08 8,767.92 1 4.00%37
9 三用刻字机 30,138.50 22,460.76 7,677.74 1 25.47%
10 首饰锤打机 190,897.00 183,261.12 7,635.88 1 4.00%
11 紧缩机 142,038.00 134,936.10 7,101.90 1 5.00%
12 蒸汽清洗机 12,226.50 5,129.87 7,096.63 1 58.04%
13 感应熔化炉 153,474.00 147,335.00 6,139.00 1 4.00%
14 自动柔软机 130,802.00 125,569.80 5,232.20 1 4.00%
15 高压清洗机 129,374.00 124,199.04 5,174.96 1 4.00%
16 轧条机 32,850.00 27,958.26 4,891.74 2 14.89%
17 空压机 14,226.00 10,076.20 4,149.80 4 29.17%
18 真空脱泡机 75,209.00 72,200.48 3,008.52 1 4.00%
19 微镶雕刻机 2,900.00 32.80 2,867.20 1 98.87%
20 雕刻机 2,950.00 93.42 2,856.58 1 96.83%
21 框架油压机 54,172.00 51,463.40 2,708.60 1 5.00%
22 压模机 53,597.00 51,453.12 2,143.88 1 4.00%
23 小型喷砂机 52,700.00 50,592.00 2,108.00 1 4.00%
小计 6,063,949.00 5,666,678.39 397,270.61 29 6.55%
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
1 废水处理装置 147,441.88 0.00 147,441.88 1 100.00%
2 真空吸引加压铸造机 684,235.00 568,063.61 116,171.39 1 16.98%
3 制链机 1,967,340.36 1,852,810.10 114,530.26 3 5.82%
4 真空离心铸造机 659,943.00 547,896.03 112,046.97 1 16.98%
5 精密轧片机 206,206.00 140,766.59 65,439.41 1 31.73%
6 高速制链机 262,980.35 218,330.68 44,649.67 1 16.98%
7 激光电焊机 58,800.00 21,413.00 37,387.00 1 63.58%
8 磁性研磨机 257,700.92 240,794.24 16,906.68 6 6.56%
9 高压清洗机 69,239.10 57,483.44 11,755.66 1 16.98%
10 制管机 213,917.00 203,221.15 10,695.85 1 5.00%
11 真空注蜡机系统 236,980.00 226,789.86 10,190.14 1 4.30%
12 真空脱泡机 57,650.00 47,861.79 9,788.21 1 16.98%
13 单头轧条机 180,079.00 171,075.05 9,003.95 1 5.00%
14 双头轧条机 176,205.00 167,394.75 8,810.25 1 5.00%
15 液压机 144,900.00 137,655.00 7,245.00 3 5.00%
16 高温局炉 6,300.00 0.00 6,300.00 1 100.00%
17 真空注蜡机 26,149.00 21,709.12 4,439.88 1 16.98%
18 高速抛光机 18,731.83 14,937.04 3,794.79 1 20.26%
19 多功能批花机 67,070.00 63,716.50 3,353.50 2 5.00%
20 六头拉丝机 57,139.00 54,282.05 2,856.95 1 5.00%
21 超声波清洗机 46,235.00 43,923.25 2,311.75 1 5.00%
小计 5,545,242.44 4,800,123.25 745,119.19 31 13.44%
上海老凤祥钻石加工中心有限公司
1 自动车钻机 330,170.05 185,092.17 145,077.88 4 43.94%
2 激光标刻机 195,500.00 63,911.26 131,588.74 2 67.31%38
3 双头车钻机 93,727.34 59,703.03 34,024.31 9 36.30%
4 磨钻机 135,549.04 111,183.68 24,365.36 48 17.98%
5 剖钻机 65,700.00 44,325.00 21,375.00 30 32.53%
6 无心磨床 19,949.22 0.00 19,949.22 2 100.00%
7 万能铣床 3,750.00 0.00 3,750.00 1 100.00%
8 钻石磨边机 3,640.00 0.00 3,640.00 1 100.00%
9 平面磨床 2,000.00 0.00 2,000.00 1 100.00%
小计 849,985.65 464,215.14 385,770.51 98 45.39%
上海上钻钻石工具有限公司
1 真空微蒸发镀膜机 50,000.00 21,375.00 28,625.00 1 57.25%
2 转塔车床 32,500.00 25,986.45 6,513.55 1 20.04%
3 六角车床 78,500.00 74,575.00 3,925.00 2 5.00%
4 普通车床 75,500.00 71,725.00 3,775.00 3 5.00%
5 电子天平 4,530.00 1,733.34 2,796.66 1 61.74%
小计 241,030.00 195,394.79 45,635.21 8 18.93%
总计 39,965,738.11 36,113,170.41 3,852,567.70 395 9.64%
（3）无形资产
截至2009 年6 月30 日，公司的无形资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 净值 摊余期限
土地使用权 1,026.83 269.54 757.29 354 个月
非专利技术 272.00 190.40 81.60 54 个月
合 计 1,298.83 459.94 838.89 -
A、土地使用权
截至2009 年6 月30 日，老凤祥及其下属子公司拥有的土地使用权情况如
下：
房地产权证编号 位置 用途 土地面积（m2） 使用期限
老凤祥有限
沪房地浦字（1999）
第000633 号
上南路3300 号 工业用地 9,090
1997 年5 月12 日至
2047 年5 月9 日
沪房地徐字（2001）
第026232 号
上海市漕溪路
260 号
工业用地 2,911
1997 年5 月10 日至
2047 年5 月9 日
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
沪房地黄字（1997）
第000906 号
上海市侯家路
26 号
工业用地 661
1997 年5 月10 日至
2047 年5 月9 日
B、非专利技术39
老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻石加工中心有限公司拥有的在钻石鉴
定、加工、采购、管理上的专有技术。1998 年11 月，上海大通资产评估事务所
对上述专有技术出具了《评估报告》，评估值为280 万元。1998 年12 月，上海
轻工控股（集团）公司出具了沪轻控市（1998）138 号《关于同意上海宝成钻
石加工中心改制、增资扩股的批复》中，认定上述专有技术作价272 万元。截
至2009 年6 月30 日，该专有技术账面净值为81.60 万元。
（4）商标情况
A、老凤祥有限在国内已取得的注册商标共有26 项，具体情况如下：
序号 商标 注册号 核定使用项目 类别 有效期至
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
1
908263
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
2
908276
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
3
908280
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
4
231984
表计时器及其零部件、领带夹
14 2015.08.29.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
5
236424
表计时器及其零部件、领带夹
14 2015.11.14.
6
1607668 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.40
7
1607669 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.
8
1643798 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.
9
1643799 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.
10
905002
皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，
手杖
18 2016.11.27.
11
905003
皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，
手杖
18 2016.11.27.
12
905230
靯，帽，袜，手套，皮带（服饰用），领带，
围巾
25 2016.11.27.
13
917883
装饰花边，花彩装饰，衣服上的装
饰品，头发装饰品，别针，钮扣，
男服饰扣，皮带扣
26 2016.12.20.
14
917897
装饰花边，花彩装饰，衣服上的装饰品，头
发装饰品，别针，钮扣，男服饰扣，皮带扣
26 2016.12.20.
15
917650
玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞
树装饰品（非彩灯及糖果）
28 2016.12.20.
16
917680
玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞
树装饰品（非彩灯及糖果）
28 2016.12.20.
17
931657 广告 35 2017.01.13.
18
931778
广告
35 2017.01.13.
19
931601 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.
20
931602 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.41
21
915805 汽车出租 39 2016.12.13.
22
915806 汽车出租 39 2016.12.13.
23
935548 娱乐 41 2017.01.20.
24
935589 娱乐 41 2017.01.20.
25
919912 餐馆，旅馆 42 2016.12.20.
26
919914
餐馆，旅馆
42 2016.12.20.
B、老凤祥有限在海外拥有的海外注册商标共有20 项，具体情况如下：
序号 商标 注册号 注册国家或地区 有效期至
1
40-0662338 韩国 2016.05.15
2
40-659598 韩国 2016.04.21
3
T05/06952F 新加坡 2015.04.26
4
T05/06951H 新加坡 2015.04.26
5
N/016899 澳门 2012.09.09
6
N/016898 澳门 2012.09.0942
7
01189484 台湾 2015.12.31
8
01189485 台湾 2015.12.31
9
4911354 日本 2015.12.02
10
4911353 日本 2015.12.02
11
IV/4828/2005 缅甸 2010.06.14
12
IV/4829/2005 缅甸 2010.06.15
13
300404045 香港 2015.4.15
14
300404036 香港 2015.4.15
15
Kor251678 泰国 2015.05.9
16
Kor251668 泰国 2015.05.9
17
IDM000105758 印度尼西亚 2015.05.9
18
IDM000105757 印度尼西亚 2015.05.9
19
932049 马德里国际商标注册 2017.05.14
20 LFX 974588 马德里国际商标注册 2018.6.2443
C、老凤祥有限目前正在申请的商标共有7 项，具体情况如下：
（5）专利情况
老凤祥有限目前已经拥有的专利共有101 项，具体情况如下：
序号 专利申请号 专利名称 专利类型 有效期限至
1 ZL200730291642.2 首饰（二件套凤舞翔天） 外观设计 2009 年12 月27 日
2 ZL200730291640.3 首饰（二件套绿色花园） 外观设计 2009 年12 月27 日
3 ZL200730291639.0 项链（翠薇） 外观设计 2009 年12 月27 日
4 ZL200730291637.1 胸针（飞翔） 外观设计 2009 年12 月27 日
5 ZL200730291636.7 首饰（三件套竹翠春晓） 外观设计 2009 年12 月27 日
6 ZL200730291635.2 摆件（财源滚滚--鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
7 ZL200730291634.8 手链（战神） 外观设计 2009 年12 月27 日
8 ZL200730291633.3 首饰（二件套雨中情） 外观设计 2009 年12 月27 日
9 ZL200730291632.9 鼠年金条（黄金万两） 外观设计 2009 年12 月27 日
10 ZL 200730291629.7 首饰（三件套羽翼） 外观设计 2009 年12 月27 日
序号 申请日期 商标名称 类别 申请号
1 2006.6.30
35 类 5450715
2 2006.7.31
36 类 5509150
3 2006.7.31
36 类 5509160
4 2006.11.20
14 类 5730263
5 2007.7.30
25 类 6194317
6 2007.10.15
14 类 6321429
7 2007.10.15
14 类 6321430
8 2009.7.13
14 类 7540565
9 2009.7.13
14 类 754057144
11 ZL 200730291628.2 首饰（二件套魅惑） 外观设计 2009 年12 月27 日
12 ZL 200730291626.3 首饰（二件套福缘） 外观设计 2009 年12 月27 日
13 ZL 200730291625.9 挂件（机灵鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
14 ZL 200730291622.5 挂件（盛开） 外观设计 2009 年12 月27 日
15 ZL 200730291621.0 挂件（飘逸） 外观设计 2009 年12 月27 日
16 ZL 200730291620.6 挂件（欢乐鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
17 ZL 200730291619.3 项链（运通四海） 外观设计 2009 年12 月27 日
18 ZL 200730291618.9 项圈（飞翔） 外观设计 2009 年12 月27 日
19 ZL 200730291617.4 挂件（Kitty） 外观设计 2009 年12 月27 日
20 ZL 200730291616.X 挂件（蝶舞纷飞） 外观设计 2009 年12 月27 日
21 ZL 200730291615.5 挂件（摇曳） 外观设计 2009 年12 月27 日
22 ZL 200730291614.0 项链（战神） 外观设计 2009 年12 月27 日
23 ZL 200730291613.6 挂件（财运鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
24 ZL 200730291612.1 项圈（福缘） 外观设计 2009 年12 月27 日
25 ZL 200730291611.7 摆件（老鼠爱大米） 外观设计 2009 年12 月27 日
26 ZL 200730291610.2 摆件（幸福鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
27 ZL 200730291609.X 耳环（飞翔） 外观设计 2009 年12 月27 日
28 ZL 200730291608.5 挂件（古韵） 外观设计 2009 年12 月27 日
29 ZL 200730291607.0 挂件（兰蔻） 外观设计 2009 年12 月27 日
30 ZL 200730291606.6 挂件（海的女儿） 外观设计 2009 年12 月27 日
31 ZL 200730291604.7 胸针（大珠小珠落玉盘） 外观设计 2009 年12 月27 日
32 ZL 200730291603.2 印章（智财必得） 外观设计 2009 年12 月27 日
33 ZL 200730291602.8 挂件（福） 外观设计 2009 年12 月27 日
34 ZL 200730291601.3 摆件（福鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
35 ZL 200730291484.0 摆件（鼠年如意） 外观设计 2009 年12 月27 日
36 ZL 200730291483.6 摆件（聪明鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
37 ZL 200730291482.1 摆件（鼠来宝） 外观设计 2009 年12 月27 日
38 ZL 200730291481.7 摆件（可爱鼠） 外观设计 2009 年12 月27 日
39 ZL 200730291479.X 挂件（变幻） 外观设计 2009 年12 月27 日
40 ZL 200730291478.5 烟灰缸（马到成功） 外观设计 2009 年12 月27 日
41 ZL 200730291477.0 挂件（韵律） 外观设计 2009 年12 月27 日
42 ZL 200730291476.6 胸针（浦江情） 外观设计 2009 年12 月27 日
43 ZL 200730291475.1 挂件（舞动） 外观设计 2009 年12 月27 日
44 ZL 200730291474.7 挂件（甲壳虫） 外观设计 2009 年12 月27 日
45 ZL 200730291473.2 挂件（竹） 外观设计 2009 年12 月27 日
46 ZL 200730291472.8 挂件（福圆） 外观设计 2009 年12 月27 日
47 ZL 200730291471.3 挂件（子孙满堂） 外观设计 2009 年12 月27 日
48 ZL 200730291466.2 摆件（大吉大利） 外观设计 2009 年12 月27 日
49 ZL 200730291232.8 挂件（花开花谢） 外观设计 2009 年12 月25 日
50 ZL 200730291225.8 胸针（富贵） 外观设计 2009 年12 月25 日
51 ZL 200730291224.3 摆件（老寿星） 外观设计 2009 年12 月25 日
52 ZL 200730291223.9 挂件（瓦当） 外观设计 2009 年12 月25 日45
53 ZL 200730291222.4 挂件（绿精灵） 外观设计 2009 年12 月25 日
54 ZL 200730291221.X 挂件（跃） 外观设计 2009 年12 月25 日
55 ZL 200730291220.5 挂件（如意） 外观设计 2009 年12 月25 日
56 ZL 200730291219.2 袖扣钮（“沙龙”男士四件套A） 外观设计 2009 年12 月25 日
57 ZL 200730291218.8 挂件（一路平安） 外观设计 2009 年12 月25 日
58 ZL 200730291217.3 挂件（福娃） 外观设计 2009 年12 月25 日
59 ZL 200730291216.9 挂件（玉玲珑） 外观设计 2009 年12 月25 日
60 ZL 200730291215.4 袖扣钮（“沙龙”男士四件套B） 外观设计 2009 年12 月25 日
61 ZL 200730291214.X 胸针（吉祥猫） 外观设计 2009 年12 月25 日
62 ZL 200730291213.5 挂件（流光溢彩） 外观设计 2009 年12 月25 日
63 ZL 200730291212.0 摆件（自在弥勒） 外观设计 2009 年12 月25 日
64 ZL 200730291211.6 摆件（金蟾） 外观设计 2009 年12 月25 日
65 ZL 200730291210.1 摆件（自在观音） 外观设计 2009 年12 月25 日
66 ZL 200730291209.9 耳插（四海如意） 外观设计 2009 年12 月25 日
67 ZL 200730291208.4 摆件（金玉满堂） 外观设计 2009 年12 月25 日
68 ZL 200730291207.X 摆件（自游自在--猪） 外观设计 2009 年12 月25 日
69 ZL 200730291206.5 摆件（布袋弥勒） 外观设计 2009 年12 月25 日
70 ZL 200730290729.8 挂件（流动） 外观设计 2009 年12 月21 日
71 ZL 200730290728.3 胸针（翩跹） 外观设计 2009 年12 月21 日
72 ZL 200730290727.9 胸针（幽香） 外观设计 2009 年12 月21 日
73 ZL 200730290726.4 挂件（飞花） 外观设计 2009 年12 月21 日
74 ZL 200730290719.4 项链（和平） 外观设计 2009 年12 月21 日
75 ZL 200730290718.X 挂件（腰蟾万贯） 外观设计 2009 年12 月21 日
76 ZL 200730290717.5 挂件（年年有鱼） 外观设计 2009 年12 月21 日
77 ZL 200730290716.0 挂件（平衡） 外观设计 2009 年12 月21 日
78 ZL 200730290715.6 胸链（新光大道） 外观设计 2009 年12 月21 日
79 ZL 200730290714.1 胸针（醉） 外观设计 2009 年12 月21 日
80 ZL 200730290713.7 胸链（四海如意） 外观设计 2009 年12 月21 日
81 ZL 200730290712.2 项链（圆缘） 外观设计 2009 年12 月21 日
82 ZL 200730290711.8 挂件（招财猫） 外观设计 2009 年12 月21 日
83 ZL 200730290710.3 摆件（处处有财） 外观设计 2009 年12 月21 日
84 ZL 200730290709.0 包装盒（老凤祥） 外观设计 2009 年12 月21 日
85 ZL 200730290708.6 挂件（双鱼） 外观设计 2009 年12 月21 日
86 ZL 200730290685.9 挂件（滴翠） 外观设计 2009 年12 月21 日
87 ZL 200730290684.4 挂件（炫彩） 外观设计 2009 年12 月21 日
88 ZL 200730290683.X 胸针（圆梦） 外观设计 2009 年12 月21 日
89 ZL 200730290682.5 耳插（流动） 外观设计 2009 年12 月21 日
90 ZL 200730290681.0 挂件（如意平安） 外观设计 2009 年12 月21 日
91 ZL 200730078969.1 包装袋 外观设计 2010 年7 月10 日
92 ZL 200630047025.3 印章（多智多福） 外观设计 2010 年12 月8 日
93 ZL 200530045862.8 印章（兴旺发达） 外观设计 2010 年12 月2 日
94 ZL 200430055566.1 印章（功名富贵） 外观设计 2010 年12 月27 日46
95 ZL 200330106853.6 摆件（灵猴献瑞） 外观设计 2010 年10 月14 日
96 ZL02374152.X 印章（马运亨通） 外观设计 2010 年11 月20 日
97 ZL02374151.1 印章（吉祥如意） 外观设计 2010 年11 月20 日
98 ZL 200520047178.8 旋转式工艺礼品摆件 实用新型 2010 年12 月2 日
99 ZL 03210564.9 工艺瓶 实用新型 2010 年9 月10 日
100 ZL 02280233.9 组合式工艺印章 实用新型 2010 年12 月4 日
101 ZL 200720077606.0 七巧板工艺摆件、挂件 实用新型 2010 年12 月28 日
（6）特许经营情况
老凤祥有限与上海世博会事务协调局于2009 年8 月签署《中国2010 年上
海世博会贵金属特许产品经营权许可协议》，许可老凤祥有限自该协议生效日开
始，至2010 年12 月31 日止的整个许可期限内成为特许区域内设计、生产和销
售上海世博会贵金属特许产品。a、有权开发、生产贵金属特许产品；b、有权
销售贵金属特许产品；c、享有为所有全球合作伙伴和高级赞助商生产个性化贵
金属产品并向其进行销售的权力，以及生产上海世博局所需的仅使用上海世博会
标志的属于贵金属特许产品类别内的商品的权力；d、有权在贵金属特许产品上
使用许可标志。使用许可标志的行为应符合上海世博会标志使用的规定及上海世
博局不时发出的指示与要求；e、有权选择特定第三方为贵金属特许产品从事分
包生产或提供配套商品和服务等。
2、主要负债情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项目
金额(万元） 占负债总额比例(%)
短期借款 112,700.00 68.54
应付票据 2,100.00 1.28
应付账款 33,648.61 20.46
预收款项 10,426.33 6.34
应付职工薪酬 283.73 0.17
应交税费 191.94 0.12
应付利息 335.14 0.20
应付股利 186.74 0.11
其他应付款 4,451.49 2.71
流动负债合计 164,323.98 99.94
长期应付款 3.24 0.00
递延所得税负债 96.65 0.06
非流动负债合计 99.89 0.06
负债合计 164,423.86 100.0047
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的负债主要为短期借款、应付账款及
预收款项，这符合老凤祥有限的行业特点。
3、资产抵押及对外担保情况
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限资产抵押情况如下：
资产名称 权证号码 抵押期限 借款银行 借款金额
南京西路190 号2、5 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.5.23-
2011.5.22
工商银行徐
汇支行
4,450 万元
南京西路190 号3、4 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.5.23-
2011.5.22
工商银行徐
汇支行
4,050 万元
南京西路190 号1、6 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.4.29-
2011.4.28
工商银行徐
汇支行
6,100 万元
漕溪路260 号
沪房地徐字（2001）
第026232 号
2007.6.15-
2010.6.14
工商银行徐
汇支行
2,000 万元
福佑路239 号102、105、
402 及四楼屋顶
沪房地黄字（2004）
第010289 号
2008.11.28-
2009.11.27
兴业银行上
海黄浦支行
5,000 万元
广东路438 号底层前间
沪房地黄字（2006）
第000408 号
2008.5.21-
2011.5.20
上海银行漕
河泾支行
1,000 万元
广东路434 号底层前间
沪房地黄字（2006）
第000283 号
2008.7.22-
2009.7.22
上海银行漕
河泾支行
1,000 万元
截至2009 年6 月30 日，老凤祥有限的对外担保33,100 万元，全部系老凤
祥有限为其控股子公司的银行借款提供担保。老凤祥有限下属子公司上海老凤祥
银楼有限公司的对外担保5,000 万元，系对老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻
石加工中心有限公司的银行借款提供担保。
（三）老凤祥有限控股及参股子公司情况
1、上海老凤祥珠宝首饰有限公司
注册地址： 上海市侯家路26 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 1,500 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 生产、加工、经营金银、铂金，承接来料加工珍珠、宝石、玉
器等工艺品，贵金属代理、交易业务。（以上经营范围涉及许
可证经营的凭许可证经营）。
成立日期： 1998 年5 月48
公司持股比例： 89.24%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥珠宝首饰有限公司的总资产为
39,341.08 万元，净资产为4,969.29 万元；2008 年度，实现营业收入164,151.01
万元，净利润2,434.89 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥珠宝首饰有限公司的总资产为
27,419.69 万元，净资产为5,269.99 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入
103,984.29 万元，净利润2,021.95 万元。
2、上海老凤祥首饰研究所有限公司
注册地址： 上海市南京东路353 号
法人代表： 陆小春
注册资本： 1,615 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品、
首饰配套用品的生产、加工、批发、零售、修理、调换服务，
机电设备，从事货物及技术进出口业务，贵金属代理、交易业
务。（以上经营范围涉及许可证，凭许可证方可经营）
成立日期： 1998 年6 月
公司持股比例： 89.85%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥首饰研究所有限公司的总资产为
22,373.90 万元，净资产为5,350.68 万元；2008 年度，实现营业收入127,697.46
万元，净利润2,401.70 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥首饰研究所有限公司的总资产为
25,710.78 万元，净资产为5,281.85 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入
96,380.28 万元，净利润1,902.30 万元。
3、上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 石力华
注册资本： 3,000 万元
企业类型： 有限公司49
经营范围： 零售、批发、加工、内销、外销各类黄金、铂金、白银、其他
首饰、摆件、制品，钻石珠宝玉器，工艺美术品、礼品、旅游
品及相关产品
成立日期： 2001 年12 月
公司持股比例： 80%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥银楼有限公司的总资产为29,695.50
万元，净资产为7,824.09 万元；2008 年度，实现营业收入121,374.01 万元，
净利润3,506.64 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥银楼有限公司的总资产为33,464.06
万元，净资产为8,865.70 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入52,376.36 万
元，净利润3,846.92 万元。
4、上海老凤祥南汇银楼有限公司
注册地址： 上海市南汇区惠南镇东门大街197 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银饰品零售、修理、以旧换新；珠宝玉器及工艺品的零售。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期： 1998 年11 月
公司持股比例： 45%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥南汇银楼有限公司的总资产为735.05
万元，净资产为425.12 万元；2008 年度，实现营业收入1,800.35 万元，净利
润172.95 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥南汇银楼有限公司的总资产为663.66
万元，净资产为429.90 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入1,230.25 万元，
净利润143.14 万元。
5、上海老凤祥奉贤银楼有限公司
注册地址： 上海市奉贤区江海镇奉浦北路168 号202-3 室
法人代表： 辛志宏50
注册资本： 100 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银铂饰品零售、珠宝玉器零售、金银铂饰品修理、加工和来
料调换，附设一个分支机构。（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期： 1999 年8 月
公司持股比例： 45%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥奉贤银楼有限公司的总资产为593.14
万元，净资产为307.63 万元；2008 年度，实现营业收入1,689.47 万元，净利
润187.29 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥奉贤银楼有限公司的总资产为590.70
万元，净资产为232.82 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入982.48 万元，
净利润75.02 万元。
6、上海老凤祥钻石加工中心有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 石力华
注册资本： 3,400 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品加
工、销售、鉴定检测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、
销售；钻石琢磨技术培训；附设分支机构（涉及许可经营的凭
许可证经营）
成立日期： 1997 年10 月
公司持股比例： 46.55%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥钻石加工中心有限公司的总资产为
23,293.00 万元，净资产为5,166.45 万元；2008 年度，实现营业收入18,685.41
万元，净利润1,206.24 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥钻石加工中心有限公司的总资产为
24,726.17 万元，净资产为5,194.92 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入
13,425.32 万元，净利润993.45 万元。51
7、上海老凤祥国际贸易有限公司
注册地址： 浦东新区上南路3300 号
法人代表： 石力华
注册资本： 300 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 通过上海钻石交易所开展钻石进出口及加工贸易业务（按市外
经贸委批复）
成立日期： 2001 年12 月
公司持股比例： 51%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥国际贸易有限公司的总资产为
1,141.61 万元，净资产为311.55 万元；2008 年度，实现营业收入8,504.22 万
元，净利润6.02 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥国际贸易有限公司的总资产为1,503.03
万元，净资产为345.21 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入3,763.71 万元，
净利润38.47 万元。
8、上海老凤祥旅游产品有限公司
注册地址： 上海市福佑路239 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 1,103.35 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 生产销售旅游产品，工艺美术品，金银制品，珠宝，百货，针
纺织品，皮革制品，五金交电，钻石与相关产品、设备以及商
业贸易服务
成立日期： 1993 年3 月
公司持股比例： 90.64%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥旅游产品有限公司的总资产为
1,454.42 万元，净资产为1,277.27 万元；2008 年度，实现营业收入1,210.99
万元，净利润181.53 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥旅游产品有限公司的总资产为1,629.3752
万元，净资产为1,328.74 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入583.97 万元，
净利润155.70 万元。
9、上海老凤祥银楼无锡有限公司
注册地址： 无锡市中山路260 号天安大厦一楼
法人代表： 辛志宏
注册资本： 300 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 工艺品、金银制品、珠宝玉器、钻石及制品、百货的销售；金
银制品的维修及代客加工
成立日期： 2000 年4 月
公司持股比例： 55%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥银楼无锡有限公司的总资产为
1,095.05 万元，净资产为782.22 万元；2008 年度，实现营业收入6,211.86 万
元，净利润363.88 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥银楼无锡有限公司的总资产为1,008.41
万元，净资产为695.65 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入2,945.84 万元，
净利润204.53 万元。
10、余姚上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 余姚市南雷路2 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 150 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器饰品、工艺品（除文物）
的批发、零售、民间黄金饰品的来料加工
成立日期： 2000 年7 月
公司持股比例： 51%
截至2008 年12 月31 日，余姚上海老凤祥银楼有限公司的总资产为803.99
万元，净资产为288.01 万元；2008 年度，实现营业收入1,342.11 万元，净利
润96.89 万元。53
截至2009 年6 月30 日，余姚上海老凤祥银楼有限公司的总资产为797.67
万元，净资产为230.92 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入742.45 万元，
净利润20.43 万元。
11、上海老凤祥虹口银楼有限公司
注册地址： 四川北路828 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 金银饰品零售、维修、以旧换新业务
成立日期： 1999 年12 月
公司持股比例： 80%
截至2008 年12 月31 日，上海老凤祥虹口银楼有限公司的总资产为740.91
万元，净资产为300.79 万元；2008 年度，实现营业收入2,496.90 万元，净利
润127.80 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海老凤祥虹口银楼有限公司的总资产为617.21
万元，净资产为250.57 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入1,160.93 万元，
净利润52.02 万元。
12、昆山上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 昆山市玉山镇亭林路119 号一楼
法人代表： 辛志宏
注册资本： 200 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 黄金、铂金、白银饰品、珠宝玉器及其他工艺礼品零售；金、
银、铂、珠宝饰品维修、调换业务
成立日期： 2003 年9 月
公司持股比例： 53%
截至2008 年12 月31 日，昆山上海老凤祥银楼有限公司的总资产为519.37
万元，净资产为257.62 万元；2008 年度，实现营业收入1,903.17 万元，净利
润43.95 万元。54
截至2009 年6 月30 日，昆山上海老凤祥银楼有限公司的总资产为498.23
万元，净资产为242.72 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入1,335.22 万元，
净利润20.26 万元。
13、上海上钻钻石工具有限公司
注册地址： 漕溪路270 号
法人代表： 张盛康
注册资本： 100 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 钻石工具及原辅材料的生产、加工、修理、销售，钻石、钻石
工具专业领域内的八技服务
成立日期： 2000 年12 月
公司持股比例： 100.00%
截至2008 年12 月31 日，上海上钻钻石工具有限公司的总资产为720.35
万元，净资产为588.84 万元；2008 年度，实现营业收入505.82 万元，净利润
-3.98 万元。
截至2009 年6 月30 日，上海上钻钻石工具有限公司的总资产为199.21 万
元，净资产为70.28 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入548.75 万元，净利
润-32.74 万元。
14、老凤祥有限参股的其他公司 单位：万元
公司名称 长期股权投资账面价值 占被投资企业比例 备注
上海钻石交易所有限公司 149.00 5% -
上海钻石行业协会 0.30 8.33% -
上海黄金交易所 50.00 - 会员资格
上海二轻产品销售公司 20.00 0.82% -
上海凤祥酒店管理有限公司 2,37.06 46% -
上海钻交所龙华加工区有限公司 1,15.85 25.37% -
（四）老凤祥有限主营业务情况
1、老凤祥有限主营业务概况
老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售。公司集设计、研发、
生产、批发及零售于一体，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有
限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多家子公司，55
以及近60 家连锁银楼、300 多家销售网点及专卖店和400 多家经销商，覆盖了
黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节，遍及全国27 个省市、自治区，其
中在上海的连锁银楼已达40 余家，遍布上海各个区域。公司还在上海黄金交易
所拥有三个综合席位，拥有代理交易权。同时，老凤祥有限拥有一流的设计团队、
拥有上百位获中国工艺美术大师、高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计
师以及300 多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第
一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制
作大赛中荣获170 多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。
2009 年8 月，老凤祥有限获得了特许区域内设计、生产和销售上海世博会
贵金属特许产品的特许经营权。这为老凤祥有限借助2010 年上海世博会，大力
发展自身主营业务提供了历史性机遇。
老凤祥有限在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源整
合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设
计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地位，在
市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。
老凤祥有限近三年及一期的主营业务及利润实现情况：
单位：万元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60
利润总额 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57
净利润 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40
扣除非经常性损益后归的净利润 10,167.65 11,975.82 13,830.86 7,741.85
归属于母公司股东的净利润 9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71
老凤祥有限的营业收入近三年呈现出大幅度增长的态势，见下图：
老凤祥有限近三年营业收入及利润情况
0.00
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
1,000,000.00
2006年2007年2008年
0.00
4,000.00
8,000.00
12,000.00
16,000.00
营业收入
净利润56
2009 年上半年，老凤祥有限主营业务继续保持高速增长态势，已实现营业
收入和净利润分别达到去年全年的63.37%和84.15%。
2、老凤祥有限主要产品的用途
老凤祥有限主要从事金银珠宝类产品的加工及销售。该产品主要作为中高档
耐用消费品，与文化产品因缘相近，为美化人们生活的必需品之一。同时，随着
人们收入水平的不断提高、财富的不断增加，对财富保值和分散化投资意识亦在
不断的增强，也促进了大众对金银珠宝产品的需求。
作为国内金银珠宝行业的龙头企业，老凤祥有限的产品涵盖面较广，主要产
品包括黄金饰品，铂金饰品、镶嵌饰品、钻石制品、珠宝玉石制品及工艺摆件礼
品等十大门类产品。
3、老凤祥有限主要产品的工艺流程图
老凤祥有限从事贵金属（金、铂、银等）制品的制造与加工，其主要的工艺
流程图如下：
(1)基本工艺流程基本框图
注：返制是贵金属饰品的特征之一，即款式的改制。
贵金属（金、
银、铂）饰品
的半成品及配
件
形成贵金属饰
品的两大类：素
式饰品（非镶嵌
珠宝玉石）和镶
嵌珠宝玉石饰
品
贵金属原材料
（金、银、铂）
及用于镶嵌的
珠宝玉石
投 入
后道处理
返
制
制
作
前道准备
中间制造57
(2)贵金属饰品三大工艺制造环节基本框图：
A、前道准备：
B、中间制造：
C、后道处理：
说明：在贵金属饰品生产加工制造过程中因其品种款式的不同，所采用的工艺也不尽相
同。因此上述三大环节形成的基本工艺流程针对具体对象的品种款式，可能是它们部分工艺
方法的组合及组合后的再变序或再裂变（包括添加特有的工艺，如：摆件的抬压、錾刻和电
铸，设计的 塑型、蜡雕和打样（起版），浇铸的注腊、修腊和铸模、机制的制链和制管，电
镀的分色等工艺）。
4、主要经营模式
（1）采购模式
老凤祥有限制定了《采购的控制规定》，由总经理或授权分管副总经理负责，
组织各专业厂、市场部物流中心、珠宝部、翡翠玉器部和各连锁店等业务部门，
进行采购的实施和控制。
生产计划部门提出采购需求，明确采购类别、质量等级、规格、数量、相关
要求和标准、到货时间等要求。采购部门根据生产计划部门下达的请购单及确定
的合格供方名单，与供应商签订合同进行采购。采购物资进公司后，仓库收料员
办理入库。主材和辅材类物资，仓库检验员必须检验后，仓库收料员方可入库。
材料入库后，由财务部按合同约定付款。
原材料中的黄金及铂金全部通过公司在上海市黄金交易所的会员资格进行
集中采购，钻石全部通过公司在上海钻石交易所的会员资格进行集中统一采购。
对于其他玉石、珠宝及翡翠等原材料，公司通过和公司建立了长期合作关系的供
原材料
压 制
设 计
拉 丝
轧 片
电解提纯
熔 炼
零部件
粗制品
零部件
粗制品
整形装
铣花/点
焊 接
出坯整
机 制
浇 铸
半成品
半成品
镶 石
砑 亮
电镀/套
抛 光
产成品58
应商进行采购。
（2）生产模式
老凤祥有限产品的生产主要分为自营加工生产及委外加工生产两类。
A、自营加工生产：老凤祥有限自身拥有完整的的生产及辅助加工工艺系统。
公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照客户的设计样品定型，并
将生产计划下达到生产部门，生产部门进行组织生产；
B、委外加工生产：公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照
客户的设计样品定型，委托外部加工厂商组织生产，并向该等厂商支付一定加工
费用。
（3）销售模式
老凤祥有限的销售模式主要分为批发销售及零售销售两类。
A、批发销售：按客户订单销售以及定期召开商品定购会将产品批发销售给
相关的专卖店、加盟店、经销商及专柜等，再由上述门店最终实现销售；
B、零售销售：通过下属的近60 家直营银楼，最终实现产品的销售。
5、老凤祥有限的生产和销售情况
老凤祥有限具备了折合成纯黄金制品为标准生产能力年产20 吨的规模。
（1）老凤祥有限的产品生产情况
近两年一期，老凤祥有限的产品按照自制（含自营加工及委外加工）及外购、
不同的品种分类，生产情况如下：
品种 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度
自制 13,507.93 21,755.45 15,152.68
黄金饰品（千克） 外购 90.00 157.91 87.23
合计 13,597.93 21,913.36 15,239.92
自制 1,088.30 1,010.45 1,111.29
铂金饰品（千克） 外购 194.34 281.19 263.31
合计 1,282.64 1,291.64 1,374.60
自制 112,855 152,298 137,091
镶嵌饰品（件） 外购 98,777 161,339 114,437
合计 211,632 313,637 251,528
自制 81,689 21,570 6,417
珠宝饰品（件） 外购 94,713 169,086 89,780
合计 176,402 190,656 96,19759
自制 266,118 354,020 251,757
外购 66,331 其他（件） 128,658 122,663
合计 332,449 482,678 374,420
（2）老凤祥有限的产品销售情况
近两年一期，老凤祥有限的产品按照不同的品种分类，销售情况如下：
品种 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度
黄金饰品（千克） 13,860.91 21,935.57 15,411.84
铂金饰品（千克） 1,286.37 1,245.14 1,410.81
镶嵌饰品（件） 137,131 189,732 161,004
珠宝饰品（件） 167,437 207,579 101,807
其他（件） 277,943 406,025 305,720
近两年一期，老凤祥有限的产品按照不同的品种分类，销售价格情况如下：
品种 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度
黄金饰品（元/克） 206.67 222.20 194.03
铂金饰品（元/克） 299.49 437.27 361.67
镶嵌饰品（元/件） 2,475.27 2,727.29 2,514.37
珠宝饰品（元/件） 323.87 362.70 457.37
其他（元/件） 320.85 560.44 607.29
注：上述镶嵌饰品、珠宝饰品及其他产品由于品种繁多、价格不一，故上述销售的平均
价格按照销售收入除以销售数量简单测算。
老凤祥有限黄金饰品及铂金饰品的销售价格和国内现货金价水平直接挂钩，
故上述平均销售价格和国内的黄金、铂金的现货价格走势基本保持一致。
（3）向前五名客户的销售情况
近两年一期，老凤祥有限向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公
司向前五名客户销售的具体情况如下：
年度 向前五名客户合计销售金额（万元，不含税） 占年度营业收入比例(%)
2009 年1－6 月 200,407.67 35.47
2008 年 245,263.44 27.51
2007 年 203,619.29 33.35
近两年一期，老凤祥有限向前五名客户销售的产品占营业收入的比重维持在
30%－35%左右，不存在依赖单一客户的情形。同时，老凤祥有限和该等客户之
间不存在关联关系。60
6、老凤祥有限的原材料采购情况
（1）主要原材料的采购情况
老凤祥有限近两年一期的主要原材料采购情况如下：
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度
品种 数量 单价 总金额 数量 单价 总金额 数量 单价 总金额
（千克或件） （元/克） （万元） （千克或件） （元/克） （万元） （千克或件） （元/克） （万元）
黄金 22,761.91 198.16 451,051.48 42,862.04 177.89 762,460.92 28,976.69 159.80 463,056.68
铂金 1,739.39 220.51 38,355.86 1,637.90 305.52 50,041.37 1,584.70 316.92 50,221.63
白玉 336.00 1,831.55 61.54 653.00 12,295.19 802.88 753.97 20,514.53 1,546.73
翡翠 7,186.00 1,187.41 853.27 18,710.00 1,154.03 2,159.19 13,660.01 1,728.30 2,360.86
钻石 10,846.68 4,685.35 5,082.05 16,914.84 5,947.43 10,059.98 16,112.58 5,571.24 8,976.70
宝石 309.05 2,166.67 66.96 1,683.93 659.84 111.11 1,540.87 466.66 71.91
其他 40,996.60 29.82 122.25 37,600.45 30.01 112.82 29,849.62 5.33 15.91
合计 － － 495,593.41 － － 825,748.26 － － 526,250.43
（2）主要原材料供应商
老凤祥有限近两年及一期向前五名供应商的采购情况如下：
年度 向前五名供应商合计采购金额（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)
2009 年1－6 月 464,966.91 93.82
2008 年 758,452.49 91.85
2007 年 486,273.36 92.40
由于老凤祥有限主营金银珠宝首饰的加工及销售，其对黄金及铂金原材料的需
求巨大。老凤祥有限近两年及一期中向上海黄金交易所采购黄金及铂金的金额占
公司年度总采购金额的比例较大，见下表：
年度 向上海黄金交易所采购（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)
2009 年1－6 月 446,546.63 90.10
2008 年 691,360.65 83.73
2007 年 462,416.78 87.87
老凤祥有限为上海黄金交易所会员，与其不存在关联关系。
7、老凤祥有限主营业务的盈利分析
老凤祥有限的主营业务收入主要分为金银珠宝首饰类产品的销售以及黄金61
交易。老凤祥有限近两年及一期的主营业务盈利情况分析如下：
（1）金银珠宝首饰类产品业务
A、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务收入状况
老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售分为零售及批发，其近两年一期的主营
业务收入按照主要产品类别分类如下：
单位：万元
主要产品类别 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度
零售业务收入：
其中：黄金饰品 46,455.24 112,569.54 76,192.18
铂金饰品 15,697.68 29,252.43 22,236.51
镶嵌饰品 8,273.23 16,764.18 14,613.03
珠宝饰品 1,248.19 2,551.40 2,155.99
其他 2,888.14 5,085.61 4,297.77
零售业务收入小计： 74,562.49 166,223.16 119,495.79
批发业务收入：
其中：黄金饰品 240,006.35 374,827.88 222,843.78
铂金饰品 22,827.22 25,193.64 28,787.88
镶嵌饰品 25,670.39 34,981.12 25,869.25
珠宝饰品 4,174.55 4,977.55 2,500.31
其他 6,029.52 17,669.55 14,268.41
批发业务收入小计： 298,708.02 457,649.73 294,269.64
总计： 373,270.51 623,872.89 413,765.42
老凤祥有限的产品销售主要分为批发和零售，其中批发业务在近两年及一期
中占老凤祥有限金银珠宝类销售收入的比重在不断的提升，从2007 年的
71.12%，升至2008 年的73.36%，进而提升至2009 年上半年的80.02%。
在老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售中，黄金饰品的销售收入占较大比
重，并呈现较为稳定的态势，约占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的
75%左右。
B、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务成本状况
老凤祥有限金银珠宝首饰类产品的主营业务成本按照零售及批发，近两年一
期的主营业务成本按照主要产品类别分类如下：
单位：万元
主要产品类别 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年
零售业务成本：
黄金饰品 35,576.28 98,455.67 64,742.9262
铂金饰品 10,841.54 22,955.24 17,576.38
镶嵌饰品 5,638.08 12,800.26 11,160.53
珠宝饰品 947.63 2,080.50 1,843.70
其他 1,537.46 2,393.21 2,191.84
零售业务成本小计： 54,541.00 138,684.88 97,515.37
批发业务成本：
黄金饰品 221,623.21 341,382.53 205,519.44
铂金饰品 20,590.20 23,354.72 25,840.07
镶嵌饰品 21,406.64 28,944.73 21,106.48
珠宝饰品 2,633.92 4,136.90 2,117.85
其他 6,159.34 17,195.83 13,854.42
批发业务成本小计： 272,413.31 415,014.70 268,438.26
总计： 326,954.31 553,699.58 365,953.63
C、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务毛利率
按照零售、批发及不同的产品种类，老凤祥有限近两年及一期的金银珠宝首
饰类产品的主营业务毛利率情况如下：
主要产品类别 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度
零售业务毛利率：
其中：黄金饰品 23.42% 12.54% 15.03%
铂金饰品 30.94% 21.53% 20.96%
镶嵌饰品 31.85% 23.65% 23.63%
珠宝饰品 24.08% 18.46% 14.48%
其他 46.77% 52.94% 49.00%
零售业务毛利率小计： 26.85% 16.57% 18.39%
批发业务毛利率：
其中：黄金饰品 7.66% 8.92% 7.77%
铂金饰品 9.80% 7.30% 10.24%
镶嵌饰品 16.61% 17.26% 18.41%
珠宝饰品 36.91% 16.89% 15.30%
其他 -2.15% 2.68% 2.90%
批发业务毛利率小计： 8.80% 9.32% 8.78%
综合毛利率： 12.41% 11.25% 11.56%
（2）黄金交易业务
老凤祥有限作为国内金银首饰行业的龙头企业，每年的黄金产销量达30 吨
以上，为更好的控制经营风险，保证生产经营需要，解决采购资金缺口，努力控
制交易风险，老凤祥有限由公司总经理统一领导，具体黄金交易部负责与公司生
产经营有关的用金业务采购工作，并在考虑规避风险的前提下适当利用金融工具63
及衍生工具进行投资、筹资、套期保值等黄金交易业务。目前经营的黄金交易主
要为在黄金交易所进行黄金铂金现货全额交易、黄金延期交收交易（“T+D 延期
交易”）、黄金租赁交易和黄金远期交易等业务。
黄金交易收入为由黄金交易所交易平台采购黄、铂金原料于场内出售收入，
黄金交易成本包括黄金交易所场内卖出成本、黄金交易手续费、T+D 盈亏额、
借金租息等。
老凤祥有限近两年及一期的黄金交易业务情况如下：
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年
黄金交易营业收入 149,153.63 163,704.08 160,666.32
黄金交易营业成本 162,835.09 180,904.37 158,700.13
黄金交易营业毛利 -13,681.46 -17,200.29 1,966.19
黄金交易营业毛利率 - - 1.22%
自2008 年以来，全球黄金价格呈现频繁的大幅波动，导致老凤祥有限上述
黄金交易业务中黄金延期交收交易和黄金租赁交易业务产生一定交易亏损和价
差损失。老凤祥有限已制定了内部黄金交易管理制度，严格控制交易规模来控制
交易风险。
8、老凤祥有限的质量控制情况
老凤祥有限积极贯彻国家标准《质量管理体系 要求》（GB/T 19001-2000 idt
ISO 9001︰2000），建立了一套完整的质量管理体系，努力推进以”名牌发展战
略”，通过并保持中国”方圆”标志及“IQNet”的质量管理体系认证。成为我国贵金
属制品行业中为数不多的具有“设计开发——生产加工——销售服务”全过程
“QMS”认证的企业。在贵金属饰品产品领域中，老凤祥有限拥有“黄金首饰”和“贵
金属镶嵌饰品”2 项“中国名牌产品”称号，成为荣获“全国用户满意产品”及企业、
“全国商业质量管理奖”、“实施卓越模式先进企业”等荣誉最多的企业。老凤祥有
限贵金属饰品目前拥有“中华老字号”、“中国驰名商标”、“中国名牌产品”等称誉。
（1）老凤祥有限已实施的主要质量控制标准主要有：
引用的相关的国家标准为：64
A、GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000《质量管理体系 要求》；
B、GB/T 2828.1《计数抽样检验程序 第1 部分: 按接收质量限（AQL）检
索的逐批检验抽样计划》 ；
C、GB 11887《首饰 贵金属纯度的规定及命名方法》；
D、GB/T 9288《首饰含金量分析方法》；
E、GB/T 11886《首饰含银量化学分析方法》；
F、GB/T 11888《首饰指环尺寸的定义，测量和命名》；
G、GB/T 18043《贵金属饰品含量的无损检测方法》（X 射线荧光光谱法）；
H、GB/T 14459《贵金属饰品计数抽样检查规则》；
I、GB/T 16552《珠宝玉石 名称》；
J、GB/T 16553《珠宝玉石 鉴定》；
K、GB/T 16554《钻石分级》；
L、GB/T18781 《养殖珍珠分级》。
引用的相关的行业标准为：
A、QB/T 1656《铂首饰化学分析方法》（钯、铑、铂量的测试）；
B、QB/T 1689《贵金属饰品术语》；
C、QB/T 1690《贵金属饰品质量检测允差的规定》；
D、QB/T 2062《贵金属饰品》；
执行的企业标准和质量控制文件为：
A、Q/YSBD 1《贵金属饰品》；
B、《质量管理体系文件集》（D 版、适用公司本部）。
（2）老凤祥有限现有的质量控制措施主要有：
老凤祥有限目前在质量管理控制上实行的是产品质量管理模式。自2002 年
开展QMS 贯标认证工作以来，运用文件化的方法，把质量管理体系覆盖到“贵
金属饰品、贵金属镶嵌珠宝玉石饰品、贵金属制纪念品的设计、开发、生产和销
售服务”的产品经营全范围；对子公司、专业生产厂（部门）、市内外60 余家连
锁门店；实行”领导—机制—供方—过程—环节”等逐一保证，健全和完善了公司
与子公司、各专业厂和各连锁门店、班组三级产品及服务质量管理基础性工作；65
按严于国家标准和优质”性价比”，遴选合格供方，组织集约化制造和配售；在产
品质量的”出厂”和“上柜”2 个“关键点”上，狠抓层层检验把关、控制；在市场反馈
和消费者（用户）反馈2 个“闭环点”上，狠抓环环督查、改进，从严实施品牌质
量责任追究制；以保证产品质量和品牌“商誉”。
（3）老凤祥有限对出现的质量纠纷的处理
首先在实施QMS 贯标体系后，确立销售经理负责售后服务责任制和连锁店
目标考核制，确保为客户提供全方位的售前、售中和售后服务，使顾客的投诉得
到在“销售第一现场”得到及时地处理。其次，设立专门的顾客服务中心，安排专
人从事连锁银楼及所有销售系统中的顾客投诉处理；接听来电、接待客户咨询、
处理顾客来电、来访的投诉。再者，为强化迅速处理客户的投诉管理程序，通过
公司网站开通消费者直通的“总经理邮箱”，由负责该邮箱的办公室人员，通过总
经理的指示，直达“产销第一接口”予以处理顾客特别投诉，提高和改进投诉处理
的效率和内控水平；必要时，借助公司聘请的常年法律律师（顾问），参与投诉
事件的处理，确保客户正当的投诉得到维权处理。
（五）老凤祥有限的资产评估情况
本次交易中黄浦区国资委置入上市公司的老凤祥有限27.57%股权的定价是
以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至
2009 年6 月30 日老凤祥有限的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，
并出具了信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报
告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产的市
场价值165,994.16 万元，增值率357.98%，具体资产评估情况如下：
1、资产评估的方法
立信资产评估采用成本法及收益法对老凤祥有限的整体资产进行了评估，具
体采用的方法如下：
（1）成本法
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出。66
流动资产评估方法
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内
变现或耗用的资产。
根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、交易
性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、应收利息、应收帐款、其他应
收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产、其
他流动资产等13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的方法评估。
被评流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、
应收账款、其他应收款、预付账款和存货等8 个部分。
A、货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金一般按核实调整后
的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际
库存数作为评估值。对银行存款及其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款
余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
B、交易性金融资产—股票及基金投资的评估
通过核查与股票投资、基金投资相关的书证，按相关书证上的投资数额核算
会计记录的正确性。对可上市流通的股票及基金按评估基准日的收盘价计算评估
值。
C、应收款项（应收股利、应收票据、预付款项、其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。
a、应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款
应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每
笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管67
理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显
迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款
项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有
确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估人员逐笔进行可收
回程度的职业判断后确定评估值。
b、预付款项
预付款项根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于有迹象表明收不回
相应货物或权益的预付款，其评估值为零。
D、存货的评估
存货的评估原则上采用成本法。委估企业的存货主要包括原材料、材料采购、
委托外加工材料、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存货清单，评估人
员核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货
的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，评估人员对委托
评估的原材料、材料采购、委托外加工材料、产成品和在产品分别进行评估。
a、原材料、材料采购、委托外加工材料的评估：
原材料、在库低值易耗品、委托外加工费评估采用成本法。按清查核实后的
数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理
费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考
虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为评估值。
b、 产成品（库存商品）的评估：
根据产成品（库存商品）的市场适销程度，将产成品（库存商品）划分为畅
销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、
销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，
决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。
委估企业产成品（库存商品）根据实际情况采用三种方法评估：68
①正常销售的产成品
产成品评估值＝不含税销售单价×产成品数量－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润
＝不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率
－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×
产成品数量
②成本净利法
评估值＝数量×账面单价×（1+平均成本净利率×利润折减率）。
③大师及优秀作品
对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺
装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公司聘请了擅长此
类资产评估的中恒誉资产评估有限公司（北京）对其以2009 年6 月30 日为评
估基准日进行评估，并出具了“中恒誉评报字（2009）第1021 号”资产评估报告。
评估人员认为该报告评估方法选用适当、结论较为合理，故在获得中恒誉资产评
估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估存货中的工艺美术精品（大师
及优秀作品）的评估值。
c、在产品的评估：
在产品一般将其折算成产成品的约当量，按产成品进行评估。
d、在用低值易耗品的评估：
在用低值易耗品的评估采用重置成本法。委估单位对低值易耗品实行一次摊
销法的账务处理，因而在用低值易耗品无帐面值。本次评估按资产占有方提供的
盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购置该等低值易耗品所需的费用为基础，
将重置全价乘以各低值易耗品实际成新率后的价值作为评估值。
非流动资产评估方法
非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、长69
期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定资产清理、生
产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长期待摊费用、其他非
流动资产、递延所得税资产等17 类。评估中根据不同非流动资产的特性，选用
不同的方法评估。被评非流动资产包括可供出售金融资产、投资性房地产、长期
股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等
8 个部分。
A、可供出售金融资产
核查与股票投资、基金投资相关的书证确认其真实性，并按相关书证上的投
资数额核算会计记录的正确性，按评估基准日当天收盘价确定评估值。
B、长期股权投资的评估
长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存在的，
因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。
被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权比例
所占有的净资产额确定。
控股的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日净资产评估值
非控股长期投资，根据被投资单位评估基准日审计后净资产乘以投资比例
确定评估价值：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日审计后净资产
C、固定资产—房屋建筑物和投资性房地产的评估
房屋评估方法较多，有成本法、收益法、市场法等，但各方法均因地而异，
按收集资料、委估对象地用途、特性采用不同的评估方法。由于委估对象的房屋
类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁
案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一进行评估。
a、市场比较法70
市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已经发生的交易案
例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素等修正，从而求得评估对象的价格。该方法基本公式如下：
评估对象价格 = 交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
如果委估对象带有长期租约，且租约租金明显低于市场水平，则市场比较法
得到的评估结果需扣除相应的租约损失。租约损失等于市场租金与租约租金的净
收益差额在租约期内的折现值。
对于老凤祥有限体系内的非市场租约，则不考虑相应的租约损失及租赁权收
益。
b、收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于
预期原理，即未来收益权利的现在价值。
收益法公式：V = a / r × [1-1/（1+r）n] + Vp；其中：
V – 房地产总价、
a – 年纯收益、
r – 资本化率、
n – 收益年限、
Vp – 建筑物余值。
在采用收益法计算时，对于带有长期租约的房地产，租期内租金按租约约定，
租期期满后的租金按市场水平确定。
投资性房地产均为对外出租的商业及工业用房，因此可以采用收益法和市场
法进行评估。具体评估方法同固定资产-房屋建筑物的评估方法。
D、机器设备（含电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。71
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等清查评
估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐
的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关
的合理费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年
限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充
分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使
用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
E、在建工程的评估
在建工程为土建工程和设备安装。
a、在建工程-土建为装修费，由于该部分价值已在对应房屋评估中考虑，故
对在建工程—土建评估为0。
b、在建工程-设备安装为设备预付款核实后按调整后账面值评估，对修理费
评估为0。
F、无形资产的评估
无形资产系上南路3300 号和漕溪路260 号的土地款，本次评估中将其分别
转入其对应房屋所在的科目—投资性房地产和固定资产评估。
另在清查中发现老凤祥有限具有租赁权和商标无形资产。
a、租赁权的评估：72
根据评估人员查阅相关租赁协议，上海工艺美术有限公司将南京东路
432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7 层部分房产出租给老凤祥有
限使用，租约租金明显低于市场租金水平，因此市场租金和租约租金之间的差额
可作为老凤祥的成本节约，本次评估对这部分节约的成本作为无形资产--租赁权
价值考虑。
租赁权评估方法
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关
资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。评估人员认为租赁权价值的实
质是房地产权利人对其房产价值的让渡，由于是通过租赁的形式进行让渡，因此
采用收益法评估较为适宜。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期净收益的现值之和
=Σ
= +
n
i
n
i
r
F
1 (1 )
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—市场租金与租约租金差额的净收益
b、商标权的评估
老凤祥有限的无形资产主要包括商标、专利、专有技术、营销网络等，本次
对老凤祥有限所拥有的以商标权为代表的无形资产（包括专利、专有技术、营销
网络）进行评估。
商标权无形资产的价值，从本质上讲，是基于商标的影响效应所产生的，通
过产品或服务形成的，能为产权主体带来经济利益的能力，即商标权的获利能力。
商标权获利能力越强，商标权价值就越高，反之则越低。所以，商标权无形资产
价值的内涵，即商标的获利能力价值。73
商标权价值评估的方法主要包括：市场法、成本法、收益法。
①市场法
对于商标交易市场、技术市场和资产市场比较发达的国家和地区，市场法是
一种可以采用的方法。这种评估方法主要通过在商标交易市场上选择相同或近似
的资产作为参照物，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析
各项调整结果，确定被评估商标资产的价值。
②成本法
在商标价值评估中有时也会使用到成本法。在该方法中，首先确定历史上实
际的资产开发成本或购买成本，然后通过适当的通货膨胀率为基础的指数体系将
该成本推算至评估基准日。使用这种方法时，很重要的一点是只能考虑与开发或
购买目标商标的有关成本。
③收益法
商标的转让或使用许可，不是作为一般商品来交易，而是作为一种获利能力
来转让或许可。因此，它的评估价格主要应以它在使用中能带来的超额利润为依
据，对商标权的评估多采用收益法，其方法的核心是确定该商标的产品单件新增
利润及其产品销售的总量可获超额利润，再确定折现率、商标的收益期限。
通过以上的分析和判断，老凤祥有限具有超额获益能力，而其超额收益主要
来自于社会对老凤祥商标的认可，因此对商标采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现
率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决
策相结合，易为交易双方所接受。
收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和74
= Σ
= +
n
i
i
i
r
F
1 (1 )
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的商标的预期收益额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n
逐年预期收益的分成额Fi
H、递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差
额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账
面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折
旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及负债
实际评估的情况进行分析，确定评估值。
负债（流动负债及非流动负债）的评估
负债（流动负债及非流动负债）是企业承担的能以货币计量需以未来资产或
劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要
承担的负债项目及金额确认。
（2）收益法
收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。75
收益法的适用前提条件为：1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期
望收益的单项或整体资产；2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡
量的。
A、收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
=
Fi
r i
i
n
1 (1 ) = +
Σ
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当
收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
n—收益期限； Fi－逐年预期收益额； r－折现率
B、预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
老凤祥有限于1996 年4 月19 日成立，经营期限为2014 年8 月31 日。考虑到
企业的经营业务性质，到期后续期并无限制，因此本次收益期按照无限期计算。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据公司的
经营情况及本次评估目的，对2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日采用详细
预测，因此评估人员假定2015 年以后上海老凤祥有限公司的经营业绩将基本稳
定在预测期2015 年的水平。
本次评估的基准日为2009 年6 月30 日，这就带来第一年度预期收益的计
算问题。按收益现值的一般计算规则，资产的预期收益总是从基准日开始算起，
亦即第一年度被评资产所带来的预期收益应为7 月1 日至年底所产生的净利润，
是全年度的6/12。但考虑到企业的利润分配绝大多数放在会计年度的期末进行，76
因此尽管1-6 月份所产生的净利润属基准期之前，但该部分净利润将随着资产的
转让而归资产受让人所有，从而本项评估中第1 年度的预期收益按基准日以后产
生的收益计算。账面未分配利润视作为“本金”考虑。此种处置原则同加总法评估
整体资产的价值是完全相对应的。
C、净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归
属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所
需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+
付息债务的增加（减少）
对于上海老凤祥有限公司下属长期投资单位，根据各长期投资单位预测的净
利润按照股权比例并入上海老凤祥有限公司的投资收益。
D、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折
现率的计算公式为：
R=Rf+β*（Rm-Rf）+k
Rf 为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和短期
两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为无风险利
率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，但因是政府发行的，
被认为风险值最低。
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β 值。
Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投
资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债
券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风
险报酬率之差额。
K 是企业个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。
E、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要77
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评
估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资
产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
2、评估结论
经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币165,994.16 万元，
增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56
其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币173,610 万元。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的
评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资78
产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的
评估结果更为合适。
3、评估增值情况说明
本次评估增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，主要系长期股权投资、
投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析
如下：
（1）长期股权投资
老凤祥有限的长期股权投资的账面值为9,180.17 万元，评估值为43,073.36
万元，评估增值为33,893.19，增值率为369.20%。
老凤祥有限的长期股权投资评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位
名称
被投资单位
注册资本
投资比
例%
长期股权投资
账面价值
长期股权投资
评估值
增值率
%
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1500万元 89.24 13,386,160.71 137,127,526.92 924.40
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615万元 89.85 14,511,099.54 139,271,091.78 859.76
3 上海老凤祥银楼有限公司 3000万元 80.00 24,000,000.00 96,880,676.42 303.67
4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 100万元 45.00 450,000.00 2,009,410.68 346.54
5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 100万元 45.00 450,000.00 1,327,866.63 195.08
6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3400万元 46.55 16,447,094.23 27,298,121.50 65.98
7 上海老凤祥国际贸易有限公司 300万元 51.00 1,530,000.00 1,375,888.75 -10.07
8 上海老凤祥旅游产品有限公司 1,103.35万元 90.64 10,000,000.00 12,102,374.75 21.02
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 300万元 55.00 1,650,000.00 3,813,015.59 131.09
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 150万元 51.00 765,000.00 1,300,755.63 70.03
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 100万元 80.00 800,000.00 1,931,233.10 141.40
12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 200万元 53.00 1,060,000.00 1,453,868.57 37.16
13 上海上钻钻石工具有限公司 100万元 100.00 1,030,226.64 908,238.36 -11.84
14 上海凤祥酒店管理有限公司 500万元 46.00 2,370,607.11 2,370,607.11 -
15 上海钻交所龙华加工区有限公司 201万元 25.37 1,158,512.93 859,889.93 -25.78
16 上海钻石交易所有限公司 美元500万元 5.00 1,489,950.00 - -100.00
17 上海钻石行业协会 36,000元 8.34 3,000.00 3,000.00 -
18 上海黄金交易所会员资格 - 500,000.00 500,000.00 -
19 上海二轻销售有限公司 - 0.82 200,000.00 200,000.00 -
合 计 - - 91,801,651.16 430,733,565.72 369.20
老凤祥有限长期股权投资增值的主要原因为：
老凤祥有限对外投资的19 家单位均按照成本法核算，账面价值较低，而在
本次资产评估中其中13 家单位的评估按照长期投资单位评估基准日的净资产评79
估值及投资比例确定评估值，因而有较大幅度的增值。
上述13 家被投资单位的净资产评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位名称
被投资单位
账面净资产
被投资单位
评估净资产
评估增值额
增值率
(%)
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 48,776,749.49 153,661,504.84 104,884,755.35 215.03
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 52,934,672.16 155,003,997.53 102,069,325.37 192.82
3 上海老凤祥银楼有限公司 88,657,036.05 121,100,845.53 32,443,809.48 36.59
4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 4,298,953.04 4,465,357.06 166,404.02 3.87
5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 2,328,204.30 2,950,814.74 622,610.44 26.74
6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 51,949,160.89 58,642,581.09 6,693,420.20 12.88
7 上海老凤祥国际贸易有限公司 3,452,054.75 2,697,821.07 -754,233.68 -21.85
8 上海老凤祥旅游产品有限公司 13,287,399.01 13,352,134.54 64,735.53 0.49
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 6,956,464.27 6,932,755.61 -23,708.66 -0.34
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 2,309,238.20 2,550,501.24 241,263.04 10.45
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 2,505,671.15 2,414,041.37 -91,629.78 -3.66
12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 2,427,183.19 2,743,148.25 315,965.06 13.02
13 上海上钻钻石工具有限公司 702,796.58 908,238.36 205,441.78 29.23
（2）投资性房地产
老凤祥有限的投资性房地产账面价值为7,554.40 万元，调整后账面值为
7,926.88 万元，评估价值为32,109.10 万元，评估增值额为24,182.22 万元，增
值率为305.07%，增值主要原因为近年来房地产市场价格不断走高。
老凤祥有限的投资性房地产的具体明细如下：
单位：元
地址
建筑面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值 增值率％ 权属性质 备注
南京西路190号 4,196.18 65,744,265.82 57,714,073.24 213,507,954.00 269.94 产权，出让
沪房地黄字
（2004）第
011656号
上南路3300号 6631 7,069,004.00 3,321,341.28 40,227,690.00 470.92 产权，空转
沪房地浦字
（1999）第
000633号
宛平南路366
号， 斜土路
2422、2424号
2,662.38 18,230,139.00 14,508,585.96 67,355,381.00 364.24 产权，出让
沪房地徐字
（2003）第
025336号
合 计 - 91,043,408.82 75,544,000.48 321,091,025.00 305.07% - -
由于老凤祥有限的投资性房地产为对外出租的商业及工业用房，采用收益法
和市场比较法进行评估。80
以南京西路190 号为例，其评估增值率为269.94%，评估作价过程如下：
A、收益法
确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定租期内首年有效租金收入为
6,112,260 元；根据评估对象周边类似商业用房的租赁报价情况，综合分析人流
量、客户群、物业状态等因素，确定租约期满后租金收入为24,910,203 元/年。
确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理
及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费
确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和
所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为
7.59%。
确定收益年限：根据房地产证使用年限，确定其收益年限为剩余的35.5 年。
根据上述假定，按收益法测算房地产的评估价值为192,156,283 元。
B、市场比较法
将评估对象与类似房产交易单价进行比较：
案例
比较因素
委估物业
案例A
南京东路商铺
案例B
圣德娜广场商铺
案例C
福州路商铺
坐落位置 南京西路190 号 南京东路、福建中路 南京东路387 号 福州路，近人民广场
物业用途 商业 商业 商业 商业
建筑面积 751.16 198.00 21.47 312.00
成交价格 33,000,000 3,749,900 42,000,000
交易单价 - 166,667 174,658 134,615
交易日期 - Jan-09 May-09 May-09
将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的完
全市场价值为275,294,330 元。
根据资产占有方提供的租赁协议，委估对象目前的租约大部分是多年以前签
订的长期租约，租约租金明显低于目前的市场水平，故市场比较法结果中需扣除
该部分租约损失。租约损失估算为40,434,705 元。
综上，南京西路190 号按照市场比较法评估的价值为：
评估房地产价值＝完全市场价值－租约损失
＝275,294,330-40,434,705
=234,859,625 元81
C、确定评估价值
本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的
评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即
南京西路190 号房地产价值 = （192,156,283 + 234,859,625） / 2 =
213,507,954 元。
（3）固定资产——房屋建筑物
老凤祥有限的固定资产——房屋建筑物的账面价值为7,306.35 万元，调整
后账面值为7,790.27 万元，评估价值为42,852.90 万元，评估增值额为35,062.63
万元，增值率为450.08%。增值主要原因为：近年来房地产市场价格不断走高；
空转土地上的房地产无土地账面值，而评估中则包含了相应的土地价值；使用权
房无账面值。
老凤祥有限的房屋建筑物的具体明细如下： 单位：元
地址
建筑面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值
增值率
（%）
权属性质 备注
肇嘉浜路
1000 号
208.33 7,031,779.32 4,907,010.36 17,152,226.00 249.55 产权，转让
沪房地市字（1999）
第003756 号
漕溪路260
号
7,694.53 10,182,406.30 3,872,818.18 63,802,357.00 632.35 产权，空转
沪房地徐字（2001）
第026232 号
漕溪路270
号
6,630.45 13,516,185.99 12,324,441.35 59,865,164.00 385.74 产权，出让
沪房地徐字（2008）
第017003 号
广东路434
号底层前间
67.30 340,075.00 113,154.50 1,976,435.00 1,646.67 产权，空转
沪房地黄字（2006）
第000238 号
广东路438
号底层前间
74.69 331,197.00 110,018.00 2,193,461.00 1,893.73 产权，空转
沪房地黄字（2006）
第000408 号
福佑路229
号106 室
31.90 3,540,643.00 3,204,281.80 4,088,113.00 27.58 产权，出让
沪房地黄字（2005）
第006581 号
福佑路229
号301 室
268.96 5,110,240.00 4,766,363.49 11,952,851.00 150.78 产权，出让
沪房地黄字（2008）
第001003 号
福佑路229
号303 室
102.60 1,949,400.00 1,810,505.16 4,559,647.00 151.84 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第007407 号
福佑路229
号304 室
19.91 378,290.00 342,352.40 884,820.00 158.45 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第003805 号
福佑路229
号305 室
67.62 1,284,780.00 1,193,239.38 3,005,100.00 151.84 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第007409 号
福佑路229
号401 室
473.90 9,004,100.00 8,148,710.48 15,043,482.00 84.61 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第003804 号
福佑路229
号403 室
178.04 3,382,760.00 3,061,397.84 5,651,702.00 84.61 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第003803 号82
房屋建筑物账面净值73,063,484.00 元，本次评估中将无形资产土地中漕溪
路260 号土地价值2,861,209.57 元转入本科目，另外长期待摊费用中装修费
1,977,992.79 元转入本科目，房屋建筑物调整后账面值77,902,686.36 元。
由于老凤祥有限的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公
用房，有较多市场买卖和租赁案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一
进行评估。
以漕溪路260 号为例，其评估增值率为632.35%，评估作价过程如下：
A、市场比较法
将评估对象与类似房产进行比较，类似房产的交易价格如下：
案例
比较因素
委估物业
案例A
漕河泾厂房
案例B
漕河泾厂房
案例C
漕河泾厂房
坐落位置 漕溪路260 号 桂平路481 号 桂平路、宜山路 桂箐路
物业用途 厂房（部分作商业用途） 厂房 厂房 厂房
建筑面积 7,694.53 1,497.78 7,719 1,270.89
成交价格 14,465,559 69,088,500 11,183,832
交易单价 - 9,658 8,950 8,800
交易日期 - Jun-08 Feb-09 Apr-09
将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的比
准单价为9,551 元/平方米，完全市场价值为73,490,456 元。
由于评估对象的土地性质为空转，在实际处置时需要补缴土地出让金，根据
测算需补缴的土地出让金约7,465,233 元。
福佑路239
号
1,711.55 10,096,772.98 8,863,524.22 121,211,282.00 1,267.53 产权，空转
沪房地黄字（2004）
第010289 号
福佑路239
号302 室
765.42 14,542,980.00 13,276,528.88 34,332,149.00 158.59 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第005366 号
汇成三村32
号104 室
52.80 104,681.81 60,208.52 580,800.00 864.65 产权公房
沪房徐字第61395
号
重庆市渝中
区邹容路
116-118 号
275.85 8,305,825.00 7,008,929.44 17,605,028.00 151.18 产权，出让
房权证101 字第
093458 号
南京东路
432-438 号底
层前部
509.73 － － 64,624,338.00 － 使用权 －
合计 89,102,116.40 73,063,484.00 428,528,955.00 450.08% － －83
根据资产占有方提供的租赁协议，评估对象内的3#楼和10#楼的部分已出
租给上海老凤祥型材礼品配套有限公司，租金为免费使用。故市场比较法结果中
需扣除该部分租约损失。租约损失估算为2,930,469 元。
综上，漕溪路260 号按照市场比较法评估的价值为：
评估房地产价值 = 完全市场价值-土地出让金-租约损失
= 73,490,456 - 7,465,233 – 2,930,469
= 63,094,754 元
B、收益法
确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定评估对象的年总租金收入为
5,404,053 元。
确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理
及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费.
确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和
所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为
7.09%。
确定收益年限：由于评估对象的土地性质为空转，因此设定其收益年限为工
业用地最高使用年限50 年。
根据上述假定，得到房地产完全市场价值为71,975,192 元。
委估房地产的评估价值= 完全市场价值- 土地出让金= 71,975,192 -
7,465,233 =64,509,959 元
C、确定评估价值
本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的
评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即
漕溪路260 号房地产价值 = = （63,094,754 + 64,509,959） / 2 =
63,802,357 元。
（4）无形资产
老凤祥有限无形资产的账面价值为658.60 万元，调整后账面值为0 万元，
评估价值为30,304.56 万元。
老凤祥有限无形资产评估情况如下：84
单位：元
项目
面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值
增值率
％
上南路3300号土地使用权 9,090 5,050,544.85 3,724,776.84 - -
漕溪路260号土地使用权 2,911 3,879,606.14 2,861,209.57 - -
南京东路432-438号2-5层租
赁权
- - - 28,943,991.00 -
漕溪路258弄26号4-7租赁权 - - - 5,201,587.00 -
老凤祥商标 - - - 268,900,000.00 -
合计 - 8,930,150.99 6,585,986.41 303,045,578.00 -
A、上南路3300 号土地使用权账面价值372.48 万元调整至投资性房地产，
与投资性房地产一同评估；漕溪路260 号土地使用权账面价值286.12 万元调整
至固定资产——房屋建筑物，与房屋建筑物一同评估。
B、工美公司将南京东路432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7
层部分房产出租给老凤祥有限使用，租约租金明显低于市场租金水平，本次评估
对这部分节约的成本作为无形资产——租赁权价值考虑。上述租赁权的的评估价
值采用收益法进行评估。
以南京东路432-438 号内2-5 层租赁权为例，其评估价值为2,894.40 万元，
具体的评估方法简述如下：
a、确定市场租金
选取周边类似商业用房的租赁报价情况如下：
商铺坐落
建筑面积
（平方米）
楼层
租金
（元/平方米/天）
南京东路近四川中路 265 1F/4F 45
南京东路近河南中路 100 1F/9F 40
南京东路近四川中路 260-370 1F/9F 27-40
南京东路华联商厦 150 1F 25
充分考虑到地段、楼层、面积、建筑结构、装修及设施状况等因素，确定南
京东路432-438 号内2-5 层商业用房的市场租金估算为7,267,150 元/年。
b、租赁权计算
工美公司租赁给老凤祥有限的年租金水平为150 万元，剩余租期为10 年，
参照老凤祥有限整体收益法折现率15%。则上述租赁权的价值为：85
（7,267,150-1,500.00）/ 15% × （1-1/（1+15%）10） = 28,943,991 元。
C、老凤祥有限的商标权
老凤祥有限的商标价值主要来自于老凤祥有限具有的超额获益能力，而其超
额收益主要来自于社会对老凤祥商标的认可，对老凤祥有限的商标采用收益法进
行评估。老凤祥有限商标价值的获利能力通过老凤祥有限产品的销售收入（含批
发和零售）和专卖店的加盟费收入两部分体现出来。
本次评估的商标的预期净收益包含两部分，一部分是对产品销售收入分成的
商标收益，另一部分是加盟费净收入。
a、老凤祥有限的产品销售收入分成的商标收益
销售收入商标净收益=合并批发收入×商标分成率+合并零售收入×商标分成
率
①老凤祥有限按照批发及零售对合并产品销售收入的预测如下：
单位：万元
项目 比例 2009 年7-12 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
批发收入 75% 194,985 511,900 577,148 650,871 695,047 740,520
其中：黄金 79% 154,038 404,401 455,947 514,188 549,087 585,011
铂金 8% 15,599 40,952 46,172 52,070 55,604 59,242
其他 13% 25,348 66,547 75,029 84,613 90,356 96,268
零售收入 25% 64,995 170,633 192,383 216,957 231,682 246,840
其中：黄金 65% 42,247 110,911 125,049 141,022 150,593 160,446
铂金 19% 12,349 32,420 36,553 41,222 44,020 46,900
其他 16% 10,399 27,301 30,781 34,713 37,069 39,494
②老凤祥有限销售收入的商标分成率的测算
通过对老凤祥有限产品的定价情况、现场对黄金饰品报价情况的调研以及对
黄金饰品行业协会报价的分析，确定老凤祥有限销售收入的商标分成率如下：
项目 商标分成率(%)
批发收入的商标收益
其中：黄金 0.60
铂金 0.60
其他 0.2086
零售收入的商标收益
其中：黄金 0.50
铂金 0.50
其他 0.20
销售收入中的商标收益小计
归属老凤祥母公司的商标收益 91.72
③归属于老凤祥有限母公司销售收入商标净收益
归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益=老凤祥合并的销售收入商标
净收益×老凤祥母公司的股权比例
老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于老凤祥母公司的所
有者权益/全部股东权益合计×100%
单位：万元
项目 商标分成率 2009 年7-12 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
批发收入的商标收益 1,069 2,805 3,163 3,567 3,809 4,058
其中：黄金 0.60% 924 2,426 2,736 3,085 3,295 3,510
铂金 0.60% 94 246 277 312 334 355
其他 0.20% 51 133 150 169 181 193
零售收入的商标收益 294 771 870 981 1,047 1,116
其中：黄金 0.50% 211 555 625 705 753 802
铂金 0.50% 62 162 183 206 220 235
其他 0.20% 21 55 62 69 74 79
销售收入中的商标
收益小计
1,362 3,576 4,032 4,547 4,856 5,174
归属老凤祥母公司的
商标收益注
91.73% 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746
注：老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于母公司的所有者权益/全部股
东权益合计*100%=507,127,147.90 /552,837,464.63 ×100%=91.73%
b、加盟费的净收入
加盟费净收入=（加盟费收入-加盟费成本）×（1-25%）
老凤祥有限加盟费的设定根据地区不同，分县级市、地级市和省会城市三大
类城市来设计加盟费的标准。具体标准如下：
费用明细项 省会城市 地级市 县级市
加盟费（万元/年） 8 5 387
根据老凤祥有限市场部“十一五”战略发展规划，参照企业历年完成的情况，
评估师对企业未来年度新的加盟店拓展的计划、加盟费收入及成本进行了预测。
具体预测如下：
单位：万元
项目 2009 年7-12 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
加盟费收入 25.34 1,209.51 1,585.51 1,825.51 1,974.51 2,073.51
成本/收入 21% 31% 40% 50% 50% 50%
加盟费成本 5.32 374.95 634.20 912.76 987.26 1,036.76
加盟费收入-成本 20.02 834.56 951.31 912.76 987.26 1,036.76
所得税 5.00 208.64 237.83 228.19 246.81 259.19
加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57
c、商标总的净收益
商标总的净收益＝归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益+加盟费净
收入
根据上述产品销售收入分成的商标收益和加盟费净收入，则商标每年的净收
益如下：
单位：万元
项目 2009 年7-12 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
归属于老凤祥有限的
产品收入商标收益 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746
加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57
商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57
d、资本化率（折现率）的选取
老凤祥有限的商标评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。中
和考虑老凤祥有限的行业特点、无风险利率水平、资本市场预期收益率以及公司
的自身风险等因素，确定老凤祥有限的商标评估的折现率为18%。
e、商标的评估价值
根据以上各项参数，对老凤祥有限拥有的商标权价值的评估计算如下：
单位：万元
项目 2009 年7-12 月 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年及以后
商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57 5,523.57
年份 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 -88
折现系数（18%） 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603 0.4748 0.4024 2.2356
商标净收益现值 1,165 3,048 2,917 2,721 2,466 2,223 12,348
商标净收益现值
合计
26,890（取整到十万）
（六）本次交易符合老凤祥有限《公司章程》的约定
老凤祥有限《公司章程》对股东转让出资明确约定“股东之间可以相互转让
其全部出资或部分出资”。本次交易中，本公司收购黄浦区国资委持有的老凤祥
有限27.57%股权，系属于老凤祥有限股东之间的股权转让行为，符合其《公司
章程》的相关约定。89
二、上海工艺美术有限公司
（一）工美公司基本情况
1、公司概述
公司名称： 上海工艺美术有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1993 年8 月31 日
注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号
主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 张盛康
注册资本： 10000 万元
企业注册号： 310104000067215
税务登记证号： 国地税字310104132354150 号
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和”
三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄
金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附
设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
工美公司的前身为上海工艺美术公司，系根据上海市第二轻工业局委员会于
1987 年1 月2 日出具的沪二轻委（87）字第2 号文件《转发中共上海市管业工
作委员会、上海市经济委员会<关于同意撤销上海市工艺美术公司的批复>的通
知》，将上海市工艺美术企业在自愿互利的基础上组成一个全民与集体联合的企
业集团，主要经营工艺美术品、金银饰品，兼营旅游品、纪念品、原材料、技术
服务等，该企业于1987 年2 月19 日在上海市工商行政管理局进行了注册登记，
注册资本2,005.8 万元。
1993 年，根据上海市第二轻工业局沪签发的二轻（93）计字第38 号《关
于同意上海工艺美术公司完善实体性公司体制的批复》，上海工艺美术公司吸收90
上海远东金银饰品厂等9 家全民所有制企业完善实体性公司体制，经上海市经委
同意，上海市第二轻工业局批准，于1993 年2 月更名为上海工艺美术总公司，
注册资本变更为7,729 万元。
2004 年7 月，根据上海市委、市政府的《市区联手、抓大放小，推进国资
国企改革与区县特色产业发展试点方案》，上海工艺美术总公司原上级主管部门
上海轻工控股（集团）公司将其整体下放到上海黄浦区人民政府，全部国有资产
由黄浦区国有资产管理办公室负责管理。
2009 年6 月，根据黄浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）
61 号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及2009 年6 月24 日签发的
黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批
复》，上海工艺美术总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整体改制为国有
独资的有限责任公司，于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局
办理了工商登记变更，更名为上海工艺美术有限公司，注册资本增至10,000 万
元。（具体改制情况参见本章之”二、上海工艺美术有限公司（一）工美公司基本
情况6、最近三年的资产评估、改制情况”）
3、股权结构及控制关系
工美公司为黄浦区国资委独资的有限责任公司，黄浦区国资委享有其100%
的权益。
4、最近三年一期的主要财务指标
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692 号审计报告，工美公司最近
三年一期的主要财务指标如下：
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31
总资产（万元） 53,392.01 27,664.48 32,041.08 23,811.76
净资产（万元） 37,881.89 19,821.73 18,613.13 16,275.76
归属于母公司的净资产 36,232.89 17,941.00 16,845.99 14,663.78
流动比率 2.71 2.61 1.87 2.26
速动比率 2.08 2.00 1.63 1.90
资产负债率（母公司） 23.66% 25.84% 29.13% 31.31%91
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23
利润总额（万元） 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13
净利润（万元） 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07
归属于母公司股东的净
利润（万元）
2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70
应收账款周转次数 18.38 15.92 13.94 18.03
存货周转次数 7.10 14.56 15.84 12.37
净资产收益率 7.87% 6.10% 12.45% 10.29%
注：2009 年1－6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
5、最近三年的资产评估、改制情况
2009 年4 月18 日，工美公司其前身工美总公司召开第三届职工代表大会，
审议通过了《对上海工艺美术总公司改制为国有独资有限公司的方案》，根据黄
浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）61 号《关于同意上海工
艺美术总公司改制的批复》，工美总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整
体改制为国有独资的有限责任公司。
工美总公司改制前为全民和集体联合的企业集团，拥有十一个控股和参股的
子公司或企业，主要包括：上海玉石雕刻厂、上海老凤祥型材礼品配套有限公司、
上海工美宝玉石质量监督检测站、上海西冷印社有限公司、上海工艺美术品服务
部有限公司、上海城工艺品有限公司、上海工美拍卖有限公司、上海老凤祥典当
行有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上海老凤祥旅游产品公司、上
海旅游纪念品产业发展中心。
众华沪银以2009 年5 月31 日为审计基准日，对工美总公司的资产进行了
审计，并出具了沪众会字（2009）第3475 号审计报告。经审计，工美总公司的
净资产为18,670.22 万元，总资产为24,519.46 万元。
立信资产评估以2009 年5 月31 日为评估基准日，对工美总公司的整体资
产进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148 号资产评估报告。工美总
公司经成本法评估的净资产为41,616.84 万元，总资产为47,437.76 万元。工美
总公司的净资产评估增值22,946.62 万元，增值率为122.90%。（详细评估情况92
请参见本章之”二、上海工艺美术有限公司（五）工美公司本次交易的资产评估
情况1、2009 年5 月改制时的资产评估”）
根据黄浦区国资委于2009 年6 月24 日签发的黄国资委预（2009）18 号《关
于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，将工美总公司经评估的净
资产 416,168,389.23 元，扣除有关8 项准备金款183,577.62 元以及对应的递
延所得税款45,894.41 元，恢复交易性金融资产公允价值的递延所得税资产
239,755.22 元，按规定扣除资产评估增值和上述各项款项后，工美总公司的净
资产账面值为358,878,390.89 元，将其中的10,000.00 万元计入改制后公司的
实收资本，其余的258,878,390.89 元计入改制后公司的资本公积。
众华沪银对工美总公司改制设立有限责任公司的注册资本进行了审验，并于
2009 年6 月25 日出具了沪众会验字（2009）第3523 号验资报告。
工美公司于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局进行了变
更登记。本次改制完成后，工美总公司所拥有的资产、债务、人员均全部进入工
美公司并根据资产评估结果进行了账务调整。
（二）工美公司主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692 号审计报告合并报表数据，
截至2009 年6 月30 日，工美公司的主要资产和负债情况如下：
2009 年6 月30 日
项目
金额(万元) 占资产总额比例(%)
流动资产 26,247.47 49.16
其中：货币资金 12,824.97 24.02
应收账款 2,538.18 4.75
存货 6,154.57 11.53
非流动资产 27,144.54 50.84
资产合计 53,392.01 100.00
项目 金额(万元) 占负债总额比例(%)
流动负债合计 9,680.77 62.42%
非流动负债合计 5,829.35 37.58%
负债合计 15,510.12 100.00%93
1、主要资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司的资产合计53,392.01 万元，其中流动
资产26,247.47 万元，非流动资产27,144.54 万元。工美公司流动资产主要包
括货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货等，非流动资产资产主要
包括固定资产、无形资产等，主要非流动资产的具体情况如下：
（1）固定资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 14,144.55 63.72 14,080.83
机器设备 914.03 714.71 199.32
运输工具 308.78 116.06 192.71
办公设备 59.77 44.20 15.58
合 计 15,427.13 938.68 14,488.45
A、房屋建筑物
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有7 处房屋建筑物，账面净值为
14,080.83 万元，具体情况如下：
序号 地址 建筑面积（㎡） 产证号 权属性质 用途
1 漕溪路258弄26号 10,709.17 徐字（1999）第021159号 产权房，土地空转 仓储
2 江川东路783号 5,814.00 闵字（2003）第070516号 产权房，土地划拨 工业
3 河南南路33号22层24整层 1,207.99 黄字（2007）第003296号 产权房，土地出让 综合
4 芦席街77号 2,619.10 南字（1997）第000804号 产权房，土地出让 工业
5 金陵东路200号 92.00 尚未办理 授权公房 出租
6 北京西路311号 50.70 尚未办理 授权公房 出租
7 汾阳路79号 1,128 尚未办理 自行搭建 办公
a、第1－3 项房产证登记的权利人为工美公司；
b、第4 项房产证登记的权利人为工美公司控股子公司上海西泠印社有限公
司，该房产因上海西泠印社有限公司在其企业改制时未列入改制范围，上海轻工
控股（集团）公司出具的《关于芦席街77 号房产权利人征询函的回复》该处房94
产所有权属工美总公司所有；由于该处房产被列入世博动迁范围，相关产证的变
更手续已停止办理，因此未变更到工美公司名下。
c、第5－6 项房产系授权公房，根据上海轻工控股（集团）公司沪轻控资
（2002）147 号批复，同意将此两处房屋的房地产权证办到工美总公司名下，
截至本报告书出具之日，两处房产的土地资本金共计5.4 万已由工美公司支付，
因动拆迁、面积差异等原因，尚未办妥相关权证；
d、第7 项房产系工美公司自行搭建的房屋，尚未办理相关权证。
B、主要生产用机器设备
序号 设备名称 账面原值（元） 累积折旧(元) 账面净值（元） 数 量 平均成新率（％）
上海工艺美术有限公司
1 货梯 283,000.00 44,855.50 238,144.50 1 84.15
2 中国绳链制机 673,400.00 544,051.08 129,348.92 2 19.21
3 制链机 496,700.00 401,292.23 95,407.77 1 19.21
4 制链机 589,300.00 507,902.94 81,397.06 1 13.81
5 球形链批花机 387,200.00 312,825.33 74,374.67 1 19.21
6 心心相印制链机 345,100.00 278,812.04 66,287.96 1 19.21
7 薄板切割机 429,300.00 370,002.94 59,297.06 1 13.81
8 拼链机 269,400.00 217,652.75 51,747.25 1 19.21
9 链条锤打机 336,700.00 290,193.31 46,506.69 1 13.81
10 球打孔机 159,900.00 129,185.87 30,714.13 1 19.21
11 链条扭形机 218,900.00 188,664.44 30,235.56 1 13.81
12 链条压缩成型机 176,800.00 152,379.50 24,420.50 1 13.81
13 拼链机 151,500.00 130,574.06 20,925.94 1 13.81
14 氢氧发生器 143,100.00 123,334.31 19,765.69 1 13.81
15 链条柔软机 75,800.00 65,330.12 10,469.88 1 13.81
16 自动链条机 58,900.00 50,764.44 8,135.56 1 13.81
17 研磨机 15,800.00 13,430.00 2,370.00 1 15.00
18 高压清洗机 16,200.00 13,962.37 2,237.63 1 13.81
19 克拉称 14,100.00 11,985.00 2,115.00 3 15.00
合 计 4,841,100.00 3,847,198.23 993,901.77 22 20.53
上海玉石雕刻厂
1 玉雕机 89,800.00 7,379.94 82,420.06 7 91.78
2 数控玉雕机扫描仪 73,000.00 13,292.16 59,707.84 1 81.79
3 时控雕刻机 55,968.00 7,089.28 48,878.72 3 87.33
4 油切机 47,276.00 7,391.22 39,884.78 4 84.3795
5 手镯机 40,280.00 6,626.22 33,653.78 6 83.55
6 开石机 14,600.00 3,005.34 11,594.66 1 79.42
7 时控雕刻打孔机 10,176.00 1,450.08 8,725.92 1 85.75
8 万能机 9,253.80 1,264.84 7,988.96 2 86.33
9 成型机 8,904.00 1,409.82 7,494.18 2 84.17
10 自动开料机 9,000.00 2,066.25 6,933.75 1 77.04
11 清洗机 5,724.00 634.48 5,089.52 2 88.92
12 双柱臂式磨石机 9,270.00 6,303.60 2,966.40 1 32.00
13 切石机 3,498.00 664.56 2,833.44 1 81.00
14 切机 3,021.00 287.04 2,733.96 1 90.50
15 卧式铣床 3,000.00 308.75 2,691.25 1 89.71
16 抛光机 2,544.00 483.36 2,060.64 1 81.00
17 吸珠打孔机 1,643.00 156.12 1,486.88 1 90.50
18 高精度打孔机 1,325.00 188.82 1,136.18 1 85.75
合 计 388,282.80 60,001.88 328,280.92 37 84.55
上海老凤祥型材礼品配套有限公司
1 液压切纸机 28,000.00 6,650.10 21,349.90 1 76.25
2 高频熔炼炉 48,000.00 7,600.00 40,400.00 1 84.17
3 箱式电阻炉 12,478.63 296.37 12,182.26 1 97.62
合 计 88,478.63 14,546.47 73,932.16 3 83.56
上海工美宝玉石质量监督检测站
1 红外光谱仪 230,000.00 109,250.10 120,749.90 1 52.50
2 钻石加工检测仪 99,000.00 70,567.29 28,432.71 1 28.72
3 宝石显微镜 12,590.00 1,395.38 11,194.62 1 88.92
4 电子天平 7,000.00 886.64 6,113.36 1 87.33
5 检测仪器 71,363.00 67,794.85 3,568.15 1 5.00
6 天平 13,500.00 10,607.00 2,893.00 2 21.43
7 佳能相机 2,120.00 604.26 1,515.74 1 71.50
合 计 435,573.00 261,105.52 174,467.48 8 40.05
上海西泠印社有限公司
1 三辊机 89,610.00 75,615.86 13,994.14 3 15.62
2 搅拌机 24,740.00 21,589.52 3,150.48 3 12.73
3 空压机 7,002.00 5,502.26 1,499.74 2 21.42
合 计 121,352.00 102,707.64 18,644.36 8 15.36
（2）无形资产情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有的无形资产如下：96
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
房屋使用权 7,913.70 11.21 7,902.49
租赁权 1,039.00 18.08 1,020.92
合 计 8,952.70 29.29 8,923.41
无形资产中房屋使用权包括工美公司租赁的5 处公有非居住房产（使用权
房）的使用权及漕宝路房产的拆迁补偿权益；租赁权为工美公司下属子公司免费
租赁使用的两处房产的租赁权。
A、租赁的公有非居住房产
工美公司共租赁5 处公有非居住房产（使用权房），根据立信资产评估出具
的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，该5 处使用权房的评估值为
5,381.08 万元，工美公司在改制设立有限公司时将上述评估值作为房屋使用权
计入无形资产进行核算。
截至2009 年6 月30 日，上述五项房屋使用权账面净值为5,369.87 万元，
具体情况如下：
序号 地址 建筑面积（㎡） 账面原值（万元） 账面净值（万元）
1 南京东路432-438号 2,074.64 4,351.78 4,342.71
2 番禺路801弄13号102-104底层 111.25 137.58 137.29
3 豫园老路14号 41.91 372.83 372.05
4 河南中路279号 60.90 260.96 260.42
5 江西中路105号 199.55 257.94 257.40
合 计 2,488.25 5,381.08 5,369.87
a、第1－3 项使用权房的承租人为工美公司；
b、第4－5 项使用权房的承租人为上海西泠印社有限公司，该使用权房因
上海西泠印社有限公司在企业改制时未列入改制范围，故所有权属上级公司工美
公司所有。
B、房地产拆迁补偿权益
截至2009 年6 月30 日，工美公司房屋使用权中的房地产拆迁补偿权益的
账面净值为2,532.62 万元，系工美公司拥有的目前处于动拆迁过程中的漕宝路97
25 号和漕宝路33 号两块房地产的拆迁补偿权益。两处房产的具体情况如下：
房地产 区域 占地面积（㎡） 建筑面积（㎡） 产证号 土地性质
漕宝路25号 田林街道213坊21丘 13,868 17,492 沪房徐字第02301号 工业划拨
漕宝路33号 田林街道213坊22丘 14,101 11,060
沪房地徐字（2002）第
01617714号
工业划拨
根据工美公司与上海庆城房地开发有限公司签订的《动拆迁补偿协议》、《土
地使用转让和动迁补偿协议书》 （2003 年5 月）、《土地使用转让和动迁补偿
协议》和《动迁补偿协议》之补充协议（2009 年6 月）以及补充协议之补充，
上海庆城房地开发有限公司以11,835.00 万元现金和静安区万航渡路888 号（开
开商厦）一层、二层产权房作为工美公司所拥有的漕宝路25 号、漕宝路33 号
的动迁补偿款。
上述协议中作为动拆迁补偿之一万航渡路房地产位于上海市静安区万航渡
路888号，根据《动迁补偿协议》之补充协议，该房地产的建筑面积为6,234平
方米，最终面积以房地产权证记载的数据为准。
根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，漕
宝路25 号、漕宝路33 号房地产拆迁补偿权益经评估的净值为2,532.62 万元，
工美公司在改制设立有限公司时将上述动拆迁补偿权益作为房屋使用权计入无
形资产进行核算。
截至本报告书出具之日，漕宝路地块上的建筑物已全部拆除；动拆迁补偿中
的现金已全部收到，万航渡路房地产尚未过户。
C、租赁权
a、工美公司控股企业上海玉石雕刻厂免费享有漕溪路270 号1－2 层房产
的使用权，建筑面积为2,250 平方米，系由老凤祥有限免费提供租赁，租赁期限
截止2013 年12 月31 日。根据立信资产评估出具的（2009） 第148 号资产评
估报告及相关评估说明，上海玉石雕刻厂免费享有该部分房产4.58 年的使用权，
减少了支出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为693
万元，工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产
核算。
b、工美公司控股子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司免费享有漕溪路
260 号3#和10#楼部分房产的使用权，建筑面积为1,374 平方米，系由老凤祥98
有限免费提供租赁，租赁期限为2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日。根据
立信资产评估出具的（2009） 第148 号资产评估报告及相关评估说明，上海老
凤祥型材礼品配套有限公司由于免费享有该部分房产5.5 年的使用权，减少了支
出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为346 万元，
工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产核算。
截至2009 年6 月30 日，该租赁权的账面净值合计为1,020.92 万元。
（3）商标情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司控股公司拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册号 核定使用项目 类别 有效期限
上海玉石雕刻厂
1 香炉牌 222682 玉牙雕制品 74 2005.3.30-2015.3.29
2 香炉 382433 玉牙雕制品 14 2005.3.30-2015.3.29
上海西泠印社有限公司
1 潜泉 521466 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9
2 西泠印社牌 381210 潜泉印泥 16 2003.3.1-2013.2.28
3 朝晖 551889 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9
4 箭镞 513520 印泥 16 2000.2.28-2010.2.27
5 镜面 551884 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9
6 西泠印社牌 100409 潜泉印泥 62 2003.3.1-2013.2.28
7 式熊 3025094
图章（印）盒；印章
（印）朱印油；印泥
16 2003.4.7-2013.4.6
8 美丽 521465 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9
9 箭镞
日本国
4380243
印泥，印章 16 1999.9.7-2012.4.28
上海工艺美术品服务部有限公司
1 工美 1138010 玻璃工艺品 21 2007.12.28-2017.12.27
（4）特许经营权情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有的特许经营权情况如下：
序号 特许经营权名称 批准单位 期 限
1 象牙制品指定经销点 国家林业局、国家工商行政管理总局 -99
（5）工美公司对外出租房屋情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司对外出租房屋的情况如下：
序号 地址 面积（㎡） 产证号 权属性质 承租人
1 漕溪路258 弄26 号 3,259 徐字（1999）第021159 号 产权房 老凤祥有限
2 江川东路783 号 4,095
闵字（2003）第070516
号
产权房
静基公司、龙之杰纺
织品公司、奇可工艺
品公司、钛尤金属公
司、上海灯塔线厂、
肖尔地毯公司、德蒂
服装辅料有限公司
3 北京西路311 号 38 - 授权公房 乐成经贸公司
4 南京东路432 号 400 - 使用权房 老凤祥银楼有限公司
5 番禹路801 弄13 号 111.25 - 使用权房 自然人
6 豫园老路14 号 41.91 - 使用权房 自然人
2、主要负债情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司负债合计15,510.12 万元，其中流动负债
9,680.77 万元，非流动负债5,829.35 万元，具体情况如下表所示：
2009 年6 月30 日
项目
金额(万元) 占负债总额比例(%)
短期借款 900.00 5.80
应付账款 1,394.78 8.99
预收款项 3,879.93 25.02
应付职工薪酬 292.44 1.89
应交税费 539.99 3.48
应付利息 220.07 1.42
应付股利 542.87 3.50
其他应付款 1,910.69 12.32
流动负债合计 9,680.77 62.42
长期借款 57.80 0.37
专项应付款 80.17 0.52
递延所得税负债 5,691.38 36.69
非流动负债合计 5,829.35 37.58
负债合计 15,510.12 100.00
工美公司非流动负债中的递延所得税负债5,691.38 万元形成原因为：工美
公司2009 年6 月改制设立有限公司后，根据立信资产评估出具的信资评报字100
（2009） 第148 号资产评估报告对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值
进行了调整，由于评估增值产生了递延所得税负债。
3、资产抵押和对外担保情况
（1）资产抵押情况
截至2009 年6 月30 日，工美公司资产抵押情况如下：
资产名称 权证号码 抵押期限 抵押用途
漕溪路258 弄26
号2、3、4 幢房产
沪房地徐字
（1999）第021
2008.11.26-
2009.11.25
为子公司上海老凤祥型材礼品配套有
限公司向工商银行徐汇支行贷款900
万元提供抵押担保
（2）对外担保情况
截至2009 年6 月30 日止，工美公司为关联方及其他单位提供信用担保。
具体情况如下：
被担保公司名称 担保金额（万元） 债权人 担保期限
25,000.00 中国银行 至授信额度使用期满
20,000.00 民生银行 2008.8.28-2009.8.27
5,000.00 中信银行 2009.6.23-2010.6.23
上海老凤祥有限公司
150.00 上海银行 2009.5.31-2010.5.20
上海老凤祥银楼有限公司 4,000.00 民生银行 2008.11.13-2009.11.12
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2,200.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,700.00 招商银行 2009.4-2010.4
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 900.00 工商银行 2008.11.26.-2009.11.25
合 计 58,950.00 - -
（三）工美公司控股及参股子公司或企业情况
1、控股子公司或企业
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有7 家纳入合并报表范围的控股或控
制子公司或企业，具体情况如下：
（1）上海玉石雕刻厂
注册地址： 上海市南京东路432 号101
法人代表： 何启连
注册资本： 人民币529 万元
企业类型： 国有企业（法人）
经营范围： 玉雕，牙雕，红木座子，装潢盒子，钻粉工具，金银饰品，
石雕，工业品，礼品，办公用品，雕刻，工艺品切割造型（生
产加工限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期： 1983 年5 月23 日
工美持股比例： 100%
截至2008 年12 月31 日，该厂的总资产为1,465.51 万元，净资产为1,109.58
万元；2008 年度，实现营业收入1,866.30 万元，净利润195.71 万元。
截至2009 年6 月30 日，该厂的总资产为1,645.71 万元，净资产为1,078.70
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入751.11 万元，净利润-30.89 万元。
（2）上海老凤祥型材礼品配套有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 张盛康
注册资本： 人民币200 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 贵金属型材、工艺美术品及其包装配套产品的生产、加工（生
产加工限分支机构）和销售，气管套管的生产，黄金饰品的
生产、加工、交易，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭
许可证经营）
成立日期： 1999 年9 月8 日
工美持股比例： 90%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为3,270.15 万元，净资产为
1,097.70 万元；2008 年度，实现营业收入36,691.92 万元，净利润290.43 万
元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为4,046.20 万元，净资产为
1,189.28 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入10,740.94 万元，净利润210.29
万元。102
（3）上海工美宝玉石质量监督检测站
注册地址： 上海市黄浦区南京东路426 号3 楼
法人代表： 陈华顺
注册资本： 人民币10 万元
企业类型： 国有联营企业（法人）
经营范围： 宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工具（上述经营范围
凡涉及专项许可的凭许可证方可经营）
成立日期： 1994 年10 月06 日
工美持股比例： 90%
截至2008 年12 月31 日，该站的总资产为76.80 万元，净资产为59.28 万
元；2008 年度，实现营业收入101.56 万元，净利润40.93 万元。
截至2009 年6 月30 日，该站的总资产为86.37 万元，净资产为64.08 万
元；2009 年1－6 月，实现营业收入117.22 万元，净利润45.69 万元。
（4）上海西泠印社有限公司
注册地址： 上海市黄浦区江西中路105 号204 室
法人代表： 李亮
注册资本： 人民币91.3695 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、工艺品、
礼品（不含黄金制品）、印章、印泥、朱印油；字画装裱，
附设分支机构（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经
营）
成立日期： 1981 年5 月29 日
工美持股比例： 45%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为272.10 万元，净资产为195.32
万元；2008 年度，实现营业收入403.56 万元，净利润56.24 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为306.10 万元，净资产为167.72
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入192.84 万元，净利润28.65 万元。103
（5）上海工艺美术品服务部有限公司
注册地址： 上海市南京西路190 号五层
法人代表： 辛志宏
注册资本： 人民币300 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩
具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装
装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠
宝玉器，办公用品，建筑五金，（涉及行政许可的凭许可证
经营）
成立日期： 1999 年10 月20 日
工美持股比例： 35%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为668.92 万元，净资产为605.53
万元；2008 年度，实现营业收入5,437.51 万元，净利润140.28 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为758.74 万元，净资产为586.55
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入3,906.27 万元，净利润123.47 万元。
（6）上海城工艺品有限公司
注册地址： 上海市南京西路190 号五层
法人代表： 辛志宏
注册资本： 人民币100 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩
具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装
装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠
宝玉器，办公用品，建筑五金，（涉及行政许可的凭许可证
经营）
成立日期： 2007 年7 月31 日
公司持股比例： 40%104
截至2008年12月31日，该公司的总资产为1,156.49万元，净资产为874.85
万元；2008 年度，实现营业收入2,316.54 万元，净利润764.81 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为1,023.70 万元，净资产为448.79
万元；2009 年1－6 月，实现营业收入863.48 万元，净利润348.13 万元。
（7）上海工美拍卖有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号4 楼
法人代表： 石力华
注册资本： 人民币1000 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠宝首饰、房地产的
拍卖业务。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期： 1995 年4 月10 日
公司持股比例： 40%
截至2008 年12 月31 日，该公司的总资产为1,627.60 万元，净资产为
1,226.67 万元；2008 年度，实现营业收入459.08 万元，净利润59.58 万元。
截至2009 年6 月30 日，该公司的总资产为2,164.42 万元，净资产为
1,157.95 万元；2009 年1－6 月，实现营业收入200.22 万元，净利润-8.34 万
元。
2、参股子公司
截至2009 年6 月30 日，工美公司拥有4 家参股子公司或企业，具体情况
如下：
公司名称 注册资本（万元）
长期股权投资
账面价值（万元）
占被投资企业
比例（％）
上海老凤祥典当行有限公司 2,250.00 1,065.78 30.00
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400.00 2,511.57 43.35
上海老凤祥旅游产品公司 1,103.35 59.51 4.68
上海旅游纪念品产业发展中心 10.00 3.00 -105
（四）工美公司主营业务情况
1、工美公司主营业务概况
工美公司是一家专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的公司，拥有
上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口基地
之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。
工美公司集金银、玉石珠宝、工艺旅游品生产、科研、经营、拍卖、检测等
于一体，主要产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门类和
品种，系目前我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一。
工美公司大部分企业都位于上海黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为中
国著名的玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花奖；
西泠印社作为专业生产高级书画印泥的企业，所产”潜泉印泥”为上海市著名商
标，是上海口岸的传统出口品牌之一。
工美公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和技术的进口业务，出
口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、日本等十几个国家地
区，为国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一。
工美公司下属上海工美宝玉石质量监督检测站系由中国国家认证认可监督
管理委员会颁发计量认证证书，为行内权威的国家级珠宝钻石及玉石检测机构。
工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包括
享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师共78 名，其中14 名获
得上海工艺美术大师称号，成为振兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。其下
设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国民间传统工艺美术的研究所，
从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、编结、面塑等我国传统民间
工艺美术的研究工作。
工美公司三年一期的主营业务情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23
利润总额 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13
净利润 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07
扣除非经常性损益后的净利润 1,269.43 2,275.47 2,031.40 1,619.33
归属于母公司股东的净利润 2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70106
工美公司近三年营业收入保持稳定增长，2008 年度的净利润水平相对较低，
主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动损益的影响。2009 年上半年由
于受到金融危机的影响，工艺品销售和珠宝首饰销售收入有所下降，导致营业收
入下降，但公司加强了成本管理，提高了产品的毛利率水平，扣除非经常性损益
后的净利润基本保持了稳定增长。
2、主要产品或服务的流程图
工美公司的主要产品和服务分为工艺美术品、珠宝首饰、黄金交易、拍卖、
商贸，其中工艺美术品主要包括工艺品、玉牙雕、印泥等产品的加工和销售；珠
宝首饰主要为老凤祥有限进行黄金型材加工；黄金交易主要是在黄金交易所场内
进行的黄金买卖；拍卖主要通过拍卖会的形式取得手续费收入；商贸主要是从事
对销贸易和转口贸易。
工美公司主要产品的工艺流程图如下：
（1）工艺品
（2）玉牙雕
（3）印泥
原材料采购 产品设计 加 工
成 品 包 装
嗮 油 烧 油 配 方
包 装 制 泥 扎 机
原材料采购 产品设计 加 工
成 品 打 磨 抛 光107
（4）珠宝首饰
前道准备：
中间制造：
后道处理：
3、主要经营模式
工美公司目前主要从事自产产品的生产经营、拍卖服务业及商贸三类业务，
主要经营模式如下：
（1）自产产品的生产经营模式为：
A、采购模式
工美公司的工艺品的原材料黄金主要通过黄金交易所进行采购，其他原材料
和辅助材料则直接向国内较大的正规厂商采购，市场供应较充足；玉牙雕产品的
原材料玉石主要在云南、缅甸等盛产地的拍卖行竟拍采购；印泥产品的主要原材
料有相对固定的供应商，银主要向贵州的银矿直接采购，钢向景德镇采购，其他
化工原料向各个专卖店直接采购；珠宝首饰及型材业务主要系为老凤祥有限加工
黄金型材及首饰，大部分黄金和银等原材料直接向老凤祥有限进行采购，部分黄
金通过黄金交易所的场内交易进行采购。
B、生产模式
工美公司在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保受控，按照作
原材料
（回用）
压 制
设 计
拉 丝
轧 片
电解提
熔 炼
零部件
粗制品
零部件
粗制品
整形装
铣花点
焊 接
出坯整
机 制
浇 铸
半成品
半成品
镶 石
砑 亮
电镀套
抛 光
产成品108
业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字交付。仓库保
收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成色、数量、重
量（毛重、纯重），填写”收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根据
生产能力承接生产加工合同，并制定当月生产计划，确保产品生产。
各类产品的生产主要由下属专业子公司完成。其中，玉牙雕产品主要由上海
玉石雕刻厂根据产品销售情况进行生产；印泥产品主要由上海西泠印社有限公司
根据客户的订单进行生产；珠宝首饰及型材主要系为老凤祥有限加工黄金型材及
首饰，全部由控股子公司上海上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产。
C、销售模式
工美公司的销售部门根据市场实际情况制定月度产值销售计划，对售前、售
中和售后三种主要业务形态，确保在受控条件下，规范交易，实行文明经商，完
备交付手续，确保银货两讫；销售完成后做好客户的评价和选择，建立客户与合
同档案，保持与客户日常衔接和沟通。
工美公司产品的销售方式及渠道为：工艺品和玉牙雕产品国内主要由上海城
工艺品有限公司、上海玉石雕刻厂上海工艺美术品服务部有限公司通过下属门店
对外零售及批发销售；印泥产品主要为出口，由上海西泠印社有限公司直接销售，
有较为稳定的客户群；珠宝首饰及型材产品主要由上海老凤祥型材礼品配套有限
公司直接销售给老凤祥有限，部分出口产品则由工美公司对外销售。
（2）拍卖服务业务系由上海工美拍卖有限公司经营，主要系通过拍卖会的
形式取得收入，一般按照买卖双方10%的比例收取手续费。
（3）商贸业务主要为进出品贸易，由工美公司本部经营，主要贸易品种为
服装、工艺品和钢琴等，系根据外商订单要求向特定的供应商进行采购或委托加
工，通过工美公司的外销网络实现销售。
4、工美公司的生产和销售情况
（1）工艺品的产销情况
工美公司经营的工艺美术产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕109
等十几个门类和品种，产品种类、型号差异较大。
近两年一期，工美公司每年玉雕、牙雕等较大型（只）工艺品产销量均超万
件以上， 2009 年1-6 月、2008 年度及2007 年工艺品销售（不含印泥）分别
实现营业收入6,045.92、13,262.96 万元及10,428.82 万元，占当期主营业务收
入27.58%、20.98%及20.02%。
（2）其他产品的产销情况
珠宝首饰产品由上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产，其金条年生产
能力3 吨左右，金、银、铂型材，首饰配件年生产能力20 吨左右，其他工业产
品年生产量4 吨左右；
上海西泠印社有限公司生产制造各种印泥，年产能为20 万盒。
近两年一期，工美金银珠宝首饰等产品的产量情况
品 种 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度
黄金珠宝首饰及型材（克） 317,162.03 1,630,680.67 1,307,140.02
工业加工银（克） 518,219.09 1,150,650.03 1,321,860.93
印泥（盒） 58,261 129,861 136,963
近两年一期，工美金银珠宝首饰等产品的销量情况
品 种 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度
黄金珠宝首饰及型材（克） 317,162.03 1,630,680.67 1,307,140.02
工业加工银（克） 518,219.09 1,150,650.03 1,321,860.93
印泥（盒） 58,261 129,861 136,963
（3）向前五名客户的销售情况
近两年一期，工美公司向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公司
向前五名客户销售的具体情况如下：
前5 名客户销售额（万元，不含税） 占当年营业收入比(%)
2009 年1－6 月 11,289.57 50.12
2008 年度 34,657.21 53.64
2007 年度 26,592.56 50.07110
5、工美公司的原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度
品 种
数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克）
黄金 499,577.89 168.6 1,813,740.91 175.83 1,466,690.47 151.79
铂金 3,169.80 219.3 9,143.74 258.49 9,247.77 276.21
印泥原料 2,000,000.00 0.08974 4,035,000.00 0.03887 2,000,000.00 0.1068
银料等其他 583,795.04 2.17 1,338,713.61 3.35 1,782,597.09 3.07
批次 总价（元） 批次 总价（元） 批次 总价（元）
珠宝玉石 3 批 1,692,000 3 批 16,205,000 3 批 4,486,000
（2）向前五名供应商的采购情况
前5 名供应商合计采购额（万元，不含税） 占当年采购总额比(%)
2009 年1－6 月 10,640.50 54.65
2008 年度 36,132.34 66.26
2007 年度 26,522.78 68.88
工美公司2007 年度和2008 年度向老凤祥有限采购的金额超过采购总额的
50%，具体情况如下：
采购金额（万元，不含税） 占当年采购总额比(%)
2008 年度 27,265.55 50.00
2007 年度 20,128.84 52.28
工美公司在报告期内向老凤祥有限的采购金额较大，因为其珠宝首饰及型材
类产品主要系为老凤祥有限加工黄金型材及首饰，原材料黄金和银均向老凤祥有
限进行采购。
6、工美公司主营业务的盈利分析
A、工美公司的主营业务收入按产品或服务分类如下：
单位：万元
项 目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度
工艺品销售 6,225.30 13,626.85 10,790.28
其中:工艺品 5,249.20 11,256.53 8,306.40111
检测费收入 117.22 213.20 177.33
玉牙雕等 679.50 1793.23 1945.09
印泥 179.38 363.89 361.46
珠宝首饰 9,497.74 34,409.03 23,178.48
黄金交易 1,140.74 2,225.02 3,205.13
拍卖佣金 200.22 459.08 463.74
商贸 4,858.94 12,500.08 14,455
其中:工业加工 358.01 847.29 849.36
服装出口 3,021.62 7,239.04 9,456.03
电器、钢琴等 1,479.31 4,413.75 4,149.61
合 计 21,922.94 63,220.06 52,092.63
B、工美公司的主营业务成本按产品或服务分类如下：
单位：万元
项 目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度
工艺品销售成本 4,905.63 10,308.36 7,558.27
其中:工艺品 4,500.09 9,360.34 6,526.7
检测费 - - -
玉牙雕等 338.34 810.32 897.31
印泥 67.2 137.7 134.26
珠宝首饰 9,003.32 33,689.77 22,639.65
黄金交易 981.69 2,204.52 3,198.39
拍卖佣金 - - -
商贸成本 4,401.77 11,364.39 13,076.38
其中:工业加工 255.06 706.8 667.34
服装出口 2,807.24 6,437.51 8,574.01
电器、钢琴等 1,339.47 4,220.08 3,835.03
合 计 19,292.41 57,567.04 46,472.69
C、工美公司的毛利率按产品或服务分类情况如下：
项 目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度
工艺品销售 21.20% 24.35% 29.95%
其中:工艺品 14.27% 16.85% 21.43%
检测费收入 100.00% 100.00% 100.00%112
玉牙雕等 50.21% 54.81% 53.87%
印泥 62.54% 62.16% 62.86%
珠宝首饰 5.21% 2.09% 2.32%
黄金交易 13.94% 0.92% 0.21%
拍卖佣金 100.00% 100.00% 100.00%
商贸 9.41% 9.09% 9.54%
其中:工业加工 28.76% 16.58% 21.43%
服装出口 7.09% 11.07% 9.33%
电器、钢琴等 9.45% 4.39% 7.58%
合 计 12.00% 8.94% 10.79%
根据上述三表分析，工美公司的主营业务收入主要来源于工艺品销售、珠宝
首饰和商贸收入，其中毛利率水平较高的工艺品销售业务为工美公司主要的利润
来源，占其各期毛利总额的50%以上。
7、主要产品的质量控制情况
（1）采购环节
工美公司为确保产品达到最终要求，制定了《采购的控制规定》，由分管副
总经理负责，组织公司进行采购实施和控制。工美公司根据供方按公司要求提供
产品的能力评价和选择供方。采购部门制定选择、评价和重新评估的准则，必要
时，组织相关评审，评价结果记录保存。采购要通过采购文件如：合同、协议、
订货单等确定，采购物资验证由指定人员进行进货检验，方式有测量、观察和提
供合格证明等方法组成，金、银、铂A 类物资采用检测和合格证明相结合的方
式，B 类物资以测量、观察、合格证的方式。
（2）生产加工环节
生产加工实施现场控制，由生产技术部门提供产品标准、质量检验和工艺规
程，负责设备配置及监测。在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保
受控，按照作业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字
交付。仓库保收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成
色、数量、重量，填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根据
生产能力承接“生产加工合同”，并制定当月生产计划，确保产品生产。113
生产加工的质量控制，实施现场控制，验证和日常性产品合同实施工作，确
保产品质量所需的工作设备与环境，按质量管理体系文件来确保产品质量和多项
目标完成，生产现场使用作业文件（工艺文件、作业指导书和记录），对产品标
识要按《标识和可溯性的控制规定》实施，由生产主管负责日常巡视，当纠正严
重不合格产品时，要对其进行追溯。对在制品（包括原材料），半产品生产加工
中，生产主管和操作员工要按确定的图纸合同等要求操作，产品进行首件检验时，
严格按《产品/服务监视和测量控制规定》执行，防止批量生产不合格产品的情
况发生。当发现产品不合格时，生产主管按《不合格产品/服务监视和测量控制
规定》执行。
（3）产品销售环节
产品销售环节，做好与顾客的沟通工作，提供给顾客的相关产品及信息资料
（如：产品实样、图纸、价格、供货和售后服务等须知）都要真实、及时、无误。
产品合同或订单中有处理和修改情况及时、准确地反馈给客户，并保存更改记录。
产品/服务实现后，按《产品/服务监视和测量控制规定》执行售后服务工作，及
时、妥善地处理好顾客投诉，做好处理记录的搜集、整理、分析和改进，以取得
顾客的持续满意。
（五）工美公司本次交易的相关资产评估情况
1、2009 年5 月改制时的资产评估
工美公司于2009 年6 月整体改制为有限责任公司，立信资产评估对工美总
公司截至2009 年5 月31 日的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，
并出具了信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告。经评估，工美总公司的
净资产的市场价值为41,616.84 万元，具体资产评估情况如下：
（1）评估结论
经成本法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,616.84 万元，
增值22,946.62 万元，增值率为122.90%，评估结果汇总如下：114
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年5 月31 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,714.80 16,714.80 17,128.91 414.11 2.48
长期股权投资净额 4,183.28 4,183.28 8,106.92 3,923.64 93.79
固定资产 3,341.86 3,367.28 14,288.23 10,920.95 324.33
其中：建 筑 物 3,216.50 3,241.92 14,101.33 10,859.41 334.97
设 备 125.36 125.36 186.91 61.55 49.10
无形资产净额 25.42 0.00 7,913.70 7,913.70
递延所得税资产 254.10 254.10 0.00 -254.10 -100.00
资产总计 24,519.46 24,519.46 47,437.76 22,918.30 93.47
流动负债 5,241.83 5,241.83 5,213.51 -28.32 -0.54
非流动负债 607.41 607.41 607.41
其中：递延所得税负债 529.42 529.42 529.42
负债总计 5,849.24 5,849.24 5,820.92 -28.32 -0.48
净 资 产 18,670.22 18,670.22 41,616.84 22,946.62 122.90
经收益法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,650 万元，增
值22,979.78 万元，增值率为123.08%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，本次评估
的目的是工美总公司改制为有限责任公司，故评估师认为采用成本法的评估结果
更为合适。
（2）评估方法
本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之
“一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限本次交易的资产评估情况”。
（3）评估增值情况说明
本次评估增值229,466,209.38 元，增值率为122.90%，主要系长期股权投
资、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析如下：
A、长期股权投资
长期股权投资调整后账面值为41,832,789.61元，评估值为81,069,159.63
元，评估增值39,236,370.02元，增值率93.79%。115
工美总公司的长期股权投资评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位
名称
被投资单位
注册资本
投资比
例%
长期股权投资
账面价值
长期股权投资
评估值
增值率
(%)
1 上海玉石雕刻厂 529万元 100.00 4,400,001.00 24,795,402.89 463.53
2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 200万元 90.00 1,800,000.00 13,688,973.01 660.50
3 上海工美宝玉石质量监督检测站 10万元 90.00 90,000.00 595,069.27 561.19
4 上海西泠印社有限公司 91.36万元 45.00 411,195.00 746,962.75 81.66
5 上海工艺美术品服务部有限公司 300万元 35.00 1,050,000.00 2,140,457.79 103.85
6 上海城工艺品有限公司 100万元 40.00 400,000.00 1,536,414.31 284.10
7 上海工美拍卖有限公司 1,000万元 40.00 4,000,000.00 4,401,364.08 10.03
8 上海老凤祥典当行有限公司 2,250万元 30.00 7,303,722.39 7,423,698.93 1.64
9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400万元 43.45 21,831,120.09 25,115,676.03 15.05
10 上海老凤祥旅游产品公司 1,103万元 4.68 516,751.13 595,140.57 15.17
11 上海旅游纪念品产业发展中心 10万元 30.00 30,000.00 30,000.00 0.00
合 计 - - 41,832,789.61 81,069,159.63 93.79
长期股权投资增值主要原因为：工美总公司对外投资11 家单位，其中10
家单位的长期股权投资按成本法核算，账面值较低，而本次评估按长期投资单位
评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有较大幅度的增值。
工美总公司各被投资单位净资产评估情况如下： 单位：元
序
号
被投资单位
名称
被投资单位
账面净资产
被投资单位
评估净资产
评估增值额
增值率
(%)
1 上海玉石雕刻厂 10,328,020.03 24,795,402.89 14,467,382.86 140.08
2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 11,678,286.64 15,209,970.01 3,531,683.37 30.24
3 上海工美宝玉石质量监督检测站 592,824.12 661,188.08 68,363.96 11.53
4 上海西泠印社有限公司 1,578,787.26 1,659,917.22 81,129.96 5.14
5 上海工艺美术品服务部有限公司 5,491,169.3 6,115,593.69 624,424.39 11.37
6 上海城工艺品有限公司 3,841,035.78 3,841,035.78 0.00 0.00
7 上海工美拍卖有限公司 10,963,801.78 11,003,410.19 39,608.41 0.36
8 上海老凤祥典当行有限公司 24,345,741.31 24,745,663.09 399,921.78 1.64
9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 50,244,234.95 57,803,627.22 7,559,392.27 15.05
10 上海老凤祥旅游产品公司 12,716,678.83 12,716,678.83 0.00 0.00
11 上海旅游纪念品产业发展中心 - - - -
合 计 131,780,580.00 158,552,487.00 26,771,907.00 20.32116
B、固定资产—房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物调整后账面净值为32,419,248.51 元，评估净值为
141,013,252.36 元，评估增值108,594,003.85 元，增值率334.97%。
评估增值的主要原因为：评估对象中有空转或划拨土地上的房地产，其土
地价值未反映在账面上，本次评估中该部分土地价值得以体现，造成评估增值；
本次评估将无账面值的授权公房纳入评估范围，带来一定的评估增值。
工美总公司拥有7 处房屋建筑物，主要为经营或生产场所，权属性质包括
产权房和授权公房。具体评估明细为：
单位：元
地址
建筑面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值 增值率％ 权属性质 备注
漕溪路258弄26
号
10,709.17 6,966,782.34 5,037,774.23 65,098,724.00 1,192.21
产权房
土地空转
徐字（1999）
第021159号
江川东路783号 5,814.00 4,623,732.23 1,693,145.01 11,088,599.00 469.41
产权房
土地划拨
闵字（2003）
第070516号
河南南路33 号
22层24整层
1,207.99 25,882,065.00 24,535,581.29 21,908,107.00 -10.71
产权房
土地出让
黄字（2007）
第003296号
芦席街77号 2,619.10 1,558,695.00 748,964.26 39,712,031.00 5,202.26
产权房
土地出让
南字（1997）
第000804号
金陵东路200号 92.00 0 0 1,774,128.00 - 授权公房 尚未办理
北京西路311号 50.70 0 0 985,562.00 - 授权公房 尚未办理
汾阳路79号 1,128 294,281.50 149,536.72 446,101.36 198.32 自行搭建 -
合 计 - 39,325,556.07 32,165,001.51 141,013,252.36- - - -
工美总公司的房屋大多为商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁
案例，且大部分已对外出租，因此对其采用市场比较法或收益法房地合一进行评
估；对于江川路厂房，除收益法外采用成本法将房地分开评估；对于自建的汾阳
路建筑物，则采用成本法评估。
C、无形资产
无形资产账面值254,247.00 元， 调整后账面值为0 ， 评估值为
79,137,006.00 元，评估增值79,137,006.00 元。117
无形资产增值的主要原因为：无账面值的漕宝路25 号、33 号房地产的拆
迁补偿权益及5 处公有非居住房屋纳入评估范围评估所致。
工美总公司的无形资产包括江川东路783号土地使用权、漕宝路25号、33
号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房。其中，江川东路783号土地使用权账面
值254,247.00元调整至固定资产——房屋建筑物，与房屋一同评估；漕宝路25
号、33号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房为工美总公司的账外资产。
a、漕宝路25号、33号房地产拆迁补偿权益（具体拆迁补偿权益的情况请参
见本章之“二、上海工艺美术有限公司（二）工美公司主要资产及负债情况”）
漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为万航渡路房产价值扣除土地增
值税和交易税金，万航渡路房地产的价值采用市场比较法和收益法估算得出，土
地增值税和交易税金按相关税法估算。
①确定万航渡路房地产市场价值
本次评估分别采用市场比较法和收益法对评估房地产进行估算，两种方法的
评估结果较为相似，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，评估房地
产价值为147,064,246元。
②确定土地增值税
根据对漕溪路地块的土地取得及开发成本、建安费用、成新率、税金及费用
的评估，确定漕溪路地块补偿需要交纳的土地增值税约为106,874,860元。
③交易税金
据估算，交易税金包括营业税及附加14,730,491元，印花税132,707元。
④房地产拆迁补偿净值
房地产拆迁补偿净值＝万航渡路房产价值－土地增值税－交易税金
＝25,326,188元
经评估，漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为25,326,188元。118
b、5处使用权房评估情况具体如下：
单位：元
地 址 建筑面积（㎡） 账面原值 账面净值 评估净值
南京东路432-438号 2,074.64 0 0 43,517,763.00
番禺路801弄13号102-104底层 111.25 0 0 1,375,774.00
豫园老路14号 41.91 0 0 3,728,272.00
河南中路279号 60.90 0 0 2,609,626.00
江西中路105号 199.55 0 0 2,579,383.00
合 计 2488.25 0 0 53,810,818.00
使用权房的评估方法及过程请参见固定资产－房屋建筑物。
2、本次交易的资产评估
本次交易黄浦区国资委以工美公司100%的股权认购上市公司非公开发行
的股票，交易定价以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相
关程序对截至2009 年6 月30 日工美公司的整体资产分别采用成本法和收益法
进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第187 号资产评估报告，评估结果
已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80
万元，增值率为0.93%，具体资产评估情况如下：
（1）评估方法
本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之
“一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限本次交易的资产评估情况”。
（2）评估结论
经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币36,426.80 万元，增
值336.55 万元，增值率为0.93%，评估结果汇总如下：119
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -
其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93
经收益法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币37,260 万元，增值
1,169.75 万元，增值率为3.24%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，根据资产
评估准则，结合本次评估目的，故评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。
（3）评估增值说明
由于工美公司在2009 年6 月完成改制后，根据立信资产评估出具的信资评
报字（2009）第148 号资产评估报告对资产、负债和所有者权益的账面值进行
了调整，因此，本次评估中，工美公司的净资产增值336.55 万元，增值率为
0.93%，主要增值原因如下：
A、长期股权投资评估增值307.95 万元，工美公司对外投资11 家单位，其
中10 家单位的长期股权投资按成本法核算，而本次评估按长期投资单位评估基
准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有一定的增值。
B、固定资产－房屋建筑物增值132.78 万元，主要因为房地产市场价格小120
幅波动，房地产重估增值所致。
C、无形资产评估减值144.84 万元，主要因为房地产市场价格小幅波动，
房屋重估减值所致。
3、两次评估结果差异说明
立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日和6 月30 日的整体资产分
别进行了评估，两次评估结果如下：
项目 2009 年5 月31 日 2009 年6 月30 日 差异
净资产评估值(万元) 41,616.84 36,426.60 5,190.24
工美公司的两次评估结果产生差异的主要原因为：工美公司2009 年6 月改
制设立有限公司时，根据立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日的整
体资产评估结果对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，经评
估的净资产 41,616.84 万元，扣除评估增值产生了递延所得税负债5,691.38 万
元及其他各项款项后，改制后的工美公司截至到2009 年5 月31 的净资产账面
值调整为35,887.84 万元。
立信资产评估在对工美公司截至2009 年6 月30 日的整体资产进行评估时，
是在工美公司调整后的账面值基础上进行的评估，因此两次评估结果产生了一定
的差异。121
第四章 发行股份情况
一、发行方案
（一）发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美
术总公司100%的股权认购本公司发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至
本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）122
截至2009 年5 月8 日公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价（即
发行基准日前20 个交易日均价）为14.18 元/股。
2009 年6 月12 日，公司2008 年度股东大会审议通过：以2008 年12 月
31 日总股本276,957,336 股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含
税），总金额为27,695,733.6 元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国
人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009 年6 月
17 日。
根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行58,374,564 股，发行后公司的总股本将增至335,331,900
股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行前，发行价
格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整，则发
行数量也将相应进行调整。
（六）锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十
六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行前后的主要财务数据
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号审计报告及沪众会字
（2009）第3691 号《盈利预测审核报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：
发行前 发行后（预测数）
项目
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
总资产(万元) 312,438.41 296,033.42 -
净资产(万元) 123,485.62 103,202.44 -
归属于母公司的净
资产(万元)
93,638.14 75,491.82 -
每股净资产（元） 3.38 2.73 -123
2009 年1－6 月 2008 年度 2009 年度
营业收入(万元) 582,999.16 921,382.20 991,238.2
利润总额(万元) 16,556.70 17,619.15 31,416.2
净利润(万元) 13,125.95 13,642.91 23,985.1
归属于母公司股东
的净利润(万元)
7,622.55 7,013.19 16,513.3
基本每股收益（元） 0.28 0.25 0.54
注：公司最近一期财务数据未经审计。
三、本次发行前后的公司股权结构变化情况
发行前 发行后
股东 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股东性质
持有有限售条件
股份数量（股）
发行前/发行后
黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股 66,614,226/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股
（A 股）股东
62,139,639 22.44% 62,139,639 18.53%
-
境内上市外资
股（B 股）股东
132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%
-
合 计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00% -
本次发行完成后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升
至42.09%。公司的控制权不会因本次发行发生变化。124
第五章 本次交易协议的主要内容
公司与黄浦区国资会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订了《非公开发
行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与黄浦区国资委于2009
年9 月2 日签订了相关《补充协议》，协议主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评估
报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《资产
评估报告书》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目
标资产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889 元；根据立信资产
评估出具的信资评报字（2009） 第187 号《资产评估报告书》显示的工美公司
的净资产评估值364,267,976.37 元，确定目标资产工美公司100%的股权的收
购对价为364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。
二、支付方式
公司向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。
发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤祥股份的
资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。
目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥第六届董事会第七次
会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股票交易均价（14.18 元/股）；因老凤祥
于2009 年6 月17 日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终确定为14.08
元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整
本次发行的目标股份的数量为58,374,564 股。
三、资产交付或过户的时间安排
双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约
定的其他日期进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股东的工商125
变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标
资产所代表的一切权利和义务。
四、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所
产生的盈利由本公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
五、协议的生效条款和生效时间
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下
述条件全部满足之日起生效：
1、 本次交易获得中国铅笔股东大会的批准；
2、 上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、 中国证监会核准本次交易；
4、 中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对中国铅笔的要
约收购义务。
六、违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损
失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成
实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。126
第六章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第二
章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主营金银珠宝首饰及工艺美术
品。
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，国家质量监督
检验检疫总局发布的《国家质检总局关于进一步加快实施名牌战略的意见》
（2006 年第282 号）明确要求在体现中国传统文化特色的产品领域，以弘扬民
族文化，传承中华文明为目标推进名牌战略。在特色食品、传统工艺美术品、首
饰及装饰制品、文体用品等行业中，培育一批凝聚民族文化的特色品牌，向世界
输出中国品牌和文化，为“十一五”期间中国名牌产品重点培育和发展方向之一。
本次重大资产重组符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定严重不符的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在本次交易中，公司将向黄浦区国资委非公开发行58,374,564股。该等交易
完成后，本公司的股本总额为335,331,900股，其他社会公众持股（含A、B股）
为194,196,099股，占总股本的比例超过25%，符合《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于<上海证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关法律、法规的规定，不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形127
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告。本次交易涉及资产价值最终以评估机构的评估值为基础确定。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序，有关关联方在董事会上均回避表决。
本公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及本次交
易完成后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表独立意见，认为本次关
联交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董
事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，符合相关法律法规的规定和要
求。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价方式和交易价格合理、公允，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国
资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产
过户或者转移的法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情况
本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到
78.01%，有利于进一步加强本公司对黄金、珠宝首饰制造销售主业的控制能力。
同时，公司将拥有工美公司100%的股权从而将主业进一步拓展至玉石、珠宝及
旅游纪念品行业，因此，本次交易有利于本公司增强其持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人128
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司与控股股东黄浦区国资委及其关联人在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东黄浦区国资委及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按
上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司
股权结构将更为合理、稳定，仍将保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定
根据《重组管理办法》第四十一条规定，上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰业务，其中金银珠宝首饰
业务由控股50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。本次交易前，金银珠宝
首饰业务已成为公司主要收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润
分别占公司2008年合并报表营业收入和营业利润的96.75%和93.88%。
本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到
78.01%。同时，原由控股股东黄浦区国资委控制，从事与老凤祥有限相似业务，
主营为玉石、珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司也将整体进入上市公司。
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，公
司2009 年预计实现营业收入991,238.2万元，实现归属于母公司的净利润
16,513.3万元，营业收入及利润均较2008年度有较大增长。
本次交易将使公司主营业务更为清晰，业务拓展空间得到提升并避免了潜在
的同业竞争的可能，有利于其增强独立性及持续盈利能力。129
（二）众华沪银为公司2008 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计
报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国
资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产
过户或者转移的法律障碍。130
第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次交易，本公司及黄浦区国资委共同委托评估机构对本次交易的标的资产
老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根
据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤
祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权
对应的评估值457,645,889.24 元， 工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价
为457,645,889 元，工美公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为
821,953,826 元。
一、交易标的资产定价的合理性分析
（一）评估机构的独立性说明
立信资产评估作为具有相应评估资格及具有较为丰富的业务经验的专业评
估机构，受公司及黄浦区国资委的共同委托，为本次交易标的资产的评估机构。
立信资产评估及其经办评估师与公司、黄浦区国资委及标的资产间除评估业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
立信资产评估根据国家有关资产评估规定，本着客观、独立、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债
实施了实地查勘、市场调查和询证，对老凤祥有限及工美公司的全部资产和负债
进行了资产评估并出具了信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司
整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公
司整体资产评估报告书》，对老凤祥有限及工美公司的资产和负债截至2009 年6
月30 日所表现的净资产市场价值作出了公允反映。
（二）评估假设的合理性分析
本次评估过程中，评估机构主要遵循的评估假设主要有：
1、持续使用假设
即假定老凤祥有限及工美公司的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使
用目的、使用方式，持续地使用下去。131
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有
一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
以上假设符合评估对象客观性、交易公平性原则，关于企业经营的假设符合
实际。
（三）评估方法选用及评估值确定的合理性分析
本次交易的标的资产为老凤祥有限及工美公司的股权资产，评估机构在对两
家标的企业评估时，总体均采用了成本法及收益法两种评估方法，以互相应证。
同时，在具体评估过程中，则根据单项资产的性质及特点，选用了相适应的
评估方法或另行聘请其他专业评估机构对特殊资产进行专项评估。如根据老凤祥
有限及工美公司的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，
有较多市场买卖和租赁案例的特点，对两家公司的房屋建筑物和投资性房地产的
评估，采用了市场比较法或收益法房地合一进行评估；对于老凤祥有限及工美公
司存货中相关珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏
品中的大师及优秀作品，由被评估公司另行聘请了擅长此类资产评估的中恒誉资
产评估有限公司（北京）对其以2009 年6 月30 日为评估基准日进行评估，并
出具了相关资产评估报告。立信资产评估在获得中恒誉资产评估有限公司同意
后，引用其评估结论作为本次评估两家公司存货中的工艺美术精品（大师及优秀
作品）的评估值。（本次评估过程中具体产用的评估方法及具体参数的确定详见
本报告书）
根据信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报
告书》，经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为165,994.16 万元；经
收益法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为173,610 万元，两种方法相差
7,615.84 万元，差异率仅为4.59%。132
根据信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估
报告书》，采用成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80 万元；
采用收益法评估，工美公司的净资产的市场价值37,260 万元，两种方法相差
833.20 万元，差异率仅为2.29%。
根据上述评估结果，老凤祥有限及工美公司采用成本法及收益法两种方法评
估的结果基本接近，而由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未
来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，考虑到本次评估的目的是为上市公
司重大资产收购提供市场价值的参考依据，因此评估机构最终均采用成本法的评
估结果确定为两家标的资产公司的评估价值。
根据上述分析，公司董事会认为：评估机构对老凤祥有限及工美公司股权的
评估所选用的方法是适当的，评估结果符合两家公司的资产及经营状况， 能够
满足为本次本次交易提供定价依据的目的。
（四）根据标的资产盈利前景及可比公司分析本次交易定价的合理性
1、标的资产的盈利前景
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的盈利预测报告及盈利预测
报告，本次交易完成后，标的资产公司未来两年的净利润（合并报表）变化情况
如下：
单位 万元
项目 2010 年预测数 增减幅度 2009 年预测数 增减幅度 2008 年审计数
老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73
工美公司 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00
根据上述预测，本次交易收购的标的资产具有较好的盈利能力及增长前景。
2、可比公司看本次交易定价的合理性分析
本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主要从事金银、玉石等珠宝首
饰、工艺美术及旅游纪念品的制造及销售，在目前国内股票市场中与其经营业务
相类似的可比上市公司较少，主要有豫园商城（600655）及东方金珏（600086）
两家，按截至2009 年8 月31 日的收盘价计算，上述两家可比公司的市盈率情
况如下：133
上市公司
2009 年8 月31
日收盘价（元）
2008 年
每股收益（元）
总股本
（万股）
总市值
（万元）
市盈率
豫园商城 16.91 0.4530 79,851.22 1,350,284.13 37.33
东方金珏 6.91 0.0161 35,228.17 243,426.65 429.19
注：可比上市公司市盈率＝该公司2009年8月31日收盘价/2008 年每股收益。
上述可比公司中，东方金珏由于业绩较低，可比性较差，而豫园商城的金银
珠宝首饰业务(老庙黄金)在经营模式、经营业绩及规模均与标的资产公司特别是
老凤祥有限较为类似，具有较强的可比性。
本次交易中，老凤祥有限27.57%股权的定价为457,645,889 元，工美公司
100%股权的定价为364,267,976 元，根据前述对两家公司的盈利预测计算，则
本次交易两家公司定价的市盈率如下：
按2010 年净利润预测
数计算的动态市盈率
按2009 年净利润预测
数计算的动态市盈率
按2008 年审计净利
润计算的市盈率
老凤祥有限 6.72 8.76 13.01
工美公司 11.61 9.14 20.84
根据上述比较，本次交易标的资产的市盈率显著低于目前国内同业上市公司
的市盈率水平。
综上，本次交易标的资产的定价依据充分、合理，较好的保障了公司现有股
东的利益。
二、本次发行股份定价的合理性分析
1、以市场化方式确定股票发行价格
公司本次发行股份的面值为1.00 元人民币，发行数量为58,374,564 股。
本次发行股份的价格为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日（2009 年6 月5 日）前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前20 个交易日公司股票交易总量），根据公司2008 年度利润分配方案
进行除权除息调整后，确定为14.08 元/股（本次发行前，公司再有派息、送股、
资本公积转增等除权除息事项的，仍将对该价格进行相应调整）。
公司本次发行股票价格的确定方式充分反映了市场定价的原则， 符合《重134
组管理办法》关于发行股份购买资产的股票发行价格的相关规定，有利于保护全
体股东的利益。
2、本次发行市盈率高于可比上市公司水平
根据老凤祥股份2008 年每股收益0.25 元计算，本次发行市盈率为55.60
倍，远高于目前可比上市公司的市盈率水平。公司控股股东以高于可比上市公司
市盈率的水平认购公司本次发行的股份，表明了其对本次交易完成后公司发展的
信心，同时保障了公司其他中小股东的权益不受损害。
三、公司董事会对本次交易定价依据的相关意见
公司董事会认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公司
及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，
评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。
三、公司独立董事对本次交易定价依据的相关意见
公司独立董事认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公
司及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一
致，评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。135
第八章 董事会讨论与分析
一、对本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，公司的财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 增减幅度 2007.12.31 增减幅度 2006.12.31
总资产 312,438.41 296,033.42 7.10% 276,398.44 52.78% 180,918.37
净资产 123,485.62 103,202.44 -18.73% 126,984.90 62.15% 78,315.30
归属于母公司的净
资产
93,638.14 75,491.82 -26.76% 103,079.18 74.99% 58,906.54
每股净资产 3.38 2.73 -26.61% 3.72 58.97% 2.34
2009 年1－6 月 2008 年度 增减幅度 2007 年度 增减幅度 2006 年度
营业收入 582,999.16 921,382.20 43.41% 642,465.03 50.17% 427,829.85
利润总额 16,556.70 17,619.15 -20.78% 22,241.20 52.33% 14,600.78
净利润 13,125.95 13,642.91 -23.73% 17,886.89 53.78% 11,631.62
归属于母公司股东
的净利润
7,622.55 7,013.19 -32.07% 10,323.93 48.45% 6,954.53
每股收益 0.28 0.25 -32.43% 0.37 32.14% 0.28
本次交易前，公司营业收入及营业利润的总体构成情况如下：
2008年度，公司营业收入及营业利润总体构成：
单位：万元
项目 营业收入 占比 营业利润 占比
来自于老凤祥有限 891,456.95 96.75% 14,415.95 93.88%
来自于文具类等其他业务 29,925.25 3.25% 940.23 6.12%
合计 921,382.20 100.00% 15,356.18 100.00%
2007年度，公司营业收入及营业利润总体构成：
单位：万元
项目 营业收入 占比 营业利润 占比
来自于老凤祥有限 610,619.25 95.04% 17,733.15 80.16%
来自于文具类等其他业务 31,845.77 4.96% 4,390.21 19.84%
合计 642,465.03 100.00% 22,123.36 100.00%
本次交易前，公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰制造业，其中
文具类业务由母公司及下属部分子公司经营，金银珠宝首饰业务则由控股136
50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。
近三年，公司文具类业务保持稳步发展，每年为公司提供较为稳定的利润贡
献。而老凤祥有限经营的金银珠宝首饰业务则高速扩张，并使公司营业收入及资
产规模总体呈现较快增涨态势。同时，金银珠宝首饰业务则已发展成为公司主要
收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润分别占公司2008年合并
报表营业收入和营业利润的96.75%和93.88%。
本次交易前，由于公司对老凤祥有限的持股比例仅为50.44%，其历年产生
的利润中很大部份归属于其他少数股东。从公司近三年的合并报表来看，随着老
凤祥有限占公司营业收入和营业利润比例的不断提高，归属于母公司股东的净利
润占公司合并报表净利润的比例则不断降低，从2006年的59.79%降至2008年的
51.41%，因此，本公司股东特别是中小股东并未充分享受到金银珠宝首饰业务
近几年高速增长所带来的利润贡献。
二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次发行股票购买的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权
和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销
售，工美公司的主营和老凤祥有限类似，主要为金银、玉石珠宝及工艺美术品的
生产、设计及销售。同时，工美公司和老凤祥有限有较为紧密的经营合作关系，
老凤祥有限每年均有部分黄金型材系委托工美公司的下属子公司进行加工与生
产。本次交易有利于公司的主营业务进一步清晰，避免潜在的同业竞争，增强公
司的盈利能力，进而将公司现有的金银珠宝首饰类业务做大做强。
1、行业概况及相关产业政策
（1）金银珠宝行业的发展及现状
新中国珠宝首饰行业的发展是伴随着对原有的一些珠宝首饰加工作坊改造
开始的。当时国内珠宝市场并不发达，市场规模很小。即使进入了二十世纪八十
年代，我国珠宝首饰业规模仍为得到充分扩展，资料表明，1982 年底，全国仅
有金银珠宝首饰和玉雕产品生产企业95 家，年产值仅9,500 万元，其中一半以
上用于出口。
我国实行改革开放以后，政治面上对金银珠宝首饰的禁锢逐渐消失，市场也137
进入了逐渐恢复阶段。1985 年，国务院颁布了《关于加快黄金饰品生产和做好
储备、销售工作的报告》，并一次性投入100 吨黄金生产黄金首饰。国家认识到
金银珠宝首饰对社会经济的特殊作用，也使得黄金珠宝首饰成为工艺美术产品中
的重要组成部分。二十世纪八十年代末，我国黄金首饰消费量超过百吨。1990
年，我国黄金首饰定点厂增加到了96 个，年产值超过17 亿元，销售收入突破
14 亿元，出口额达到2.4 亿美元，国内的金银珠宝首饰市场达到了历史性规模。
中国珠宝首饰行业快速发展在上世纪90 年代，少数国外奢侈品牌及香港“四
大”珠宝品牌开始进入中国，珠宝首饰消费真正地走入了百姓家庭，亦拉开了中
国珠宝首饰业大发展的新局面。到上世纪90 代末，我国的黄金首饰生产企业已
达500 多家，珠宝玉石首饰生产企业已达4,000 多家，加之个体和乡镇珠宝首
饰企业，估计可达2 万家。粗略估计，我国九十年代珠宝首饰业较八十代初的生
产规模提高了近百倍，发展速度更达八十年代发展速度的十倍。
1990 年我国的黄金珠宝首饰工业总产值仅有17 亿多元，玉石雕刻企业工业
总产值为4.9 亿多元，金银珠宝首饰业全部工业总产值加起来才20 多亿元，而
到了1993 年我国金银珠宝首饰的销售额便达到了241 亿元。短短三年间便有十
多倍的增幅，此后仍保持着较快增长的势头。到2000 年我国的黄金珠宝首饰总
销售额达890 亿元，是1990 年珠宝首饰总销售额的44 倍之多。由此可见，在
九十年代我国的珠宝首饰市场销售额保持了令世人瞩目的递增，一些珠宝首饰的
消费已跃居世界前列，如：铂金首饰由1994 年的消费仅占世界铂金首饰市场的
1%，到1998 年跃居世界第二，占世界铂金首饰市场的23%。黄金首饰需求也
高居世界第三，仅次于印度和美国。
2000 年后，中国的金银珠宝首饰行业进入了一个较为平稳的发展时期。2001
年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到965 亿元，比2000 年增长了8.4%。2002
年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到1,053 亿元，比2001 年增长了9.91%；
铂金首饰更在2001 年达到130 万盎司，达到世界铂金首饰市场需求总量的
52.8%，高居世界第一位。此后每年我国的金银珠宝首饰市场都平稳的进行增长。
截至2007 年底，我国拥有各类珠宝企业5 万余家，从业人员300 多万。其
中，珠宝零售企业约4 万家，从业人员150 多万。2007 年我国黄金消费达363
吨，位居印度之后列世界第二。珠宝玉石首饰销售额超过1,700 亿元，仅次于美138
国、日本成为了世界第三大珠宝市场。不仅如此，2007 年中国已成为世界上最
大的玉石加工及消费国，年消费量超200 亿元；最大的珍珠生产国，年产珍珠
约1,600 吨，占世界珍珠年总产量95%以上；最大的铂金消费国，首饰用铂金
约78 万盎司；还是全球最大的钻石消费国之一，年消费钻石首饰250 多亿元。
综上所述，我国珠宝首饰业在1990 年至2008 年前得到了良好的发展，从而使
中国的珠宝首饰业成为了一个令世人瞩目的新兴朝阳行业。
可以预见，2009 年及未来几年中国珠宝首饰行业将持续增长。随着中国经
济的不断发展，人民消费水平的提高，珠宝首饰正在成为继住房、汽车之后中国
老百姓的第三大消费热点。
（2）珠宝首饰行业的相关政策及规范
进入2000 年后，我国陆续出台了一些相关产业扶植政策：2000 年1 月，
中国人民银行取消了对白银饰品进出口管制，白银可以自由买卖，不需申请《金
银制品经营许可证》；2000 年10 月，上海钻石交易所成立，2002 年6 月起成为
中国一般贸易的钻石成品和钻石毛坯进口及来料加工贸易中转内销的唯一合法
通道；2002 年10 月，上海黄金交易所正式运营，我国实施多年的统购统售政策
就此寿终就寝，黄金买卖纳入统一的全国交易系统，实行规范化的管理和操作；
2003 年3 月，中国人民银行向社会公布了26 个停止审批的行政项目，其中涉
及到珠宝首饰项目：黄金制品的收购许可，黄金制品生产、加工和批发的审批，
白银进口的审批，黄金制品的零售业务由原来的审批制度改为核准制。这表明除
黄金原料的进口权和储备权仍由国家专控外，央行实际上已经全面下放了黄金管
理权；2003 年4 月，经国务院批准，财政局、国家税务总局出台了《关于铂金
及其制品税收政策的通知》，对铂金及其制品的税收政策作出了新规定。即进口
铂金免征进口环节增值税。
其次，我国一直在努力培育和规范珠宝玉石首饰市场。国家已经相继制定了
一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《珍珠
分级》及《金银饰品标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等等。
各省市也制定有多项办法、标准等。这些为规范市场和参与国际竞争奠定了良好
的基础。2003 年2 月，中国宝玉石协会和国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，
联合召开了“全国珠宝玉石首饰行业自律工作会议”。来自全国20 个省市的珠宝139
玉石首饰行业协会的负责人和60 多家珠宝检测机构及100 多家企业代表参加了
会议。通过大会讨论，向全行业公布了《珠宝玉石首饰行业自律公约》，并将 2003
年作为珠宝玉石首饰行业自律年。
再次，近年来我国加大了对传统工艺美术品的保护力度。1997 年5 月，国
务院发布了《传统工艺美术保护条例》，根据该条例的精神，全国各地相续出台
了地方性的规定。2001 年9 月上海市亦制定了《上海市传统工艺美术保护规定》，
并出具了《上海市传统工艺美术精品的认定及证标办法细则》、《上海市传统工艺
美术品种和技艺的认定细则》等多项实施细则，以全面推动工艺美术品行业的发
展，依托传统布局，在原产业基础上进一步建立工艺品创意基地，初步形成上海
市旅游纪念品产业发展中心。
2、我国金银珠宝首饰行业发展的有利因素
（1）十多年的镶嵌饰品加工业的快速发展，使得我国金银珠宝行业已具备
了相当的水平和能力。据统计，香港有90%以上的镶嵌首饰是在大陆加工的，
国内目前约有200 多个加工厂常年为国外加工首饰，年产值30 多亿美元。另
外还有300 多个工厂具备加工外单的能力，潜在的加工能力还远没有挖掘出来。
可以说，在珠宝镶嵌加工方面，我国的优势极为明显，有成为世界珠宝加工中心
的能力和基础。
（2）我国的石雕、玉雕独具特色，是一个具备浓郁文化内涵的行业，有近
40 多万从业人员。拿翡翠来说，翡翠产自缅甸，但市场却在我国，从数量看80%
的原料在我国内地加工销售，从质量上看，自亚洲金融危机后，我国正逐渐成为
全球主要的高档翡翠市场之一。同时，伴随着国家产业支持力度的不断加大，我
国的玉石雕刻等工艺美术产业正在加快走向都市型产业道路。
（3）我国的珍珠资源很丰富，淡水珍珠产量占世界产量90%以上，质量提
高的快，年产量达600 吨。我国的珍珠深加工能力和完整的产业链尚有待加强，
但是应该可以看到珍珠作为传统珠宝首饰产品，其未来的市场发展前景十分广
阔。
（4）我国钻石加工能力和水平也己达国际水准，年加工300 万克拉，从业
人员约1.8 万人，随着我国婚嫁产业的快速发展以及大众对钻石保值能力的进一140
步认可，我国必将逐步成为世界级的钻石加工中心。
（5）我国已成为世界人造宝石切磨加工中心，以广西梧州为代表的中国人
造宝石切磨加工中心的形成，使世界人造宝石的加工、生产重点转移到我国。
（6）改革开放20 多年来，我国的金银珠宝及玉石行业得到了很大发展，
利用当地的资源、传统工艺的优势以及区位优势，陆续形成了一批珠宝玉石资源
开发、首饰加工、贸易中心或产业基地。已经形成以上海、诸暨、深圳、福州、
等20 多个城市、地区为代表的区位优势和金银宝玉资源优势及加工基地。
3、我国金银珠宝首饰行业面临的不利因素
我国珠宝首饰行业存在的问题：主要表现在金银珠宝首饰行业同质化现象严
重，品牌之间、企业之间缺少差异性，不利于品牌的树立和企业的发展。
（1）品牌众多。目前国内金银珠宝类产品品牌有数百个，根据中国珠宝玉
石首饰行业协会的的认定，仅中国珠宝行业驰名品牌就有152 个。由于多数品
牌没有形成全国范围跨区域的规模化优势，结果在宏观上造成珠宝市场竞争混
乱，竞争对手相互打压，竞争手段主要采取价格战，恶性竞争使业内企业丧失利
润，削弱了长远的市场竞争力。
（2）渠道单一，主要渠道的经营成本过高。在金银珠宝市场发展初期，企
业借助商场这个渠道拓展市场优势比较多，比如发展速度快、管理简便、市场营
销工作简单、客流稳定等等，大多数珠宝企业都采取这种方式。但是在最近几年
商场将经营成本过度转嫁到企业身上，造成珠宝企业经营负担过重，珠宝企业必
须寻找新的发展思路。
（3）国内金银珠宝品牌建立时间较短，与国外珠宝品牌相比，品牌积淀的
厚度显得薄弱。很多公司往往重销售、轻营销，即使有限的营销推广，手段也雷
同。在市场发展的初级阶段，营销工作的薄弱一般不会显现出很大的的问题，但
是在关注品牌的成熟市场，如果营销工作薄弱有时会是致命的问题。
（4）国内金银珠宝企业近年来在加工技术工艺上已经取得非常大的进步，
然而限于国内珠宝市场和经济发展的阶段性特点，国内企业在产品研发和加工工
艺技术上的投入明显不足，大多数珠宝企业缺少自己的核心技术和独特的产品，
市场上不同品牌的产品同质化现象严重，无法形成各个品牌自己清晰的特色。141
（5）国内金银珠宝行业发展历史较短，国内一些企业还没有完成由传统管
理方式向现代企业机制的转变，企业运作不成熟，制约了企业的规模化发展。
（6）从金银珠宝首饰行业原有管理体制来看，存在生产和流通体制管理分
离的问题。钻石原料生产归建设部，珍珠生产归农业部，成品生产归轻工业部，
出口归外经贸部，国内少量特殊供应归商业部。政府机构改革后，尤其是轻工业
部改为中国轻工总会，商业部改为国内贸易部，国内贸易部改为国内贸易局，直
至内贸局撤消，原来的行业管理职能也随之消失，形成金银珠宝首饰的成品生产、
加工、销售缺乏管理的局面。
4、我国金银珠宝首饰行业的主要进入壁垒
1999 年我国正式结束对白银的统销控制，白银市场开放。加人WTO 后，
我国从2001 年开始逐步放开黄金市场，结束十多年来政府对黄金的统购统销管
理，把黄金首饰零售由“许可证制”改为“核准制”。政策限制的减少，使得金银珠
宝行业的进人壁垒降低。
另一方面，国家技术监督局为了规范珠宝首饰市场，制订并颁布实施了珠宝
经营的三个国家标准:《珠宝玉石鉴定标准》、《珠宝玉石名称标准》和《钻石分
级标准》，规定经营珠宝首饰的企业必须符合行业标准，必须具备专业的器材，
专业的人才。这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力；其次，
金银珠宝饰品在销售中的品牌效应明显，而品牌的建立需要长期的沉淀和积累，
新入企业很难在短期内抢占较大市场份额，这无疑提高了金银珠宝行业的进入壁
垒；再次，金银珠宝饰品的销售需要借助强大的市场销售平台，成熟品牌的产品
一般均有自身的销售网络，如直营店、经销商、加盟店、商场柜等，销售网络的
建立和拓展需要较长的时间积累和付出较大的先期成本，这无疑也为对企业进入
该行业带来难度。
5、我国金银珠宝行业的发展前景
（1）近年来国内GDP 及消费水平快速增长将促进金银珠宝行业的发展
近年来，国内的GDP 一直呈现出快速增长的态势，见下图：142
近年我国消费水平仍保持快速增长。2008 年我国消费整体仍然呈现出了较
快的增长势头。全年社会消费品零售总额达10.8 万亿元，比上年增长21.6%，
增速比07 年加快4.8 个百分点。剔除物价影响，实际增长14.8%，比上年加快
3.3 个百分点。其中批发和零售业消费品零售额91,199 亿元，增长21.5%。
我国经济的持续向好以及居民消费水平的快速增长为金银珠宝首饰行业的
发展坚实的基础。
（2）我国金银珠宝首饰市场潜力巨大
黄金从古至今以来一直长盛不衰。现在其消费群体已经不仅仅再是过去的少
数权贵，而成为寻常老百姓的装饰消费品。目前，香港、台湾人均黄金饰品占有
量已经超过了6 克及8 克，而大陆地区仅为0.25 克。如果人均消费量仅增加1
克，就带来将黄金饰品的消费量近1,400 吨的增长。和年消费量1,060 吨的印度
相比，人口同样众多，而我国人均消费水品较印度略高，但黄金饰品销量相对较
低，因此，实现上述消费目标是完全有可能的。同时，作为主要的金银珠宝首饰
的消费主力，我国每年约有超过200 万人步入婚姻的殿堂，婚庆消费额近年来
呈现迅猛扩张趋势，这对金银珠宝首饰的消费增长必将带来巨大的推动效应。
（3）黄金仍然是有效的避风港湾
近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步
认识到黄金及贵金属制品的保值功能。特别是2008 年下半年全球金融危机爆发
之后，随着国外主要货币购买力的持续下滑，以及对全球性通货膨胀预期的日益
强烈，黄金及贵金属价格的持续走高将催生人们对黄金及贵金属产品的大量需
近十年我国GDP增长率
2%
4%
6%
8%
10%
12%
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008143
求，黄金及贵金属成为有效的避风港，黄金的稳定性也成为各国政府对付金融危
机和稳定国际收支的重要工具。
（4）我国珠宝玉石消费异军突起
中国几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为人们的主要审美对象，也被视作
天地之间的“神灵之物”，成为人们生存的物质支撑和精神寄托。伴随着国民经济
的发展，不仅民间佩玉、挂玉非常普遍，而且更多还关注高档玉石产品及工艺品
的投资和收藏，近年来该领域的消费增长呈现对较快上升的趋势，特别在上海、
北京、广州等中心城市增长迅速。
5、标的资产的行业地位
（1）老凤祥有限
老凤祥有限由创始于1848年的老凤祥银楼发展而来，其字号拥有160年的历
史。其“老凤祥”注册商标荣获上海市著名商标、中国驰名商标、中国商业名牌、
中国500最具价值品牌等称号。老凤祥有限已被公认为国内金银珠宝首饰行业中
的龙头企业和品牌；其次，多年来建立的产品销售渠道也成为老凤祥有限的核心
优势。目前，该公司的销售渠道遍布全国29个省市，市场渗透率达到国内的95%
以上；再次，老凤祥有限产品拥有的多元化、时尚化等特点，为该公司在金银珠
宝首饰行业中的进一步拓展打下坚实的基础，成为全国同行业中门类最广、材质
最丰富、综合工艺水平最高的企业之一；另外，大量核心、高级人才的储备，为
老凤祥有限持续注入旺盛的生命力，使得该公司的产品每年的产品更新率超过
30%，能够满足公众对金银珠宝首饰产品的持续需求；最后，老凤祥有限地处上
海，将能够充分利用上海举办2010年世界博览会的历史机遇，进一步扩大企业
品牌影响力、拓展市场、提升企业的持续盈利能力。
（2）工美公司
工美公司目前为我国唯数不多的国有大型工艺美术品公司，作为我国工艺美
术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一以及国内工艺旅游品行内最
主要的出口企业之一，在行业内拥有显著的人才、产品设计创新、检测以及出口
竞争优势，目前在我国工艺美术品行业(不含贵金属)中综合实力排名前三位。
本次交易完成后，本公司在金银珠宝首饰行业内的竞争地位及优势见本报告144
书“三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 (公司未
来发展计划)”。
三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）财务状况
1、资产负债情况
（1）最近三年一期公司的资产负债情况如下（最近一期数据未经审计）：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 98,094.64 77,312.21 111,617.01 67,251.41
负债总额 23,303.08 16,421.12 18,348.28 14,728.69
母
公
司 资产负债率(%) 23.76 21.24 16.44 21.90
总资产 312,438.41 296,033.42 276,398.44 180,918.37
负债总额 188,952.79 192,830.98 149,413.54 102,603.07
合
并
资产负债率(%) 60.48 65.14 54.06 56.71
本次交易前，公司资产负债率（母公司口径）一直处于较低水平。本次交易
中，公司系通过发行股份收购标的公司，不会导致母公司负债增加。本次交易后，
公司净资产将大幅增加，资产负债率（母公司口径）将进一步下降。
（2）最近三年一期标的公司的资产负债情况如下：
A、老凤祥有限
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 129,276.03 124,239.28 109,087.86 74,882.93
负债总额 93,030.92 91,635.64 77,906.78 50,545.18
母
公
司 资产负债率(%) 71.96 73.76 71.42 67.50
总资产 219,707.61 224,572.65 170,973.45 121,636.64
负债总额 164,423.86 174,061.37 127,779.85 87,100.80
合
并
资产负债率(%) 74.84 77.51 74.74 71.61
老凤祥有限因其自身的行业及经营特点，负债相对较高。本次交易前，其已
为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤祥有限的少数股东权益，不会对
公司总体资产负债结构造成影响。145
B、工美公司
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 47,273.57 21,306.65 21,375.14 19,646.33
负债总额 11,183.32 5,504.63 6,226.90 6,151.54
母
公
司 资产负债率(%) 23.66 25.84 29.13 31.31
总资产 53,392.01 27,664.48 32,041.08 23,811.76
负债总额 15,510.12 7,842.75 13,427.95 7,535.99
合
并
资产负债率(%) 29.05 28.3 41.91 31.65
工美公司总体资产负债率较低，本次交易完成后，工美公司整体进入本公司
并纳入合并报表范围不会对公司总体的资产负债结构产生较大影响。
2、现金流量情况
（1）最近三年一期公司的现金流量情况如下（最近一期数据未经审计）：
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,432.68 31,562.08 20,040.39 7,797.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,036.12 -3,309.81 -6,109.52 -4,308.20
筹资活动产生的现金流量净额 14,455.93 -4,645.39 429.88 2,738.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10.95 -77.77 -83.79 -51.80
现金及现金等价物净增加额 4,976.18 23,529.12 14,276.95 6,176.30
本次交易前公司现金流量状况较好，经营活动产生的现金净流入每年保持稳
定增长并覆盖净利润。
（2）最近三年一期标的公司的现金流量情况如下：
A、老凤祥有限
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,703.54 28,386.89 11,401.67 640.99
投资活动产生的现金流量净额 -1,136.04 -2,125.56 -3,373.54 -3,018.01
筹资活动产生的现金流量净额 11,324.70 -1,901.21 4,013.99 7,300.03
现金及现金等价物净增加额 485.13 24,360.13 12,042.12 4,923.01
本次交易前，老凤祥有限已为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤
祥有限的少数股东权益，不会对公司的现金流量状况造成影响。146
B、工美公司
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,177.97 -2,869.09 4,574.93 3,169.87
投资活动产生的现金流量净额 4,558.60 -1,627.23 580.57 -188.79
筹资活动产生的现金流量净额 -160.77 -286.56 -537.70 -462.11
现金及现金等价物净增加额 6,575.80 -4,782.88 4,617.80 2,518.98
工美公司近三年现金流量总体情况良好。2008年经营活动产生现金净流出
2,869.09万元，主要系其于2008年度集中偿还了应付黄浦区国资委的临时资金拆
借款2,009.96万元及应付老凤祥有限及其子公司的临时资金拆借款2,000.00万
元所致。
2009年上半年，工美公司经营活动产生现金净流入2,177.97万元，现金及现
金等价物净增加6,575.80万元。截至2009年中期末，工美公司流动资产合计
26,247.47万元，其中货币资金12,824.97万元，资金充沛。本次交易完成后，工
美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围不会对公司现金流量状况产生负面
影响。
3、担保、诉讼等或有事项及承诺事项
（1）担保
截至2009年中期末，本公司及老凤祥有限除为下属控股子公司提供银行借
款担保外，未向其他单位提供担保。
截至2009年中期末，工美公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，
还为老凤祥有限及其下属控股子公司提供银行借款担保，具体情况如下：
公司名称 2009 年6 月30 日
担保金额
对本公司的
财务影响
被担保单位非关联方：
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 连带责任
上海老凤祥有限公司 1,500,000.00 最高额保证
上海老凤祥有限公司 200,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥有限公司 250,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 22,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 17,000,000.00 连带责任
上海老凤祥银楼有限公司 40,000,000.00 最高额保证147
除上述担保外，工美公司未向其他单位提供担保。
本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围，公司除为
下属控股子公司提供银行借款担保外，不存在向其他单位提供担保的情形。
（2）诉讼
截至2009年中期末，本公司、老凤祥有限及工美公司均不存在重大诉讼事
项。
（3）承诺事项
截至2009年中期末，老凤祥有限以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借款
23,600万元的抵押物；以2,100万元的定期存款质押给银行作为取得2,100万元银
行承兑汇票的担保。
截至2009年中期末，工美公司以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借款900
万元的抵押物。
除上述事项外，老凤祥有限及工美公司不存在其他重大承诺事项。
综上，本次交易中，新纳入合并范围的工美公司资产负债水平大大低于公司
总体资产负债水平，资金充沛、现金流量正常，并且不存在重大或有负债事项。
本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负债结
构更趋于合理。现金流量状况仍将保持正常稳定，不存在违规对外担保及重大诉
讼及承诺事项，财务风险较小。
（二）盈利能力
1、盈利情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字
（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司未来两年的盈
利变化（合并报表）情况如下：
单位：万元
项目 2010 年预测数 增减幅度 2009 年预测数 增减幅度 2008 年审计数
营业收入 1,032,692.1 4.18% 991,238.2 7.58% 921,382.20
营业利润 36,736.0 21.77% 30,168.3 96.46% 15,356.18
利润总额 38,156.0 21.45% 31,416.2 78.31% 17,619.15148
净利润 28,415.0 18.47% 23,985.1 75.81% 13,642.91
归属于母公司股
东的净利润
22,100.1 33.83% 16,513.3 135.46% 7,013.19
少数股东损益 6,314.9 -15.48% 7,471.8 12.70% 6,629.72
每股收益
基本每股收益 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25
稀释每股收益 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3690号和沪众会字（2009）第3689
号《盈利预测审核报告》，老凤祥有限及工美公司未来两年的净利润（合并报表）
变化情况如下：
单位：万元
项目 2010 年预测数 增减幅度 2009 年预测数 增减幅度 2008 年审计数
老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73
工美公司注 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00
注：工美公司2010年净利润预测数较2009年预测数下降21.23%，主要系
2009年预测数中含有2009年上半年工美公司持有的交易性金融资产实际处置收
益及公允价值变动收益等非经常性项目产生的净利润共计1,910.54万元，2010
年的预测数中未对交易性金融资产的收益进行测算，扣除上述非经常性损益影响
后，工美公司2008年及未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：
单位：万元
项目 2010 年预测数 增减幅度 2009 年预测数 增减幅度 2008 年审计数
工美公司 3,138.2 51.34% 2,073.6 -8.87% 2,275.47
根据上述盈利预测，本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司利润增长前
景良好，本次交易完成后，公司盈利能力将保持较快增长态势，其中归属于母公
司股东的净利润的增幅明显高于净利润的增幅，占合并报表净利润的比例将自交
易前的五成左右上升至70%以上。
2、盈利构成情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字
（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司未来两年的营
业收入及毛利（合并报表）的细分构成情况如下：149
单位：万元
2009 年预测数 2010 年预测数
项目
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
笔类 60,429.1 52,483.9 7,945.2 53,842.1 46,242.63 7,599.5
物业管理 17.2 0 17.2 18.6 0 18.6
铅笔机械 400.0 300.0 100.0 300.0 210.00 90.0
化工原料 3,633.0 3,167.9 465.1 3,150.0 2,731.90 418.1
珠宝首饰 657,242.2 575,268.1 81,974.1 709,952.7 623,687.22 86,265.5
工艺品销售 11,758.2 8,942.3 2,815.9 14,204.7 10,358.57 3,846.1
拍卖佣金 491.2 0 491.21 499.4 0 499.4
商贸 10,663.5 9,721.9 941.6 10,744.1 9,825.60 918.5
黄金交易 229,626.9 243,948.6 -14,321.7 202,502.5 204,015.57 -1,513.1
其他业务 94,352.2 89,291.7 5,060.5 123,762.9 118,083.82 5,679.1
小 计 1,068,613.5 983,124.4 85,489.1 1,118,977.0 1,015,155.31 103,821.7
公司内各业务分部
相互抵销
-77,375.3 -76,829.0 -546.3 -86,284.9 -85,409.91 -875.0
合计 991,238.2 906,295.4 84,942.8 1,032,692.1 929,745.39 102,946.7
根据上述预测情况，本次交易完成后，由老凤祥有限及工美公司经营的金银
珠宝首饰类业务为公司主要的利润来源，共产生的毛利占公司毛利总额的80%左
右。笔类业务及收购工美公司后新增的工艺品销售业务也是公司稳定的利润来
源，合计产生的毛利占公司毛利总额的10%左右。
（三）公司未来发展规划
本次交易完成后，公司仍将主要从事笔类文具制造业和金银珠宝首饰制造两
大主业。从未来发展规划来看，公司在继续巩固以“中华”铅笔为标志的笔类文具
业务在行业内的领先地位、保持其稳定发展的同时，将以本次交易为契机，充分
利用老凤限有限及工美公司在金银珠宝首饰业内的竞争优势，进一步加速行业资
源整合力度，提高以老凤祥品牌和首饰主业为主的工艺产品集中度，积极创造“联
动”机制与“带动”机制，谋划产业链的拓展和延伸，从产品多元化、市场多元化、
管理集约化方向来提升公司在银珠宝首饰及工艺品行业的整体经营能力与抗风
险能力。
1、公司在金银珠宝首饰行业经营优势150
（1）品牌优势
老凤祥有限是由创始于1848年的老凤祥银楼发展演变面来，是国内唯一的
由一个半世纪前相传至今的百年老店，而老凤祥品牌的创意也源于老凤祥银楼的
字号，是目前中国金银珠宝首饰行业内具有150年以上历史的百年品牌。
老凤祥品牌的主要注册商标 “老凤祥”是上海名牌产品“十一连冠”、上海市著
名商标、中国商业名牌、、中国驰名商标，入围中华老字号百强榜前十名，荣列
中国500最具价值品牌、亚洲“品牌500强”、全球珠宝100强。“老凤祥”黄金首饰
荣膺“中国名牌”产品称号。
“老凤祥”产品已成为国内金银珠宝首饰行业内质量放心、用户满意的消费
者首选品牌之一。公司及老凤祥也是金银珠宝首饰业内公认的龙头企业和品牌。
（2）销售渠道优势：
多年来老凤祥有限坚持走品牌经营之路，通过连锁银楼、形象专柜、特约经
销店、专卖店、区域代理等渠道其营销网络已遍及全国27个省市、自治区，其中
在上海的连锁银楼已达40余家，遍布上海各个区域。同时，老凤祥有限正积极开
展与国际珠宝首饰优势企业的合作的准备。
近三年，老凤祥有限营销网络具体拓展情况如下：
类 别 经销商 网点 专卖店 总经销 合 计
2006 年 350 79 76 5 510
2007 年 398 122 127 5 652
2008 年 401 121 170 10 702
工美公司自1993年获得自营进出口权并设立进出口贸易部以来，积极开展
外贸经营，产口远销美国、欧盟、东南亚、日本等几十个国家和地区，进出口业
务历年来在同行来内处于领先地位。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，
其拥有的大量可信的外商客户群体及稳定的出口渠道为公司老凤祥品牌为主的
金银珠宝首饰产品打入世界市场的提供了最佳渠道，进一步提升了公司在销售网
络渠道上的竞争优势。
（3）人才及创新优势
老凤祥有限目前拥有张心一、张京羊、宋菁、陆莲莲等中国工艺美术大师以151
及其他高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计师共计100多位以及300多
位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第一台光亮性电镀
设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制作大赛中荣获
170多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。同时，目前老凤祥有限及下属子公司
在黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器等方面共拥有国内外专利技术116项，产
品创新能力很强。
工美公司设计师目前拥有一支在玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、竹刻、砚
刻、黄杨木雕、剪纸、灯彩、面塑等10多个专业的具有精湛技艺的中、高级人才
队伍。
本次交易后，公司的文化底蕴和人才资源将进一步丰厚，通过两家公司在人
力资源上的有机结合和交流，使公司在金银珠宝首饰及工艺品设计生产过程中，
拥有将传统生产与技术进步、中国元素与现代气息相结合，并根据国际、国内、
旅游三个市场多层次的消费需求不断推陈出新的能力，并在业内形成更强的竞争
优势。
2、公司金银珠宝首饰业务的经营风险
本次交易完成后，公司在金银珠宝首饰业务上，主要存在由于黄金价格波动、
经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对
老凤祥有限及工美公司经营的不利影响，并对公司未来的经营业绩产生一定的风
险。
（1）黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走
势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008
年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场
受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全
年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为近自2002年有统计以来国内黄金价格波动最
剧烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，
半年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。152
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年计
划用料42 吨左右，近三年其采购金额占原料材料采购总额的90%。同时，由于
老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货金
价水平直接挂钩，而原料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。因此，
黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金管理、
成本控制及经营业绩造成一定风险。
（2）经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在
持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不确定，对于未来收入不确定的担心，
将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势
更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影
响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全
球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所
下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。
2007年-2009年6月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31
元/克153
(3)金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常
经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢
占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合
降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而
对其经营造成一定风险。
3、公司金银珠宝首饰业务的发展战略规划
在未来经营中，公司将紧紧把握2010 年上海世界博览会这一对上海金银珠
宝首饰、工艺及旅游品行业极有利的商业契机，利用自身的竞争优势，主动适应
国家宏观经济调控政策，积极创新与转变企业发展模式，实施以市场为导向、品
牌为龙头、引导主业消费为中心，积极调整产品和产业结构，加速拓展多元市场，
探索经营新路，创新营销模式战略规划，已应对经营中存在的风险，保持主营业
务的高速增长。
（1）以市场为导向，积极调整产品结构和产业结构，灵活应对金融危机影
响
★针对金融危机影响下，高档奢侈品需求的下降，主动加大调整产品结构的
力度，开发适应市场需求、富时代气息、时尚而多样化的首饰，产品的年更新率
要保持在30%以上。
★扩大铂金饰品的开发与营销服务，加快铂金饰品的销售比例提高。
★积极调整珍珠、翡翠、玉石和有色宝石等“新四类”产品的开发思路，在突
出高档、精品重点的同时，要探索中低档的开发及镶嵌饰品的宝石种类。
★通过工艺技术创新来研制开发一批用料轻薄、造型精致、售价较低的饰品、
摆件纪念礼品，加快产品时尚化、装饰化、礼品化步伐。
★加快对新农村和中西部市场需求的研究，有针对性的开发与之相适应的产
品，增加以黄金为代表的传统饰品、礼品、工艺品的研究开发和销售比例，通过
新产品来拉动农村市场的需求。
（2）加速拓展多元市场，创造消费热点、创新营销方式154
在继续做好上海首饰零售市场、发展全国连锁、加盟网点的布局的同时，根
据国际、国内首饰市场的变化及国家拉动内需政策的作用显现，有针对性的重点
做好细分市场的拓展与经营工作。积极利用国家鼓励出口的政策，探索用好黄金
首饰进出口业务许可的机遇，积极开拓首饰出口业务。
（3）持续探索经营新路、加快企业体制与机制创新，推进增长方式的转变
★探索运用资产经营方式和合作方式，选择有一定规模的专卖店和经销商、
生产加工商，通过收购、控股参股、合作经营、品牌输出等方式，形成利益一致、
理念相同、管理归类的新型发展模式，为企业持续发展形成新的动力与机制。
★选择有一定销售规模、管理规范的专卖店和经销商，扩大珍珠、翡翠、玉
石和有色宝石等“新四类”产品的合作经营模式，通过产品经营的拓展销售利益的
合理分配来带动新四类产品的销售规模扩大，改进现有销售结构，提升经营业绩。
★进一步推进珠宝原料源头采购与集中采购工作，不断发挥集约化优势，密
切关注国际、国内原料市场价格变化，不断拓展与完善采购方式，为加强产品的
竞争能力创造条件。
（4）不断提升管理能力，改造与完善企业制度建设和经营质量
★针对原材料市场、产品销售市场的剧烈波动，提高企业抗风险能力和市场
竞争能力，不断完善自身的内部制度建设。
★在推进集中采购与加工管理中，重点实施翡翠、钻石、珍珠、有色宝石的
集中采购制度的执行以及黄金、铂金、镶嵌饰品OEM 单位的资质审定与集中质
量检验，积极降低采购、加工等的经营成本，提升经营业绩。
★强化库存管理，实施产品、重要原料库存最低限额管理，最大限度将物流
转化为现金流，增加企业现金流量。
三、本次交易对公司其它方面的影响
（一）人员调整
本次交易不涉及到公司及下属子公司的重大人员调整事项。
（二）资产及业务整合155
本次交易完成后，公司主营业务构成不会发生重大变化。
本次交易中，新收购的工美公司集金银、玉石珠宝及工艺美术品的生产、设
计、经营、拍卖、检测等于一体，主营业务与老凤祥有限较为类似。同时，工美
公司原先就与老凤祥有较为紧密的经营合作，老凤祥有限每年均有部分黄金型材
系委托工美公司的下属子公司进行加工与生产。
本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，使公司可以充分利用其在珠宝
玉器鉴赏、设计、制造以及稳定的出口渠道外等方面的优势，与老凤祥有限进行
业务整合，优势互补，对公司在金银珠宝首饰业务上实施产品和产业结构调整、
加速拓展多元市场、推进集中采购与加工管理等战略规划具有重要意义。
（三）完善公司治理
本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的
治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控
股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经
营能力。
同时，本次交易前，黄浦区国资委持有本公司29.88%的股份，而社会公众
股占总股本的比例为70.12%，其中B 股的比例达到47.68%，控股股东持股比
例相对较低。通过本次交易，黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司
形成较为合理、稳定的股权结构。156
第九章 财务会计信息
一、交易标的最近三年一期的简要财务报表
众华沪银对老凤祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年
1-6月的财务报告进行了审计，并出具了沪众会字（2009）第3693号标准无保留
意见的审计报告及沪众会字（2009）第3692号标准无保留意见的审计报告，以
下数据均摘自上述审计报告。
（一）老凤祥有限最近三年一期的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01
交易性金融资产 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 7,048,151.61
应收账款 252,590,601.86 168,552,013.38 40,199,007.81 29,593,617.18
预付款项 18,918,906.43 55,495,954.51 28,839,996.92 18,030,068.88
应收股利 - 4,810.60 - -
其他应收款 6,450,610.64 5,355,856.52 16,637,784.59 5,605,174.77
存货 1,093,786,906.25 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32 734,335,898.11
流动资产合计 1,934,053,029.89 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56 984,487,819.56
可供出售金融资产 3,012,387.84 1,746,582.12 8,412,703.38 1,593,937.50
长期股权投资 9,992,733.70 11,832,964.13 12,106,953.53 10,484,418.62
投资性房地产 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产 133,278,872.86 131,534,637.48 109,617,058.29 76,059,492.40
在建工程 12,793,928.77 8,695,622.88 22,383,040.84 29,679,738.29
无形资产 8,388,885.51 8,607,906.15 9,045,947.44 9,483,988.73
长期待摊费用 13,975,261.65 13,219,232.94 18,456,123.81 19,305,940.33
递延所得税资产 6,037,009.35 6,808,074.91 5,169,832.38 3,620,539.11
非流动资产合计 263,023,080.16 259,206,806.59 264,394,069.29 231,878,588.17
资产总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
短期借款 1,127,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00 669,490,000.00
应付票据 21,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 336,486,122.06 450,630,769.73 254,400,252.46 65,093,367.13157
预收款项 104,263,326.69 302,829,008.37 126,099,745.45 60,842,148.82
应付职工薪酬 2,837,292.02 3,297,674.67 3,942,405.87 7,542,751.82
应交税费 1,919,388.82 -2,351,743.16 6,277,164.17 -17,463,927.86
应付利息 3,351,350.03 3,519,069.89 5,595,309.91 955,917.22
应付股利 1,867,394.84 1,702,117.42 1,947,935.00 2,928,591.79
其他应付款 44,514,919.61 41,740,397.85 38,327,942.14 61,309,200.25
流动负债合计 1,643,239,794.07 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00 870,698,049.17
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 966,480.60 264,047.78 2,475,405.41 277,576.60
非流动负债合计 998,851.35 296,418.53 2,507,776.16 309,947.35
负债合计 1,644,238,645.42 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16 871,007,996.52
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 12,116,120.72 11,186,058.49 16,128,994.26 11,598,423.81
盈余公积 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润 232,538,107.92 185,305,016.40 128,036,707.33 74,553,389.28
归属于母公司股东
权益合计
507,127,147.90 458,963,994.15 393,509,791.31 310,977,353.85
少数股东权益 45,710,316.73 46,148,798.19 38,426,151.38 34,381,057.36
股东权益合计 552,837,464.63 505,112,792.34 431,935,942.69 345,358,411.21
负债和股东权益总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 5,649,380,911.90 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22 4,034,856,029.37
减：营业成本 5,304,336,159.76 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41 3,666,822,268.01
营业税金及附加 45,340,774.73 85,011,400.29 62,143,436.49 45,773,641.31
销售费用 88,848,668.01 174,685,235.87 142,785,552.94 106,602,556.09
管理费用 44,856,227.12 81,214,948.78 86,665,715.31 78,589,036.45
财务费用 36,627,100.28 72,221,711.97 53,399,800.46 37,394,344.59
资产减值损失 -327,804.12 1,256,824.64 -1,632,589.17 6,791,456.03
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 2,570,471.26
投资收益（损失以“-”
号填列）
-875,109.24 436,253.30 7,870,807.84 6,322,120.66158
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
1,111,020.20 -207,790.56 -47,404.32 -11,121.06
二、营业利润 134,026,726.74 149,481,566.23 178,283,802.68 101,775,318.81
加：营业外收入 6,465,548.18 19,921,575.92 11,632,598.57 3,238,066.43
减：营业外支出 939,256.51 3,781,119.86 11,592,889.26 1,177,731.74
其中：非流动资产处置
损失
793,362.73 128,849.74 85,501.18 877,442.86
三、利润总额 139,553,018.41 165,622,022.29 178,323,511.99 103,835,653.50
减：所得税费用 32,143,442.43 37,984,716.83 33,958,036.14 20,401,623.25
四、净利润 107,409,575.98 127,637,305.46 144,365,475.85 83,434,030.25
归属于母公司股东的净利
润
99,748,409.72 117,421,388.15 136,755,998.72 78,397,123.95
少数股东损益 7,661,166.26 10,215,917.31 7,609,477.13 5,036,906.30
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53
稀释每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 6,287,936,779.88 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69 4,517,823,746.99
经营活动现金流出小计 6,384,972,151.13 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45 4,511,413,859.38
经营活动产生的现金流量净额 -97,035,371.25 283,868,940.79 114,016,656.24 6,409,887.61
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 3,123,009.45 1,307,235.45 8,667,069.46 25,037,266.23
投资活动现金流出小计 14,483,395.06 22,562,793.92 42,402,439.30 55,217,375.03
投资活动产生的现金流量净额 -11,360,385.61 -21,255,558.47 -33,735,369.84 -30,180,108.80
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 798,000,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00 928,387,700.00
筹资活动现金流出小计 684,752,953.35 1,193,212,090.60 896,690,132.51 855,387,423.16
筹资活动产生的现金流量净额 113,247,046.65 -19,012,090.60 40,139,867.49 73,000,276.84
四、现金及现金等价物净增加额 4,851,289.79 243,601,291.72 120,421,153.89 49,230,055.65
五、期末现金及现金等价物余额 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01159
4、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20
交易性金融资产 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 6,972,631.61
应收票据 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应收账款 202,469,527.93 142,673,212.27 93,379,756.78 29,747,562.38
预付款项 7,034,394.84 42,080,696.71 12,924,673.67 12,126,672.01
应收股利 49,888.49 246,335.27 241,524.67 241,524.68
其他应收款 18,682,339.89 12,332,571.74 25,038,268.65 9,161,362.37
存货 378,046,518.15 345,229,795.08 481,716,137.65 343,884,309.44
流动资产合计 1,029,353,602.81 977,396,801.69 816,183,869.27 512,404,634.69
可供出售金融资产 2,387,385.00 1,396,395.00 7,255,462.50 1,045,687.50
长期股权投资 91,801,651.16 92,122,943.81 94,127,852.86 82,491,059.71
投资性房地产 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产 76,635,441.02 78,248,681.36 73,261,678.09 45,157,109.80
在建工程 3,031,890.51 666,616.00 4,308,869.99 8,018,948.10
无形资产 6,585,986.41 6,697,613.29 6,920,867.06 7,144,120.83
长期待摊费用 3,015,655.29 3,787,965.07 5,409,943.74 7,710,686.84
递延所得税资产 4,404,679.03 5,314,007.63 4,207,641.43 3,206,502.57
非流动资产合计 263,406,688.90 264,996,008.14 274,694,725.29 236,424,648.54
资产总计 1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23
短期借款 681,000,000.00 510,700,000.00 513,700,000.00 413,700,000.00
应付账款 178,024,726.13 347,770,336.36 207,756,547.15 26,990,250.56
预收款项 78,601,734.34 39,578,077.99 43,946,448.58 32,330,746.98
应付职工薪酬 882,913.83 1,028,797.83 1,243,700.55 3,719,958.46
应交税费 -21,589,991.50 -7,555,104.42 -13,512,362.33 -20,343,560.36
应付利息 1,822,257.47 2,830,062.39 4,921,952.05 602,424.49
应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,706,197.24 2,928,591.79
其他应付款 8,955,193.27 20,025,638.30 17,019,230.75 45,279,544.00
流动负债合计 929,398,967.96 916,079,925.87 776,781,713.99 505,207,955.92
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 877,829.89 244,101.00 2,253,695.19 211,516.60160
非流动负债合计 910,200.64 276,471.75 2,286,065.94 243,887.35
负债合计 930,309,168.60 916,356,397.62 779,067,779.93 505,451,843.27
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 11,791,417.25 11,048,174.75 15,442,475.37 10,847,713.77
盈余公积 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润 88,186,786.60 52,515,318.20 47,024,249.54 7,704,185.43
归属于母公司股东权
益合计
362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96
股东权益合计 362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96
负债和股东权益总计 1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23
5、简要母公司利润表
单位：元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 3,402,772,712.57 5,506,555,219.52 3,549,556,109.32 1,944,799,052.39
减：营业成本 3,346,432,929.94 5,409,353,017.12 3,379,847,680.33 1,842,345,929.44
营业税金及附加 5,686,379.57 6,451,162.03 4,175,907.43 2,127,618.16
销售费用 639,396.12 881,970.98 5,414,349.03 2,547,527.44
管理费用 17,329,882.51 33,231,803.45 42,480,123.65 40,722,240.25
财务费用 17,220,388.63 33,764,334.40 28,973,546.45 19,910,143.29
资产减值损失 20,809.91 125,484.04 -4,159,422.68 10,739,867.72
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 1,984,054.44
投资收益（损失以“-”
号填列）
73,017,533.99 50,681,549.75 50,294,894.21 30,417,110.31
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
1,111,020.20 -93,710.21 -11,569.76 -348.60
二、营业利润 93,662,509.74 67,591,563.74 144,513,714.38 58,806,890.84
加：营业外收入 585,000.00 6,492,675.97 1,920,000.00 1,245,221.53
减：营业外支出 101,092.62 3,570,973.61 11,447,372.86 811,126.65
其中：非流动资产处
置损失
1,092.62 - - -
三、利润总额 94,146,417.12 70,513,266.10 134,986,341.52 59,240,985.72
减：所得税费用 5,959,630.52 4,869,118.36 12,393,596.74 5,459,675.32161
四、净利润 88,186,786.60 65,644,147.74 122,592,744.78 53,781,310.40
归属于母公司股东的净利
润
88,186,786.60 65,644,147.74 122,592,744.78 53,781,310.40
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.43 0.32 0.60 0.36
稀释每股收益 0.43 0.32 0.60 0.36
6、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 3,868,753,062.34 6,312,152,342.10 4,057,292,729.01 2,172,508,745.56
经营活动现金流出小计 4,055,419,749.04 6,043,485,080.88 3,995,989,100.99 2,247,236,971.43
经营活动产生的现金流量净额 -186,666,686.70 268,667,261.22 61,303,628.02 -74,728,225.87
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 77,852,330.77 52,271,616.94 50,384,119.76 36,367,853.25
投资活动现金流出小计 2,770,973.14 5,903,886.01 42,646,428.17 8,018,264.02
投资活动产生的现金流量净额 75,081,357.63 46,367,730.93 7,737,691.59 28,349,589.23
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 531,000,000.00 712,700,000.00 591,700,000.00 573,567,700.00
筹资活动现金流出小计 431,291,563.57 800,152,462.13 577,203,955.98 489,131,874.37
筹资活动产生的现金流量净额 99,708,436.43 -87,452,462.13 14,496,044.02 84,435,825.63
四、现金及现金等价物净增加额 -11,876,892.64 227,582,530.02 83,537,363.63 38,057,188.99
五、期末现金及现金等价物余额 379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20162
（二）工美公司最近三年一期的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
交易性金融资产 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,117,810.21
应收账款 25,381,845.17 18,982,809.29 53,990,212.74 15,739,554.87
预付款项 18,095,291.44 18,064,702.27 18,082,811.68 19,939,065.00
其他应收款 23,995,018.49 31,499,752.73 21,818,215.99 27,979,932.41
存货 61,545,673.83 47,609,106.44 31,844,221.91 27,202,069.19
其他流动资产 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84
流动资产合计 262,474,689.22 201,309,600.23 249,738,514.79 169,069,280.00
长期股权投资 36,398,580.89 33,877,009.60 28,771,442.99 30,530,262.20
固定资产 144,884,455.12 36,275,500.72 38,099,454.06 13,705,137.57
在建工程 - - - 20,000,000.00
无形资产 89,234,142.43 275,080.00 325,080.00 375,080.00
长期待摊费用 275,555.36 177,688.96 61,295.16 158,270.10
递延所得税资产 652,669.07 4,729,909.98 3,415,007.70 4,279,526.05
非流动资产合计 271,445,402.87 75,335,189.26 70,672,279.91 69,048,275.92
资产总计 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 13,947,767.68 12,168,703.91 43,468,882.34 8,095,566.96
预收款项 38,799,329.26 29,503,629.11 54,287,716.24 30,651,774.50
应付职工薪酬 2,924,383.09 3,448,958.24 3,534,199.56 7,588,712.58
应交税费 5,399,890.31 2,798,136.04 2,067,116.82 -2,220,890.10
应付利息 2,200,655.99 993,822.07 993,822.07 993,822.07
应付股利 5,428,693.16 - 191,724.84 191,724.84
其他应付款 19,106,948.73 19,069,606.10 24,068,582.91 24,481,280.27
流动负债合计 96,807,668.22 76,982,855.47 133,612,044.78 74,781,991.12
长期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27 577,952.27
专项应付款 801,736.30 866,725.00 - -
递延所得税负债 56,913,803.10 - 89,518.37 -
非流动负债合计 58,293,491.67 1,444,677.27 667,470.64 577,952.27163
负债合计 155,101,159.89 78,427,532.74 134,279,515.42 75,359,943.39
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68 42,634,258.46
盈余公积 - 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00
未分配利润 3,450,508.56 48,290,922.32 38,648,431.05 20,814,687.20
归属于母公司股东权
益合计
362,328,899.45 179,409,971.07 168,459,912.86 146,637,788.61
少数股东权益 16,490,032.75 18,807,285.68 17,671,366.42 16,119,823.92
股东权益合计 378,818,932.20 198,217,256.75 186,131,279.28 162,757,612.53
负债和股东权益总计 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 225,244,098.82 646,156,414.07 531,135,443.10 373,832,288.21
减：营业成本 193,485,849.18 578,501,254.31 467,705,014.63 320,757,202.74
营业税金及附加 866,674.91 1,882,748.64 2,117,924.82 1,511,513.04
销售费用 7,352,559.70 15,631,407.15 15,439,630.41 12,541,028.95
管理费用 10,908,220.05 24,190,090.88 20,277,402.02 20,930,053.96
财务费用 1,406,045.58 -965,573.24 78,065.43 -40,183.77
资产减值损失 -272,859.29 -575,208.83 1,487,305.36 -400,510.00
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
投资收益（损失以“-”
号填列）
20,868,886.89 5,649,816.48 10,033,475.28 5,271,989.62
二、营业利润 40,005,644.56 24,542,781.28 34,692,412.16 23,729,591.61
加：营业外收入 857,961.70 1,192,819.18 1,838,726.09 3,286,669.67
减：营业外支出 40,507.24 658,978.19 597,292.14 24,924.00
三、利润总额 40,823,099.02 25,076,622.27 35,933,846.11 26,991,337.28
减：所得税费用 9,023,400.77 7,596,623.67 9,007,455.57 6,280,599.88
四、净利润 31,799,698.25 17,479,998.60 26,926,390.54 20,710,737.40
归属于母公司股东的净利
润
28,517,839.61 10,950,058.21 20,970,261.03 15,087,024.00
少数股东损益 3,281,858.64 6,529,940.39 5,956,129.51 5,623,713.40164
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20
稀释每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 279,467,530.47 786,631,521.33 584,556,360.05 424,685,682.06
经营活动现金流出小计 257,687,782.14 815,322,407.35 538,807,084.71 392,986,981.36
经营活动产生的现金流量净额 21,779,748.33 -28,690,886.02 45,749,275.34 31,698,700.70
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 45,781,890.19 3,899,168.99 14,780,965.54 16,076,061.43
投资活动现金流出小计 195,892.19 20,171,460.80 8,975,291.43 17,963,946.02
投资活动产生的现金流量净额 45,585,998.00 -16,272,291.81 5,805,674.11 -1,887,884.59
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00 5,000,000.00
筹资活动现金流出小计 3,607,746.41 11,865,596.84 10,976,987.76 9,621,063.29
筹资活动产生的现金流量净额 -1,607,746.41 -2,865,596.84 -5,376,987.76 -4,621,063.29
四、现金及现金等价物净增加额 65,757,999.92 -47,828,774.67 46,177,961.69 25,189,752.82
五、期末现金及现金等价物余额 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
4、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91
交易性金融资产 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,113,170.21
应收账款 - - 621,827.97 294,907.86
预付款项 16,866,032.52 17,465,815.54 14,497,509.35 15,977,145.57
应收股利 714,173.33 738,599.90 24,426.57 24,426.57
其他应收款 21,357,933.56 33,873,060.59 23,360,379.61 39,407,094.80
存货 32,715,378.66 32,359,853.63 14,345,360.00 15,054,471.17
其他流动资产 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84
流动资产合计 169,767,744.64 132,410,697.21 136,728,841.16 123,305,026.93165
长期股权投资 81,069,159.63 42,678,729.72 38,715,901.09 40,281,458.20
固定资产 142,610,541.88 34,087,671.80 35,728,973.44 10,085,077.74
在建工程 - - - 20,000,000.00
无形资产 79,024,900.00 275,080.00 325,080.00 375,080.00
递延所得税资产 263,353.32 3,614,329.65 2,252,567.93 2,416,619.46
非流动资产合计 302,967,954.83 80,655,811.17 77,022,522.46 73,158,235.40
资产总计 472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33
应付账款 4,630,798.30 6,393,436.08 2,999,011.34 6,896,979.27
预收款项 26,927,099.11 26,531,721.62 34,074,155.91 27,693,636.05
应付职工薪酬 2,325,107.56 2,861,612.59 2,866,741.52 4,497,985.65
应交税费 2,628,937.49 -300,675.70 -1,240,353.85 -3,290,537.31
其他应付款 17,605,716.91 18,693,512.11 23,479,948.36 25,717,305.84
流动负债合计 54,117,659.37 54,179,606.70 62,179,503.28 61,515,369.50
专项应付款 801,736.30 866,725.00 - -
递延所得税负债 56,913,803.10 - 89,518.37 -
非流动负债合计 57,715,539.40 866,725.00 89,518.37 -
负债合计 111,833,198.77 55,046,331.70 62,269,021.65 61,515,369.50
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,422,915.20 43,422,915.20 42,571,051.98
盈余公积 - 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00
未分配利润 2,024,109.81 26,964,334.41 21,734,066.64 9,187,997.90
归属于母公司股东权
益合计
360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83
股东权益合计 360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83
负债和股东权益总计 472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33
5、简要母公司利润表
单位：元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 65,373,951.57 189,082,906.58 171,459,656.71 166,137,165.59
减：营业成本 57,107,260.81 165,779,979.13 149,212,688.99 146,706,423.12
营业税金及附加 217,285.67 549,271.69 554,015.31 511,126.52
销售费用 2,244,173.07 7,454,184.82 8,426,289.55 6,509,254.37
管理费用 5,088,321.53 10,739,992.20 7,911,009.66 8,730,861.08166
财务费用 -403,883.32 -1,978,310.85 -1,027,127.56 -1,094,107.73
资产减值损失 -681,701.59 -359,541.53 -385,443.13 -431,283.11
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
投资收益（损失以“-”
号填列）
26,847,720.79 10,335,598.99 12,274,250.04 8,619,821.05
二、营业利润 36,289,365.17 8,634,199.75 19,671,310.38 13,749,131.09
加：营业外收入 26,000.00 674,050.00 - 19,000.00
减：营业外支出 29,781.39 617,327.45 200,000.00 2,040.00
三、利润总额 36,285,583.78 8,690,922.30 19,471,310.38 13,766,091.09
减：所得税费用 5,579,470.80 2,153,087.59 3,788,724.46 1,863,502.73
四、净利润 30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36
归属于母公司股东的净利
润
30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.40 0.08 0.20 0.15
稀释每股收益 0.40 0.08 0.20 0.15
6、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 87,692,531.55 216,495,144.11 200,015,513.93 217,929,533.62
经营活动现金流出小计 71,135,798.66 249,522,862.36 176,681,364.35 188,156,702.14
经营活动产生的现金流量净额 16,556,732.89 -33,027,718.25 23,334,149.58 29,772,831.48
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 51,049,995.26 6,887,796.44 16,534,033.20 19,178,803.84
投资活动现金流出小计 11,500.00 18,745,000.00 8,156,898.33 16,654,329.00
投资活动产生的现金流量净额 51,038,495.26 -11,857,203.56 8,377,134.87 2,524,474.84
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - - -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - - -
四、现金及现金等价物净增加额 67,595,228.15 -44,884,921.81 31,711,284.45 32,297,306.32
五、期末现金及现金等价物余额 92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91167
二、盈利预测
本公司、老凤祥有限和工美公司在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重
要假设：
1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、
经济环境不会发生重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（一）公司的盈利预测
公司在编制备考合并盈利预测时，依据重大重组方案确定的公司架构，假定
向黄浦区国资委购买老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权已获得有关
审批部门以及股东大会同意，资产重组于2009年6月30日实施完毕。公司自2009
年7月1日起分别持有老凤祥有限和工美公司78.01%和100%的股权，并将其纳入
公司合并财务报表范围。根据财政部2006年颁布的《企业会计准则——企业合
并》，公司合并工美公司属于同一控制下的企业合并，编制合并财务报表应视同
合并后的报告主体在以前期间一直存在，本次备考盈利预测2008年度、2009年
1-6月实际经营业绩包括工美公司的实际经营业绩。
众华沪银对公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审
核，并出具了沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，根据该审核
报告，公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：168
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008 年实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 2010 年预测数
一、营业收入 928,364.4 594,384.1 396,854.1 991,238.2 1,032,692.1
减：营业成本 856,522.3 550,317.7 355,977.7 906,295.4 929,745.4
营业税金及附加 8,979.4 4,678.5 5,701.8 10,380.3 12,459.4
销售费用 19,959.7 10,373.7 11,458.2 21,831.9 24,890.8
管理费用 15,314.3 8,245.5 9,092.1 17,337.6 20,691.5
财务费用 7,719.7 3,995.2 3,831.4 7,826.6 8,040.51
资产减值损失 430.5 316.4 - 316.4 -
加：公允价值变动收益 -2,613.9 1,640.5 - 1,640.5 -
投资收益 225.3 1,413.5 -135.7 1,277.8 -128.5
二、营业利润 17,049.9 19,511.1 10,657.2 30,168.3 36,736.0
加：营业外收入 2,863.7 813.2 543.4 1,356.6 1,420.0
减：营业外支出 547.4 108.7 - 108.7 -
三、利润总额 19,366.2 20,215.6 11,200.6 31,416.2 38,156.0
减：所得税费用 4,735.9 4,333.1 3,098.0 7,431.1 9,741.0
四、净利润 14,630.3 15,882.5 8,102.6 23,985.1 28,415.0
归属于母公司股东的净利润 8,015.9 10,569.8 5,943.5 16,513.3 22,100.1
少数股东损益 6,614.4 5,312.7 2,159.1 7,471.8 6,314.9
（二）老凤祥有限的盈利预测
老凤祥有限以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基
础，以老凤祥有限对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况
等方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、
投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑老凤祥有限的经营条件、经营
环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影
响，按照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测
性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内老凤祥有限的经营成果的预期。编制该
盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与老凤祥有限实际采用的主
要会计政策和会计估计相一致。
众华沪银对老凤祥有限编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进
行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》，根据
该审核报告，老凤祥有限2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：169
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008 年实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 2010 年预测数
一、营业收入 891,456.9 564,938.1 385,121.3 950,059.4 1,000,049.6
减：营业成本 834,529.7 530,433.6 350,343.2 880,776.8 913,490.0
营业税金及附加 8,501.1 4,534.1 5,316.0 9,850.1 11,865.5
销售费用 17,468.5 8,884.9 10,165.0 19,049.9 22,627.3
管理费用 8,121.5 4,485.6 5,525.8 10,011.4 12,975.6
财务费用 7,222.2 3,662.7 3,707.8 7,370.5 7,667.6
资产减值损失 125.7 -32.8 - -32.8 -
加：公允价值变动收益 -583.7 520.2 - 520.2 -
投资收益 43.6 -87.5 2.6 -84.9 52.9
二、营业利润 14,948.1 13,402.7 10,066.1 23,468.8 31,476.5
加：营业外收入 1,992.2 646.6 543.4 1,190.0 1,420.0
减：营业外支出 378.1 93.9 - 93.9 -
三、利润总额 16,562.2 13,955.4 10,609.5 24,564.9 32,896.5
减：所得税费用 3,798.5 3,214.3 2,408.4 5,622.7 8,209.3
四、净利润 12,763.7 10,741.1 8,201.1 18,942.2 24,687.2
归属于母公司股东的净利润 11,742.1 9,975.0 7,919.8 17,894.8 23,672.1
少数股东损益 1,021.6 766.12 281.3 1,047.4 1,015.1
（三）工美公司的盈利预测
工美公司以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基
础，以工美公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等
方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、投
资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑工美公司的经营条件、经营环境、
未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按
照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测性财务
信息反映了管理层对其涵盖期间内工美公司的经营成果的预期。编制该盈利预测
报告所依据的主要会计政策和会计估计均与工美公司实际采用的主要会计政策
和会计估计相一致。
众华沪银对工美公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行
了审核，并出具了出具的沪众会字（2009）第3689号《盈利预测审核报告》，
根据该审核报告，工美公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：170
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008 年实现数 1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计 2010 年预测数
一、营业收入 64,615.6 22,524.4 28,161.5 50,685.9 57,536.7
减：营业成本 57,850.1 19,348.6 24,629.4 43,978.0 49,412.9
营业税金及附加 188.3 86.7 136.2 222.9 282.5
销售费用 1,563.1 735.3 859.2 1,594.5 1,350.7
管理费用 2,419.0 1,090.8 1,394.4 2,485.2 2,892.4
财务费用 -96.6 140.6 -1.8 138.8 9.3
资产减值损失 -57.5 -27.30 - -27.3 -
加：公允价值变动收益 -859.9 763.9 - 763.9 -
投资收益 565.0 2,086.9 38.6 2,125.5 508.0
二、营业利润 2,454.3 4,000.5 1,182.7 5,183.2 4,096.9
加：营业外收入 119.3 85.8 - 85.8 -
减：营业外支出 65.9 4.1 - 4.1 -
三、利润总额 2,507.7 4,082.2 1,182.7 5,264.9 4,096.9
减：所得税费用 759.7 902.3 378.5 1,280.8 958.7
四、净利润 1,748.0 3,179.9 804.2 3,984.1 3,138.2
归属于母公司股东的净利润 1,095.0 2,851.7 478.4 3,330.1 2,362.9
少数股东损益 653.0 328.2 325.8 654.0 775.3
三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差
异的说明
本次交易标的老凤祥有限在本次交易前已是上市公司的控股子公司，与上市
公司执行相同的会计政策，工美公司自2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年
发布的《企业会计准则》。老凤祥有限和工美公司的重大会计政策与会计估计与
上市公司不存在较大差异。171
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东黄浦区国资委之间不存在同业竞争的情况
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司与控股股东黄浦区国资委之间亦不会存在同业竞争的
情况
二、关联交易
（一）本次交易前关联交易情况
根据众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2009）第1741 号及沪众会字
（2008）第1871 号《审计报告》，公司最近三年一期的关联交易情况如下：
1、不存在控制关系但有关联交易的关联方
单位名称 与本公司的关系
上海中华铅笔联销公司 受同一国资管理机构管辖
2、关联交易情况
（1）向关联方采购货物
2009 年1-6 月 2008 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅笔联销公司 - - 567 1.90% 按市场定价
2007 年度 2006 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 234 1.02% 384 1.96% 按市场定价
（2）向关联方销售货物
2009 年1-6 月 2008 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 6,980 38.65% 13,529 44.41% 按市场定价
2007 年度 2006 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 12,252 47.47% 9,789 43.71% 按市场定价172
（3）关联方往来款项余额
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31
应收账款
上海中华铅笔联销公司 4,969 3,132 12.95%
应收票据
上海中华铅笔联销公司 1,500 1,500 100.00%
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款：
上海中华铅笔联销公司 5,028 6,723 38.05% 50.78%
应收票据
上海中华铅笔联销公司 2,000 3,085 100.00% 100.00%
（二）本次交易后公司与控股股东及其关联企业的关联交易情况
本次交易后，公司不会因本次交易与控股股东黄浦区国资委之间产生新的关
联交易。173
第十一章 其他需要说明的情况
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被控股股东或者其他关联
人占用的情形
本次交易完成后，公司将不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的
情形。
二、本次交易后，公司是否存在为控股股东或者其他关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，公司不存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负
债结构更趋于合理。不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的
情况
四、公司最近十二个月发生的资产交易情况的说明
公司最近12 个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的
治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控
股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经
营能力。174
第十二章 独立财务顾问和律师的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问东方证券认为：
本次发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规
定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规的要求，相关交易定价公平
合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公
正的原则。本次交易完成后，有利于提高上市公司的资产质量，提升上市公司对
主营业务的控制力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的长远
利益。
二、律师对本次交易的意见
国浩律师认为：
老凤祥股份本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易
的主体均具备相应的资格，《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议的内容
和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。本
次交易尚需获得老凤祥股份股东大会批准、上海市国资委的批准以及中国证监会
的核准，另需中国证监会核准黄浦区国资委因本次非公开发行所触发的要约收购
义务之豁免申请。175
第十三章 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
公司名称： 东方证券股份有限公司
注册地址： 上海市中山南路318 号东方国际金融广场22-29 层
法定代表人：王益民
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
电 话： （021）63325888
传 真： （021）63326351
二、上市公司法律顾问
公司名称： 国浩律师集团（上海）事务所
注册地址： 上海市南京西路580 号南证大厦31 层
法定代表人：管建军
联系人： 方祥勇、叶 瑛
电 话： （021）52341668
传 真： （021）52341670
三、财务审计机构
公司名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址： 上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
法定代表人：林东模
联系人： 李文祥、凌晓静
电 话： （021）63525500
传 真： （021）63525566176
四、资产评估机构
公司名称： 上海立信资产评估有限公司
注册地址： 上海市肇嘉浜路301 号23 楼
法定代表人：张美灵
联系人： 谢 岭、沃兆寅、邱梅芬
电 话： （021）68877288
传 真： （021）68877020177
第十四章 董事会及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交易之申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡书刚 石力华
黄 骅 汤意平
游隆基 张其秀
老凤祥股份有限公司
年 月 日178
独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的独立财务
顾问报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
钟 凌
财务顾问主办人：
于 力
张 勇
公司法定代表人：
王益民
东方证券股份有限公司
年 月 日179
律师事务所声明
本所及经办律师对由本所同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的内容无异
议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方祥勇
叶 瑛
律师事务所负责人：
管建军
国浩律师集团（上海）事务所
年 月 日180
会计师事务所声明
本公司及经办注册会计师保证由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报
告和盈利预测审核报告已经本公司审计或审核，确认《老凤祥股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李文祥
凌晓静
会计师事务所负责人：
林东模
上海众华沪银会计师事务所有限公司
年 月 日181
资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤
祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的资
产评估报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
谢 岭
邱梅芬
沃兆寅
李惟庄
肖 明
资产评估机构负责人：
张美灵
上海立信资产评估有限公司
年 月 日182
第十五章 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告
2、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明
3、盈利预测报告和审核报告
4、老凤祥股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议
5、老凤祥股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议
6、老凤祥股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议
7、老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股份有限公司）与上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订的《非公开发
行股份购买资产协议》
8、老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交
易事项于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
9、独立财务顾问报告
10、法律意见书
11、老凤祥股份2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年中期报告
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报
告书和有关备查文件：
（一）老凤祥股份有限公司
联系人： 周富良
地 址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
电 话：021-58549624
传 真：021-64720802183
（二）东方证券股份有限公司
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
地 址： 上海市中山南路318号新源广场2号楼21-29楼
电 话：021-63325888
传 真：021-63326910
（三）报纸
《上海证券报》
（四）网址
http://www.sse.com.cn184
（本页无正文，系《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
之盖章页）
老凤祥股份有限公司
年 月 日185
附件二-1：
中国第一铅笔股份有限公司
与
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
签署之
《非公开发行股份购买资产协议》
二○○九年六月二日186
目 录
第1 条 释义.......................................................................................................................................187
第2 条 目标资产................................................................................................................................189
第3 条 购买目标资产........................................................................................................................190
第4 条 非公开发行............................................................................................................................190
第5 条 先决条件................................................................................................................................191
第6 条 本次交易的实施与完成........................................................................................................191
第7 条 债权债务处理和员工安置....................................................................................................192
第8 条 过渡期...................................................................................................................................192
第9 条 中国铅笔的声明、保证和承诺............................................................................................193
第10 条 黄浦区国资委的声明、保证和承诺..................................................................................193
第11 条 保密.....................................................................................................................................196
第12 条 适用法律及争议解决..........................................................................................................196
第13 条 不可抗力..............................................................................................................................197
第14 条 生效及终止..........................................................................................................................197
第15 条 违约责任..............................................................................................................................198
第16 条 通知.....................................................................................................................................199
第17 条 税费.....................................................................................................................................199
第18 条 其他.....................................................................................................................................200187
非公开发行股份购买资产协议
本非公开发行股份购买资产协议于二○○九年六月二日由以下双方在上海
签订：
甲方：中国第一铅笔股份有限公司（以下简称“中国铅笔”）
注册地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号
法定代表人：胡书刚
乙方：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）
注册地址：上海市延安东路300 号
负责人：徐若海
在本协议中，中国铅笔和黄浦区国资委单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其发行的人民币普通股及外资股已分别在上海证券交易所上市（股票代码分别为
600612、900905）。
2、乙方系上海市黄浦区政府的专门机构，直接持有甲方29.08%的股份，为
甲方的控股股东。
3、本次甲方拟向乙方发行境内上市人民币普通股（A 股），并购买乙方持有
的上海老凤祥有限公司27.57%的权益及上海工艺美术总公司100%的权益。
因此，双方经友好协商，就本次发行股份购买资产事宜签订本协议如下。
第1 条 释义
1.1 除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
1.1.1 本协议，指本《非公开发行股份购买资产协议》，包括本协议的附件188
和补充协议（如有）。
1.1.2 目标资产，指黄浦区国资委拥有的第2 条所述的目标公司的权益。
1.1.3 本次交易，指中国铅笔根据本协议规定的条件和条款向黄浦区国资
委购买目标资产，并向黄浦区国资委发行股份用以支付收购目标资
产的收购对价的行为。
1.1.4 收购对价，指第3.2 条所述的中国铅笔收购目标资产的价格。
1.1.5 非公开发行，指中国铅笔按本协议规定的条件和条款向黄浦区国资
委发行股份，用于支付目标资产收购对价的行为。
1.1.6 目标股份，指中国铅笔为本次交易目的向黄浦区国资委非公开发行
的、每股面值为1 元人民币的普通股。
1.1.7 股份发行价格，指中国铅笔向黄浦区国资委非公开发行目标股份的
价格。
1.1.8 老凤祥，指上海老凤祥有限公司。
1.1.9 工美公司，指上海工艺美术总公司。
1.1.10 目标公司，指老凤祥、工美公司的合称或其中的任何一家，视上下
文而定。
1.1.11 《审计报告》，指上海众华沪银会计师事务所有限公司拟为本次交
易之目的而出具的目标公司的审计报告，包括该等报告的财务报表
和注释。
1.1.12 《评估报告》，指上海立信资产评估有限公司拟为本次交易之目的
出具的资产评估报告，包括该报告的全部附件。
1.1.13 评估基准日，指对目标资产进行评估的基准日，即2009 年6 月30
日。
1.1.14 签署日，指本协议签订之日。
1.1.15 交割日，指本协议第6.1 条所述之日期。
1.1.16 过渡期，指自评估基准日至交割日的期间。
1.1.17 完成日，指股份登记机构依法将目标股份登记在黄浦区国资委名下
之日。
1.1.18 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.1.19 上交所，指上海证券交易所。189
1.1.20 股份登记机构，指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.1.21 工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
1.1.22 组织文件，对于任何人而言，指该人的公司章程、营业执照、批准
证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。
1.1.23 适用法律，对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产
有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地
方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章
以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
1.1.24 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾。
1.1.25 元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。
1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：(i) 凡提及本协议应包括对本协议的修
订或补充的文件；(ii) 凡提及条、款、附件是指本协议的条和附件；(iii)
本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何
解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定以外，
本协议提及的日、天均为自然日。
第2 条 目标资产
2.1 本协议项下的目标资产为黄浦区国资委拥有的下述公司即老凤祥27.57%的
权益及工美公司100%的权益。该等公司的具体情况如下：
2.1.1 上海老凤祥有限公司，注册资本人民币20,491.5 万元，黄浦区国资
委持有其27.57%的权益。
2.1.2 上海工艺美术总公司，黄浦区国资委持有其100%的权益。目前为全
民所有制企业，尚未改制，其将于2009 年6 月30 日之前改制为有限
责任公司。
2.2 目标资产的明细以《评估报告》为准。190
第3 条 购买目标资产
3.1 双方同意根据本协议规定的条件和条款，由中国铅笔向黄浦区国资委收购第
2 条所述的目标资产。
3.2 双方同意，目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评估
报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
3.3 双方同意，中国铅笔以向黄浦区国资委非公开发行目标股份的方式支付收购
对价。
第4 条 非公开发行
4.1 双方同意，中国铅笔向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资
产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余
额纳入中国铅笔的资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份
发行价格。发行的目标股份的数量不超过6000 万股。
4.2 双方同意，目标股份的发行价格不低于审议本次交易而召开的中国铅笔第六
届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日中国铅笔股票交易均价。中
国铅笔如在评估基准日至完成日期间内有派息、送股、资本公积金转增资本
等除权除息事项发生，将按照上交所的相关规则对目标股份发行价格进行相
应调整。双方同意，如发生前述情形，双方将在前述事实发生后的合理时间
内另行签订本协议的补充协议，以重新确定目标股份的发行价格，并依据适
用法律的规定履行信息披露义务。
4.3 黄浦区国资委承诺对目标股份锁定三十六个月，从完成日起算。在该锁定期
内，黄浦区国资将不会以任何方式转让目标股份。
4.4 本次非公开发行完成后，中国铅笔于本次非公开发行前滚存的未分配利润将
由中国铅笔新老股东按照发行后的股份比例共享。191
第5 条 先决条件
5.1 本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
5.1.1 中国铅笔内部批准。本次交易获得中国铅笔根据其组织文件而召集和
召开的股东大会的有效批准。
5.1.2 国资部门的批准。本次交易获得上海市国有资产监督管理委员会的有
效批准。
5.1.3 中国证监会的批准。本次交易获得中国证监会对本次交易的核准和
豁免黄浦区国资委因本次交易而触发的对中国铅笔的要约收购义务
的核准。
5.2 双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第5.1 条所述的先决条
件在2009 年12 月31 日前完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协
商同意后可以延期。
5.3 双方同意，本协议5.1 条项下先决条件未能于2009 年12 月31 日前全部成
就的，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议，且无需承担任
何违约责任（但因任何一方的违约行为导致先决条件不能成就的除外）。
第6 条 本次交易的实施与完成
6.1 双方同意于先决条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约定的其他日
期（该日期以下称“交割日”）进行交割。目标公司应于交割日办理中国铅
笔成为其股东的工商变更登记手续。中国铅笔于交割日成为目标公司的股
东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
6.2 黄浦区国资委应于交割日之前向中国铅笔交付对经营工美公司有实质影响
的资产及有关资料，该等资料指所有公司法定及其他文件，包括但不限于从
成立至今所获颁发的企业法人营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会
会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、
目标公司的组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务
合同、客户资料等。
6.3 黄浦区国资委应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规192
定办理目标资产过户至中国铅笔所需的全部文件。
6.4 黄浦区国资委应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于
中国铅笔名下的工商变更登记手续，中国铅笔应当给予必要的协助。
6.5 双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构
办理目标股份发行、登记、上市手续；于工商管理部门办理注册资本变更的
工商变更登记手续；于外商投资管理部门申领新的外资投资企业批准证书及
向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第7 条 债权债务处理和员工安置
7.1 本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司享
有和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
7.2 本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公
司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
第8 条 过渡期
8.1 目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所
产生的盈利由中国铅笔享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
8.2 为实际操作方便，评估基准日至交割日前一个月的最后一日二十四点为计算
损益归属的期间（“损益归属期间”）。于交割日后，由中国铅笔届时再聘请
会计师事务所对目标资产损益归属期间的损益进行审计，并出具相关报告
（“过渡期损益报告”）。
8.3 对于目标资产在损益归属期间的盈利，由中国铅笔享有；对于目标资产在损
益归属期间的亏损，由黄浦区国资委以现金方式于过渡期损益报告出具后
10 个工作日内支付给中国铅笔。目标资产在损益归属期间的利润和亏损的
具体金额根据过渡期损益报告确定。
8.4 黄浦区国资委承诺，在过渡期内将对目标资产尽勤勉善良注意之义务，合理
和正常管理、营运和使用目标资产。193
第9 条 中国铅笔的声明、保证和承诺
9.1 中国铅笔是依法成立和存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务
的全部必要组织权力和职权。本协议一经签署即对中国铅笔具有约束力；本
协议生效后，即对中国铅笔构成可予执行的文件。
9.2 中国铅笔对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对
以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在
每种情况下都指由第三方行使的权利）：(i) 中国铅笔的组织文件；(ii) 中
国铅笔署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或者其任何资产是其
标的的合同或政府批准，或(iii)任何适用于中国铅笔的法律。中国铅笔也
无任何已签署的合同，可能对中国铅笔履行本协议构成重大不利影响。
9.3 中国铅笔没有向法院申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致中国
铅笔终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提
起有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁。
第10 条 黄浦区国资委的声明、保证和承诺
黄浦区国资委于签署日向中国铅笔做出如下声明、保证和承诺，并同意该等
声明、保证和承诺于交割日仍然适用，如同该等声明、保证和承诺于交割日做出：
10.1 关于授权
10.1.1 签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议
一经签署即对黄浦区国资委具有约束力；本协议生效后，即对黄
浦区国资委构成可予执行的文件。
10.1.2 黄浦区国资委合法拥有可对抗第三人的目标资产，有权将目标资
产按本协议规定的条件和条款转让给中国铅笔。目标资产没有设
置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措
施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
否则，一旦发生任何第三方因此而向中国铅笔提出任何索偿要求，
则由黄浦区国资委承担。在过渡期内，如目标资产被采取冻结等
司法强制措施，黄浦区国资委应当立即将有关详情通知中国铅笔，
并采取一切必要的措施解除该等强制措施。194
10.1.3 除本协议另有约定的事项外，黄浦区国资委签署、履行和完成本
次交易，并不需要取得其他任何经济实体或个人的同意，且不违
反任何对黄浦区国资委具有约束力的协议或持有的批准的规定。
10.1.4 黄浦区国资委签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何
第三人有权终止或修改其与签订的任何重大合同、许可或其他文
件，或违反与黄浦区国资委、目标公司有关的任何命令、判决或
法庭判令、政府或主管部门颁布的法令。
10.1.5 任何人均无权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选
择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、
出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取目标公司的股权或利
润分配权。
10.2 关于资产和业务
10.2.1 目标公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的
有限责任公司（其中，工美公司将在评估基准日改制为有限责任
公司）。目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，就黄
浦区国资委所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办。在目标公司的
经营范围内，概无影响中国铅笔和/或目标公司利益的、违反中国
法律的事件发生。
10.2.2 目标公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至
交割日，黄浦区国资委将维护目标公司的商誉、业务及经营，保
护目标公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事目标公司经营活动
并继续一贯地履行使目标公司的经营合法有效的程序和义务，如
有任何重大变化，黄浦区国资委应立即书面通知中国铅笔。
10.2.3 根据中国法律，一切有关目标公司拥有的资产所需之批准文件、
所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办
理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致
该等事项办理不成的法律障碍。
10.2.4 没有向法庭申请目标公司(i)破产、清算、解散，或拟(ii)撤回、
撤销或取消目标公司的营业执照，并就其所知，也没有人采取有
关上述各项的行动或提起有关法律、立法或行政程序或提出有关
威胁。
10.2.5 目标公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、
商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关195
系的权利要求或者诉讼，亦无对方诉讼成功将会对上述经营产生
重大不利影响的争议尚待了结。
10.2.6 目标公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排
并因此对目标公司的财务或资产状况产生重大不利影响。
10.2.7 除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司并不存
在任何未履行或未履行完毕的资本投资安排。资本投资安排是指
对外投资或购买长期资产。
10.3 关于借款及其他债务
10.3.1 除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司不存在
任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。
10.3.2 目标公司并无收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强
制性地处置目标公司的任何资产。
10.3.3 除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司并未设
定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他
方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、
安排或承诺。
10.3.4 并无任何人士就目标公司的任何固定资产行使或声称将行使任何
对目标公司的财务或资产状况有重大不利影响的权利，亦无任何
直接或间接与该等固定资产有关的争议。
10.4 关于税项和规费
目标公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税
费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违
反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指
根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向目标公司征收的一切税项；
“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向目标公司依法征收的一
切费用。
10.5 关于财务帐目
10.5.1 黄浦区国资委向中国铅笔提供的目标公司的财务报表，真实及公
允地反映目标公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或
有事项、未确定数额负债或有争议负债）及目标公司截止财务报
表所对应财务期间的盈利或亏损。
10.5.2 黄浦区国资委向中国铅笔提供的目标公司的财务报表，符合所适
用的会计原则并正确反映目标公司于财务报表所对应时点或期间196
的财务状况。
10.6 关于争议及或有的争议
10.6.1 目标公司没有正在进行的、以目标公司为一方或以目标公司任何
财产或资产为标的的诉讼、仲裁、争议和索赔。
10.6.2 目标公司自成立以来，并没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，
或所涉及的该类纠纷已得到适当解决。
10.6.3 凡 (i)有关事实发生在签署日前而因目标公司正在进行的和或有
的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务、发生的费用，
或(ii)有关事实发生在签署日前而因目标公司的一切长期、流动
负债和或有事项所导致的经济责任，或（iii）虽在签署日后发生、
但起因于签署日前目标公司的经营活动而在签订本协议时未曾预
料到的其他可能的债务和/或其他纠纷及其所导致的经济责任，均
应由黄浦区国资委承担。
第11 条 保密
本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双
方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，
除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披
露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有
关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
第12 条 适用法律及争议解决
12.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、
法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何
一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必
要的调整，以维护双方的利益。
12.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 协议双方均应通过友好协商的方法解
决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十（30）日内未能达
成一致意见，应将该争议事项提交上海仲裁委员会，根据当时有效的仲裁197
规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
12.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外, 双方应继续履
行本协议其他条款。
第13 条 不可抗力
13.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
13.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能
履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事
件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采
取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间
内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一
方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损
害、费用增加或损失承担责任。
13.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日
内通知对方并提供其所能得到的证据。
13.4 如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一
方有权以书面通知的方式解除本协议。
13.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双
方应在其他各个方面继续履行本协议。
第14 条 生效及终止
14.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，
自下述条件全部满足之日起生效：
14.1.1 本次交易获得中国铅笔股东大会的批准；
14.1.2 上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
14.1.3 中国证监会核准本次交易；198
14.1.4 中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对中国铅
笔的要约收购义务。
14.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
14.2.1 经双方一致书面同意；
14.2.2 如果第5.1 条所述的先决条件未能于2009 年12 月31 前完全成
就，或者本次交易未能于2009 年12 月31 日前完成，任何一方
均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情
况除外；
14.2.3 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易
的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，
双方均有权以书面通知方式终止本协议；
14.2.4 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达
书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三
十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书
面通知方式终止本协议。
14.3 本协议终止的法律后果
14.3.1 如果本协议根据第14.2.1 条、第14.2.2 条和第14.2.3 条的规
定终止，双方均无需承担任何违约责任。
14.3.2 如果本协议根据第14.2.4 条的规定终止，违约方应承担违约责
任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
第15 条 违约责任
15.1 除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损
失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
15.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造
成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。199
第16 条 通知
16.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服
务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以传真或电子邮件方式及电话
通知方式送达和通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据
证明其与更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速
递服务公司后第三（3）天应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送
后下一工作日为送达日期。
16.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知对方的其
他收件地址。如一方变更地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通
知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致中国铅笔：中国第一铅笔股份有限公司
联系人：周富良
地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号
邮政编码：201206
电话：021-58549624
传真：021-64720802
如致黄浦区国资委：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
联系人：赵露璐
地址：上海市延安东路300 号
邮政编码：200001
电话：021－33134800
传真：021－63265316
第17 条 税费
17.1 无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支均
应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
17.2 因本次交易所发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规
定者，由双方平均分担。200
第18 条 其他
18.1 后续协议。双方同意待审计、评估、盈利预测审核工作完成后，将根据本
协议确定的原则就本协议项下的未决事项签署补充协议。
18.2 继受及转让。未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或
其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
18.3 可分割性。如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强
制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，
以实现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执
行力均不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协
商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代
不可强制执行的文字。
18.4 修订。本协议只能通过由本协议双方书面签署的文件进行修订或修改。
18.5 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，
则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为
放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。
18.6 完整协议。本协议构成了双方就本协议标的事项的全部协议、会议纪要和
谅解，并取代了此前双方就本协议标的事项的所有书面和口头的协议和此
前的非所有其他通信。
18.7 本协议正本一式捌份，双方各执贰份，其余由中国铅笔收存，以备办理与
本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
（以下无正文）201
（本页为中国铅笔与黄浦区国资委签署之《非公开发行股份购买资产协议》的签
署页）
中国第一铅笔股份有限公司（公章）
授权代表签字：
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（公章）
授权代表签字：202
附件二-2：
《非公开发行股份购买资产协议》之补充协议
本《非公开发行股份购买资产协议》之补充协议于2009 年9 月2 日由以下
双方在上海签订：
甲方：老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥”）
注册地址：上海市河南南路33 号24 楼
法定代表人：胡书刚
乙方：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）
注册地址：上海市延安东路300 号
负责人：徐若海
在本协议中，老凤祥和黄浦区国资委单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、中国第一铅笔股份有限公司已更名为“老凤祥股份有限公司”；
2、上海工艺美术总公司已改制，并更名为“上海工艺美术有限公司”（以下
简称“工美有限”）；
3、老凤祥拟通过非公开发行股份的方式购买黄浦区国资委持有的目标资产，
且双方已于2009 年6 月2 日签署了《非公开发行股份购买资产协议》，目前，
与本次交易相关的审计、评估工作已经完成。
因此，双方经友好协商，根据审计和评估的结果对《非公开发行股份购买资
产协议》中的未决事项达成如下补充协议：
一、双方同意，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）
第186 号《资产评估报告书》显示的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥203
有限”）的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目标资产老凤祥有限27.57%
的股权的收购对价为457,645,889 元；根据上海立信资产评估有限公司出具的信
资评报字（2009） 第187 号《资产评估报告书》显示的工美有限的净资产评估
值364,267,976.37 元，确定目标资产工美有限100%的股权的收购对价为
364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。
二、目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥第六届董事会第七
次会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股票交易均价（14.18 元/股）；因老凤
祥于2009 年6 月17 日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终确定为14.08
元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整
三、双方同意，老凤祥向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标
资产的收购对价，发行的目标股份的数量为58,374,564 股。
四、双方同意，《非公开发行股份购买资产协议》第5.2 条“双方均应尽合
理努力独立或共同促使与各自相关的第5.1 条所述的先决条件在2009 年12 月
31 日前完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。”修
改为“双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第5.1 条所述的先决
条件及早完成。”
五、双方同意，删除《非公开发行股份购买资产协议》第5.3 条及第14.2.2
条；第14.2.2 条后续条款序号相应变更；《非公开发行股份购买资产协议》中其
他条款涉及前述序号之处相应变更。
六、本协议为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议。本协议有规定
的，以本协议为准，本协议未规定的，以《非公开发行股份购买资产协议》的规
定为准。
七、除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《非公开发行股份204
购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
八、本协议正本一式6 份，双方各执1 份，其余由老凤祥收存，以备办理
与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。205
（本页为老凤祥与黄浦区国资委签署之《非公开发行股份购买资产协议》之补充
协议的签署页）
老凤祥股份有限公司（公章）
法定代表人签字：
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（公章）
授权代表签字：
