老凤祥：2009年度股东大会会议资料2010-06-18
老凤祥股份有限公司
2009 年度股东大会
会议资料
二○一○年六月二十八日老凤祥股份有限公司
2009 年度股东大会会议议程
会议时间：2010 年6 月28 日(星期一)下午1:00
会议地点：上海青松城三楼黄山厅
会议主持：副董事长兼总经理石力华先生
会议程序：
(1)审议《公司2009 年年度报告正文及摘要》》--文件一（报告人：由董
事长胡书刚作《关于提请审议公司< 2009 年年度报告正文及摘要>的说
明》）；
(2)审议《公司2009 年度董事会工作报告》--文件二（报告人:董事长胡
书刚）；
(3)审议《公司2009 年度财务决算报告和2010 年度财务预算报告》--
文件三（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(4)审议《公司2009 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》--文件
四（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(5)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》--文件五（报告人：董事
长胡书刚）；
(6)审议《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2010 年度财
务审计机构的议案》--文件六（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(7)审议《关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司2010 年度日
常持续性关联交易的议案》--文件七（报告人：董事兼副总经理、财务总监
黄骅）；
(8)审议《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》--文件八（报
告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(9)审议《公司2009 年度监事会工作报告》--文件九（报告人：监事长
黄明旭）；
(10)公司高级管理人员解答股东提问；
(11)大会秘书处宣读2009 年度股东大会表决方法说明；
(12)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(13)大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；
(14)股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(15)由大会秘书处宣读本次股东大会表决结果；
(16)由大会秘书处宣读2009 年度股东大会决议；
(17)由北京隆安律师事务所上海分所律师宣读对本公司2009 年度股东
大会出具的法律意见书；
(18)大会结束。1
关于提请审议公司
《2009 年年度报告正文及摘要》的说明
根据中国证监会颁发的［公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第2 号--年度报告的内容与格式］的要求和上海证券交易所《关
于做好上市公司2009 年年度报告有关工作的通知》，本公司编制了
《2009 年年度报告正文及其摘要》，经公司六届十二次董事会会议审议
通过后，在上海证券交易所预约的披露日期，于2010 年3 月12 日如
期在《上海证券报》上全文刊登了《2009 年年度报告摘要》，同日公司
又在上海证券交易所网站上登载了《2009 年年度报告正文》的全部内
容。
考虑到《公司2009 年年度报告正文及摘要》已先期在中国证监会
指定媒体和网站上公开披露，在本次股东大会上又将《公司2009 年年
度报告正文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再照本
宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
2009 年度股东大会
文件一2
董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第六届
董事会向2009 年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2009 年经营情况回顾
2009 年是极其不平凡的一年。一年来，在董事会的领导下，公司
坚持不断调整经营思路，不断改革发展模式，努力追求有质量有效益
的增长速度，因而在纷繁复杂的经济形势下稳住了阵脚，在充满挑战
的发展环境中取得了骄人业绩。无论是发挥增长引擎作用的金银珠宝
首饰核心产业，还是行业一枝独秀的笔类文具产业，都出现了强劲的
回升势头，提前一年实现了公司“十一五”规划所确定的销售超百亿
目标，为公司“十二五”进一步做优品牌，做强主业，做大产业奠定
了坚实的基础。
2009 年主要经济指标完成情况
———营业收入全年累计完成108.50 亿元，比董事会提出的95
亿元预算目标增长14.21%，比2008 年实际完成值增长17.76%。
———利润总额全年累计完成3.10 亿元，比董事会提出的1.76 亿
元预算目标和2008 年实际完成值均增长76.14%。
———归属于上市公司股东的净利润全年累计完成1.30 亿元，比
董事会提出的0.70 亿元预算目标和2008 年实际完成值均增长85.71%。
2009 年公司经济运行的主要特点反映在以下四个方面：
（一）调整市场结构，有力提升品牌效应
2009 年初，国际金融危机对首饰市场和铅笔出口市场冲击逐步显
现。为了应对危机挑战，继续保持企业的发展势头，公司通过加大市
场结构调整力度，推进在受危机影响较小的中西部地区开拓连锁加盟
市场，及时调整内部销售管理体制，强化市场开发与管理，有效阻止
了销售下降趋势。全年新增连锁加盟专卖店175 家，金银珠宝饰品批
2009 年度股东大会
文件二3
发业务在前几年高速增长的情况下，当年又达到71.47 亿元，较上年增
长18.62%。全年批发增加11.22 亿元，占销售总额60%以上，实现了
市场规模与销售业绩的新突破，“老凤祥”产品市场占有率首次超越
14%。金银珠宝首饰销售从第二季度起逐季回升，并创下全年105.34
亿元的历史最高纪录；实现利润2.64 亿元，同比增长65%。
铅笔这块业务则紧紧抓住对美反倾销胜诉的良机，实施以外销带
动内销的经营策略，调高出口单价，积极扩大欧美市场份额，主动与
国际零售巨头沃尔玛公司建立战略合作关系，在国内出口状况整体疲
软的逆境中率先突破重围，实现出口数量和出口效益双赢。全年铅笔
出口达到 8.8 亿支，占公司全年销售总量的 58.67 %，创汇2139 万美
元，同比增长28.11%。依靠出口的有力拉动，笔类文具产业继续呈现
蓬勃发展的正向态势，全年铅笔产销量一举突破15 亿支历史新高，实
现销售3.21 亿元，利润(扣除投资收益) 3844.78 万元，分别比上年增长
5.25 %和2.3 倍。
（二）调整产品结构，有力提升产品盈利能力
2009 年，在继续保持传统黄金首饰快速增长的同时，公司加紧推
进“翠、珠、玉、宝”新四类产品开发与市场开拓。年初开出了城隍
庙珠宝精品总汇、年中加大了南京路银楼的调整，扩大了嘉龙银楼的
营业面积。全年开发新品种、新款式2550 余件。镶嵌首饰实现销售8.15
亿元，同比增长19.75%，珠宝（包括翡翠、白玉、珍珠、有色宝石）
销售达到1.6 亿元，同比增长36.05%。另外，公司努力提高铅笔制造
工艺、技术和产品开发的综合素质，全年完成20 项科研攻关，其中15
项已应用于生产。累计开发21 只36 款铅笔新产品，其中不乏进入高
端市场的新款碳画笔和素描笔。为公司整体盈利能力的提高做出了贡
献。
（三）调整产业结构，有力提高产业架构层次
2009 年，为了实现“调结构，保增长，促发展”的既定方针，公
司继续推进内部产业结构调整。按照公司整体发展战略规划的要求，
新组建了老凤祥翡翠珠宝有限公司，实施了老凤祥钻石加工中心与钻
石工具公司的资产对接。正式启动了美国首饰市场的加工销售业务，
进一步推进了钻石、翡翠等重要原材料的集中采购，探索了“世博”
产品和首饰批发业务管理体制调整与创新，取得了一系列的成功经验。
同时公司从战略的角度，致力于把东北铅笔生产基地的两块“蛋糕”
做大，合理配置资源，加快产品转移。通过有序组织，最大限度的释
放方正公司和桦甸公司有效的生产能力，最大可能的降低上海商务成
本居高不下给企业经营带来的压力。全年东北基地铅笔白杆产量和成4
品产量累计达到735 万罗和97 万罗，分别比上年增长39%和341%。
公司内部产业联动效率由此进一步提升，专业化经营优势得到充分体
现。
（四）调整国资战略布局，有力提升持续发展后劲
2009 年，经过前几年充分酝酿，广大投资者期盼的公司重大资产
重组迈出了坚实一步，控股股东黄浦区国资委将向上市公司注入所持
有的上海老凤祥有限公司27.57%和上海工艺美术有限公司100%股权
两块资产，借此实现国有资产在资本市场的整体上市。2010 年6 月11
日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开第19 次并购重组委
工作会议，会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司
本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
这次重大资产重组将直接助推上市公司后续快速发展，其深远影
响不言而喻。尽管董事会肩负的责任和压力很大，但有信心在股东们
的关心支持下，抓住机遇，顺势而为，做好内部资产整合，促使老凤
祥、工美和中铅三块资产尽快产生“三合一”叠加效应，兑现向股东
所作出的承诺，让投资者分享重组带来的收益。
第二部分 2010 年公司业务发展设想
2010 年，困难依然不少，压力依然不轻。在世界经济复苏前景尚
不明朗，中国经济回升基础还不十分稳固，且有可能出现反复的背景
下，制造业本身未来趋势仍充满多种不确定的因素，诸如出口、内需、
原材料价格以及货币政策、通胀预期等走势还会在今后一段时期内困
扰实体经济，随时出现的矛盾和困难，都会继续考验董事会的决策能
力和决策水平。
董事会认为：在客观分析复杂多变的外部经济形势的同时，更应
该眼睛向内，挖掘科学发展、持续发展的各种有利因素，这样才能使
我们更从容应对各种挑战。
经过综合判断，董事会把上市公司可持续发展的积极因素提练概
括成“三个有利”，这就是：世博会为公司带来有利的商机，反倾销胜
诉为公司赢来有利的市场，重组为公司带来有利的发展空间。新的一
年董事会将牢牢把握机会，不畏艰难，锐意进取，以坚定的信念抓住
机遇，以拚搏的精神应对挑战，以扎实的工作开拓创新，以战略的眼
光谋划未来，以良好的业绩领跑行业。
2010 年公司经济工作的指导思想是：深入实践科学发展观，不失
时机地抓住“三个有利”因素，在发展中促转变，在转变中谋发展，5
重点推进产品结构，市场布局和产业导向的深度调整，充分体现产业
发展制高点和新的增长点，充分体现结构优化、能级提升和高端发展，
充分体现资源节约集约利用与和谐发展，充分体现发展活力和动力，
争取在“重组之年”交上一份令投资者满意的答卷。
2010 年经营预算的主要目标为：
——营业收入122 亿元，比2009 年增长12.44%；
——利润总额3.49 亿元，比2009 年增长12.58%；
——归属于上市公司股东的净利润1.43 亿元，比2009 年增长10 %。
围绕上述经济工作指导思想和经营预算目标，2010 年公司将重点
做好以下四大方面的工作。
（一）以世博为契机，不断推进品牌的国际化建设
（1）继续推进以世博为主题的产品开发工作，在现有产品基础上
不断延伸世博产品题材与品种的内涵，在全面实施贵金属纪念品和收
藏品开发、设计的同时，启动世博题材珠宝首饰、工艺美术品和笔类
产品的设计开发，全面展示中国民族工艺和民族产品的精美形象。
（2）进一步加大世博零售店的申请、开设工作，年内在市中心区
域开设3-5 家世博产品形象专卖店，加大对外地老凤祥连锁加盟世博产
品店的管理与产品宣传，同时做好世博场馆内老凤祥产品专卖店的运
营，努力完成既定的销售目标。
（3）利用世博机遇，加大对“老凤祥”“中华”品牌的宣传力度，
通过举办迎世博纪念活动、首饰文化节、展示平台等形式，扩大两大
品牌在国内外来宾中的影响力。
（4）挖掘中华铅笔的市场活力，积极调整内销市场营销模式，整
合现有资源，改良操作方法，提高销售质量，确保产销结合率稳步上
升。同时高度重视外销市场的布局和延伸，在保证美国市场交货数量
递增的前提下，加紧包括东南亚市场在内的非美国市场的铅笔促销，
争取更多的“质优价高”的外贸订单，为企业多创利润。
（二）保持规模经营优势，为后续发展积蓄能量
（1）在去年基础上，进一步加大市场拓展力度，加快加盟连锁店
的开设，以市场拓展寻求规模创新，力争年内新开加盟连锁店100 家
左右。
（2）强化市场结构调整，在发展加盟连锁的同时积极开拓自营银
楼，不断提高自营零售比例，年内争取在上海市内开设5-8 家自营银楼，
并探索通过资本运作，启动外省市自营或合资合作银楼开设工作。6
（3）进一步按照专业化分工合作的要求，不断加大公司业内资源
调配，加大对“翠、珠、玉、宝”新四类产品的市场开发投入，做好
珠宝镶嵌产品的市场推广，通过优化营销手段提升市场占有率和营销
质量，为增加公司盈利提供保证。
（4）全面启动象牙工艺品的开发与市场拓展工作，科学利用现有
象牙资源，整合象牙开发、生产、销售体系，为公司形成新的产品门
类与经济增长点打下基础。
（5）抓住马陆铅笔生产基地动迁机会，推动铅笔产业升级改造和
合理布局。进一步挖掘东北方正、桦甸两大生产基地的潜能，实现质
与量的同步提升，并积极扩大新品种、新花色，使之真正成为公司铅
笔产业上规模上档次的强有力的后方基地。
（6）充分发挥自身优势，稳妥启动产业合作，在产品、市场、设
计、品牌等多个领域，大胆探索“大文教”的发展模式，形成笔类文
具产业的比较优势。
（三）不断完善体制和机制，增强科技创新能力
（1）继续推进以国家级技术中心为目标的老凤祥创新体制建设，
整合公司开发设计资源，在做好世博产品设计开发的同时，加大对珠
宝首饰产品的开发力度，以新四类产品为重点，使之形成个性化、特
色化、系列化。
（2）加大对落后生产工艺、设备的改造。强化对节能减排技术的
运用，在首饰生产系统全面推进清洁生产认证工作，加快实施铅笔烧
芯生产的节能技改，以及东北生产基地“木屑代煤”技术的推广和完
善。
（3）加强与科研院所的合作，积极开展对各类珠宝镶嵌饰品制作
所涉及的原料配方和工艺的开发研制，使之与国际市场需求相适应。
（4）进一步加大对设计创作人员的能力培训，调整设计创作人员
队伍结构，探索在境外开设设计中心的可能性。
（四）加强内控管理，提高精细化管理水平
（1）为促成“后重组时期”的资产叠加效应，今后公司要在做好
产品经营外，还要着力抓好资本经营，积极做好内部资产整合，促使
上市公司向投资控股型集团公司转型，形成产品与资本一体化经营的
新格局。
（2）加强采购管理，主动了解原材料价格市场变化和库存情况，
及时应对可能出现的原材料涨价带来的不利，严格控制采购价格，努
力减少对效益的负面影响。
（3）继续以内控体系建设为抓手，增强各项管理的可控性和实效7
性。坚持向管理要质量，向质量要效益，强化产品安全质量控制，建
立全覆盖的质量监管网络，继续保持出口铅笔国家免验产品称号。以
经济责任体为中心，开展体制和组织结构的优化组合，建立和完善运
行考核机制。以全面预算管理为手段，不断提升企业的运营质量和效
益。
（4）努力打造典当、拍卖等新型业态，利用老凤祥品牌与产业优
势，探索做大做强的新模式，实现产业链的创新。
各位股东：
2010 年，是公司继往开来的一年。站在新的历史关节点上，董事
会深感责任重大，使命光荣。新的一年，董事会将在重组后的上市公
司平台上，努力把“抓机遇、调结构、促改革、谋发展”贯穿到全年
经济工作的始终，一如既往的把“发展”这篇文章做到底，加快形成
新的产业积聚效应和后发优势，不断提高公司综合竞争力和抗风险能
力，使公司发展质量越来越高，发展空间越来越大，发展道路越来越
宽，进而为实现上市公司资产经营的科学化，股东利益的最大化，企
业发展的高速化，作出新的成绩！
谢谢大家！8
公司2009 年度财务决算与2010 年度财务预算
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司2009 年度财务决算和2010 年度
财务预算报告，请股东审议。
2009 年合并报表范围没有变化，包括母公司共15 家。
公司按照企业会计准则编制的2009 年财务报表在所有重大方面客
观、公允的反映了公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度
的经营成果和现金流量。
一、2009 年度财务决算
(一)经营状况和赢利能力
2009 年实现营业收入108.5 亿元，同比增加17.76%。其中金银珠
宝首饰业务全年实现收入105.34 亿元，同比增加18.17%，占全部收入
97.09%；笔类文具业务全年实现收入3.16 亿元，同比增加5.69%，占
全部收入的2.91%。
2009 年综合毛利率7.51%，同比增加0.42 个百分点。其中金银珠
宝首饰业务综合毛利率6.72%，同比增加0.33 个百分点；笔类文具业
务综合毛利率34.58%，同比增加5.4 个百分点。
2009 年期间费用总额4.59 亿元，同比增长16.5%，占销售比重
4.23%，比同期下降0.05 个百分点。
2009 年实现利润总额3.1 亿元，同比增加76.14%。其中：产品利
润2.47 亿元，占利润总额的79.68%；其他业务利润0.28 亿元，占利润
总额的9.03%；其他如投资收益、营业外收支等贡献利润0.35 亿元，
占11.29%。
2009 年实现净利润2.37 亿元，其中归属于母公司净利润1.3 亿元，
2009 年度股东大会
文件三9
同比增加85.71%。
每股收益0.47 元，同比增加88%。
归属母公司净资产收益率14.96%，同比增加7.11 个百分点。
总资产报酬率11.57%，同比增加2.67 个百分点。
2009 年公司不断调整经营思路，不断改革发展模式，努力追求有
质量有效益的增长速度，使销售和盈利能力再创历史新高。
公司的毛利率有所提高，特别是笔类文具业务的毛利率提升幅度
较大，主要是适时调整售价和控制采购价格的结果。
公司盈利主要来源于主营业务，结构比较合理。
(二)财务状况和资产营运质量
2009 年公司总资产36.5 亿元，同比增加23.31%。
流动资产28.18 亿元，同比增加23.23%，占总资产77.2%。
其中：应收账款1.12 亿元，同比减少47.43%，是由于年末资金大
量回笼所致；
存货20.42 亿元，同比增加54.51%，是由于为年末定货会备货增
加的库存。存货占销售收入的比重为18.82%，较2008 年仅上升4.48
个百分点。
非流动资产8.32 亿元，同比增加23.58%，占总资产22.8%。
其中：可供出售金融资产2.99 亿元，同比增加119.39%，主要是
可供出售金融资产市值增加所致。
2009 年公司总负债23.09 亿元，同比增加19.72%。
流动负债22.46 元，同比增加17.9%，主要是由于银行借款和开展
黄金“借金还金”业务增加的短期负债。
非流动负债0.63 亿元，同比增加167.81%，是由于递延所得税负
债增加所致。
股东权益13.42 亿元，同比增加30.01%，其中归属于母公司的股
东权益9.81 亿元，同比增加29.94%。股东权益的增加主要是由于可供
出售金融资产的市值和2009 年度公司盈利增加所致。
股东权益比率26.87%；少数股东权益比率9.89%。
每股净资产3.54 元，同比增加29.94%。
反映公司资产营运质量的相对数指标：10
总资产周转率3.28 次，同比提高1.97%；应收账款周转率66.59
次，同比提高17.33%。
由于年末存货增加，流动资产周转率4.25 次，同比下降6.2%；存
货周转率5.97 次，同比下降14.2%。
公司2009 年度的资产结构总体比较合理，资产营运质量有所提高。
（三）现金流量和偿债能力
2009 年每股现金净流量-0.3723 元，同比减少1.2219 元，其中经营
活动产生的每股现金净流量-0.3748 元，同比减少1.5144 元。主要是购
买原材料支付的货款增加所致。
反映偿债能力的指标：
资产负债率63.24%，同比减少1.9 个百分点。
流动比率1.25，与同期基本持平。
利息保障倍数5.25，同比上升62.18%。
速动比率0.35，同比下降31.79%。由于存货原因，对速动比率带
来一定影响，但存货中占绝对比重的黄金储备变现能力强，一定程度
上能降低财务风险。
由于公司正处于高速扩张时期，面临着阶段性的资金集中需求，
因此尽管公司的每股现金净流量出现了减少，但现金流及其周转都比
较正常，公司资金运转和偿债能力仍处于可控状态。
二、2010 年财务预算
2010 年公司经济工作的指导思想是：深入实践科学发展观，不失
时机地抓住“三大有利”，在发展中促转变，在转变中谋发展，重点推
进产品结构，市场布局和产业导向的深度调整，充分体现产业发展制
高点和新的增长点，充分体现结构优化、能级提升和高端发展，充分
体现资源节约集约利用与和谐发展，充分体现发展活力和动力，争取
在“重组之年”交上一份令投资者满意的答卷。
具体的经营目标是：
营业收入122 亿元；
利润总额3.49 亿元；
归属母公司净利润1.43 亿元。
（一）预算实现营业收入122 亿元，比2009 年增长12.44%11
2010 年国内外经济形势尚不明朗，尤其是通胀预期、货币政策等
重大方面的不确定性，将给公司的运行带来一定的影响。公司将坚持
以世博为契机，不断推进品牌的国际化建设，保持规模经营优势，努
力打造新的市场空间。
2010 年预算营业收入122 亿元。其中金银珠宝首饰业务以自营银
楼、加盟连锁店的快速发展为基础，预算营业收入118.64 亿元，同比
增加12.63%；笔类文具业务预算营业收入3.36 亿元，同比增加4.67%。
（二）预算实现利润总额3.49 亿元，比2009 年增长12.58%
2010 年公司将重点加强内控管理和提升科技创新能力，最大限度
的控制原材料的成本，确保利润目标的完成。
但2010 年证券市场的起伏和黄金原料价格的波动等宏观经济环境
因素也会给公司收益带来不确定影响。
公司将通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通过银
行开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格震荡带来的影响。
（三）、预算实现归属于母公司净利润1.43 亿元，比2009 年增长
10%
根据国家新所得税法规定，上市公司2010 年将执行22%的所得税
税率，比2009 年增加2 个百分点。
各位股东：
2010 年的困难依然不少，压力依然不轻。但我们坚信在董事会的
正确领导下，在全体股东的大力支持下，一定能够战胜困难，实现目
标，回报股东。12
公司2009 年度利润分配或资本公积金转增股本预案
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2009 年度归属
母公司净利润为51411721.57 元。依据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，提取法定盈余公积金5141172.16 元，本年度母公司可供股东
分配的利润为46270549.41 元，加上上一年度母公司留存未分配利润
57229242.33 元，减去2009 年支付2008 年红利27695733.60 元。2009
年末母公司可供股东分配利润为75804058.14 元。
本年度拟以2009 年12 月31 日总股本276957336 股为基数，向全
体股东每10 股派发红利2.00 元(含税)，总金额为55391467.20 元 (B
股红利按2009 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民
币中间价折算)。本次分配预案实施后母公司未分配利润余额为
20412590.94 元，结转下一年度。
2009 年度不进行资本公积金转增股本。
上述分配预案已获得公司董事会六届十二次会议审议通过，在提请
2009 年度股东大会审议批准后实施。
2009 年度股东大会
文件四13
关于修改公司章程部分条款的议案
根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际
情况，拟对原《公司章程》的部分条款进行修改，提请股东大会审议。
具体修改内容如下：
第二章第十二条
原文内容：
按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发
展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公
司积累资金，多创外汇，在保证公司增收的前提下，保障股东的合法
权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品、原料及设备，工艺
美术品、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；
从事商业、贸易服务、贵金属代理、交易业务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务；经营进料加工与“三来一补”业务、开展对外
贸易和转口贸易；物业管理；典当、拍卖；批发、零售、佣金代理；
以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。（国家禁止外商投资
的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行
相关程序）(涉及许可经营的凭许可证经营)。
现修改为：
按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发
展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公
司积累资金，多创外汇，在保证公司增收的前提下，保障股东的合法
权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文
物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关
原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及
进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以
独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）
第十二章第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司2008 年度股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司2009 年度股东大会通过后之日起生效。
2009 年度股东大会
文件五14
关于继续聘请上海众华沪银会计师
事务所为公司2010 年度财务审计机构的议案
上海众华沪银会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、
客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计
委员会向董事会提交了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司
2010 年度财务审计机构的决议》，拟继续聘请上海众华沪银会计师事务
所为公司2010 年度财务审计机构。
此项议案已经董事会六届十二次会议审议通过，现提交2009 年度
股东大会审批，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费用。
2009 年度股东大会
文件六15
关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司
2010 年度日常持续性关联交易的议案
一．预计2010 年度日常关联交易的基本情况
关联
交易
类别
交易
产品
交易
主体
关联方
预计
总金额
（万元）
占同类交
易的比例
（%）
全年的
总金额
（万元）
销售
木制
铅笔
上海中
铅文具
有限公司
上海中华铅笔联销公司 13603 40-50 13603
二．关联方介绍及关联关系
关联方：上海中华铅笔联销公司
1、法定代表人：张荣建
2、注册资本：100 万元
3、住所：上海市浦东新区北张家浜路68 号6 幢524 室
4、主营业务：经营销售笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货
等。
5、关联关系：上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本
公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会管辖。
6、履约能力分析：上海中华铅笔联销公司经营业务正常，具有较
好的履约能力。
三．定价政策和定价依据
根据全资子公司上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司
签订的《铅笔买卖合同》，将依照市场供求状况分品种定价。
四．交易目的和交易对公司的影响
上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是公司
国内铅笔销售的总经销商。上述持续性关联交易是公司主营产品销售
所必需的，有利于公司国内贸易业务的正常运作。
五．日常关联交易有关协议的签署情况
上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司于2009 年12 月
22 日共同签署了《铅笔买卖合同》，对本年度可能发生的销售金额进行
了预估，实际发生金额公司将与关联方另行商定 。
2009 年度股东大会
文件七16
六．审议程序
1、2010 年4 月21 日公司董事会六届十三次会议审议通过了关于
上述日常关联交易的议案。
2、公司独立董事张其秀、游隆基参加了董事会六届十三次会议，
同意本次关联交易的议案。两位独立董事对本次关联交易发表了如下
独立意见：⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表决的
程序是合法合规的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常
运作。⑶本次关联交易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公司和
股东的利益；没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。⑷同意按
规定程序将此项议案提交2009 年度股东大会审议。
3、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》
规定的标准，与该关联交易有利害关系的关联方将在2009 年度股东大
会上回避对该议案的表决。
七．备查文件
1、公司董事会六届十三次会议决议；
2、上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司签署的《铅笔
买卖合同》。17
关于公司为控股子公司
融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知”》）文件规
定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运
作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司
健康发展创造良好的环境，董事会六届十三次会议批准公司为本议案
附表列示的控股二、三级子公司在2010 年4 月21 日至2011 年6 月30
日期间，到期需要展期的及展期后将新增的担保事项提供原额度内及
预计新增额度内的信用担保。
截止2010 年4 月21 日，本公司发生的对外担保全部是公司为控
股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信
用担保以及控股三级子公司之间的互为担保，累计担保金额66200 万
元，占公司最近一期(2009 年末，下同)经审计净资产的67.49%。
预计至2011 年6 月30 日，公司为控股二、三级子公司和控股二
级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保以及控股三级子
公司之间的互为担保总额为84400 万元(其中：到期需展期的65000 万
元，展期后将新增的19400 万元)，占公司最近一期经审计净资产的
86.04％。
由于公司预计至2011 年6 月30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担
保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事
项在提请2009 年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事张其秀、游隆基认为：公司信息披露充分完整，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之
间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
2009 年度股东大会
文件八18
附表：
公司为控股二、三级子公司在2010 年4 月21 日至2011 年
6 月30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
担保
人
被担保
对象
被担保
对象与
上市公
司的关系
占被担保
对象的权
益比例
（%）
担保
金额
借款
银行
担保
起始日
担保
到期日
担保到期
后需展期
的担保金
额
预计期间
将新增的
担保金额
09 年末被
担保对象
资产负债
率（%）
总计
上市公司为控股二、三级子公司担保：
8300 2009.7 2010.7 8300 8500 16800
1700
工商银行
徐汇支行
2009.11 2010.5 1700 1700
6500 建设银行 2009.12 2011.12 6500 6500
1000 2009.4 2010.4 1000 1000
上海老
凤祥有
限公司
二级控股
子公司
50.44
3600
建设银行
虹口支行 2010.2 2011.2 3600 400
74.93
4000
老凤
祥股
份有
限公
司
上海老凤
祥银楼有
限公司
三级控股
子公司
-- 1500
工商银行
徐汇支行
2009.11 2010.11 1500 1200 74.32 2700
上市公司为二、三级控
股子公司担保金额合计
22600 22600 10100 32700
上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保：
3000
中信银行
黄浦支行
2009.6 2010.6 3000 3000
1500 2009.3 2010.3 1500 2000 3500
1500 2009.3 2010.3 1500 1500
3000
上海银行
豫园支行
2010.1 2011.1 3000 3000
1000 2010.2 2011.2 1000 1000
1000 2010.2 2011.2 1000 1000
1000 2010.2 2011.2 1000 1000
1000
工行
黄浦支行
2010.1 2011.1 1000 1000
1000
建行
三支行
2010.1 2011.1
1000
1000
上海老凤
祥珠宝首
饰有限公
司
98.19
2000 中国银行 2010.3 2011.3 2000
1000
86.14
3000
1200
工行
徐汇支行
2009.12 2010.12
1000 2010.1 2011.1 1000
1000
上海
老凤
祥有
限公
司
上
海
老
凤
上海老凤
祥银楼有
限公司
三级控
股子公
司
三级控
股子公
司
100
2000
上海银行
2009.11 2010.11 2000
74.32
200019
担保
人
被担保
对象
被担保
对象与
上市公
司的关系
占被担保
对象的权
益比例
（%）
担保
金额
借款
银行
担保
起始日
担保
到期日
担保到期
后需展期
的担保金
额
预计期间
将新增的
担保金额
09 年末被
担保对象
资产负债
率（%）
总计
2000
中国银行
徐汇支行
2010.1 2010.7 2000
2000
1400 2009.10 2010.10 1400 1400
1000 2009.10 2010.10 1000 1000
1000
工行
黄浦支行
2009.10 2010.10 1000 1000
1700 建行虹口支行 2010.1 2011.12 1700 1300 3000
500 2010.1 2011.1 500 1000 1500
1000 2010.1 2011.1 1000 1000
1000 2010.1 2011.1 1000 1000
1000 2010.1 2011.1 1000 1000
1000 2009.8 2010.8 1000 1000
1000 2009.8 2010.8 1000 1000
1000
上海银行
福民支行
2009.12 2010.12 1000 1000
2000 中国银行 2010.3 2011.3 2000 1000 3000
上海老
凤祥首
饰研究
所有限
公司
98.64
工行
黄浦支行
2000
75.31
2000
800 建行虹口支行 2009.3 2010.3 800 800
祥
有
限
公
司
老凤祥
钻石加
工中心
46.55
500 工行虹口支行 2009.6 2010.6 500
73.96
500
上市公司控股二级子公司为
三级子公司的担保金额合计
37100 35900 8300 44200
三级控股子公司之间互为担保：
老凤
祥钻
石加
工中
心
上海老凤
祥银楼
有限公司
三级控股
子公司
--
1000
深发展
卢湾支行
2009.10 1010.3 1000 74.32
1000 2009.9 2010.6 1000 1000 2000
1000
中信银行
2009.9 2010.6 1000 1000
1500 平安银行 2009.4 2010.10 1500 1500
500 工行虹口支行 2009.11 2010.11 500 500
上海
老凤
祥银
楼有
限公
司
老凤祥
钻石加
工中心
三级控股
子公司
--
1500
光大
漕河泾支行
2009.9 2010.9 1500
73.96
1500
三级控股子公司之间互为担保金额合计 6500 6500 1000 7500
总计 66200 65000 19400 8440020
监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向2009 年度股东大会作监事会工作报告，
请予审议。
(一)关于监事会会议的情况
2009 年度，公司监事会召开了五次会议，并就审议事项作出决议。
（1）公司监事会于2009 年4 月20 日召开了六届五次会议，会议
审议并一致通过《公司2008 年年度报告正文及摘要》、《2008 年度监事
会工作报告》、《公司2008 年度计提减值准备的议案》、《公司2008 年
度利润分配或资本公积金转增股本预案》、《关于修改公司章程部分条
款的议案》、《关于2009 年度公司日常持续性关联交易的议案》、《关于
公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《公司2009 年第一季
度报告》。
（2）公司监事会于2009 年5 月21 日召开了六届六次(临时)会议，
会议审议并一致通过《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》、
《关于修改公司章程部分条款的议案》。
（3）公司监事会于2009 年8 月19 日召开了六届七次会议，会议
审议并一致通过《公司2009 年半年度报告正文及摘要》。
（4）公司监事会于2009 年9 月2 日召开了六届八次(临时)会议，
会议审议并一致通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件
的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股
份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非
公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补
充协议〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司
股份的议案》。
（5）公司监事会于2009 年10 月22 日召开了六届九次会议，会议
审议并一致通过《公司2009 年第三季度报告》。
(二)关于对公司经营的监督情况
2009 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，切
实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利润
分配预案，对公司高级管理人员的经营行为进行监督，对公司与关联
方上海中华铅笔联销公司之间的关联交易行为进行监督。还对公司的
财务管理状况进行监督，重点关注计提减值准备合规性、应收账款控
2009 年度股东大会
文件九21
制和公司对外担保受控情况，以及公司重大资产重组事项。一年来监
事会成员列席了历次董事会会议，参加了公司2009 年第一次临时股东
大会和2008 年度股东大会。审核了公司2009 年度合并及母公司资产
负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司所有者权益变动表以及董事会提交2009 年度股东大会审议的
《2009 年年度报告正文及其摘要》和《2009 年度利润分配或资本公积
金转增股本预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况------公司依据国家法律、法规和公司章程等
规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策程
序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤勉
尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，
并注意保护公司和全体股东的利益。
(2)检查公司财务情况------公司2009 年年度报告的编制和审议程
序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年
度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009 年度经营管理
和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
(3) 募集资金情况------2009 年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况------公司与关联方上海中华铅笔联销公司发生的
关联交易，其价格是以市场价格为基础，没有损害上市公司的利益。
(5)年度审计情况------上海众华沪银会计师事务所没有出具带有无
保留有强调事项、有保留无强调事项、有保留有强调事项、否定意见
或无法表示意见的2009 年度审计报告。
