北京市隆安律师事务所上海分所

    关于老凤祥股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书

    致：老凤祥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（2005 修订、简称《公司法》）、《中华人民共

    和国证券法》（2005 年修订、简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会

    规则》（简称《大会规则》）有关规定，受老凤祥股份有限公司（简称贵司）委托，

    北京市隆安律师事务所上海分所指派潘伯卫律师出席贵司2009 年度股东大会，

    并对本次大会进行律师见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了贵司提供的本次股东大会有关文件和

    本所律师认为应当提供的文件和资料，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会信息披露材料向公众披露，

    并依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务

    标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

    一、关于本次大会召集、召开程序

    贵司根据第六届十三次董事会的决议，决定于2010 年6 月28 日下午召开公

    司2009 年度股东大会。2010 年6 月7 日贵司在指定报刊《上海证券报》、香港

    《大公报》公告了会议召开通知，上述公告中列明了本次大会审议的议案、召开

    时间、召开地点、股东登记等事项符合《公司法》和公司章程的规定。

    贵司2009 年度股东大会于2010 年6 月28 日如期举行。本次大会经贵司半

    数以上董事推举，由贵司董事黄骅先生主持，完成了全程议程。本次股东大会决议经出席会议的董事签字后和会议记录一并存档。

    本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、

    《大会规则》和贵司章程的规定。

    二、关于出席本次大会的人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、贵司章程及关于召开本次股东大会的公告，出

    席本次大会的人员应为：

    2010 年6 月10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    登记在册的贵司A 股股东和2010 年6 月18 日下午收市后登记在册的B 股股东

    （B 股最后交易日为6 月10 日）及其授权代理人。

    贵司董事（独立董事）、监事及高级管理人员；

    贵司董事会聘请的见证律师；

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会的股东或股东代理人

    共56 人，其中A 股股东人数为 24 人，B 股股东人数为 32 人。代表股数合计

    为98,747,755 股，占贵司股份总数的35.6545%。本所律师认为：股东及股东代

    理人资格符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章程规定，具有出席股

    东大会的合法资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    本次股东大会就本次股东大会召开公告列明的议案进行审议，并以投票方式

    逐项表决，大会在股东代表、监事和见证律师监督下进行投票和计票，并由大会

    秘书处宣布表决结果。

    本次股东大会审议和表决的议案共9 项，分别为：

    1、《公司2009 年度报告正文及摘要》；

    2、《公司2009 年度董事会工作报告》；3、《公司2009 年度公司财务决算报告和2010 年度财务预算报告》；

    4、《公司2009 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》；

    5、《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    6、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2010 年度财务审计机

    构的议案》；

    7、《关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司2009 年度日常持续性

    关联交易的议案》；

    8、《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；

    9、《公司2009 年度监事会工作报告》；

    经查验，第5 号议案获得出席本次股东大会有效表决权三分之二以上通过。

    其余议案均获得出席本次股东大会有效表决权半数以上通过，其中第7 号议案的

    关联方股东回避对该议案的表决。

    本律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章程，本次大

    会的表决程序合法有效。

    四、关于提出新提案的股东资格

    本次股东大会没有修改公告列明的议程，没有股东提出新的议案。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为：贵司本次股东大会召集、召开程序符合法律、

    法规及贵司章程规定；出席人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及贵司

    章程规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为2010 年6 月28 日，本法律意见书正本三份。