老凤祥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 老凤祥股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 老凤祥、老凤祥B
股票代码： 600612、900905
收购人名称： 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住 所： 上海市延安东路300 号
通 讯 地址： 上海市延安东路300 号
签署日期：二〇一〇年七月三十日老凤祥股份有限公司 收购报告书
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收购人声明
一、本收购人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》及相关的法律、法规编写本收
购报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》的规定，本收购报告书已
全面披露了本收购人所持有、控制的老凤祥股份有限公司的股份。
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，本收购人
没有通过任何其他方式持有老凤祥股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获上海市国资委批准，经上市公司股东大会审议通过，尚需
取得中国证监会的批准。
本次收购触发要约收购条件，本收购人将依法向中国证监会提出免于以要约
方式收购老凤祥股份股票的豁免申请。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报
告书做出任何解释或者说明。老凤祥股份有限公司 收购报告书
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目 录
第一节 释义........................................................ 5
第二节 收购人介绍.................................................. 7
一、收购人基本情况..................................................7
二、收购人相关产权及控制关系........................................8
三、收购人最近五年内的违法违规情况..................................8
四、收购人主要负责人的情况..........................................8
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况...........9
第三节 收购决定及收购目的......................................... 10
一、收购目的.......................................................10
二、未来十二个月继续增持计划.......................................11
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...............11
第四节 收购方式................................................... 12
一、收购人收购前后持有老凤祥股份的股份数量和比例...................12
二、本次收购的基本情况.............................................12
三、本次交易协议的主要内容.........................................14
四、本次收购取得股份的权利限制情况.................................16
五、本次收购支付股权标的基本情况...................................16
六、需履行的批准程序...............................................25
第五节 资金来源................................................... 26
一、本次新股发行认购所需资金来源...................................26
二、支付方式.......................................................26
第六节 后续计划................................................... 27
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划.......................27
二、收购人在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...27
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划.............27
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划.............................27
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划.................27老凤祥股份有限公司 收购报告书
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六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划.........................28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................28
第七节 对上市公司的影响分析....................................... 29
一、本次收购对老凤祥独立性的影响...................................29
二、本次收购对同业竞争的影响.......................................29
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施.............................29
第八节 与上市公司之间的重大交易................................... 32
一、与上市公司及其关联方的交易.....................................32
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员.............................32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....32
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.....................32
第九节 收购人买卖上市交易股份的情况............................... 33
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况...........................33
二、收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况.....33
第十节 其他重大事项............................................... 35
一、收购人应披露的其他信息.........................................35
第十一节 收购人及专业机构的声明.................................. 41
第十二节 备查文件................................................. 44
一、备查文件.......................................................44
二、备查文件备置地点...............................................45老凤祥股份有限公司 收购报告书
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第一节 释义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司 、老凤祥股份指 老凤祥股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%的股权和上海工艺美术有限
公司100%的股权的交易行为
发行股份购买资产、本次非公开
发行、本次收购
指 老凤祥股份有限公司发行股份购买上海
老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工
艺美术有限公司100%的股权
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术有限公司100%的股权
本收购报告书 指 老凤祥股份有限公司收购报告书
首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第
六届董事会第七次(临时)会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委、收购人、本收购
人
指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美总公司 指 上海工艺美术总公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制
后设立)
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法
16号准则 指
公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16 号——上市公司收购报告书老凤祥股份有限公司 收购报告书
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《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司(原中国第一铅笔股
份有限公司)与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司老凤祥股份有限公司 收购报告书
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住所：上海市延安东路300 号
负责人：徐若海
类 型：机关法人
法人组织机构代码：00243090-1
通讯地址：上海市延安东路300 号
邮政编码：200001
电 话：021-33134800
联系人：赵露璐
黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992 年，受
黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994 年作为政府负责国有资产管理
的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中共黄委办[2005]34 号文件，上
海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会
员。负责执行国家和上海市有关国有(集体)资产管理的方针、政策和法律、法
规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基
础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股
权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权的设置、增资配股、资产
置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让
和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的
审定等。老凤祥股份有限公司 收购报告书
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二、收购人相关产权及控制关系
本次收购的收购人为黄浦区国资委。黄浦区国资委系上海市黄浦区人民政
府的直属特设机构，代表上海市黄浦区政府履行出资人职责。其管理关系结构
图如下：
三、收购人最近五年内的违法违规情况
黄浦区国资委最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主要负责人的情况
目前，黄浦区国资委主要负责人情况如下：
序
号
姓名 身份证号码 职务 国籍 居住地
其他国
家地区
居留权
1 徐若海 31010319620619001X 主任 中国 上海 无
2 张汝其 310101195304161979 副主任 中国 上海 无
3 孙鸿雁 310101195512130026 副主任 中国 上海 无
收购人上述主要负责人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
上海市黄浦区人民政府老凤祥股份有限公司 收购报告书
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五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本收购报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以
上发行在外的股份情况：
上市公司名称
持有或控制股份数
量(股)
占总股本比例(%)
上海新世界股份有限公司 144,820,622 27.02%
上海新黄浦置业股份有限公司 75,612,575 13.47%
上海豫园旅游商城股份有限公司37,594,630 5.18%
注：上海豫园旅游商城股份有限公司的股份由黄浦区国资委授权上海豫园(集团)有限公
司经营管理。老凤祥股份有限公司 收购报告书
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第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购是老凤祥股份非公开发行股份购买资产暨关联交易整体方案不可
分割的一部分。黄浦区国资委本次以持有的老凤祥有限及工美公司的股权资产认
购老凤祥股份非公开发行股份的目的如下：
（一）整合优质资产，进一步将上市公司的主营业务做大做强
老凤祥股份目前主要从事两大业务：上市公司自身及下属的11 家子公司主
要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类
产品的加工和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占上市公司业务比重很大，老凤
祥有限实现的营业收入和营业利润分别占上市公司2009 年合并报表营业收入和
营业利润的97.09%和83.52%。
本次收购前，上市公司仅持有老凤祥有限50.44%的股权。通过本次收购，
黄浦区国资委将其持有的老凤祥有限27.57%的股权及工美公司100%的股权注入
上市公司，使得上市公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，有利于进一
步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，与老凤祥有限相似业务，
主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入进入上市
公司，将使上市公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强上市公
司的盈利能力，有利于上市公司将金银珠宝首饰类业务做大做强并形成上市公司
以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相
关延伸产业，使其能够更好的把握住2010 年上海世博会召开这一历史性机遇，
进一步巩固和发展上市公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。
（二）巩固控股地位，形成上市公司稳定的股权结构
本次收购前，老凤祥股份的股本总额为27,695.73 万股，其中黄浦区国资委
直接持股8,276.12 万股，占总股本的29.88%，处于相对控股地位，存在可能被
恶意收购的风险。通过本次收购，黄浦区国资委的持股将增至14,113.58 万股，
占上市公司总股本的42.09%，进一步巩固了黄浦区国资委对上市公司的控股地老凤祥股份有限公司 收购报告书
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位，有利于上市公司形成稳定的股权结构。
（三）实现国有资产的证券化
通过本次收购，有利于黄浦区国资委理顺国有资产管理体制，深化国有企业
改革，推动国有资产的证券化进程，充分利用上市公司平台，实现国有资产证券
化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。
二、未来十二个月继续增持计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内继续增加或者处置
其已拥有上市公司股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2009 年9 月2 日，黄浦区国资委召开主任办公会议，批准了上市公司发行
股份购买资产暨关联交易的方案；
2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2009）22 号《上海
市黄浦区人民政府关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的批复》，同意上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案等事宜；
2009 年9 月4 日，上海市国资委出具了沪国资委产（2009）456 号《关于
老凤祥股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，同意黄浦区国资委以所
持老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权认购上市公司非公开发行股票
方案等事宜。老凤祥股份有限公司 收购报告书
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第四节 收购方式
一、收购人收购前后持有老凤祥股份的股份数量和比例
本次收购前，收购人持有老凤祥股份82,761,201 股股份，占老凤祥股份总
股本的比例为29.88%。
本次收购完成后，收购人将持有老凤祥股份141,135,765股股份，占老凤祥
股份总股本的比例为42.09%。
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
发行前 发行后
股东 持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
股东性质
持有有限售条件
股份数量(股)
发行前/发行后
黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股 66,614,226/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股
(A 股)股东
62,139,639 22.44% 62,139,63 18.53%
境内上市外资
股(B 股)股东
132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%
合 计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00%
本次非公开发行完成后，收购人的持股比例将从29.88%上升至42.09%，仍为
上市公司的控股股东。老凤祥股份的控制权不会因本次发行发生变化。
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会核准的为准。
二、本次收购的基本情况
2009年9月2日，老凤祥股份第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关
于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
2009年9月18日，老凤祥股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述老凤祥股份有限公司 收购报告书
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相关议案。本次非公开发行股票收购资产系老凤祥股份重大资产重组方案的重要
组成部分。老凤祥股份本次非公开发行股份购买资产的情况如下：
（一）发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权
认购上市公司发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为14.08元/股（调整后）。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日（2009年6月5日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本
次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）老凤祥股份有限公司 收购报告书
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三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
截至2009年5月8日上市公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价（即发
行基准日前20个交易日均价）为14.18元/股。
2009年6月12日，上市公司2008 年度股东大会审议通过：以2008年12月31
日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含税），
总金额为27,695,733.6元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国人民银行
公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009年6月17日。
根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数为58,374,564股，发行后上市公司的总股本将增至
335,331,900股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行
前，发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行
调整，则发行数量也将相应进行调整。
（六）锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起
三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次交易协议的主要内容
收购人黄浦区国资委与老凤祥股份就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订
了《非公开发行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与老凤祥股
份于2009 年9 月2 日签订了相关《补充协议》，协议主要内容如下：老凤祥股份有限公司 收购报告书
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（一）交易价格及定价依据
本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评
估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《资产
评估报告书》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目
标资产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889 元；根据立信资产
评估出具的信资评报字（2009） 第187 号《资产评估报告书》显示的工美公司
的净资产评估值364,267,976.37 元，确定目标资产工美公司100%的股权的收
购对价为364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。
（二）支付方式
上市公司向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购
对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤
祥股份的资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。
目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥股份第六届董事会第
七次会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股份股票交易均价（14.18 元/股）；
因老凤祥股份于2009 年6 月17 日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终
确定为14.08 元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥股份如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
本次发行的目标股份的数量为58,374,564 股。
（三）资产交付或过户的时间安排
双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约
定的其他日期进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股东的工
商变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担
目标资产所代表的一切权利和义务。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所老凤祥股份有限公司 收购报告书
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产生的盈利由本公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
（五）协议的生效条款和生效时间
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自
下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司股东大会的批准；
（2）上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对上市公司的
要约收购义务。
（六）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给
受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成
实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
四、本次收购取得股份的权利限制情况
收购人承诺：自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后
按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
五、本次收购支付股权标的基本情况
收购人黄浦区国资委用其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%
的股权认购上市公司非公开发行的股票。老凤祥有限主要从事黄金珠宝类产品的老凤祥股份有限公司 收购报告书
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加工和销售，工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝
及旅游纪念品的加工制造。
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
公司名称： 上海老凤祥有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
主要办公地点： 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 20,491.5 万元
企业注册号： 310101000138498
税务登记证号： 国地税字310104133723691
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与
相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限
分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、老凤祥有限最近三年的简要财务报表
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2010）第0958
号标准无保留意见的审计报告，老凤祥有限最近三年的财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
货币资金 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90
交易性金融资产 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02
应收账款 68,716,438.64 168,552,013.38 40,199,007.81
预付款项 76,435,157.33 55,495,954.51 28,839,996.92
应收股利 - 4,810.60 -
其他应收款 8,693,742.91 5,355,856.52 16,637,784.59老凤祥股份有限公司 收购报告书
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存货 1,912,683,511.39 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32
流动资产合计 2,513,435,570.85 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56
可供出售金融资产 4,443,841.98 1,746,582.12 8,412,703.38
长期股权投资 9,693,888.95 11,832,964.13 12,106,953.53
投资性房地产 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62
固定资产 133,041,640.79 131,534,637.48 109,617,058.29
在建工程 10,610,575.43 8,695,622.88 22,383,040.84
无形资产 8,299,464.86 8,607,906.15 9,045,947.44
长期待摊费用 19,694,833.95 13,219,232.94 18,456,123.81
递延所得税资产 5,161,289.23 6,808,074.91 5,169,832.38
非流动资产合计 265,271,969.71 259,206,806.59 264,394,069.29
资产总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85
短期借款 1,088,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00
应付票据 - 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 578,982,778.27 450,630,769.73 254,400,252.46
预收款项 483,037,213.99 302,829,008.37 126,099,745.45
应付职工薪酬 4,105,017.94 3,297,674.67 3,942,405.87
应交税费 -110,320,544.29 -2,351,743.16 6,277,164.17
应付利息 2,809,791.78 3,519,069.89 5,595,309.91
应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,947,935.00
其他应付款 75,004,094.29 41,740,397.85 38,327,942.14
流动负债合计 2,123,320,486.40 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 1,398,364.47 264,047.78 2,475,405.41
非流动负债合计 1,430,735.22 296,418.53 2,507,776.16
负债合计 2,124,751,221.62 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 13,177,989.56 11,186,058.49 16,128,994.26
盈余公积 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72
未分配利润 288,629,154.03 185,305,016.40 128,036,707.33
归属于母公司股东
权益合计
591,357,639.39 458,963,994.15 393,509,791.31
少数股东权益 62,598,679.55 46,148,798.19 38,426,151.38老凤祥股份有限公司 收购报告书
-19-
股东权益合计 653,956,318.94 505,112,792.34 431,935,942.69
负债和股东权益总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 10,534,479,167.38 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22
减：营业成本 9,825,781,011.87 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41
营业税金及附
加 78,739,142.96 85,011,400.29 62,143,436.49
销售费用 205,994,781.91 174,685,235.87 142,785,552.94
管理费用 116,272,745.49 81,214,948.78 86,665,715.31
财务费用 69,692,470.21 72,221,711.97 53,399,800.46
资产减值损失 -1,135,175.67 1,256,824.64 -1,632,589.17
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
5,498,131.18 -5,837,433.51 1,394,895.06
投资收益（损失以“-”
号填列）
-874,909.39 436,253.30 7,870,807.84
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
1,123,357.32 -207,790.56 -47,404.32
二、营业利润 243,757,412.40 149,481,566.23 178,283,802.68
加：营业外收入 17,375,476.40 19,921,575.92 11,632,598.57
减：营业外支出 1,315,535.74 3,781,119.86 11,592,889.26
其中：非流动资产处
置损失
729,779.76 128,849.74 85,501.18
三、利润总额 259,817,353.06 165,622,022.29 178,323,511.99
减：所得税费用 63,687,513.37 37,984,716.83 33,958,036.14
四、净利润 196,129,839.69 127,637,305.46 144,365,475.85
归属于母公司股东的净
利润
182,917,032.37 117,421,388.15 136,755,998.72
少数股东损益 13,212,807.32 10,215,917.31 7,609,477.13老凤祥股份有限公司 收购报告书
-20-
基本每股收益 0.89 0.57 0.67
稀释每股收益 0.89 0.57 0.67
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 12,401,221,273.86 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69
经营活动现金流出小计 12,544,205,684.94 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45
经营活动产生的现金流量净额 -142,984,411.08 283,868,940.79 114,016,656.24
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 7,119,510.16 1,307,235.45 8,667,069.46
投资活动现金流出小计 30,953,139.08 22,562,793.92 42,402,439.30
投资活动产生的现金流量净额 -23,833,628.92 -21,255,558.47 -33,735,369.84
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 1,406,325,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00
筹资活动现金流出小计 1,349,372,300.93 1,193,212,090.60 896,690,132.51
筹资活动产生的现金流量净额 56,952,699.07 -19,012,090.60 40,139,867.49
四、现金及现金等价物净增加额 -109,865,340.93 243,601,291.72 120,421,153.89
五、期末现金及现金等价物余额 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90
3、老凤祥有限的资产评估情况
上海立信资产有限公司对截至2009年6月30日老凤祥有限的整体资产进行了
评估，并出具了信资评报字（2009） 第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评
估报告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产
的市场价值为人民币165,994.16万元，增值129,749.04万元，增值率为357.98%，
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74老凤祥股份有限公司 收购报告书
-21-
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56
其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
（二）工美公司基本情况
1、工美公司概述
公司名称： 上海工艺美术有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1993 年8 月31 日
注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号
主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 张盛康
注册资本： 10000 万元
企业注册号： 310104000067215
税务登记证号： 国地税字310104132354150 号
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和”
三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄
金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附
设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-22-
2、工美公司最近三年的简要财务报表
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2010)第0982号
标准无保留意见的审计报告，工美公司最近三年的财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
货币资金 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17
交易性金融资产 1,469,300.61 20,556,035.00 11,929,510.15
应收账款 22,219,083.35 18,982,809.29 53,990,212.74
预付款项 27,947,203.04 18,064,702.27 18,082,811.68
其他应收款 35,599,435.32 31,499,752.73 21,818,215.99
存货 67,221,012.04 47,609,106.44 31,844,221.91
其他流动资产 - 2,105,464.00 1,753,037.15
流动资产合计 443,191,430.95 201,309,600.23 249,738,514.79
长期股权投资 44,315,967.61 33,877,009.60 28,771,442.99
固定资产 103,381,710.35 36,275,500.72 38,099,454.06
在建工程 - - -
无形资产 87,395,412.15 275,080.00 325,080.00
长期待摊费用 68,730.92 177,688.96 61,295.16
递延所得税资产 435,773.05 4,729,909.98 3,415,007.70
非流动资产合计 235,597,594.08 75,335,189.26 70,672,279.91
资产总计 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70
短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 4,523,751.52 12,168,703.91 43,468,882.34
预收款项 47,467,938.24 29,503,629.11 54,287,716.24
应付职工薪酬 1,679,665.57 3,448,958.24 3,534,199.56
应交税费 8,927,859.14 2,798,136.04 2,067,116.82
应付利息 2,308,463.78 993,822.07 993,822.07
应付股利 - - 191,724.84
其他应付款 158,095,147.76 19,069,606.10 24,068,582.91
流动负债合计 232,002,826.01 76,982,855.47 133,612,044.78
长期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27老凤祥股份有限公司 收购报告书
-23-
专项应付款 646,390.44 866,725.00 -
递延所得税负债 54,045,513.83 - 89,518.37
非流动负债合计 55,269,856.54 1,444,677.27 667,470.64
负债合计 287,272,682.55 78,427,532.74 134,279,515.42
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68
盈余公积 1,129,662.66 10,356,356.12 9,048,789.18
未分配利润 11,571,910.41 48,290,922.32 38,648,431.05
归属于母公司股东权
益合计
371,579,963.96 179,409,971.07 168,459,912.86
少数股东权益 19,936,378.52 18,807,285.68 17,671,366.42
股东权益合计 391,516,342.48 198,217,256.75 186,131,279.28
负债和股东权益总计678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 586,964,024.28 646,156,414.07 531,135,443.10
减：营业成本 515,679,973.24 578,501,254.31 467,705,014.63
营业税金及附加 5,149,512.54 1,882,748.64 2,117,924.82
销售费用 16,581,331.25 15,631,407.15 15,439,630.41
管理费用 28,019,438.24 24,190,090.88 20,277,402.02
财务费用 1,700,580.01 -965,573.24 78,065.43
资产减值损失 -196,666.76 -575,208.83 1,487,305.36
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45
投资收益（损失以“-”
号填列）
23,192,151.75 5,649,816.48 10,033,475.28
二、营业利润 51,450,892.23 24,542,781.28 34,692,412.16
加：营业外收入 6,881,070.20 1,192,819.18 1,838,726.09
减：营业外支出 291,624.24 658,978.19 597,292.14
三、利润总额 58,040,338.19 25,076,622.27 35,933,846.11
减：所得税费用 13,543,229.65 7,596,623.67 9,007,455.57老凤祥股份有限公司 收购报告书
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四、净利润 44,497,108.53 17,479,998.60 26,926,390.54
归属于母公司股东的净利
润
37,768,904.12 10,950,058.21 20,970,261.03
少数股东损益 6,728,204.41 6,529,940.39 5,956,129.51
基本每股收益 0.43 0.14 0.27
稀释每股收益 0.43 0.14 0.27
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 850,027,763.91 786,631,521.33 584,556,360.05
经营活动现金流出小计 708,993,661.72 815,322,407.35 538,807,084.71
经营活动产生的现金流量净额 141,034,102.19 -28,690,886.02 45,749,275.34
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 101,387,145.95 3,899,168.99 14,780,965.54
投资活动现金流出小计 8,869,669.10 20,171,460.80 8,975,291.43
投资活动产生的现金流量净额 92,517,476.85 -16,272,291.81 5,805,674.11
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 11,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00
筹资活动现金流出小计 18,307,912.95 11,865,596.84 10,976,987.76
筹资活动产生的现金流量净额 -7,307,912.95 -2,865,596.84 -5,376,987.76
四、现金及现金等价物净增加额 226,243,666.09 -47,828,774.67 46,177,961.69
五、期末现金及现金等价物余额 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17
3、工美公司的资产评估情况
上海立信资产有限公司对截至2009年6月30日工美公司的整体资产进行了评
估，并出具了信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评
估报告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的净资产的
市场价值为人民币36,426.80万元，增值336.55万元，增值率为0.93%，评估结果
汇总如下：老凤祥股份有限公司 收购报告书
-25-
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -
其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93
六、需履行的批准程序
（一）本次非公开发行股份收购资产事宜，需要获得中国证监会的批准；
（二）本次非公开发行股份收购资产完成后，黄浦区国资委将持有上市公司
42.09%的股份，触发要约收购义务，需要中国证监会同意豁免黄浦区国资委的要
约收购义务。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-26-
第五节 资金来源
一、本次新股发行认购所需资金来源
本次收购为黄浦区国资委以其持有的股权资产认购上市公司非公开发行的
股份，不涉及收购资金事宜。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、支付方式
本次收购中，黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权与工美公
司100%的股权作为对价认购上市公司通过非公开发行方式向其发行的股份。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-27-
第六节 后续计划
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司的主营业务改变或调整
的计划。
二、收购人在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无在未来12 个月内，对老凤祥股份
或其子公司的资产业务进行对外出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对
上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无在本次收购完成后对现任董事、高
级管理人员作出调整的计划。收购人也未与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无对上市公司章程进行修改的计划。
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划进行
修改的计划。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-28-
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-29-
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对老凤祥独立性的影响
本次交易前，收购人与老凤祥股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面
保持独立。
本次交易完成后，收购人将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
老凤祥股份保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次收购对同业竞争的影响
1、本次收购前同业竞争情况
本次收购前，上市公司与收购人及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司与收购人黄浦区国资委及其关联企业之间亦不
会存在同业竞争的情况。
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
(一) 本次收购前的关联交易
根据众华沪银出具的沪众会字（2008）第1871 号、沪众会字（2009）第
1741 号及沪众会字(2010)第0991 号审计报告，公司最近三年的关联交易情况
如下：
1、不存在控制关系但有关联交易的关联方
单位名称 与上市公司的关系
上海中华铅笔联销公司 受同一国资管理机构管辖老凤祥股份有限公司 收购报告书
-30-
2、关联交易情况
（1）向关联方采购货物
2009 年度 2008 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅笔联销公司 27 0 567 1.90% 按市场定价
2007 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 234 1.02% 按市场定价
（2）向关联方销售货物
2009 年度 2008 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 12,948 40.35% 13,529 44.41% 按市场定价
2007 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 12,252 47.47% 按市场定价
（3）关联方往来款项余额
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款
上海中华铅笔联销公司 3,315 3,132 25.11% 12.95%
应收票据
上海中华铅笔联销公司 500 1,500 100.00% 100.00%
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2007.12.31 2007.12.31
应收账款：
上海中华铅笔联销公司 5,028 38.05%
应收票据
上海中华铅笔联销公司 2,000 100.00%
上述关联交易均根据老凤祥股份的《公司章程》、《三会议事规则》等规章
的要求履行了相关决策程序，相关交易按照市场定价签订了相关协议，经老凤
祥股份股东大会审议通过，独立董事出具了相关意见并在老凤祥股份相关公告
文件中进行了充分披露，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上老凤祥股份有限公司 收购报告书
-31-
市规则》等法规对于上市公司规范运作的相关规定和要求。
（二）本次收购过程中的关联交易
在本次非公开发行股份收购资产中，收购人黄浦区国资委为老凤祥股份重
组前的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联
交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中拟购买的资产已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所
和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东
的利益。同时，根据有关规定，本次非公开发行股份购买资产事宜已经上市公
司2009 年第一次临时股东大会审议通过，黄浦区国资委回避表决，不存在通过
其控股股东地位损害中小股东的情形。
本次交易完成后，公司不会因本次交易与控股股东黄浦区国资委之间产生新
的关联交易。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-32-
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
截至本收购报告书签署之日前24 个月内，收购人及其主要负责人与老凤祥
股份及其关联方之间未发生合计金额高于3,000 万元的资产交易或者高于老凤
祥股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为（前述交易按累计
金额计算）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员
截至本收购报告书签署之日前24 个月内，收购人及其主要负责人与老凤祥
股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本收购报告书签署之日前24 个月内，收购人未有对上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本收购报告书签署之日前24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对
老凤祥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-33-
第九节 收购人买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人对自2009 年5 月8 日公司股票停牌日前6 个月（2008 年11 月8 日
至2009 年5 月8 日）至上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书日止
买卖上市公司股票情况进行了自查，自查情况如下：
2009 年6 月10 日，黄浦区国资委通过上交所大宗交易平台受让工美总公司
持有的上市公司2,221,400 股股份，转让价格为16.70 元/股。本次转让完成后，
黄浦区国资委直接持有上市公司82,761,201 股股份，占上市公司总股本的
29.88%。
除上述情形外，收购人不存在上述自查期间买卖上市公司挂牌交易股份的情
况。
二、收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的
情况
收购人主要负责人及其直系亲属对自2009 年5 月8 日公司股票停牌日前6
个月（2008 年11 月8 日至2009 年5 月8 日）至上市公司本次发行股份购买资
产暨关联交易报告书日止买卖上市公司股票情况进行了自查，情况如下：
黄浦区国资委主任徐若海先生的配偶董晨慧女士在上述自查期间发生过买
卖上市公司挂牌交易股份的情形：具体情况如下：
交易日期 成交均价 买入数量 卖出数量
2009 年6 月9 日 17.90 元 2000 股 －
2009 年6 月9 日 17.00 元 1000 股 －
2009 年8 月10 日25.40 元 － 3000 股
对于上述买卖行为，徐若海进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本
次发行股份收购资产暨关联交易的自查期间内严格遵守了保密义务，未将任何老凤祥股份有限公司 收购报告书
-34-
相关信息在该信息经老凤祥股份公开披露以前透露给本人亲属以及其他第三
方；本人配偶上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其根据老凤祥股份于2009 年
6 月5 日公告的本次交易预案自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息
的情况；本人同意董晨慧将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
对于上述买卖行为，董晨慧进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本
次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策。也
未从本人配偶及其他方获知任何未经公开披露的信息；本人上述买卖老凤祥股
份股票的行为，系本人根据老凤祥股份于2009 年6 月5 日公告的本次交易预案
自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖
股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
除上述买卖行为外，收购人主要负责人及其直系亲属在自查期间不存在买卖
老凤祥股份股票的行为。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-35-
第十节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本收购报告书签署之日，黄浦区国资委作为收购人，在以其持有的老凤
祥有限27.57%的股权与工美公司100%的股权作为对价认购上市公司通过非公开
发行方式向其发行的股份过程中，做出下述重要承诺：
（一）黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自上市公司本次发
行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行；自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，黄浦区
国资委不转让拥有权益的老凤祥股份的股票。
（二）鉴于本次收购标的资产老凤祥有限及工美公司名下部分房地产权属存
在瑕疵及类型比较特殊，黄浦区国资委承诺如下：
1、对权属瑕疵房地产所作承诺
（1）漕溪路260 号房产
鉴于老凤祥有限拟在2010 年7 月1 日前拆除其在漕溪路260 号自行搭建的
房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋予以拆除所需的一
切费用和遭受的全部损失。
（2）上南路3300 号房产
黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010 年12 月31 日前办理取得上南
路3300 号改造新增部分2,136 平方米房屋的权属证书，并全额承担因办理或变
更权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委将
对新增部分房屋相应的交易作价9,801,112 元按本次交易完成后老凤祥股份持
有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股
份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷
款利息。
（3）侯家路26 号房产
黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010 年12 月31 日前将侯家路26老凤祥股份有限公司 收购报告书
-36-
号房产的权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下，并全额承担因办
理或变更权属证书所需的除土地出让金之外的费用；黄浦区国资委还将协助办
理侯家路26 号房产的土地使用权用途由工业变更为商业，并全额承担因办理土
地使用权用途变更所需的除土地出让金之外的费用。鉴于办理权属证书变更和
土地使用权用途变更需要补缴土地出让金，如实际补缴的土地出让金超过该房
产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558 元），黄浦区国资委将对差额部
分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承
担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日
期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；而且，如该房产因用途限制导
致其无法按现状被使用的，黄浦区国资委将尽力协调使上海老凤祥珠宝首饰有
限公司取得替代性场地，并承担一切费用和损失。
黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公司在2010 年12 月31
日前办理取得侯家路26 号改造新增部分741 平方米房屋的权属证书，并全额承
担因办理或变更权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄
浦区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作价18,634,819 元按本次交
易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现
金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿
额为基数计算的同期银行贷款利息。
（4）金陵东路200 号房产
黄浦区国资委将尽力协助工美公司在2010 年12 月31 日前办理取得金陵东
路200 号房产的权属证书，并全额承担因办理权属证书所需的费用。如上述权
属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委将按本次交易作价2,002,840 元向工
美公司回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基数计
算的同期银行贷款利息。
（5）北京西路311 号房产
如工美公司所有的北京西路311 号被动迁，工美公司所得的动迁补偿收益
低于该房屋本次交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入
老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿
给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的老凤祥股份有限公司 收购报告书
-37-
同期银行贷款利息。
（6）汾阳路79 号房产
鉴于工美公司所有的汾阳路79 号无法办理权属证书，在本次交易实施完成
后，黄浦区国资委将对汾阳路79 号房产本次交易作价446,101.36 元按本次注
入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，以现金形式及时补偿
给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的
同期银行贷款利息；如该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该
房屋进行拆除所需一切费用及可能遭受的全部损失。
2、对特殊类型房地产所作承诺
（1）划拨用地
鉴于本次交易的标的资产中涉及一宗划拨用地，即工美公司拥有的江川东
路783 号房产，且根据土地主管部门出具的说明，该处土地规划调整为居住用
地，现已无法办理土地出让手续，存在动迁的可能性。如工美公司所有的该处
划拨土地使用权房产被动迁，工美公司所得动迁补偿收益低于该房地产本次交
易作价，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权
比例（100%）予以承担，以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交
易交割日至补偿日期间以该补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
（2）空转用地
鉴于本次交易的标的资产涉及下列空转用地，评估作价时已扣减相应的土
地出让金金额：
序号 空转用地的房地产地址
评估作价时扣减的土地出让金金额
（元）
老凤祥有限
1 漕溪路260 号 7,465,233.00
2 广东路434 号底层前间 308,439.00
3 广东路438 号底层前间 342,307.00
4
福佑路239 号102、105、402 及4 楼
屋顶
9,413,525.00
5 上南路3300 号 2,380,671.00
6 侯家路26 号 10,951,558.00
工美公司老凤祥股份有限公司 收购报告书
-38-
7 漕溪路258 弄26 号 10,390,037.00
如老凤祥有限名下的空转土地使用权因改变用地性质、转让等原因需要补
缴土地出让金或其他费用，且实际缴纳的土地出让金或其他费用超过该房产评
估时预估扣减的土地出让金，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老
凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时
补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计
算的同期银行贷款利息。
如工美公司名下的空转土地使用权因改变用地性质、转让等原因需要补缴
土地出让金或其他费用，且实际缴纳的土地出让金或其他费用超过该房产评估
时预估扣减的土地出让金，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份
的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股
份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷
款利息。
（3）承租公有非居住用房
鉴于本次标的资产涉及老凤祥有限和工美公司承租的公有非居住用房，其
评估作价情况如下：
序号 公有非居住用房地址 评估作价（元）
工美公司
1 番禺路801 弄13 号102-104 底层房屋 1,313,008.00
2 豫园老路14 号底层、二层阁楼房屋 3,804,272.00
3 南京东路432-438 号房屋 43,182,175.00
4 江西中路105 号房屋 2,545,859.00
5 河南中路279 号底部房屋 2,512,430.00
老凤祥有限及其下属公司
6 南京东路432-438 号底前部房屋 64,624,338.00
7 金陵东路327 号底层房屋 2,353,087.00
8
南京东路353 号底层、第三层、第八层部分
房屋
40,689,557.00
如老凤祥有限及其下属公司所承租的公有非居住房屋因政策变动、拆迁等
原因被收回或拆除，且老凤祥有限及其下属公司因此所取得的赔偿、补偿或补
贴金额低于本次交易评估作价金额的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易老凤祥股份有限公司 收购报告书
-39-
完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金
形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额
为基数计算的同期银行贷款利息。
如工美公司所承租的公有非居住用房因政策变动、拆迁等原因被收回或拆
除，且工美公司因此所取得的赔偿、补充或补贴金额低于本次交易评估作价金
额的，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比
例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交
易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
3、权属瑕疵和特殊类型房地产其他一切损失的承诺
黄浦区国资委承诺，若老凤祥有限或工美公司因上述权属瑕疵、特殊类型
房地产被拆迁、或因国家或地方政府法律、法规或政策变动被收回的，黄浦区
国资委将尽力协调使老凤祥有限和工美公司取得替代性场地，并承担搬迁费用、
停产损失（若有）等一切费用和损失；且若老凤祥有限或工美公司因所取得的
补偿或补贴款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本
次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的
股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算
本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
若老凤祥有限或工美公司转让上述权属瑕疵、特殊类型房地产所取得的价
款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成
后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例
（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易
交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
4、履行承诺的保证金
黄浦区国资委同意向老凤祥股份支付保证金，用以担保黄浦区国资委履行
本承诺函所作出的所有承诺。具体安排如下：
（1）黄浦区国资委应支付的保证金金额以上述权属瑕疵和特殊类型房地产
评估金额（247,197,857.71 元）的10%取整计算，即25,000,000.00 元。
（2）黄浦区国资委应于2010 年4 月30 日前将保证金一次性汇入老凤祥股
份指定帐户。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-40-
（3）如出现本承诺函所述需要黄浦区国资委履行赔付义务的情形，老凤祥
股份有权将黄浦区国资委需赔付的金额从保证金中先行划付，并立即通知黄浦
区国资委，黄浦区国资委应在接到赔付通知后5 个工作日内补足保证金金额；
如保证金不足以支付黄浦区国资委根据本承诺函需赔付的金额的，黄浦区国资
委应在接到老凤祥股份的赔付通知后5 个工作日内支付差额部分，并补足保证
金。
（4）保证金的担保责任期间持续至老凤祥股份不再持有本承诺函所述任何
权属瑕疵或特殊类型的房地产，或权属瑕疵或特殊类型房地产的权属瑕疵和权利
限制均已不存在之日（以孰晚的原则确定）。
（三）鉴于评估机构在对老凤祥有限的资产进行评估时，将老凤祥有限的
322 万元负债评估减值为零，黄浦区国资委为此承诺：如有债权人对本次交易中
评估减值为零的322 万元负债向老凤祥有限主张债权且最终实现，黄浦区国资委
将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，
并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以
补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
除上述承诺外，收购人黄浦区国资委不存在其他应披露而未披露的与本次收
购有关的重大事项与信息。老凤祥股份有限公司 收购报告书
-41-
第十一节 收购人及专业机构的声明
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺老凤祥股份有限公司收购报告书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
负责人：
徐若海
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
2010 年 7 月 30 日老凤祥股份有限公司 收购报告书
-42-
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对老凤祥股份有限公司收购
报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
陈绍林 张素贤
法定（或授权）代表人：
安保和
西部证券股份有限公司
2010 年 7 月30 日老凤祥股份有限公司 收购报告书
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声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对老凤祥股份有限公司收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
方祥勇 林雅娜
负责人：
管建军
国浩律师集团（上海）事务所
2010 年 7 月 30 日老凤祥股份有限公司 收购报告书
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、黄浦区国资委组织机构代码证
2、黄浦区国资委主要负责人名单及其身份证明
3、黄浦区国资委关于收购上市公司的相关决定
（1）黄浦区国资委主任办公会议决议
（2）上海市国资委出具了沪国资委产（2009）456 号《关于老凤祥股份有
限公司非公开发行股份有关问题的批复》
（3）上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2009）22 号《关于老凤祥股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》
（4）上海市商务委员会出具的沪商外资批（2009）3603 号《市商务委关
于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发进行增资扩股的批复》
4、本次收购的有关协议：
（1）《非公开发行股份购买资产协议》
（2）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
5、黄浦区国资委实际控制人最近两年未发生变化的证明
6、黄浦区国资委及主要负责人及其直系亲属的名单及持有或买卖老凤祥股
份有限公司股票的自查报告及说明
（1）黄浦区国资委持有或买卖老凤祥股份有限公司股票的自查报告及说明
（2）黄浦区国资委主要负责人及其直系亲属持有或买卖老凤祥股份有限公
司股票的自查报告及说明
7、专业机构相关人员持有或买卖老凤祥股份有限公司股票的情况老凤祥股份有限公司 收购报告书
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（1）财务顾问及相关人员买卖老凤祥股票的自查报告
（2）法律顾问及相关人员买卖老凤祥股票的自查报告
8、黄浦区国资委相关承诺
（1）黄浦区国资委关于本次交易所涉权属瑕疵和特殊类型房地产及或有负
债等事项的承诺函
（2）黄浦区国资委关于本次发行股份的锁定期承诺
9、黄浦区国资委不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明
10、财务顾问报告
11、法律意见书
12、黄浦区国资委关于收购报告书申请文件真实性、准确性、完整性的承
诺书
二、备查文件备置地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、老凤祥股份有限公司
联系人： 周富良 地 址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号
电 话：021-58549624 传 真：021-64720802
2、西部证券股份有限公司
联系人： 张素贤 地 址： 北京市西城区南礼士路66 号建威大厦1506
电 话： 010-68086722 传 真： 010-68086369
3、报纸
《上海证券报》老凤祥股份有限公司 收购报告书
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4、网址
http://www.sse.com.cn老凤祥股份有限公司 收购报告书
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（本页无正文，为《老凤祥股份有限公司收购报告书》之盖章页）
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
2010年7月30日-48-
附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 老凤祥股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 老凤祥 股票代码 A 股600612 B 股900905
收购人名称 上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会
收购人注册地 上海市延安东路300 号
拥有权益的股份
数量变化
增加 ..
不变，但持股人发生变化
□
有无一致行动人 有 □ 无 ..
收购人是否为上
市公司第一大股
东
是 .. 否 □ 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 .. 否 □
收购人是否对境
内、境外其他上
市公司持股5%以
上
是 .. 否 □
回答“是”，请注明公司家数
3 家
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 .. 否 □
回答“是”，请注明公司家数：
2 家
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 .. 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
有权益的股份数
量及占上市公司
已发行股份比例
持股数量： 82,761,237 股 持股比例： 29.88%
本次收购股份的
数量及变动比例
变动数量： 58,374,564 股 变动比例： 12.21 %
与上市公司之间
是否存在持续关
联交易
是 .. 否 □
收购人下属上海中华铅笔联销公司与上市公司存在部分铅笔业务采购与销售的
经常性关联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
是 □ 否 ..
收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形
收购人是否拟于
未来12 个月内
继续增持
是 □ 否 ..
收购人没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划-49-
收购人前6 个月
是否在二级市场
买卖该上市公司
股票
是 .. 否 □
收购人于2009 年6 月10 日通过上海证券交易所大宗交易平台受让工美总公司持
有的上市公司2,221,400 股股份，转让价格为16.70 元/股。
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 ..
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 .. 否 □
是否已充分披露
资金来源；
是 □ 否 .. 注：
本次收购为收购人用资产认购上市公司非公开发行股份，不涉及资金来源
是否披露后续计
划
是 □ 否 ..注：
截至收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司的后续计划做出安排
是否聘请财务顾
问
是 .. 否 □
本次收购是否需
取得批准及批准
进展情况
是 .. 否 □
已获得上海市黄浦区人民政府和上海市国资委的批复
收购人是否声明
放弃行使相关股
份的表决权
是 □ 否 ..
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
负责人（签章）： 徐若海
日期： 2010 年7 月30 日
