老凤祥股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称： 老凤祥股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 老凤祥、老凤祥B
股票代码： 600612、900905
收购人名称： 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住 所： 上海市延安东路300 号
通 讯 地址： 上海市延安东路300 号
签署日期：二〇一〇年七月三十日-2-
收购人声明
一、本收购人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》及相关的法律、法规编写本收
购报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》的规定，本收购报告书已
全面披露了本收购人所持有、控制的老凤祥股份有限公司的股份。
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，本收购人
没有通过任何其他方式持有老凤祥股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获上海市国资委批准，经上市公司股东大会审议通过，尚需
取得中国证监会的批准。
本次收购触发要约收购条件，本收购人将依法向中国证监会提出免于以要约
方式收购老凤祥股份股票的豁免申请。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报
告书做出任何解释或者说明。-3-
第一节 释义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司 、老凤祥股份指 老凤祥股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%的股权和上海工艺美术有限
公司100%的股权的交易行为
发行股份购买资产、本次非公开
发行、本次收购
指 老凤祥股份有限公司发行股份购买上海
老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工
艺美术有限公司100%的股权
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术有限公司100%的股权
本收购报告书 指 老凤祥股份有限公司收购报告书
首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第
六届董事会第七次(临时)会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委、收购人、本收购
人
指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美总公司 指 上海工艺美术总公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制
后设立)
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法
16号准则 指
公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16 号——上市公司收购报告书-4-
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司(原中国第一铅笔股
份有限公司)与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司-5-
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住所：上海市延安东路300 号
负责人：徐若海
类 型：机关法人
法人组织机构代码：00243090-1
通讯地址：上海市延安东路300 号
邮政编码：200001
电 话：021-33134800
联系人：赵露璐
黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992 年，受
黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994 年作为政府负责国有资产管理
的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中共黄委办[2005]34 号文件，上
海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会
员。负责执行国家和上海市有关国有(集体)资产管理的方针、政策和法律、法
规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基
础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股
权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权的设置、增资配股、资产
置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让
和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的
审定等。-6-
二、收购人相关产权及控制关系
本次收购的收购人为黄浦区国资委。黄浦区国资委系上海市黄浦区人民政
府的直属特设机构，代表上海市黄浦区政府履行出资人职责。其管理关系结构
图如下：
三、收购人最近五年内的违法违规情况
黄浦区国资委最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主要负责人的情况
目前，黄浦区国资委主要负责人情况如下：
序
号
姓名 身份证号码 职务 国籍 居住地
其他国
家地区
居留权
1 徐若海 31010319620619001X 主任 中国 上海 无
2 张汝其 310101195304161979 副主任 中国 上海 无
3 孙鸿雁 310101195512130026 副主任 中国 上海 无
收购人上述主要负责人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
上海市黄浦区人民政府-7-
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本收购报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以
上发行在外的股份情况：
上市公司名称
持有或控制股份数
量(股)
占总股本比例(%)
上海新世界股份有限公司 144,820,622 27.02%
上海新黄浦置业股份有限公司 75,612,575 13.47%
上海豫园旅游商城股份有限公司37,594,630 5.18%
注：上海豫园旅游商城股份有限公司的股份由黄浦区国资委授权上海豫园(集团)有限公
司经营管理。-8-
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购是老凤祥股份非公开发行股份购买资产暨关联交易整体方案不可
分割的一部分。黄浦区国资委本次以持有的老凤祥有限及工美公司的股权资产认
购老凤祥股份非公开发行股份的目的如下：
（一）整合优质资产，进一步将上市公司的主营业务做大做强
老凤祥股份目前主要从事两大业务：上市公司自身及下属的11 家子公司主
要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类
产品的加工和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占上市公司业务比重很大，老凤
祥有限实现的营业收入和营业利润分别占上市公司2009 年合并报表营业收入和
营业利润的97.09%和83.52%。
本次收购前，上市公司仅持有老凤祥有限50.44%的股权。通过本次收购，
黄浦区国资委将其持有的老凤祥有限27.57%的股权及工美公司100%的股权注入
上市公司，使得上市公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，有利于进一
步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，与老凤祥有限相似业务，
主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入进入上市
公司，将使上市公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强上市公
司的盈利能力，有利于上市公司将金银珠宝首饰类业务做大做强并形成上市公司
以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相
关延伸产业，使其能够更好的把握住2010 年上海世博会召开这一历史性机遇，
进一步巩固和发展上市公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。
（二）巩固控股地位，形成上市公司稳定的股权结构
本次收购前，老凤祥股份的股本总额为27,695.73 万股，其中黄浦区国资委
直接持股8,276.12 万股，占总股本的29.88%，处于相对控股地位，存在可能被
恶意收购的风险。通过本次收购，黄浦区国资委的持股将增至14,113.58 万股，
占上市公司总股本的42.09%，进一步巩固了黄浦区国资委对上市公司的控股地-9-
位，有利于上市公司形成稳定的股权结构。
（三）实现国有资产的证券化
通过本次收购，有利于黄浦区国资委理顺国有资产管理体制，深化国有企业
改革，推动国有资产的证券化进程，充分利用上市公司平台，实现国有资产证券
化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。
二、未来十二个月继续增持计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内继续增加或者处置
其已拥有上市公司股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2009 年9 月2 日，黄浦区国资委召开主任办公会议，批准了上市公司发行
股份购买资产暨关联交易的方案；
2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2009）22 号《上海
市黄浦区人民政府关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的批复》，同意上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案等事宜；
2009 年9 月4 日，上海市国资委出具了沪国资委产（2009）456 号《关于
老凤祥股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，同意黄浦区国资委以所
持老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权认购上市公司非公开发行股票
方案等事宜。-10-
第四节 收购方式
一、收购人收购前后持有老凤祥股份的股份数量和比例
本次收购前，收购人持有老凤祥股份82,761,201 股股份，占老凤祥股份总
股本的比例为29.88%。
本次收购完成后，收购人将持有老凤祥股份141,135,765股股份，占老凤祥
股份总股本的比例为42.09%。
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
发行前 发行后
股东 持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
股东性质
持有有限售条件
股份数量(股)
发行前/发行后
黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股 66,614,226/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股
(A 股)股东
62,139,639 22.44% 62,139,63 18.53%
境内上市外资
股(B 股)股东
132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%
合 计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00%
本次非公开发行完成后，收购人的持股比例将从29.88%上升至42.09%，仍为
上市公司的控股股东。老凤祥股份的控制权不会因本次发行发生变化。
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会核准的为准。
二、本次收购的基本情况
2009年9月2日，老凤祥股份第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关
于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
2009年9月18日，老凤祥股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述-11-
相关议案。本次非公开发行股票收购资产系老凤祥股份重大资产重组方案的重要
组成部分。老凤祥股份本次非公开发行股份购买资产的情况如下：
（一）发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权
认购上市公司发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为14.08元/股（调整后）。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日（2009年6月5日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本
次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）-12-
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
截至2009年5月8日上市公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价（即发
行基准日前20个交易日均价）为14.18元/股。
2009年6月12日，上市公司2008 年度股东大会审议通过：以2008年12月31
日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含税），
总金额为27,695,733.6元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国人民银行
公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009年6月17日。
根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数为58,374,564股，发行后上市公司的总股本将增至
335,331,900股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行
前，发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行
调整，则发行数量也将相应进行调整。
（六）锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起
三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次交易协议的主要内容
收购人黄浦区国资委与老凤祥股份就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订
了《非公开发行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与老凤祥股
份于2009 年9 月2 日签订了相关《补充协议》，协议主要内容如下：-13-
（一）交易价格及定价依据
本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评
估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《资产
评估报告书》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目
标资产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889 元；根据立信资产
评估出具的信资评报字（2009） 第187 号《资产评估报告书》显示的工美公司
的净资产评估值364,267,976.37 元，确定目标资产工美公司100%的股权的收
购对价为364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。
（二）支付方式
上市公司向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购
对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤
祥股份的资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。
目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥股份第六届董事会第
七次会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股份股票交易均价（14.18 元/股）；
因老凤祥股份于2009 年6 月17 日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终
确定为14.08 元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥股份如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
本次发行的目标股份的数量为58,374,564 股。
（三）资产交付或过户的时间安排
双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约
定的其他日期进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股东的工
商变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担
目标资产所代表的一切权利和义务。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所-14-
产生的盈利由本公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
（五）协议的生效条款和生效时间
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自
下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司股东大会的批准；
（2）上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对上市公司的
要约收购义务。
（六）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给
受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成
实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
四、本次收购取得股份的权利限制情况
收购人承诺：自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后
按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
五、本次收购支付股权标的基本情况
收购人黄浦区国资委用其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%
的股权认购上市公司非公开发行的股票。老凤祥有限主要从事黄金珠宝类产品的-15-
加工和销售，工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝
及旅游纪念品的加工制造。
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
公司名称： 上海老凤祥有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
主要办公地点： 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 20,491.5 万元
企业注册号： 310101000138498
税务登记证号： 国地税字310104133723691
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与
相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限
分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、老凤祥有限最近三年的简要财务报表
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2010）第0958
号标准无保留意见的审计报告，老凤祥有限最近三年的财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
货币资金 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90
交易性金融资产 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02
应收账款 68,716,438.64 168,552,013.38 40,199,007.81
预付款项 76,435,157.33 55,495,954.51 28,839,996.92
应收股利 - 4,810.60 -
其他应收款 8,693,742.91 5,355,856.52 16,637,784.59-16-
存货 1,912,683,511.39 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32
流动资产合计 2,513,435,570.85 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56
可供出售金融资产 4,443,841.98 1,746,582.12 8,412,703.38
长期股权投资 9,693,888.95 11,832,964.13 12,106,953.53
投资性房地产 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62
固定资产 133,041,640.79 131,534,637.48 109,617,058.29
在建工程 10,610,575.43 8,695,622.88 22,383,040.84
无形资产 8,299,464.86 8,607,906.15 9,045,947.44
长期待摊费用 19,694,833.95 13,219,232.94 18,456,123.81
递延所得税资产 5,161,289.23 6,808,074.91 5,169,832.38
非流动资产合计 265,271,969.71 259,206,806.59 264,394,069.29
资产总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85
短期借款 1,088,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00
应付票据 - 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 578,982,778.27 450,630,769.73 254,400,252.46
预收款项 483,037,213.99 302,829,008.37 126,099,745.45
应付职工薪酬 4,105,017.94 3,297,674.67 3,942,405.87
应交税费 -110,320,544.29 -2,351,743.16 6,277,164.17
应付利息 2,809,791.78 3,519,069.89 5,595,309.91
应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,947,935.00
其他应付款 75,004,094.29 41,740,397.85 38,327,942.14
流动负债合计 2,123,320,486.40 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 1,398,364.47 264,047.78 2,475,405.41
非流动负债合计 1,430,735.22 296,418.53 2,507,776.16
负债合计 2,124,751,221.62 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 13,177,989.56 11,186,058.49 16,128,994.26
盈余公积 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72
未分配利润 288,629,154.03 185,305,016.40 128,036,707.33
归属于母公司股东
权益合计
591,357,639.39 458,963,994.15 393,509,791.31
少数股东权益 62,598,679.55 46,148,798.19 38,426,151.38-17-
股东权益合计 653,956,318.94 505,112,792.34 431,935,942.69
负债和股东权益总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 10,534,479,167.38 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22
减：营业成本 9,825,781,011.87 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41
营业税金及附
加 78,739,142.96 85,011,400.29 62,143,436.49
销售费用 205,994,781.91 174,685,235.87 142,785,552.94
管理费用 116,272,745.49 81,214,948.78 86,665,715.31
财务费用 69,692,470.21 72,221,711.97 53,399,800.46
资产减值损失 -1,135,175.67 1,256,824.64 -1,632,589.17
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
5,498,131.18 -5,837,433.51 1,394,895.06
投资收益（损失以“-”
号填列）
-874,909.39 436,253.30 7,870,807.84
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
1,123,357.32 -207,790.56 -47,404.32
二、营业利润 243,757,412.40 149,481,566.23 178,283,802.68
加：营业外收入 17,375,476.40 19,921,575.92 11,632,598.57
减：营业外支出 1,315,535.74 3,781,119.86 11,592,889.26
其中：非流动资产处
置损失
729,779.76 128,849.74 85,501.18
三、利润总额 259,817,353.06 165,622,022.29 178,323,511.99
减：所得税费用 63,687,513.37 37,984,716.83 33,958,036.14
四、净利润 196,129,839.69 127,637,305.46 144,365,475.85
归属于母公司股东的净
利润
182,917,032.37 117,421,388.15 136,755,998.72
少数股东损益 13,212,807.32 10,215,917.31 7,609,477.13-18-
基本每股收益 0.89 0.57 0.67
稀释每股收益 0.89 0.57 0.67
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 12,401,221,273.86 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69
经营活动现金流出小计 12,544,205,684.94 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45
经营活动产生的现金流量净额 -142,984,411.08 283,868,940.79 114,016,656.24
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 7,119,510.16 1,307,235.45 8,667,069.46
投资活动现金流出小计 30,953,139.08 22,562,793.92 42,402,439.30
投资活动产生的现金流量净额 -23,833,628.92 -21,255,558.47 -33,735,369.84
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 1,406,325,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00
筹资活动现金流出小计 1,349,372,300.93 1,193,212,090.60 896,690,132.51
筹资活动产生的现金流量净额 56,952,699.07 -19,012,090.60 40,139,867.49
四、现金及现金等价物净增加额 -109,865,340.93 243,601,291.72 120,421,153.89
五、期末现金及现金等价物余额 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90
3、老凤祥有限的资产评估情况
上海立信资产有限公司对截至2009年6月30日老凤祥有限的整体资产进行了
评估，并出具了信资评报字（2009） 第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评
估报告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产
的市场价值为人民币165,994.16万元，增值129,749.04万元，增值率为357.98%，
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74-19-
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56
其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
（二）工美公司基本情况
1、工美公司概述
公司名称： 上海工艺美术有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1993 年8 月31 日
注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号
主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 张盛康
注册资本： 10000 万元
企业注册号： 310104000067215
税务登记证号： 国地税字310104132354150 号
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和”
三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄
金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附
设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。-20-
2、工美公司最近三年的简要财务报表
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2010)第0982号
标准无保留意见的审计报告，工美公司最近三年的财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
货币资金 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17
交易性金融资产 1,469,300.61 20,556,035.00 11,929,510.15
应收账款 22,219,083.35 18,982,809.29 53,990,212.74
预付款项 27,947,203.04 18,064,702.27 18,082,811.68
其他应收款 35,599,435.32 31,499,752.73 21,818,215.99
存货 67,221,012.04 47,609,106.44 31,844,221.91
其他流动资产 - 2,105,464.00 1,753,037.15
流动资产合计 443,191,430.95 201,309,600.23 249,738,514.79
长期股权投资 44,315,967.61 33,877,009.60 28,771,442.99
固定资产 103,381,710.35 36,275,500.72 38,099,454.06
在建工程 - - -
无形资产 87,395,412.15 275,080.00 325,080.00
长期待摊费用 68,730.92 177,688.96 61,295.16
递延所得税资产 435,773.05 4,729,909.98 3,415,007.70
非流动资产合计 235,597,594.08 75,335,189.26 70,672,279.91
资产总计 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70
短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 4,523,751.52 12,168,703.91 43,468,882.34
预收款项 47,467,938.24 29,503,629.11 54,287,716.24
应付职工薪酬 1,679,665.57 3,448,958.24 3,534,199.56
应交税费 8,927,859.14 2,798,136.04 2,067,116.82
应付利息 2,308,463.78 993,822.07 993,822.07
应付股利 - - 191,724.84
其他应付款 158,095,147.76 19,069,606.10 24,068,582.91
流动负债合计 232,002,826.01 76,982,855.47 133,612,044.78
长期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27-21-
专项应付款 646,390.44 866,725.00 -
递延所得税负债 54,045,513.83 - 89,518.37
非流动负债合计 55,269,856.54 1,444,677.27 667,470.64
负债合计 287,272,682.55 78,427,532.74 134,279,515.42
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68
盈余公积 1,129,662.66 10,356,356.12 9,048,789.18
未分配利润 11,571,910.41 48,290,922.32 38,648,431.05
归属于母公司股东权
益合计
371,579,963.96 179,409,971.07 168,459,912.86
少数股东权益 19,936,378.52 18,807,285.68 17,671,366.42
股东权益合计 391,516,342.48 198,217,256.75 186,131,279.28
负债和股东权益总计678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 586,964,024.28 646,156,414.07 531,135,443.10
减：营业成本 515,679,973.24 578,501,254.31 467,705,014.63
营业税金及附加 5,149,512.54 1,882,748.64 2,117,924.82
销售费用 16,581,331.25 15,631,407.15 15,439,630.41
管理费用 28,019,438.24 24,190,090.88 20,277,402.02
财务费用 1,700,580.01 -965,573.24 78,065.43
资产减值损失 -196,666.76 -575,208.83 1,487,305.36
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45
投资收益（损失以“-”
号填列）
23,192,151.75 5,649,816.48 10,033,475.28
二、营业利润 51,450,892.23 24,542,781.28 34,692,412.16
加：营业外收入 6,881,070.20 1,192,819.18 1,838,726.09
减：营业外支出 291,624.24 658,978.19 597,292.14
三、利润总额 58,040,338.19 25,076,622.27 35,933,846.11
减：所得税费用 13,543,229.65 7,596,623.67 9,007,455.57-22-
四、净利润 44,497,108.53 17,479,998.60 26,926,390.54
归属于母公司股东的净利
润
37,768,904.12 10,950,058.21 20,970,261.03
少数股东损益 6,728,204.41 6,529,940.39 5,956,129.51
基本每股收益 0.43 0.14 0.27
稀释每股收益 0.43 0.14 0.27
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 850,027,763.91 786,631,521.33 584,556,360.05
经营活动现金流出小计 708,993,661.72 815,322,407.35 538,807,084.71
经营活动产生的现金流量净额 141,034,102.19 -28,690,886.02 45,749,275.34
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 101,387,145.95 3,899,168.99 14,780,965.54
投资活动现金流出小计 8,869,669.10 20,171,460.80 8,975,291.43
投资活动产生的现金流量净额 92,517,476.85 -16,272,291.81 5,805,674.11
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 11,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00
筹资活动现金流出小计 18,307,912.95 11,865,596.84 10,976,987.76
筹资活动产生的现金流量净额 -7,307,912.95 -2,865,596.84 -5,376,987.76
四、现金及现金等价物净增加额 226,243,666.09 -47,828,774.67 46,177,961.69
五、期末现金及现金等价物余额 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17
3、工美公司的资产评估情况
上海立信资产有限公司对截至2009年6月30日工美公司的整体资产进行了评
估，并出具了信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评
估报告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的净资产的
市场价值为人民币36,426.80万元，增值336.55万元，增值率为0.93%，评估结果
汇总如下：-23-
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -
其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93
六、需履行的批准程序
（一）本次非公开发行股份收购资产事宜，需要获得中国证监会的批准；
（二）本次非公开发行股份收购资产完成后，黄浦区国资委将持有上市公司
42.09%的股份，触发要约收购义务，需要中国证监会同意豁免黄浦区国资委的要
约收购义务。-24-
（本页无正文，为《老凤祥股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
2010年7月30日
