证券代码： 600612 证券简称： 老凤祥 上市地点：上海证券交易所

    900905 老凤祥B

    老凤祥股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

    交易对象住所：上海市延安东路300 号

    交易对象通讯地址：上海市延安东路300 号

    独立财务顾问

    二〇一〇年七月三十日1

    公司声明

    一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包

    括《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时

    刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)；备查文件的查阅方式为：电

    子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司证券事务部。

    二、公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘

    要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连

    带责任。

    三、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意

    见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    四、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的

    变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

    其他专业顾问。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    2

    重大事项提示

    一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向

    控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司

    27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产

    完成后，公司的主营业务不发生变更。

    根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产

    构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。

    二、本次交易标的资产的评估情况

    根据评估机构出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司

    整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公

    司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资

    产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值

    为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37 元。

    鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010

    年7 月6 日出具了信资评报字（2010） 第193 号《上海老凤祥有限公司整体资

    产评估报告书》及信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体

    资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的

    市场价值为1,907,283,928.41 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为

    525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78 元。

    三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会

    决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A 股

    股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行期

    间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进

    行除权除息处理），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，本

    次非公开发行股份的价格为14.08 元/股。

    本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    3

    对该价格进行相应调整。

    四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附条件生

    效的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。

    五、经老凤祥股份第六届董事会第十一次会议审议通过，公司和黄浦区国资

    委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩

    补偿协议》，补偿协议内容详见本报告书“第五章 本次交易协议的主要内容”。

    六、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成

    关联交易。

    黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日

    起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所

    的有关规定执行。自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，黄浦区国资委不转

    让拥有权益的老凤祥股份的股票。

    七、鉴于本次收购标的资产部分房产权属证明存在瑕疵以及部分房产建于划

    拨或空转用地上，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具了相关承诺明确

    其责任承担方式。具体承诺内容详见本报告书第三章之“三、本次交易标的拥有

    的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”。

    八、鉴于本次收购标的资产之一老凤祥有限的负债评估减值322 万元，为

    保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：

    如有债权人对上述评估减值的负债主张债权且最终实现，黄浦区国资委将按

    本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并

    以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补

    偿额为基数计算的同期银行贷款利息。

    九、鉴于本次收购标的资产在评估基准日存在因对外担保引起的或有负债，

    为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：

    对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交

    易基准日2009 年6 月30 日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，

    黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    4

    （78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份

    的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子

    公司在本次交易基准日2009 年6 月30 日至交割完成日前有新增的或有负债，

    且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份

    持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因

    前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。

    十、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：

    （一）本次交易存在的重大不确定因素

    1、本次交易尚须取得中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。

    因此，本次交易能否实施以及发行股份购买资产的交割日尚具有不确定性。

    2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到

    42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的

    条件，黄浦区国资委向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该项

    申请已经获得中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资

    委要约收购义务为前提。

    2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向

    上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可

    （2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股

    股份购买相关资产。

    2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产

    监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的

    批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以

    资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。

    （二）本次交易后，公司的经营风险

    本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步

    加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体

    进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    5

    加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将

    对公司未来的经营业绩产生一定的风险。

    1、黄金价格波动风险

    2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走

    势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008

    年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场

    受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全

    年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧

    烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半

    年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。2009年下半年国内黄金现

    货价格持续上涨，突破了2008年3月的历史最高纪录，并连创新高，最高达到267

    元/克。

    2007年-2009年12月黄金价格走势

    100

    120

    140

    160

    180

    200

    220

    240

    260

    280

    2007 2007.6.30 2007.12.31 2008.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2009.12.31

    数据来源：上海黄金交易所

    黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年实

    际用料44 吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由

    于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货

    金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。

    因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金

    元/克老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    6

    管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。

    2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险

    老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术

    品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹

    性较大的奢侈品及艺术品。

    2008 年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响

    仍在持续。虽然我国经济已经展现出率先触底反弹的迹象，但就中长期而言，国

    内经济走势及增长前景仍具有较大的不确定性，对于未来收入前景不确定的担

    心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋

    势更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利

    影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使

    全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有

    所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。

    3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧

    近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常

    经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢

    占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合

    降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而

    对其经营造成一定风险。

    （三）其他风险

    1、盈利预测风险

    根据《重组管理办法》规定，公司对本次交易完成后的盈利情况作出预测。

    虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种

    假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。

    2、股票价格波动风险

    公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    7

    公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交

    易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投

    机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，公司股票市场价格存在出

    现波动的风险。

    十一、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所

    涉及的股权变更事项，需获得上海市商务委员会批准。2009 年10 月29 日，上

    海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发

    进行增资扩股的批复》（沪商外资批［2009］3603 号）原则同意公司本次定向增

    发。本次交易经中国证监会核准，非公开发行完成后，尚需将最终发行结果报上

    海市商务委员会正式批复。

    十二、2009 年5 月21 日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关

    于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中

    国第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）变

    更为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。与

    此同时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中

    国第一铅笔有限公司”。

    2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政

    管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009

    年8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B

    股股票简称变更为“老凤祥B”。2009 年8 月5 日，公司下属全资子公司“上海

    福斯特笔业有限公司”更名为“中国第一铅笔有限公司”。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    8

    目 录

    公司声明..........................................................................................................1

    重大事项提示...................................................................................................1

    目 录..............................................................................................................8

    释 义............................................................................................................10

    第一章 交易概述............................................................................................13

    一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 13

    二、本次交易的相关决策过程..................................................................................... 13

    三、本次交易对方....................................................................................................... 15

    四、本次交易标的及定价............................................................................................. 15

    五、本次交易构成关联交易......................................................................................... 16

    六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 16

    七、本次交易的董事会与股东大会表决情况................................................................ 17

    第二章 交易双方的基本情况..........................................................................19

    一、上市公司基本情况................................................................................................ 19

    二、交易对方基本情况................................................................................................ 24

    第三章 本次交易标的情况.............................................................................25

    一、上海老凤祥有限公司............................................................................................. 25

    二、上海工艺美术有限公司......................................................................................... 87

    三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况........................119

    四、标的资产的使用权房........................................................................................... 133

    五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使

    用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施。............................................ 137

    六、标的资产的租赁权.............................................................................................. 139

    第四章 发行股份情况.................................................................................145

    一、发行方案............................................................................................................ 145

    二、本次发行前后的主要财务数据............................................................................ 146

    三、本次发行前后的公司股权结构变化情况.............................................................. 147

    第五章 财务会计信息...................................................................................148老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    9

    一、交易标的最近三年的简要财务报表..................................................................... 148

    二、盈利预测............................................................................................................ 159

    三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明........ 162老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    10

    释 义

    在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    公司、本公司、上市公司 、老

    凤祥股份

    指 老凤祥股份有限公司

    本次重大资产重组、本次重组、

    本次交易、发行股份购买资产、

    本次非公开发行、本次发行

    指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦

    区国有资产监督管理委员会发行新增股

    份的方式购买其持有的上海老凤祥有限

    公司27.57%股权和上海工艺美术有限公

    司100%股权的交易行为

    拟注入资产、拟购买资产、标的

    资产

    指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上

    海工艺美术有限公司100%的股权

    首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第

    六届董事会第七次(临时)会议

    定价基准日 指 首次董事会决议公告日

    评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产

    评估的基准日2009 年6 月30 日

    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

    黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

    老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司

    工美总公司 指 上海工艺美术总公司

    工美公司 指 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制

    后设立)

    A 股 指 人民币普通股

    B 股 指 境内上市外资股

    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所

    黄金交易所 指 上海黄金交易所

    独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    11

    国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所

    众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司

    立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司

    《非公开发行股份购买资产协

    议》

    指 老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股

    份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监

    督管理委员会就本次交易事项于2009 年

    6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资

    产协议》

    《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国

    有资产监督管理委员会就本次交易事项

    于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行

    股份购买资产协议之补充协议》

    《补偿协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国

    有资产监督管理委员会于2010 年2 月8

    日签署的《老凤祥股份有限公司与上海市

    黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩

    补偿协议》

    产权公房 指 指企业自建的，主要用于满足职工住房需

    求的住宅用房，实际上为企业的产权房，

    企业有权对该房产占有、使用、收益和处

    分。本次交易中，具体指老凤祥有限所有

    的汇成三村32 号104 室房产。

    授权公房 指 直管公房授权经营，并按是否补交出让金

    的不同情况分别向经营方颁发黄色或绿

    色的权证，补交出让金后取得绿色权证的

    授权公房实际上为经营方的产权房。本次

    交易中，具体指工美公司所有的金陵东路

    200 号和北京西路311 号房产。

    使用权房 指 租赁的公有非居住用房及公有居住用房，

    本次交易中的使用权房仅涉及公有非居老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    12

    住用房，具体指工美公司、老凤祥有限及

    其下属子公司租赁的七处公有非居住用

    房及老凤祥有限下属子公司参照公有非

    居住用房条件及标准租赁的一处房产。

    房产的租赁权 指 企业以较低的租金或免租的方式取得了

    某项房产较长年限的使用权，实质是一项

    基于合同的、可以给企业带来持续稳定收

    益的价值，可以作为企业无形资产体现。

    本次交易中，房产的租赁权具体指工美公

    司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有

    限公司、上海玉石雕刻厂分别自老凤祥有

    限承租的漕溪路260 号内局部、漕溪路

    270 号内局部房屋，老凤祥有限自工美公

    司承租的漕溪路258 弄26 号4-7 层、南

    京东路432-438 号2-4 层。

    《证券法》 指 中华人民共和国证券法

    《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理

    办法》（证监会令第53 号）

    《规范重大重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产

    重组若干问题的规定》（ 证监会公告

    [2008]14 号）

    《内容和格式准则第26 号》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请

    文件》（证监会公告[2008]13 号）老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    13

    第一章 交易概述

    一、本次交易的背景和目的

    公司目前主要从事两大业务：公司自身及下属的11 家子公司主要从事笔类

    产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工

    和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占公司业务比重很大，老凤祥有限实现的营

    业收入和营业利润分别占公司2009 年合并报表营业收入和营业利润的97.09%

    和83.52%。

    本次交易前，公司持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有

    27.57%的股权。通过本次交易，公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，

    有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，黄浦区国资委

    将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制

    造的工美公司整体注入到本公司，将使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在

    的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。

    通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于

    公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资

    源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。

    本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产和业务的整合，形

    成本公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪

    念品等相关延伸产业，使公司能够更好的把握住2010 年上海世界博览会召开这

    一历史性机遇，进一步巩固和发展公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地

    位。同时，通过本次交易理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有

    资产的证券化进程。

    二、本次交易的相关决策过程

    (一)本次交易的决策及批准

    2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    14

    公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于

    〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免

    除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。

    2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资

    产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限公

    司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公司及黄浦

    区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老

    凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009） 第187 号《上海工艺

    美术有限公司整体资产评估报告》。

    2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于

    公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于

    〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。

    2009 年9 月2 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符合

    上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监

    督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联

    交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非

    公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的

    议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议

    案。

    2009 年9 月2 日，黄浦区国资委主任办公会议形成决议批准老凤祥股份本

    次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。

    2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府下发《老凤祥股份有限公司发行

    股份购买资产暨关联交易方案的批复》（黄府［2009］22 号）批准本次非公开发

    行股份购买资产暨关联交易方案。

    2009 年9 月4 日，上海市国资委下发《关于老凤祥股份有限公司非公开发

    行股份有关问题的批复》(沪国资委产［2009］456 号)，原则同意本次非公开

    发行股份购买资产暨关联交易方案。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    15

    2009 年9 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司

    向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公

    司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区

    国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份

    购买资产协议之补充协议〉的议案》等相关议案。

    2010 年2 月8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份

    与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理

    委员会之业绩补偿协议》。

    (二)本次交易已经获得中国证监会的核准批文

    2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向

    上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可

    （2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股

    股份购买相关资产。

    2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产

    监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的

    批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以

    资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。

    三、本次交易对方

    名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

    住所：上海市延安东路300 号

    负责人：徐若海

    四、本次交易标的及定价

    本次交易的标的资产为公司控股股东黄浦区国资委持有的老凤祥有限

    27.57%的股权和工美公司100%的股权。

    公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估对本次交易的收购标的资产老老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    16

    凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据

    立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司整体

    资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整

    体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资产的

    市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为

    457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37 元。经交

    易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价为457,645,889 元，工美

    公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为821,913,865 元。

    鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010

    年7 月6 日出具了信资评报字（2010） 第193 号《上海老凤祥有限公司整体资

    产评估报告书》及信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体

    资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的

    市场价值为1,907,283,928.41 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为

    525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78 元。根据

    上述评估结果，截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及工美公司的资产状况相

    较于前次评估基准日（2009 年6 月30 日）时未发生重大变化，净资产市场价

    值未出现减值。

    五、本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方黄浦区国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交

    易。

    六、本次交易构成重大资产重组

    本次交易标的资产评估值合计为821,913,865.61 元，经交易双方协商，最

    终交易金额为821,913,865.00 元，为公司截至2009 年12 月31 日经审计的净

    资产值1,341,769,326.18 的61.26%，达到《重组管理办法》第十一条及第十二

    条之规定标准，构成重大资产重组。同时，本次交易符合《重组管理办法》第四

    十四条的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委员会审核。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    17

    七、本次交易的董事会与股东大会表决情况

    2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议以现场会议方式

    逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购

    买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的

    议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产

    协议〉的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关

    于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第

    四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公

    司股份的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到7 名，实到6 名。石

    力华董事因公出国未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案

    中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同

    意。

    2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议以现场会议方式

    逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购

    买资产的议案》，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    （草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行

    股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于召开2009 年第一次临时股东大

    会的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到6 名，实到5 名。石力华

    董事因公未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案中，关联

    董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同意。

    2009 年9 月18 日，公司以现场会议及网络投票相结合的方式召开2009 年

    第一次临时股东大会并逐项审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管

    理委员会发行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行

    股份购买资产条件的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

    案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份

    购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于

    本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四

    条规定的说明》、《关于公司股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    18

    股份的议案》、《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有

    关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。所有议案均经出席股东大会的股东所

    持表决权的2/3 以上通过，黄浦区国资委回避了相关议案的表决。

    2010 年2 月8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份

    与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理

    委员会之业绩补偿协议》。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    19

    第二章 交易双方的基本情况

    一、上市公司基本情况

    （一）概况

    中文名称：老凤祥股份有限公司

    曾用名：中国第一铅笔股份有限公司

    注册地址：上海市河南南路33号24楼

    办公地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号

    法定代表人：胡书刚

    注册资本： 27,695.73 万元

    股票简称：老凤祥 老凤祥B

    股票代码： 600612 900905

    上市地点：上海证券交易所

    董事会秘书：周富良

    税务登记证号：国地税沪字31011560720072X

    经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文

    物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相

    关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）

    及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；

    已独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及

    行政许可的，凭许可证经营）

    （二）历史沿革

    公司系于1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和

    上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493 号文批准设立，以公开

    募集方式设立的股份有限公司。1992 年5 月14 日经中国人民银行上海分行以

    （92）沪人金股字第7 号文批准，公司于1992 年6 月向社会公开发行人民币股

    票390 万股（每股面值10 元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21

    万股，向社会法人招募50.79 万股，向社会个人公开发行50 万股（包括内部职老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    20

    工股10 万股）。1992 年8 月14 日，公司A 股（不含内部职工股）在上海证券

    交易所上市，简称中国铅笔，股票代码为600612。1992 年6 月26 日，经中国

    人民银行上海市分行（92）沪人金B 股字第6 号文批准，于1992 年7 月向境

    外法人和自然人发行人民币特种股票250 万股（每股面值10 元）。1992 年8 月

    2 日，公司B 股在上海证券交易上市，B 股简称为中铅B 股，股票代码为900905。

    公司设立时的股本总额为640 万股，其中，A 股为390 万股，B 股为250 万股。

    1992 年12 月，公司股票面值由每股10 元拆细为每股1 元。拆细后公司股

    本总额为6,400 万股。其中，A 股为3,900 万股，B 股为2,500 万股。

    1993 年4 月30 日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10 股送2

    股。经上海市证券管理办公室（1993 年）200 号文批准，公司于1994 年1 月

    以10：8 的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的

    股本总额为10,486.32 万股。

    1994 年2 月14 日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。

    1994 年3 月28 日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10 股送1

    股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95 万股。

    1995 年4 月18 日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10 股送2

    股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424 万股。

    1996 年5 月21 日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10 股送1

    股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14 万股。

    1997 年3 月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240 号文批准，公

    司以10：2.72 的比例配股。A 股股东按10：2.69 的比例受让公募法人股的部分

    配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458 万股。

    1999 年5 月31 日，公司1998 年度股东大会审议通过，向全体股东每10

    股送2 股同时转增1 股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396

    万股。

    2000 年12 月8 日，公司转配股上市交易。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    21

    2005 年10 月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公

    司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128 股国家

    股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资

    委成为本公司的控股股东。

    2006 年2 月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A 股

    股东每10 股支付3.5 股对价股份。

    2007 年5 月30 日，公司2006 年度股东大会审议通过，向全体股东每10

    股转增1 股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336 万股。

    2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政管

    理总局及上海市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009 年

    8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B 股

    股票简称变更为“老凤祥B”。

    （三）公司最近三年的控股权变动情况

    公司控股股东为黄浦区国资委。最近三年，黄浦国资委对公司的控股地位未

    发生过变化，其持股变化情况详见本章之“一、上市公司基本情况 （六） 公司

    控股股东概况 2、控股股东持有公司股份的情况”。

    （四）公司最近三年的重大资产重组情况

    公司最近三年未有重大资产重组情况发生。

    （五）公司主营业务发展情况及主要财务指标

    公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，主

    要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名牌

    产品。近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、

    管理等方面所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业

    中稳固的龙头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥有限采用的科、

    工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产

    业链，已确立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润

    来源。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    22

    公司近三年的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：元

    2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    总资产 3,650,338,611.11 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51

    净资产 1,341,769,326.18 1,032,024,394.46 1,269,848,970.35

    归属于母公司

    的净资产

    980,923,667.32 754,918,235.56 1,030,791,792.00

    每股净资产 3.54 2.73 3.72

    2009 年度 2008年度 2007年度

    营业收入 10,850,247,619.30 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39

    利润总额 309,714,957.57 176,191,520.78 222,412,028.69

    净利润 236,574,832.52 136,429,129.61 178,868,888.11

    归属于母公司

    股东的净利润 129,801,659.49 70,131,941.52 103,239,315.20

    每股收益 0.47 0.25 0.37

    （六）公司控股股东概况

    1、控股股东的基本情况

    公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产

    管理办公室，成立于1992 年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994

    年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中

    共黄委办[2005]34 号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄

    浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管

    理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；

    负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本

    区上市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设

    置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、

    国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、

    改制方案的审定等。

    2、控股股东持有公司股份的情况

    为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005 年10 月，经国务院国有资产

    监督管理委员会国资产权[2005]350 号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股

    划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61 号文《关于同意上海

    市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书

    并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    23

    公司将其持有的本公司83,328,128 股国家股股份（占本公司股本总额的

    33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。

    2006 年2 月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A 股股东每

    持有10 股流通A 股股份可获得3.5 股股份的对价方案，向流通A 股股东支付共

    计10,180,771 股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本

    公司股份为73,147,357 股，占公司总股本的29.05%。

    2007 年7 月，公司以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公积金

    转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占

    公司总股本的29.05%。

    2008 年10 月至11 月，黄浦区国资委及其一致行动人工美总公司通过二级

    市场增持公司股份2,299,144 股，其中黄浦区国资委直接增持77,708 股。该次

    增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237

    股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801 股

    股份，占公司总股本的29.08%。

    2009 年6 月10 日，工美总公司通过上海证券交易所大宗交易平台将其持

    有的公司2,221,400 股股份全部转让给黄浦区国资委。本次转让完成后，黄浦区

    国资委直接持有公司82,761,201 股股份，占公司总股本的29.88%。

    黄浦区国资委与公司及本次收购标的资产的股权关系如下：

    授权管理

    100%

    100%

    29.88%

    老凤祥股份有限公司

    黄浦区国有资产监督管理委员会

    上海老凤祥有限公司

    上海市国有资产监督管理委员会

    27.57%

    上海工艺美术有限公司

    29.94%

    中国第一铅笔有限公司

    20.50%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    24

    （七）公司股本结构及前十大股东的持股情况

    截至本报告书出具之日，公司的股本结构如下：

    股东

    持股数量

    （股）

    持股比例

    （%）

    股东性质

    持有有限售条件

    股份数量（股）

    黄浦区国资委 82,761,201 29.88 国有股 52,766,359

    其他社会公众股东

    人民币普通股（A 股）股东 62,139,639 22.44 -- --

    境内上市外资股（B 股）股东 132,056,496 47.68 -- --

    合 计 276,957,336 100.00 -- 52,766,359

    截至2009 年12 月31 日，公司前十大股东持股情况如下：

    序

    号

    股东名称 股东性质

    持股数量

    （股）

    持股比例

    （%）

    1 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国有股 82,761,201 29.88

    2 天津泰达担保有限公司 人民币普通股 4,199,533 1.52

    3 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 境内上市外资股4,174,335 1.51

    4

    HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT

    FUNDS-CHINA B SHARE FUND

    境内上市外资股4,152,796 1.50

    5 天津东方高圣股权投资基金管理有限公司 人民币普通股 3,692,298 1.33

    6

    BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT

    SINGAPORE BRANCH

    境内上市外资股3,495,883 1.26

    7

    VALUE PARTNERS INTELLIGENT

    FUNDS-CHINESE MAINLAND FOCUS FUND

    境内上市外资股2,444,621 0.88

    8 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金人民币普通股 1,952,630 0.71

    9

    GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)

    LIMITED

    境内上市外资股1,622,460 0.59

    10 百联集团有限公司 国有法人股 1,400,000 0.51

    合 计 109,895,757 39.69

    二、交易对方基本情况

    （一）基本情况

    本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及其与相关资产的权属关

    系详见本报告书本章之“一、上市公司基本情况 （六）公司控股股东概况”。

    （二）黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    25

    第三章 本次交易标的情况

    本次发行股票购买的标的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的

    股权和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工

    和销售，工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅

    游纪念品的加工制造。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，通过对黄浦区

    国资委下属相关资产的整合，形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的金银珠宝

    首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业。

    本次交易标的的基本资料如下：

    公司名称 主营业务 注册地址 法人代表 注册资本

    老凤祥有限

    金银珠宝类产品的加工及

    销售

    上海市南京东路

    432 号

    胡书刚 20,491.5 万元

    工美公司

    工艺美术品、玉石珠宝及

    旅游纪念品的加工制造

    上海市漕溪路

    258 弄26 号

    张盛康 10,000 万元

    一、上海老凤祥有限公司

    （一）老凤祥有限基本情况

    1、老凤祥有限概述

    公司名称： 上海老凤祥有限公司

    公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

    成立日期： 1996 年4 月19 日

    注册地址： 上海市南京东路432 号

    主要办公地点： 上海市漕溪路258 弄26 号

    法定代表人： 胡书刚

    注册资本： 20,491.5 万元

    企业注册号： 310101000138498

    税务登记证号： 国地税字310104133723691

    经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与

    相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术

    进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限

    分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    2、历史沿革

    上海老凤祥有限公司是由创建于1848 年的“老凤祥银楼”发展而来，“老老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    26

    凤祥”商标也是源于“老凤祥银楼”的字号。

    1996 年4 月，经上海市第二轻工业局出具的沪二轻（95）企字第716 号《关

    于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》同意，由上海老凤祥首饰总厂、上

    海宇宙金银饰品厂、上海珠宝玉器厂、上海工艺美术总公司首饰研究所和上海大

    同行珠宝首饰汇市等五个国有企业改制重组为上海老凤祥有限公司。

    1996 年12 月，经上海市经济委员会于1996 年11 月27 日以沪经企（1996）

    590 号《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》，同意老凤祥有

    限建立职工持股会。

    1996 年12 月，经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第96-1218 号

    《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为5,534.94 万元，其中上海轻工控

    股（集团）公司下属工艺美术总公司出资3,920.25 万元，占注册资本的71.01%；

    老凤祥有限职工持股会出资1,604.69 万元，占注册资本的28.99%。

    1999 年6 月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132 号

    文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通

    知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工

    控股（集团）公司、上海老凤祥有限公司职工持股会和若干自然人共同投资，把

    上海老凤祥有限公司经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的

    有限责任公司。本次重组后，老凤祥有限注册资本增至12,300 万元，具体的股

    权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)

    中国第一铅笔股份有限公司 4,090.00 33.25

    上海福斯特笔业有限公司 2,800.00 22.77

    上海轻工控股（集团）公司 2,405.00 19.55

    上海老凤祥有限公司职工持股会 2,185.00 17.76

    许思豪 472.00 3.84

    辛志宏 176.00 1.43

    张盛康 172.00 1.40

    合计 12,300.00 100

    1999 年10 月，上海轻工控股（集团）公司对老凤祥有限增资1,361 万元，

    增资完成后老凤祥有限注册资本增至13,661 万元，上海轻工控股（集团）公司

    出资3,766 万元，占老凤祥有限出资总额的27.57%。

    2004 年4 月，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    27

    协议》。本次股权转让完成后，石力华出资580 万元，占老凤祥有限出资总额的

    4.25%；辛志宏出资132 万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出资

    108 万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。

    2005 年4 月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15 号文《黄

    浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市

    国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的老凤祥有限27.57％的国有股权一并

    划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有老凤祥有限

    相应的股权。

    2006 年5 月，老凤祥有限进行增资扩股，按照1：0.5 的比例实施配股。本

    次增资完成后，老凤祥有限的注册资本增至20,491.5 万元。

    3、股权结构及控制关系

    截至本报告书签署之日，老凤祥有限的股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)

    老凤祥股份有限公司 6,135.00 29.94

    上海市黄浦区国有资产监督管理委员会5,649.00 27.57

    中国第一铅笔有限公司 4,200.00 20.50

    上海老凤祥有限公司职工持股会 3,277.50 15.99

    石力华 870.00 4.25

    辛志宏 198.00 0.96

    张盛康 162.00 0.79

    合 计 20,491.50 100

    老凤祥有限的实际控制人为黄浦区国资委，具体的控制关系如下：

    20.50%

    授权管理

    100%

    29.88%

    老凤祥股份有限公司

    黄浦区国有资产监督管理委员会

    上海老凤祥有限公司

    上海市国有资产监督管理委员会

    27.57%

    中国第一铅笔有限公司

    29.94%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    28

    4、老凤祥有限最近三年的主要财务指标

    项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    总资产（万元） 277,870.75 224,572.65 170,973.45

    净资产（万元） 65,395.63 50,511.28 43,193.59

    归属于母公司的净资产（万元） 59,135.76 45,896.40 39,350.98

    流动比率 1.18 1.14 1.13

    速动比率 0.28 0.45 0.32

    资产负债率（母公司） 74.93% 73.76% 71.42%

    2009 年度 2008年度 2007年度

    营业收入（万元） 1,053,447.92 891,456.95 610,619.25

    利润总额（万元） 25,981.74 16,562.20 17,832.35

    净利润(万元) 19,612.98 12,763.73 14,436.55

    归属于母公司股东的净利润

    （万元）

    18,291.70 11,742.14 13,675.60

    应收账款周转次数 83.15 78.80 145.29

    存货周转次数 6.29 7.45 6.30

    净资产收益率 30.93% 25.58% 34.75%

    （二）老凤祥有限主要资产及负债情况

    根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0958 号审计报告，截至2009 年

    12 月31 日，老凤祥有限的主要资产和负债情况如下：

    2009 年12 月31 日

    项 目

    金额(万元) 占资产总额比例(%)

    流动资产 251,343.56 90.45

    其中：货币资金 44,403.20 15.98

    应收账款 6,871.64 2.47

    存货 191,268.35 68.83

    非流动资产 26,527.20 9.55

    资产合计 277,870.75 100

    项目 金额（万元） 占负债总额比例(%)

    流动负债合计 212,332.05 99.93

    非流动负债合计 143.07 0.07

    负债合计 212,475.12 100老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    29

    1、主要资产情况

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的资产共计277,870.75 万元，其中

    流动资产251,343.56 万元，非流动资产26,527.20 万元。老凤祥有限的资产主

    要分布在货币资金、应收账款、存货、投资性房地产及固定资产上。

    （1）投资性房地产

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限拥有的投资性房地产情况如下：

    单位：万元

    类别 原值 累计折旧 累计减值准备净值 平均成新率(%)

    投资性房地产 9,104.34 1,671.70 － 7,432.64 81.64%

    老凤祥有限的投资性房地产的情况如下：

    序号 地址 建筑面积（m2） 产证号

    权属性质

    （房产，土地）

    用途

    1 上南路3300 号注 6,631

    沪房地浦字（1999）

    第000633 号

    产权，空转 工业

    2

    宛平南路366 号斜

    土路2422、2424 号

    2,662.38

    沪房地徐字（2003）

    第025336 号

    产权，出让 商业

    3 南京西路190 号 4,196.18

    沪房地黄字（2004）

    第011656 号

    产权，出让 商业

    注：根据沪房地浦字（1999）第000633 号《房地产权证》，该处房产的建筑面积为

    6,631 平方米。根据上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会文件（浦三管委[2008]222

    号）“关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复”，上南路3300 号地块上原有

    的部分建筑物（权证编号1#-10#）已拆除，并新建了汽销4S 店、办公楼等建筑物，改造

    完成后，该处房产实际建筑面积为8,767 平方米，但尚未办理相关房地产权证变更。

    （2）主要固定资产的情况

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的固定资产情况如下：

    单位：万元

    类别 原值 累计折旧 累计减值准备净值 平均成新率(%)

    房屋及建筑物 13,918.07 2,182.14 - 11,735.93 84.32%

    机器设备 5,030.31 4,516.52 0.22 513.57 10.21%

    运输设备 470.68 251.42 - 219.26 46.58%

    办公设备 1,904.19 1,068.79 - 835.40 43.87%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    30

    合计 21,323.25 8,018.87 0.22 13,304.16 62.39%

    老凤祥有限的固定资产主要为房屋建筑物，截至2009 年12 月31 日，固定

    资产中房屋建筑物所占比重为88.21%。

    A、房屋建筑物

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有房屋的具体情况

    如下：

    序号 地址 建筑面积（m2） 产证号

    权属性质

    （房产，土地）

    用途

    老凤祥有限

    1 肇嘉浜路1000 号 208.33

    沪房地市字（1999）

    第003756 号

    产权，转让 商业

    2 漕溪路260 号注1 7,694.53

    沪房地徐字（2001）

    第026232 号

    产权，空转 工业

    3 漕溪路270 号 6,630.45

    沪房地徐字（2008）

    第017003 号

    产权，出让 工业

    4 广东路434 号底层前间 67.30

    沪房地黄字（2006）

    第000238 号

    产权，空转 商业

    5 广东路438 号底层前间 74.69

    沪房地黄字（2006）

    第000408 号

    产权，空转 商业

    6 福佑路229 号106 室 31.9

    沪房地黄字（2005）

    第006581 号

    产权，出让 商业

    7 福佑路229 号301 室 268.96

    沪房地黄字（2008）

    第001003 号

    产权，出让 商业

    8 福佑路229 号303 室 102.6

    沪房地黄字（2007）

    第007407 号

    产权，出让 商业

    9 福佑路229 号304 室 19.91

    沪房地黄字（2007）

    第003805 号

    产权，出让 商业

    10 福佑路229 号305 室 67.62

    沪房地黄字（2007）

    第007409 号

    产权，出让 商业

    11 福佑路229 号401 室 473.90

    沪房地黄字（2007）

    第003804 号

    产权，出让 商业

    12 福佑路229 号403 室 178.04

    沪房地黄字（2007）

    第003803 号

    产权，出让 商业

    13

    福佑路239 号102、105、

    402 及4 楼屋顶 1,711.55

    沪房地黄字（2004）

    第010289 号

    产权，空转 商业

    14 福佑路239 号302 室 765.42

    沪房地黄字（2007）

    第005366 号

    产权，出让 商业

    15 汇成三村32 号104 室注2 52.8 沪房徐字第61395 号产权公房 住宅

    16

    重庆市渝中区邹容路

    116-118 号 275.85

    房权证101 字第

    093458 号

    产权，出让 商业

    17 南京东路432－438 号底509.73 － 使用权房 商业老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    31

    层前部

    上海老凤祥珠宝首饰有限公司

    18 侯家路26 号注3 1,710

    沪房地南字（1997）

    第000906 号

    产权，空转 商业

    19 金陵东路327 号底层 84.00 － 使用权房 商业

    上海老凤祥银楼有限公司

    20 福佑路229 号201 室 417.79

    沪房地黄字（2006）

    第005190 号

    产权，出让 商业

    21 四川北路1385 号1 层 114.14

    沪房地虹字（2008）

    第006507 号

    产权，出让 商业

    22

    嘉定区江桥镇曹安公路

    2118 号1014 室

    80.75

    沪房地嘉字（2008）

    第009462 号

    产权，出让 商业

    23

    嘉定区江桥镇曹安公路

    2118 号1015 室

    82.63

    沪房地嘉字（2008）

    第012540 号

    产权，出让 商业

    24

    嘉定区江桥镇曹安公路

    2118 号1056 室

    77.25

    沪房地嘉字（2008）

    第009459 号

    产权，出让 商业

    25

    惠南镇人民东路2635 弄

    148 号

    264.64

    沪房地南字（2007）

    第006042 号

    产权、转让 商业

    26

    惠南镇人民东路2635 弄

    150 号

    244.28

    沪房地南字（2007）

    第005837 号

    产权、转让 商业

    老凤祥首饰研究所有限公司

    27

    高桥镇潼港一村19 号

    104 室 56.56

    沪房地浦字（2002）

    第0067327 号

    产权，出让 住宅

    28 高桥镇清溪路173 号 95.64

    沪房地浦字（2002）

    第006691 号

    产权，出让 商业

    29 南京东路353 号 522.12 － 使用权房 商业

    注1：根据沪房地徐字（2001）第026232号《房地产权证》，该处房产建筑面积为7,694.53

    平方米。而该处房产在4#楼二、三层进行了搭建，搭建面积约306 平方米，搭建部分未办

    理相关权证。

    注2：根据沪房徐字第61395 号《房屋所有权证》，汇成三村32 号1－3 层建筑面积为

    624 平方米，权利人为上海老凤祥首饰总厂。目前老凤祥有限实际拥有汇成三村32 号104

    室，建筑面积为52.8 平方米。2010 年1 月，老凤祥有限将该处房产转让，并收到转让款

    61 万元。

    注3：黄浦区侯家路26 号（沪房地南字（1997）第000906 号）房地产权证记载的权

    利人为“上海老凤祥有限公司”，但房屋建筑物和土地使用权的账面值在上海老凤祥珠宝首

    饰有限公司，权证未更在办理过程中。房地产权证记载的建筑面积为1,710 平方米，上海老

    凤祥珠宝首饰有限公司已对其进行了改扩建，扩建后的面积为2,451 平方米；扩建部分权证

    变更在过程中。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    32

    注4：上述房产中的使用权房的具体情况及评估依据详见本章“四 标的资产的使用权

    房”。

    B、主要生产用机器设备

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及其下属子公司主要生产用设备情况

    如下：

    序号 设备名称 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 数量 平均成新率

    上海老凤祥有限公司

    1 激光打标机 395,231.79 98,675.87 296,555.92 3 75.03%

    2 电铸成型机 3,964,623.91 3,766,392.71 198,231.20 6 5.00%

    3 雕刻机 1,194,840.00 1,075,874.09 118,965.91 2 9.96%

    4 高速链条机 767,371.57 664,543.73 102,827.84 2 13.40%

    5 三废处理设备及配套 260,000.00 160,679.78 99,320.22 1 38.20%

    6 浇铸机 1,831,334.00 1,749,401.16 81,932.84 2 4.47%

    7 批花机 203,910.00 131,853.25 72,056.76 16 35.34%

    8 多功能制链机 1,657,442.00 1,580,254.64 77,187.36 2 4.66%

    9 首饰制管机 258,985.50 197,346.73 61,638.77 1 23.80%

    10 轧片机轧条机 1,305,714.00 1,253,318.61 52,395.39 9 4.01%

    11 制链机 1,350,399.39 1,300,435.40 49,963.99 2 3.70%

    12 电子天平 604,456.00 574,233.20 30,222.80 45 5.00%

    13 电镀废水处理设备 47,008.55 2,232.91 44,775.64 1 95.25%

    14 电火花机 366,320.00 338,967.75 27,352.25 1 7.47%

    15 变电设备 51,134.00 10,120.26 41,013.75 1 80.21%

    16 铸造机 863,010.00 819,859.50 43,150.50 1 5.00%

    17 注腊机 945,074.00 904,575.03 40,498.97 4 4.29%

    18 油压机 895,108.00 856,800.13 38,307.87 5 4.28%

    19 多品种批花机 913,586.00 877,042.75 36,543.25 1 4.00%

    20 球批花机 852,539.38 820,995.72 31,543.66 1 3.70%

    21 转式焙烧炉 319,113.57 304,434.69 14,678.88 1 4.60%

    22 超声波清洗机 63,314.96 40,698.16 22,616.80 5 35.72%

    23 PP 吸收塔 32,190.00 12,232.31 19,957.70 1 62.00%

    24 清洗水循环净化设备 19,658.12 933.76 18,724.36 1 95.25%

    25 空压机 54,491.00 37,880.75 16,610.25 15 30.48%

    26 制球机 517,771.27 498,613.57 19,157.70 1 3.70%

    27 高速抛光机 191,175.76 181,372.41 9,803.35 5 5.13%

    28 压扁机 359,764.00 341,775.88 17,988.12 1 5.00%

    29 焙烧炉 437,489.00 419,989.21 17,499.79 1 4.00%

    30 电气炉 342,883.00 325,738.81 17,144.19 1 5.00%

    31 磁性研磨机 439,736.98 423,332.16 16,404.82 3 3.73%

    32 稳压器 100,100.00 90,046.73 10,053.27 4 10.04%

    33 四柱油压机 296,559.44 281,808.96 14,750.48 3 4.97%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    33

    34 制管机 295,581.00 283,086.79 12,494.21 1 4.23%

    35 波形链批光机 329,157.23 316,978.66 12,178.57 1 3.70%

    36 电泳漆机 60,780.00 52,635.81 8,144.19 1 13.40%

    37 注腊机械手 265,814.00 255,180.58 10,633.42 2 4.00%

    38 真空脱刨机 229,207.00 218,793.29 10,413.71 2 4.54%

    39 曲轴压力机 233,058.00 223,053.40 10,004.60 10 4.29%

    40 精密打磨机 10,199.99 2,018.94 8,181.05 3 80.21%

    41 高频熔炼炉 45,000.00 38,610.00 6,390.00 1 14.20%

    42 磨床 202,650.00 194,544.13 8,105.87 3 4.00%

    43 数码自控电炉 8,300.00 854.22 7,445.78 1 89.71%

    44 高压石膏清洗机 188,717.00 181,168.33 7,548.67 1 4.00%

    45 玉石雕刻机 7,500.00 356.25 7,143.75 3 95.25%

    46 专用车床 182,996.00 175,676.12 7,319.88 1 4.00%

    47 卧式带锯床 22,200.00 16,028.40 6,171.60 1 27.80%

    48 柔软机 143,800.00 136,609.69 7,190.31 1 5.00%

    49 真空回火炉 143,484.00 136,309.72 7,174.28 1 5.00%

    50 中央空调 62,897.00 59,162.61 3,734.39 1 5.94%

    51 抛光机 121,163.61 115,105.44 6,058.17 3 5.00%

    52 压痕机 25,000.00 20,450.22 4,549.78 1 18.20%

    53 失腊铸造设备 128,391.00 123,255.36 5,135.64 1 4.00%

    54 抛车电镀专用 112,648.00 107,688.56 4,959.44 9 4.40%

    55 普通车床 164,850.00 159,987.14 4,862.86 3 2.95%

    56 高压清洗机 18,000.00 14,148.00 3,852.00 1 21.40%

    57 铣床 114,450.00 109,871.93 4,578.07 2 4.00%

    58 电焊机 86,000.00 81,700.00 4,300.00 2 5.00%

    59 客梯 129,690.00 125,179.15 4,510.85 1 3.48%

    60 液下泵 15,600.00 11,865.42 3,734.58 2 23.94%

    61 热处理炉 161,938.00 157,873.75 4,064.25 1 2.51%

    62 单脉冲电镀电源 3,846.15 182.69 3,663.46 1 95.25%

    63 冲床 89,214.00 85,542.74 3,671.26 5 4.12%

    64 牛头刨床 75,600.00 72,576.00 3,024.00 2 4.00%

    65 电梯 171,500.00 168,498.75 3,001.25 1 1.75%

    66 链条机 1,218,564.00 1,215,573.98 2,990.02 2 0.25%

    67 静音无油空压机 2,905.98 138.03 2,767.95 1 95.25%

    68 四柱液压机 59,220.00 56,336.48 2,883.52 1 4.87%

    69 水氧焊接机 5,862.87 3,411.57 2,451.30 1 41.81%

    70 小型喷沙机 58,304.00 55,803.29 2,500.71 1 4.29%

    71 拉丝机 59,984.00 57,533.82 2,450.18 2 4.08%

    72 捆扎机 2,540.00 382.08 2,157.92 1 84.96%

    73 石膏搅拌机 54,083.00 51,919.37 2,163.63 1 4.00%

    74 钻床 52,500.00 50,400.02 2,099.98 2 4.00%

    小计 27,265,531.02 25,278,951.34 1,986,579.68 229 7.29%

    上海老凤祥首饰研究所有限公司老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    34

    1 激光焊接机 217,000.00 94,485.58 122,514.42 1 56.46%

    2 首饰制造机 2,407,022.00 2,311,301.77 95,720.23 3 3.98%

    3 真空铸造机 675,775.00 648,743.92 27,031.08 1 4.00%

    4 加压铸造机 627,728.00 602,618.68 25,109.32 1 4.00%

    5 制链机 344,035.00 326,833.25 17,201.75 1 5.00%

    6 回转加热炉 257,164.00 246,877.28 10,286.72 1 4.00%

    7 电解抛光机 238,474.00 228,934.96 9,539.04 1 4.00%

    8 真空注蜡机 219,197.00 210,429.08 8,767.92 1 4.00%

    9 三用刻字机 30,138.50 23,892.34 6,246.16 1 20.72%

    10 首饰锤打机 190,897.00 183,261.12 7,635.88 1 4.00%

    11 紧缩机 142,038.00 134,936.10 7,101.90 1 5.00%

    12 蒸汽清洗机 12,226.50 5,710.63 6,515.87 1 53.29%

    13 感应熔化炉 153,474.00 147,335.00 6,139.00 1 4.00%

    14 自动柔软机 130,802.00 125,569.80 5,232.20 1 4.00%

    15 高压清洗机 129,374.00 124,199.04 5,174.96 1 4.00%

    16 轧条机 32,850.00 29,518.64 3,331.37 2 10.14%

    17 空压机 14,226.00 10,751.94 3,474.07 4 24.42%

    18 真空脱泡机 75,209.00 72,200.48 3,008.52 1 4.00%

    19 微镶雕刻机 2,900.00 170.55 2,729.45 1 94.12%

    20 雕刻机 2,950.00 233.55 2,716.46 1 92.08%

    21 框架油压机 54,172.00 51,463.40 2,708.60 1 5.00%

    22 压模机 53,597.00 51,453.12 2,143.88 1 4.00%

    23 小型喷砂机 52,700.00 50,592.00 2,108.00 1 4.00%

    小计 6,063,949.00 5,681,512.21 382,436.79 29 6.31%

    上海老凤祥珠宝首饰有限公司

    1 废水处理装置 147,441.88 7,003.49 140,438.39 1 95.25%

    2 真空吸引加压铸造机 684,235.00 600,564.77 83,670.23 1 12.23%

    3 制链机 1,967,340.36 1,868,973.34 98,367.02 3 5.00%

    4 真空离心铸造机 659,943.00 579,243.32 80,699.68 1 12.23%

    5 精密轧片机 206,206.00 150,561.38 55,644.63 1 26.98%

    6 高速制链机 262,980.35 230,822.25 32,158.10 1 12.23%

    7 激光电焊机 58,800.00 24,206.00 34,594.00 1 58.83%

    8 磁性研磨机 257,700.92 244,815.87 12,885.05 6 5.00%

    9 高压清洗机 69,239.10 60,772.30 8,466.80 1 12.23%

    10 制管机 213,917.00 203,221.15 10,695.85 1 5.00%

    11 真空注蜡机系统 236,980.00 226,789.86 10,190.14 1 4.30%

    12 真空脱泡机 57,650.00 50,600.17 7,049.84 1 12.23%

    13 单头轧条机 180,079.00 171,075.05 9,003.95 1 5.00%

    14 双头轧条机 176,205.00 167,394.75 8,810.25 1 5.00%

    15 液压机 144,900.00 137,655.00 7,245.00 3 5.00%

    16 高温局炉 6,300.00 299.25 6,000.75 1 95.25%

    17 真空注蜡机 26,149.00 22,951.20 3,197.80 1 12.23%

    18 高速抛光机 18,731.83 15,826.80 2,905.03 1 15.51%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    35

    19 多功能批花机 67,070.00 63,716.50 3,353.50 2 5.00%

    20 六头拉丝机 57,139.00 54,282.05 2,856.95 1 5.00%

    21 超声波清洗机 46,235.00 43,923.25 2,311.75 1 5.00%

    小计 5,545,242.44 4,924,697.74 620,544.70 31 11.19%

    上海老凤祥钻石加工中心有限公司

    1 自动车钻机 330,170.05 200,775.25 129,394.80 4 39.19%

    2 激光标刻机 195,500.00 73,197.51 122,302.49 2 62.56%

    3 双头车钻机 93,727.34 64,155.08 29,572.26 9 31.55%

    4 磨钻机 135,549.04 117,622.26 17,926.78 48 13.23%

    5 剖钻机 65,700.00 47,445.75 18,254.25 30 27.78%

    6 无心磨床 19,949.22 947.59 19,001.63 2 95.25%

    7 万能铣床 3,750.00 178.13 3,571.88 1 95.25%

    8 钻石磨边机 3,640.00 172.90 3,467.10 1 95.25%

    9 平面磨床 2,000.00 95.00 1,905.00 1 95.25%

    小计 849,985.65 504,589.46 345,396.19 98 40.64%

    上海上钻钻石工具有限公司

    1 真空微蒸发镀膜机 50,000.00 23,750.00 26,250.00 1 52.50%

    2 转塔车床 32,500.00 27,530.20 4,969.80 1 15.29%

    3 六角车床 78,500.00 74,575.00 3,925.00 2 5.00%

    4 普通车床 75,500.00 71,725.00 3,775.00 3 5.00%

    5 电子天平 4,530.00 1,948.52 2,581.49 1 56.99%

    小计 241,030.00 199,528.72 41,501.29 8 17.22%

    总计 39,965,738.11 36,589,279.47 3,376,458.64 395 8.45%

    （3）无形资产

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的无形资产情况如下：

    单位：万元

    类别 原值 累计摊销 净值 摊余期限

    土地使用权 1,026.83 282.38 744.45 354 个月

    非专利技术 272.00 199.47 72.53 54 个月

    软件 12.96 - 12.96 60 个月

    合 计 1,311.79 481.85 829.94 -

    A、土地使用权

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有的土地使用权情

    况如下：

    房地产权证编号 位置 用途 土地面积（m2） 使用期限

    老凤祥有限

    沪房地浦字（1999）

    第000633 号

    上南路3300 号工业用地9,090

    1997 年5 月12 日至

    2047 年5 月9 日

    沪房地徐字（2001） 上海市漕溪路工业用地2,911 1997 年5 月10 日至老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    36

    第026232 号 260号 2047年5 月9 日

    上海老凤祥珠宝首饰有限公司

    沪房地黄字（1997）

    第000906 号

    上海市侯家路

    26 号

    工业用地661

    1997 年5 月10 日至

    2047 年5 月9 日

    B、非专利技术

    老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻石加工中心有限公司拥有的在钻石鉴

    定、加工、采购、管理上的专有技术。1998 年11 月，上海大通资产评估事务所

    对上述专有技术出具了《评估报告》，评估值为280 万元。1998 年12 月，上海

    轻工控股（集团）公司出具了沪轻控市（1998）138 号《关于同意上海宝成钻

    石加工中心改制、增资扩股的批复》中，认定上述专有技术作价272 万元。截

    至2009 年12 月31 日，该专有技术账面净值为72.53 万元。

    （4）商标情况

    A、老凤祥有限在国内已取得的注册商标共有29 项，具体情况如下：

    序号 商标 注册号核定使用项目 类别 有效期至

    贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金

    属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵

    重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、

    珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟

    1

    908263

    表计时器及其零部件、领带夹

    14 2016.12.06.

    2

    908276

    贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金

    属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵

    重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、

    珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟

    表计时器及其零部件、领带夹

    14 2016.12.06.

    贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金

    属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵

    重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、

    珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟

    3

    908280

    表计时器及其零部件、领带夹

    14 2016.12.06.

    贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金

    属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵

    重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、

    珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟

    4

    231984

    表计时器及其零部件、领带夹

    14 2015.08.29.

    贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金

    属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵

    重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、

    5

    236424

    珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟

    14 2015.11.14.老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    37

    表计时器及其零部件、领带夹

    6

    5730263

    银饰品；手镯（珠宝）；胸针（珠宝）；项链（宝石）；

    宝石（珠宝）；贵重金属塑像；戒指（珠宝）；贵重

    金属工艺术品；耳环；银制工艺品（截止）

    14 2019.10.06

    7

    5509150

    贵重物品存放；古玩物估价；艺术品估价；珠宝评

    估；古钱币估价；邮票估价；不动产出租；不动产

    代理；典当经纪；典当（截止）

    36 2019.11.20

    8

    5509160

    贵重物品存放；古玩物估价；艺术品估价；珠宝评

    估；古钱币估价；邮票估价；不动产出租；不动产

    代理；典当经纪；典当（截止）

    36 2019.11.20

    9

    1607668 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.

    10

    1607669 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.

    11

    1643798 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.

    12

    1643799 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.

    13

    905002

    皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，

    手杖

    18 2016.11.27.

    14

    905003

    皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，

    手杖

    18 2016.11.27.

    15

    905230

    靯，帽，袜，手套，皮带（服饰用），领带，

    围巾

    25 2016.11.27.

    16

    917883

    装饰花边，花彩装饰，衣服上的装

    饰品，头发装饰品，别针，钮扣，

    男服饰扣，皮带扣

    26 2016.12.20.

    17

    917897

    装饰花边，花彩装饰，衣服上的装饰品，头

    发装饰品，别针，钮扣，男服饰扣，皮带扣

    26 2016.12.20.

    18

    917650

    玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞

    树装饰品（非彩灯及糖果）

    28 2016.12.20.

    19

    917680

    玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞

    树装饰品（非彩灯及糖果）

    28 2016.12.20.老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    38

    20

    931657 广告 35 2017.01.13.

    21

    931778

    广告

    35 2017.01.13.

    22

    931601 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.

    23

    931602 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.

    24

    915805 汽车出租 39 2016.12.13.

    25

    915806 汽车出租 39 2016.12.13.

    26

    935548 娱乐 41 2017.01.20.

    27

    935589 娱乐 41 2017.01.20.

    28

    919912 餐馆，旅馆 42 2016.12.20.

    29

    919914

    餐馆，旅馆

    42 2016.12.20.

    B、老凤祥有限在海外拥有的海外注册商标共有20 项，具体情况如下：

    序号 商标 注册号 注册国家或地区 有效期至

    1

    40-0662338 韩国 2016.05.15

    2

    40-659598 韩国 2016.04.21老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    39

    3

    T05/06952F 新加坡 2015.04.26

    4

    T05/06951H 新加坡 2015.04.26

    5

    N/016899 澳门 2012.09.09

    6

    N/016898 澳门 2012.09.09

    7

    01189484 台湾 2015.12.31

    8

    01189485 台湾 2015.12.31

    9

    4911354 日本 2015.12.02

    10

    4911353 日本 2015.12.02

    11

    IV/4828/2005 缅甸 2010.06.14

    12

    IV/4829/2005 缅甸 2010.06.15

    13

    300404045 香港 2015.4.15

    14

    300404036 香港 2015.4.15

    15

    Kor251678 泰国 2015.05.9

    16

    Kor251668 泰国 2015.05.9老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    40

    17

    IDM000105758 印度尼西亚 2015.05.9

    18

    IDM000105757 印度尼西亚 2015.05.9

    19

    932049 马德里国际商标注册 2017.05.14

    20 LFX 974588 马德里国际商标注册 2018.6.24

    C、老凤祥有限目前正在申请的商标共有6 项，具体情况如下：

    （5）专利情况

    老凤祥有限目前已经拥有的专利共有103 项，具体情况如下：

    序号 专利申请号 专利名称 专利类型 缴纳年费的有效期限至

    1 ZL 200830064784.X 挂件(梦幻金字塔) 外观设计 2010 年6 月24 日

    2 ZL 200830064783.5 挂件(花语心锁) 外观设计 2010 年6 月24 日

    3 ZL 200830064782.0 挂件(完美之音) 外观设计 2010 年6 月24 日

    4 ZL 200830064781.6 挂件(律动之音) 外观设计 2010 年6 月24 日

    5 ZL 200830064780.1 挂件(淑女拎包) 外观设计 2010 年6 月24 日

    6 ZL 200830064779.9 挂件(暗香浮动) 外观设计 2010 年6 月24 日

    序号 申请日期 商标名称 类别 申请号

    1 2006.6.30

    35 类 5450715

    2 2007.7.30

    25 类 6194317

    3 2007.10.15

    14 类 6321429

    4 2007.10.15

    14 类 6321430

    5 2009.7.13

    14 类 7540565

    6 2009.7.13

    14 类 7540571老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    41

    7 ZL 200830064778.4 挂件(爱的心房) 外观设计 2010 年6 月24 日

    8 ZL 200830064777.X 挂件(天使钥匙) 外观设计 2010 年6 月24 日

    9 ZL 200830064776.5 挂件(蝶舞纷飞) 外观设计 2010 年6 月24 日

    10 ZL 200830064775.0 挂件(似水柔情) 外观设计 2010 年6 月24 日

    11 ZL 200830064773.1 挂件(曼妙花语) 外观设计 2010 年6 月24 日

    12 ZL 200830064772.7 挂件(娇艳花蕊) 外观设计 2010 年6 月24 日

    13 ZL 200830064771.2 挂件(美妙花香) 外观设计 2010 年6 月24 日

    14 ZL 200830064770.8 挂件(魅力花语) 外观设计 2010 年6 月24 日

    15 ZL 200830064769.5 挂件(两情相悦) 外观设计 2010 年6 月24 日

    16 ZL 200830064768.0 挂件(雅致风情) 外观设计 2010 年6 月24 日

    17 ZL 200830064767.6 挂件(心心相映) 外观设计 2010 年6 月24 日

    18 ZL 200830064766.1 挂件(流金岁月) 外观设计 2010 年6 月24 日

    19 ZL 200830064765.7 挂件(燃情岁月) 外观设计 2010 年6 月24 日

    20 ZL 200830064764.2 挂件(芬芳花语) 外观设计 2010 年6 月24 日

    21 ZL 200830064763.8 挂件(天使宝贝熊) 外观设计 2010 年6 月24 日

    22 ZL 200830064762.3 珍珠项链(花窗) 外观设计 2010 年6 月24 日

    23 ZL 200830064761.9 胸针(有凤来仪) 外观设计 2010 年6 月24 日

    24 ZL 200830064759.1 挂件(心爱) 外观设计 2010 年6 月24 日

    25 ZL 200830064758.7 挂件(中国结) 外观设计 2010 年6 月24 日

    26 ZL 200830064757.2 挂件(福寿) 外观设计 2010 年6 月24 日

    27 ZL 200830064756.8 挂件(舞) 外观设计 2010 年6 月24 日

    28 ZL 200830064755.3 挂件(丰收) 外观设计 2010 年6 月24 日

    29 ZL 200830064753.4 挂件(仙乐飘) 外观设计 2010 年6 月24 日

    30 ZL 200830064752.X 珍珠项链(夏日池塘) 外观设计 2010 年6 月24 日

    31 ZL 200830064751.5 摆件(天地之合) 外观设计 2010 年6 月24 日

    32 ZL 200830064750.0 摆件(玉兰飘香) 外观设计 2010 年6 月24 日

    33 ZL 200830064749.8 摆件(八仙葫芦) 外观设计 2010 年6 月24 日

    34 ZL 200830064748.3 摆件(日月同辉) 外观设计 2010 年6 月24 日

    35 ZL 200830064746.4 摆件(锦上添花) 外观设计 2010 年6 月24 日

    36 ZL 200830064745.X 摆件(福禄寿如意) 外观设计 2010 年6 月24 日

    37 ZL 200830064744.5 摆件(百福百寿象牙金扇) 外观设计 2010 年6 月24 日

    38 ZL 200830064743.0 首饰(绿色家园_二件套) 外观设计 2010 年6 月24 日

    39 ZL 200830064742.6 首饰(翠木年华_二件套) 外观设计 2010 年6 月24 日

    40 ZL 200830064741.1 挂件(幸福三叶草) 外观设计 2010 年6 月24 日

    41 ZL 200830064774.6 挂件(蝶洁柔情) 外观设计 2010 年6 月24 日

    42 ZL 200830275937.5 U 盘（金条型） 外观设计 2010 年12 月29 日

    43 ZL 200830275936.0 摆件(荷塘月色) 外观设计 2010 年12 月29 日

    44 ZL 200830275924.8 摆件(金牛赐福) 外观设计 2010 年12 月29 日

    45 ZL 200830275923.3 金御对杯 外观设计 2010 年12 月29 日

    46 ZL 200830275922.9 摆件(福运高照) 外观设计 2010 年12 月29 日

    47 ZL 200830275921.4 摆件(金缝裁运) 外观设计 2010 年12 月29 日

    48 ZL 200830275920.X 印章(牛气冲天) 外观设计 2010 年12 月29 日老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    42

    49 ZL 200830275919.7 摆件(聪明伶俐) 外观设计 2010 年12 月29 日

    50 ZL 200830275918.2 摆件(卓越) 外观设计 2010 年12 月29 日

    51 ZL 200830275917.8 胸针(凤舞翔天) 外观设计 2010 年12 月29 日

    52 ZL 200830275916.3 胸针(绚澜) 外观设计 2010 年12 月29 日

    53 ZL 200830275915.9 挂件（青松） 外观设计 2010 年12 月29 日

    54 ZL 200830275914.4 摆件(竞技系列－举重) 外观设计 2010 年12 月29 日

    55 ZL 200830275913.X 摆件(竞技系列－蓝球) 外观设计 2010 年12 月29 日

    56 ZL 200830275912.5 摆件(竞技系列－羽毛球) 外观设计 2010 年12 月29 日

    57 ZL 200830275911.0 摆件(竞技系列－体操) 外观设计 2010 年12 月29 日

    58 ZL 200830275910.6 摆件(竞技系列－跨栏) 外观设计 2010 年12 月29 日

    59 ZL 200830275909.3 摆件(竞技系列－乒乓) 外观设计 2010 年12 月29 日

    60 ZL 200830275907.4 摆件(心想事成) 外观设计 2010 年12 月29 日

    61 ZL 200830275845.7 挂件(心系) 外观设计 2010 年12 月28 日

    62 ZL 200830275844.2 挂件(弯弯月儿) 外观设计 2010 年12 月28 日

    63 ZL 200830275842.3 挂件（周颂） 外观设计 2010 年12 月28 日

    64 ZL 200830275841.9 耳插（帝王） 外观设计 2010 年12 月28 日

    65 ZL 200830275840.4 挂件(花语) 外观设计 2010 年12 月28 日

    66 ZL 200830275839.1 挂件（宝葫芦） 外观设计 2010 年12 月28 日

    67 ZL 200830275838.7 挂件（自由天空） 外观设计 2010 年12 月28 日

    68 ZL 200830275837.2 摆件(一鸣惊人) 外观设计 2010 年12 月28 日

    69 ZL 200830275835.3 挂件(绿丹) 外观设计 2010 年12 月28 日

    70 ZL 200830275834.9 挂件(窗) 外观设计 2010 年12 月28 日

    71 ZL 200830275832.X 挂件(星空) 外观设计 2010 年12 月28 日

    72 ZL 200830275831.5 印章(麒麒宝钤) 外观设计 2010 年12 月28 日

    73 ZL 200830275830.0 挂件（合） 外观设计 2010 年12 月28 日

    74 ZL 200830275829.8 挂件(清雅) 外观设计 2010 年12 月28 日

    75 ZL 200830275828.3 挂件(绿光) 外观设计 2010 年12 月28 日

    76 ZL 200830275827.9 挂件(清芳) 外观设计 2010 年12 月28 日

    77 ZL 200830275824.5 摆件(节节高) 外观设计 2010 年12 月28 日

    78 ZL 200830275822.6 戒子（威） 外观设计 2010 年12 月28 日

    79 ZL 200830275821.1 挂件（唐风） 外观设计 2010 年12 月28 日

    80 ZL 200830275820.7 挂件（富贵花） 外观设计 2010 年12 月28 日

    81 ZL 200830275819.4 挂件(蝶舞) 外观设计 2010 年12 月28 日

    82 ZL 200830275818.X 挂件(结) 外观设计 2010 年12 月28 日

    83 ZL 200830275817.5 挂件(窗语) 外观设计 2010 年12 月28 日

    84 ZL 200830275815.6 戒子（富贵花） 外观设计 2010 年12 月28 日

    85 ZL 200830275814.1 挂件（大雅） 外观设计 2010 年12 月28 日

    86 ZL 200830275812.2 挂件（绿绸） 外观设计 2010 年12 月28 日

    87 ZL 200830275811.8 挂件(漩) 外观设计 2010 年12 月28 日

    88 ZL 200830275810.3 挂件(扇舞) 外观设计 2010 年12 月28 日

    89 ZL 200830275809.0 挂件(炫舞) 外观设计 2010 年12 月28 日

    90 ZL 200830275808.6 挂件(双心物语) 外观设计 2010 年12 月28 日老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    43

    91 ZL 200830275807.1 挂件(天际) 外观设计 2010 年12 月28 日

    92 ZL 200830275805.2 挂件(海洋之星) 外观设计 2010 年12 月28 日

    93 ZL 200730078969.1 包装袋 外观设计 2010 年7 月10 日

    94 ZL 200720077606.0 七巧板工艺摆件、挂件 外观设计 2010 年12 月28 日

    95 ZL 200630047025.3 印章（多智多福） 外观设计 2010 年12 月8 日

    96 ZL 200530045862.8 印章(兴旺发达) 外观设计 2010 年12 月2 日

    97 ZL 200520047178.8 旋转式工艺礼品摆件 外观设计 2010 年12 月2 日

    98 ZL 200430055566.1 印章(功名富贵) 外观设计 2010 年12 月27 日

    99 ZL 200330106853.6 摆件(灵猴献瑞) 外观设计 2010 年10 月14 日

    100 ZL 03210564.9 工艺瓶 外观设计 2010 年9 月10 日

    101 ZL 02280233.9 组合式工艺印章 外观设计 2010 年12 月4 日

    （6）特许经营情况

    老凤祥有限与上海世博会事务协调局于2009 年8 月签署《中国2010 年上

    海世博会贵金属特许产品经营权许可协议》，许可老凤祥有限自该协议生效日开

    始，至2010 年12 月31 日止的整个许可期限内成为特许区域内设计、生产和销

    售上海世博会贵金属特许产品。a、有权开发、生产贵金属特许产品；b、有权

    销售贵金属特许产品；c、享有为所有全球合作伙伴和高级赞助商生产个性化贵

    金属产品并向其进行销售的权力，以及生产上海世博局所需的仅使用上海世博会

    标志的属于贵金属特许产品类别内的商品的权力；d、有权在贵金属特许产品上

    使用许可标志。使用许可标志的行为应符合上海世博会标志使用的规定及上海世

    博局不时发出的指示与要求；e、有权选择特定第三方为贵金属特许产品从事分

    包生产或提供配套商品和服务等。

    2、主要负债情况

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的负债情况如下：

    2009 年12 月31 日

    项目

    金额(万元） 占负债总额比例(%)

    短期借款 108,800.00 52.01

    应付账款 57,898.28 27.25

    预收款项 48,303.72 22.73

    应付职工薪酬 410.50 0.19

    应交税费 -11,032.05 -5.19

    应付利息 280.98 0.13

    应付股利 170.21 0.08

    其他应付款 7,500.41 3.53老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    44

    流动负债合计 212,332.05 99.93

    长期应付款 3.24 0.001

    递延所得税负债 139.84 0.07

    非流动负债合计 143.07 0.07

    负债合计 212,475.12 100

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的负债主要为短期借款、应付账款及

    预收款项，这符合老凤祥有限的行业特点。

    3、资产抵押及对外担保情况

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限资产抵押情况如下：

    资产名称 权证号码 抵押期限 借款银行 借款金额

    南京西路190 号2、5 层

    沪房地黄字（2004）

    第011656 号

    2008.5.23-

    2011.5.22

    工商银行徐汇支行 4,450 万元

    南京西路190 号3、4 层

    沪房地黄字（2004）

    第011656 号

    2008.5.23-

    2011.5.22

    工商银行徐汇支行 4,050 万元

    南京西路190 号1、6 层

    沪房地黄字（2004）

    第011656 号

    2008.4.29-

    2011.4.28

    工商银行徐汇支行 6,100 万元

    漕溪路260 号

    沪房地徐字（2001）

    第026232 号

    2007.6.15-

    2010.6.14

    工商银行徐汇支行 2,000 万元

    广东路438 号底层前间

    沪房地黄字（2006）

    第000408 号

    2008.5.21-

    2011.5.20

    上海银行漕河泾支行 1,000 万元

    广东路434 号底层前间

    沪房地黄字（2006）

    第000283 号

    2008.7.14-

    2011.7.14

    上海银行漕河泾支行 1,000 万元

    肇家浜路1000 号

    沪房地徐字（1999）

    第003756 号

    2009.9.25-

    2012.9.24

    工商银行徐汇支行 1,400 万元

    截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的对外担保33,400 万元，全部系老

    凤祥有限为其控股子公司的银行借款提供担保。

    （三）老凤祥有限控股及参股子公司情况

    1、上海老凤祥珠宝首饰有限公司

    注册地址： 上海市侯家路26 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 1,500 万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 生产、加工、经营金银、铂金，承接来料加工珍珠、宝石、玉

    器等工艺品，贵金属代理、交易业务。（以上经营范围涉及许老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    45

    可证经营的凭许可证经营）。

    成立日期： 1998年5 月

    公司持股比例： 89.24%

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥珠宝首饰有限公司的总资产为

    41,052.82 万元，净资产为6,235.55 万元；2009 年度，实现营业收入175,911.58

    万元，净利润2,987.51 万元。

    2、上海老凤祥首饰研究所有限公司

    注册地址： 上海市南京东路353 号

    法人代表： 陆小春

    注册资本： 1,615 万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品、

    首饰配套用品的生产、加工、批发、零售、修理、调换服务，

    机电设备，从事货物及技术进出口业务，贵金属代理、交易业

    务。（以上经营范围涉及许可证凭许可证方可经营）。

    成立日期： 1998年6 月

    公司持股比例： 89.85%

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥首饰研究所有限公司的总资产为

    26,476.97 万元，净资产为6,510.97 万元；2009 年度，实现营业收入143,385.73

    万元，净利润3,131.43 万元。

    3、上海老凤祥银楼有限公司

    注册地址： 上海市南京东路432 号

    法人代表： 石力华

    注册资本： 3,000 万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 零售、批发、加工、内销、外销各类黄金、铂金、白银、其他

    首饰、摆件、制品，钻石珠宝玉器，工艺美术品、礼品、旅游

    品及相关产品。（以上经营范围涉及许可证凭许可证方可经老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    46

    营）。

    成立日期： 2001年12 月

    公司持股比例： 80%

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥银楼有限公司的总资产为38,918.03

    万元，净资产为9,995.05 万元；2009 年度，实现营业收入105,261.18 万元，

    净利润4,976.27 万元。

    4、上海老凤祥南汇银楼有限公司

    注册地址： 上海市南汇区康桥镇康桥东路355 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 100万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 金银饰品零售、修理、以旧换新；珠宝玉器及工艺品的零售。

    （涉及行政许可的凭许可证经营）。

    成立日期： 1998年11 月

    公司持股比例： 45%

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥南汇银楼有限公司的总资产为692.21

    万元，净资产为513.73 万元；2009 年度，实现营业收入2,115.05 万元，净利

    润226.97 万元。

    5、上海老凤祥奉贤银楼有限公司

    注册地址： 上海市奉贤区南桥镇人民中路165 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 100万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 金银铂饰品零售，珠宝玉器零售，金银铂饰品修理、加工和来

    料调换。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

    成立日期： 1999年8 月

    公司持股比例： 45%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    47

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥奉贤银楼有限公司的总资产为798.59

    万元，净资产为282.73 万元；2009 年度，实现营业收入1,715.16 万元，净利

    润124.93 万元。

    6、上海老凤祥钻石加工中心有限公司

    注册地址： 上海市南京东路432 号

    法人代表： 石力华

    注册资本： 3,400 万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品加

    工、销售、鉴定检测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、

    销售；钻石琢磨技术培训；附设分支机构（涉及许可经营的凭

    许可证经营）

    成立日期： 1997年10 月

    公司持股比例： 46.55%

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥钻石加工中心有限公司的总资产为

    22,461.25 万元，净资产为5,848.73 万元；2009 年度，实现营业收入26,324.24

    万元，净利润1,647.27 万元。

    7、上海老凤祥国际贸易有限公司

    注册地址： 浦东新区上南路3300 号

    法人代表： 石力华

    注册资本： 300万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 通过上海钻石交易所开展钻石进出口及加工贸易业务（按市外

    经贸委批复），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但

    国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经营进料

    加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

    成立日期： 2001年12 月

    公司持股比例： 51%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    48

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥国际贸易有限公司的总资产为

    1,947.99 万元，净资产为316.46 万元；2009 年度，实现营业收入9,567.61 万

    元，净利润9.72 万元。

    8、上海老凤祥旅游产品有限公司

    注册地址： 上海市福佑路239 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 1,103.35 万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 生产销售旅游产品，工艺美术品，金银制品，珠宝，百货，针

    纺织品，皮革制品，五金交电，钻石与相关产品、设备以及商

    业贸易服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经

    营）

    成立日期： 1993年3 月

    公司持股比例： 90.64%

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥旅游产品有限公司的总资产为

    1,717.61 万元，净资产为1,481.37 万元；2009 年度，实现营业收入1,180.61

    万元，净利润295.81 万元。

    9、上海老凤祥银楼无锡有限公司

    注册地址： 无锡市中山路260 号天安大厦一楼

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 300万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 工艺品、金银制品、珠宝玉器、钻石及制品、百货的销售；金

    银制品的维修及代客加工

    成立日期： 2000年4 月

    公司持股比例： 55%

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥银楼无锡有限公司的总资产为

    1,643.84 万元，净资产为845.57 万元；2009 年度，实现营业收入5,469.52 万老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    49

    元，净利润354.45 万元。

    10、余姚上海老凤祥银楼有限公司

    注册地址： 余姚市南雷路2 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 150万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器饰品，工艺品（除文物）

    的批发、零售；民间黄金饰品的来料加工。

    成立日期： 2000年7 月

    公司持股比例： 51%

    截至2009 年12 月31 日，余姚上海老凤祥银楼有限公司的总资产为829.50

    万元，净资产为285.11 万元；2009 年度，实现营业收入1,533.75 万元，净利

    润74.61 万元。

    11、上海老凤祥虹口银楼有限公司

    注册地址： 四川北路1944 号－1946 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 100万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 金银饰品零售、维修、以旧换新业务（涉及许可经营的凭许可

    证经营）。

    成立日期： 1999年12 月

    公司持股比例： 80%

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥虹口银楼有限公司的总资产为700.05

    万元，净资产为304.11 万元；2009 年度，实现营业收入2,088.72 万元，净利

    润105.56 万元。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    50

    12、昆山上海老凤祥银楼有限公司

    注册地址： 昆山市玉山镇亭林路127 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 200万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 黄金、铂金、白银饰品、珠宝玉器及其他工艺礼品零售和批发；

    金、银、铂、珠宝饰品维修、调换业务。

    成立日期： 2003年9 月

    公司持股比例： 53%

    截至2009 年12 月31 日，昆山上海老凤祥银楼有限公司的总资产为697.19

    万元，净资产为276.76 万元；2009 年度，实现营业收入2,488.27 万元，净利

    润54.31 万元。

    13、上海老凤祥翡翠珠宝有限公司

    注册地址： 侯家路26 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 3,000 万元

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 工艺美术品、旅游纪念品、工艺品、翡翠、珠宝及贵金属镶嵌

    饰品及相关产品、设备的销售和生产

    成立日期： 2009年8 月

    公司持股比例： 86.67%

    截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥翡翠珠宝有限公司的总资产为

    8,975.81 万元，净资产为2,990.43 万元；2009 年度净利润为-9.57 万元。

    14、无锡市老风祥首饰有限公司

    注册地址： 无锡市中山路188 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 500万元老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    51

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 金银制品、金银首饰、宝玉石、宝玉石镶嵌首饰、珍珠、玉器、

    钟表、眼镜、工艺品销售

    成立日期： 2009年8 月

    公司持股比例： 51.00%

    截至2009 年12 月31 日，无锡市老风祥首饰有限公司的总资产为1,772.07

    万元，净资产为503.24 万元；2009 年度，实现营业收入842.79 万元，净利润

    3.24 万元。

    15、老凤祥有限参股的其他公司 单位：万元

    公司名称 长期股权投资账面价值 占被投资企业比例 备注

    上海钻石交易所有限公司 149.00 5% -

    上海钻石行业协会 0.30 8.33% -

    上海黄金交易所 50.00 - 会员资格

    上海凤祥酒店管理有限公司 2,37.79 48% -

    上海钻交所龙华加工区有限公司 1,16.35 25.37% -

    （四）老凤祥有限主营业务情况

    1、老凤祥有限主营业务概况

    老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售。公司集设计、研发、

    生产、批发及零售于一体，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有

    限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多家子公司，

    以及近60 家连锁银楼、300 多家销售网点及专卖店和400 多家经销商，覆盖了

    黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节，遍及全国27 个省市、自治区，其

    中在上海的连锁银楼已达40 余家，遍布上海各个区域。公司还在上海黄金交易

    所拥有三个综合席位，拥有代理交易权。同时，老凤祥有限拥有一流的设计团队、

    拥有上百位获中国工艺美术大师、高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计

    师以及300 多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第

    一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制

    作大赛中荣获170 多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。

    2009 年8 月，老凤祥有限获得了特许区域内设计、生产和销售上海世博会

    贵金属特许产品的特许经营权。这为老凤祥有限借助2010 年上海世博会，大力老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    52

    发展自身主营业务提供了历史性机遇。

    老凤祥有限在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源整

    合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设

    计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地位，在

    市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。

    老凤祥有限近三年的主营业务及利润实现情况：

    单位：万元

    项目 2009年度 2008 年度2007 年度

    营业收入 1,053,447.92 891,456.95 610,619.25

    利润总额 25,981,74 16,562.20 17,832.35

    净利润 19,612,98 12,763.73 14,436.55

    扣除非经常性损益后归的净利润 18,228.88 11,975.82 13,830.86

    归属于母公司股东的净利润 18,291.70 11,742.14 13,675.60

    老凤祥有限的营业收入近三年呈现出大幅度增长的态势，见下图：

    老凤祥有限近三年营业收入及净利润情况

    0.00

    200,000.00

    400,000.00

    600,000.00

    800,000.00

    1,000,000.00

    1,200,000.00

    2007年2008年2009年

    0.00

    5,000.00

    10,000.00

    15,000.00

    20,000.00

    25,000.00

    营业收入

    净利润

    2009 年，老凤祥有限主营业务继续保持高速增长态势，营业收入和净利润

    分别比去年增长18.17%和53.66%。

    2、老凤祥有限主要产品的用途

    老凤祥有限主要从事金银珠宝类产品的加工及销售。该产品主要作为中高档

    耐用消费品，与文化产品因缘相近，为美化人们生活的必需品之一。同时，随着

    人们收入水平的不断提高、财富的不断增加，对财富保值和分散化投资意识亦在

    不断的增强，也促进了大众对金银珠宝产品的需求。

    作为国内金银珠宝行业的龙头企业，老凤祥有限的产品涵盖面较广，主要产老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    53

    品包括黄金饰品，铂金饰品、镶嵌饰品、钻石制品、珠宝玉石制品及工艺摆件礼

    品等十大门类产品。

    3、老凤祥有限主要产品的工艺流程图

    老凤祥有限从事贵金属（金、铂、银等）制品的制造与加工，其主要的工艺

    流程图如下：

    (1)基本工艺流程基本框图

    注：返制是贵金属饰品的特征之一，即款式的改制。

    (2)贵金属饰品三大工艺制造环节基本框图：

    A、前道准备：

    B、中间制造：

    贵金属（金、银、

    铂）饰品的半成

    品及配件

    形成贵金属饰品

    的两大类：素式

    饰品（非镶嵌珠

    宝玉石）和镶嵌

    珠宝玉石饰品

    贵金属原材料

    （金、银、铂）

    及用于镶嵌的

    珠宝玉石

    投 入

    后道处理

    返

    制

    制

    作

    前道准备

    中间制造

    原材料

    压 制

    设 计

    拉 丝

    轧 片

    电解提纯

    熔 炼

    零部件

    粗制品

    零部件

    粗制品

    整形装

    铣花/点

    焊 接

    出坯整

    机 制

    浇 铸

    半成品老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    54

    C、后道处理：

    说明：在贵金属饰品生产加工制造过程中因其品种款式的不同，所采用的工艺也不尽相

    同。因此上述三大环节形成的基本工艺流程针对具体对象的品种款式，可能是它们部分工艺

    方法的组合及组合后的再变序或再裂变（包括添加特有的工艺，如：摆件的抬压、錾刻和电

    铸，设计的 塑型、蜡雕和打样（起版），浇铸的注腊、修腊和铸模、机制的制链和制管，电

    镀的分色等工艺）。

    4、主要经营模式

    （1）采购模式

    老凤祥有限制定了《采购的控制规定》，由总经理或授权分管副总经理负责，

    组织各专业厂、市场部物流中心、珠宝部、翡翠玉器部和各连锁店等业务部门，

    进行采购的实施和控制。

    生产计划部门提出采购需求，明确采购类别、质量等级、规格、数量、相关

    要求和标准、到货时间等要求。采购部门根据生产计划部门下达的请购单及确定

    的合格供方名单，与供应商签订合同进行采购。采购物资进公司后，仓库收料员

    办理入库。主材和辅材类物资，仓库检验员必须检验后，仓库收料员方可入库。

    材料入库后，由财务部按合同约定付款。

    原材料中的黄金及铂金全部通过公司在上海市黄金交易所的会员资格进行

    集中采购，钻石全部通过公司在上海钻石交易所的会员资格进行集中统一采购。

    对于其他玉石、珠宝及翡翠等原材料，公司通过和公司建立了长期合作关系的供

    应商进行采购。

    （2）生产模式

    老凤祥有限产品的生产主要分为自营加工生产及委外加工生产两类。

    A、自营加工生产：老凤祥有限自身拥有完整的的生产及辅助加工工艺系统。

    公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照客户的设计样品定型，并

    将生产计划下达到生产部门，生产部门进行组织生产；

    半成品

    镶 石

    砑 亮

    电镀/套

    抛 光

    产成品老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    55

    B、委外加工生产：公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照

    客户的设计样品定型，委托外部加工厂商组织生产，并向该等厂商支付一定加工

    费用。

    （3）销售模式

    老凤祥有限的销售模式主要分为批发销售及零售销售两类。

    A、批发销售：按客户订单销售以及定期召开商品定购会将产品批发销售给

    相关的专卖店、加盟店、经销商及专柜等，再由上述门店最终实现销售；

    B、零售销售：通过下属的近60 家直营银楼，最终实现产品的销售。

    5、老凤祥有限的生产和销售情况

    老凤祥有限具备了折合成纯黄金制品为标准生产能力年产20 吨的规模。

    （1）金银珠宝首饰类产品生产情况

    近三年，老凤祥有限的产品按照自制（含自营加工及委外加工）及外购、不

    同的品种分类，生产情况如下：

    品种 2009年度 2008年度 2007年度

    自制 30,561.58 21,755.45 15,152.68

    黄金饰品（千克） 外购 204.28 157.91 87.23

    合计 30,765.86 21,913.36 15,239.92

    自制 3,174.13 1,010.45 1,111.29

    铂金饰品（千克） 外购 93.49 281.19 263.31

    合计 3,267.62 1,291.64 1,374.60

    自制 248,152 152,298 137,091

    镶嵌饰品（件） 外购 130,567 161,339 114,437

    合计 378,719 313,637 251,528

    自制 153,329 21,570 6,417

    珠宝饰品（件） 外购 111,257 169,086 89,780

    合计 264,586 190,656 96,197

    自制 688,520 354,020 251,757

    其他（件） 外购 140,109 128,658 122,663

    合计 828,629 482,678 374,420

    （2）金银珠宝首饰类产品销售情况

    近三年，按照不同的品种分类，销售情况如下：

    品种 2009年度 2008年度 2007年度

    黄金饰品（千克） 25,028.08 21,935.57 15,411.84

    铂金饰品（千克） 2,194.11 1,245.14 1,410.81老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    56

    镶嵌饰品（件） 267,215 189,732 161,004

    珠宝饰品（件） 142,676 207,579 101,807

    其他（件） 620,468 406,025 305,720

    近三年，按照不同的品种分类，销售价格情况如下：

    品种 2009年度 2008年度 2007 年度

    黄金饰品（元/克） 212.78 222.20 194.03

    铂金饰品（元/克） 304.73 437.27 361.67

    镶嵌饰品（元/件） 2,343.89 2,727.29 2,514.37

    珠宝饰品（元/件） 601.32 362.70 457.37

    其他（元/件） 1,101.62 560.44 607.29

    注：上述镶嵌饰品、珠宝饰品及其他产品由于品种繁多、价格不一，故上述销售的平均

    价格按照销售收入除以销售数量简单测算。

    老凤祥有限黄金饰品及铂金饰品的销售价格和国内现货金价水平直接挂钩，

    故上述平均销售价格和国内的黄金、铂金的现货价格走势基本保持一致。

    （3）向前五名客户的销售情况

    近三年，老凤祥有限向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公司向

    前五名客户销售的具体情况如下：

    年度 向前五名客户合计销售金额（万元，不含税） 占年度营业收入比例(%)

    2009 年 350,310.68 33.25

    2008 年 245,263.44 27.51

    2007 年 203,619.29 33.35

    近三年，老凤祥有限向前五名客户销售的产品占营业收入的比重维持在

    27%－35%左右，不存在依赖单一客户的情形。同时，老凤祥有限和该等客户之

    间不存在关联关系。

    6、老凤祥有限的原材料采购情况

    （1）主要原材料的采购情况

    老凤祥有限近三年的主要原材料采购情况如下：

    2009 年度 2008年度 2007年度

    品种 数量 单价 总金额 数量 单价 总金额 数量 单价 总金额

    （千克或件） （元/克） （万元） （千克或件） （元/克） （万元） （千克或件） （元/克） （万元）老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    57

    黄金 43,879.96 205.28 900,769.99 42,862.04 177.89 762,460.92 28,976.69 159.80 463,056.68

    铂金 3,038.64 220.70 67,063.91 1,637.90 305.52 50,041.37 1,584.70 316.92 50,221.63

    白玉 408 1,160.50 473.71 653.00 12,295.19 802.88 753.97 20,514.53 1,546.73

    翡翠 16,981 1,320.36 2,242.10 18,710.00 1,154.03 2,159.19 13,660.01 1,728.30 2,360.86

    钻石 16,907.87 6,643.51 11,232.75 16,914.84 5,947.43 10,059.98 16,112.58 5,571.24 8,976.70

    宝石 309.05 2,166.67 66.96 1,683.93 659.84 111.11 1,540.87 466.66 71.91

    其他 31,046 150.97 468.70 37,600.45 30.01 112.82 29,849.62 5.33 15.91

    合计 － － 982,318.12 － － 825,748.26 － － 526,250.43

    （2）主要原材料供应商

    老凤祥有限近三年向前五名供应商的采购情况如下：

    年度 向前五名供应商合计采购金额（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)

    2009 年 952,062.72 96.92

    2008 年 758,452.49 91.85

    2007 年 486,273.36 92.40

    由于老凤祥有限主营金银珠宝首饰的加工及销售，其对黄金及铂金原材料的

    需求巨大。老凤祥有限近三年中向上海黄金交易所采购黄金及铂金的金额占公司

    年度总采购金额的比例较大，见下表：

    年度 向上海黄金交易所采购（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)

    2009 年 872,396.72 88.81

    2008 年 691,360.65 83.73

    2007 年 462,416.78 87.87

    老凤祥有限为上海黄金交易所会员，与其不存在关联关系。

    7、老凤祥有限主营业务的盈利分析

    老凤祥有限的主营业务收入主要分为金银珠宝首饰类产品的销售以及黄金

    交易。老凤祥有限近三年的主营业务盈利情况分析如下：

    （1）金银珠宝首饰类产品业务

    A、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务收入状况

    老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售分为零售及批发，其近三年的主营业务

    收入按照主要产品类别分类如下：

    单位：万元老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    58

    主要产品类别 2009年度 2008年度 2007年度

    零售业务收入：

    其中：黄金饰品 65,476.99 112,569.54 76,192.18

    铂金饰品 25,063.13 29,252.43 22,236.51

    镶嵌饰品 8,904.47 16,764.18 14,613.03

    珠宝饰品 2,980.35 2,551.40 2,155.99

    其他 52,468.15 5,085.61 4,297.77

    零售业务收入小计： 154,893.09 166,223.16 119,495.79

    批发业务收入：

    其中：黄金饰品 467,074.03 374,827.88 222,843.78

    铂金饰品 41,798.89 25,193.64 28,787.88

    镶嵌饰品 53,727.72 34,981.12 25,869.25

    珠宝饰品 5,598.99 4,977.55 2,500.31

    其他 3,558.37 17,669.55 14,268.41

    批发业务收入小计： 571,758.00 457,649.73 294,269.64

    总计： 726,651.09 623,872.89 413,765.42

    老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售主要分为批发和零售，其中批发业务

    在近三年中占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的比重在不断的提升，从

    2007 年的71.12%，升至2008 年的73.36%，进而提升至2009 年的78.68%。

    在老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售中，黄金饰品的销售收入占较大比

    重，并呈现较为稳定的态势，约占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的

    75%左右。

    B、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务成本状况

    老凤祥有限金银珠宝首饰类产品的主营业务成本按照零售及批发，近三年的

    主营业务成本按照主要产品类别分类如下：

    单位：万元

    主要产品类别 2009年度 2008年 2007年

    零售业务成本：

    黄金饰品 49,052.56 98,455.67 64,742.92

    铂金饰品 18,787.12 22,955.24 17,576.38

    镶嵌饰品 5,950.78 12,800.26 11,160.53

    珠宝饰品 1,428.75 2,080.50 1,843.70

    其他 38,871.65 2,393.21 2,191.84

    零售业务成本小计： 114,090.86 138,684.88 97,515.37

    批发业务成本：

    黄金饰品 444,259.64 341,382.53 205,519.44

    铂金饰品 39,694.56 23,354.72 25,840.07老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    59

    镶嵌饰品 40,172.86 28,944.73 21,106.48

    珠宝饰品 4,539.57 4,136.90 2,117.85

    其他 3,390.95 17,195.83 13,854.42

    批发业务成本小计： 532,057.58 415,014.70 268,438.26

    总计： 646,148.44 553,699.58 365,953.63

    C、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务毛利率

    按照零售、批发及不同的产品种类，老凤祥有限近三年的金银珠宝首饰类产

    品的主营业务毛利率情况如下：

    主要产品类别 2009年度 2008 年度 2007 年度

    零售业务毛利率：

    其中：黄金饰品 25.08% 12.54% 15.03%

    铂金饰品 25.04% 21.53% 20.96%

    镶嵌饰品 33.17% 23.65% 23.63%

    珠宝饰品 52.06% 18.46% 14.48%

    其他 25.91% 52.94% 49.00%

    零售业务毛利率小计： 26.34% 16.57% 18.39%

    批发业务毛利率：

    其中：黄金饰品 4.88% 8.92% 7.77%

    铂金饰品 5.03% 7.30% 10.24%

    镶嵌饰品 25.23% 17.26% 18.41%

    珠宝饰品 18.92% 16.89% 15.30%

    其他 4.70% 2.68% 2.90%

    批发业务毛利率小计： 6.94% 9.32% 8.78%

    综合毛利率： 11.08% 11.25% 11.56%

    （2）黄金交易业务

    老凤祥有限作为国内金银首饰行业的龙头企业，每年的黄金产销量达30 吨

    以上，为更好的控制经营风险，保证生产经营需要，解决采购资金缺口，努力控

    制交易风险，老凤祥有限由公司总经理统一领导，具体黄金交易部负责与公司生

    产经营有关的用金业务采购工作，并在考虑规避风险的前提下适当利用金融工具

    及衍生工具进行投资、筹资、套期保值等黄金交易业务。目前经营的黄金交易主

    要为在黄金交易所进行黄金铂金现货全额交易、黄金延期交收交易（“T+D”延

    期交易）、黄金租赁交易和黄金远期交易等业务。

    黄金交易收入为由黄金交易所交易平台采购黄、铂金原料于场内出售收入，

    黄金交易成本包括黄金交易所场内卖出成本、黄金交易手续费、T+D 盈亏额、老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    60

    借金租息等。

    老凤祥有限近三年的黄金交易业务情况如下：

    单位：万元

    项目 2009年 2008年 2007年

    黄金交易营业收入 248,532.32 163,704.08 160,666.32

    黄金交易营业成本 260,449.58 180,904.37 158,700.13

    黄金交易营业毛利 -11,917.26 -17,200.29 1,966.19

    黄金交易营业毛利率 - - 1.22%

    自2008 年以来，全球黄金价格呈现频繁的大幅波动，导致老凤祥有限上述

    黄金交易业务中黄金延期交收交易和黄金租赁交易业务产生一定交易亏损和价

    差损失。老凤祥有限已制定了内部黄金交易管理制度，严格控制交易规模来控制

    交易风险。

    8、老凤祥有限的质量控制情况

    老凤祥有限积极贯彻国家标准《质量管理体系要求》（GB/T 19001-2000 idt

    ISO 9001︰2000），建立了一套完整的质量管理体系，努力推进以“名牌发展战

    略”，通过并保持中国“方圆”标志及“IQNet”的质量管理体系认证。成为我

    国贵金属制品行业中为数不多的具有“设计开发——生产加工——销售服务”全

    过程“QMS”认证的企业。在贵金属饰品产品领域中，老凤祥有限拥有“黄金

    首饰”和“贵金属镶嵌饰品”2 项“中国名牌产品”称号，成为荣获“全国用户

    满意产品”及企业、“全国商业质量管理奖”、“实施卓越模式先进企业”等荣誉

    最多的企业。老凤祥有限贵金属饰品目前拥有“中华老字号”、“中国驰名商标”、

    “中国名牌产品”等称誉。

    （1）老凤祥有限已实施的主要质量控制标准主要有：

    引用的相关的国家标准为：

    A、GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000《质量管理体系要求》；

    B、GB/T 2828.1《计数抽样检验程序第1 部分：按接收质量限（AQL）检

    索的逐批检验抽样计划》 ；

    C、GB 11887《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》；

    D、GB/T 9288《首饰含金量分析方法》；老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    61

    E、GB/T 11886《首饰含银量化学分析方法》；

    F、GB/T 11888《首饰指环尺寸的定义，测量和命名》；

    G、GB/T 18043《贵金属饰品含量的无损检测方法》（X 射线荧光光谱法）；

    H、GB/T 14459《贵金属饰品计数抽样检查规则》；

    I、GB/T 16552《珠宝玉石名称》；

    J、GB/T 16553《珠宝玉石鉴定》；

    K、GB/T 16554《钻石分级》；

    L、GB/T18781 《养殖珍珠分级》。

    引用的相关的行业标准为：

    A、QB/T 1656《铂首饰化学分析方法》（钯、铑、铂量的测试）；

    B、QB/T 1689《贵金属饰品术语》；

    C、QB/T 1690《贵金属饰品质量检测允差的规定》；

    D、QB/T 2062《贵金属饰品》；

    执行的企业标准和质量控制文件为：

    A、Q/YSBD 1《贵金属饰品》；

    B、《质量管理体系文件集》（D 版、适用公司本部）。

    （2）老凤祥有限现有的质量控制措施主要有：

    老凤祥有限目前在质量管理控制上实行的是产品质量管理模式。自2002 年

    开展QMS 贯标认证工作以来，运用文件化的方法，把质量管理体系覆盖到“贵

    金属饰品、贵金属镶嵌珠宝玉石饰品、贵金属制纪念品的设计、开发、生产和销

    售服务”的产品经营全范围；对子公司、专业生产厂（部门）、市内外60 余家

    连锁门店；实行“领导—机制—供方—过程—环节”等逐一保证，健全和完善了

    公司与子公司、各专业厂和各连锁门店、班组三级产品及服务质量管理基础性工

    作；按严于国家标准和优质“性价比”，遴选合格供方，组织集约化制造和配售；

    在产品质量的“出厂”和“上柜”2 个“关键点”上，狠抓层层检验把关、控制；

    在市场反馈和消费者（用户）反馈2 个“闭环点”上，狠抓环环督查、改进，从

    严实施品牌质量责任追究制；以保证产品质量和品牌“商誉”。

    （3）老凤祥有限对出现的质量纠纷的处理老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    62

    首先在实施QMS 贯标体系后，确立销售经理负责售后服务责任制和连锁店

    目标考核制，确保为客户提供全方位的售前、售中和售后服务，使顾客的投诉得

    到在“销售第一现场”得到及时地处理。其次，设立专门的顾客服务中心，安排

    专人从事连锁银楼及所有销售系统中的顾客投诉处理；接听来电、接待客户咨询、

    处理顾客来电、来访的投诉。再者，为强化迅速处理客户的投诉管理程序，通过

    公司网站开通消费者直通的“总经理邮箱”，由负责该邮箱的办公室人员，通过

    总经理的指示，直达“产销第一接口”予以处理顾客特别投诉，提高和改进投诉

    处理的效率和内控水平；必要时，借助公司聘请的常年法律律师（顾问），参与

    投诉事件的处理，确保客户正当的投诉得到维权处理。

    （五）老凤祥有限的资产评估情况

    （一）本次交易的资产评估

    本次交易中黄浦区国资委置入上市公司的老凤祥有限27.57%股权的定价是

    以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至

    2009 年6 月30 日老凤祥有限的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，

    并出具了信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报

    告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产的市

    场价值165,994.16 万元，增值率357.98%，具体资产评估情况如下：

    1、资产评估的方法

    立信资产评估采用成本法及收益法对老凤祥有限的整体资产进行了评估，具

    体采用的方法如下：

    （1）成本法

    成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

    值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方

    法得出。

    流动资产评估方法

    流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内

    变现或耗用的资产。

    根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、交易老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    63

    性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、应收利息、应收帐款、其他应

    收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产、其

    他流动资产等13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的方法评估。

    被评流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、

    应收账款、其他应收款、预付账款和存货等8 个部分。

    A、货币资金的评估

    货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金一般按核实调整后

    的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际

    库存数作为评估值。对银行存款及其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款

    余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。

    B、交易性金融资产—股票及基金投资的评估

    通过核查与股票投资、基金投资相关的书证，按相关书证上的投资数额核算

    会计记录的正确性。对可上市流通的股票及基金按评估基准日的收盘价计算评估

    值。

    C、应收款项（应收股利、应收票据、预付款项、其他应收款）的评估

    借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或

    执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

    对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估

    值。

    a、应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款

    应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每

    笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具

    体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现

    状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管

    理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显

    迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款

    项的评估现值。

    对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    64

    对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有

    确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估人员逐笔进行可收

    回程度的职业判断后确定评估值。

    b、预付款项

    预付款项根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对

    于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于有迹象表明收不回

    相应货物或权益的预付款，其评估值为零。

    D、存货的评估

    存货的评估原则上采用成本法。委估企业的存货主要包括原材料、材料采购、

    委托外加工材料、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存货清单，评估人

    员核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货

    的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，评估人员对委托

    评估的原材料、材料采购、委托外加工材料、产成品和在产品分别进行评估。

    a、原材料、材料采购、委托外加工材料的评估：

    原材料、在库低值易耗品、委托外加工费评估采用成本法。按清查核实后的

    数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理

    费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考

    虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为评估值。

    b、 产成品（库存商品）的评估：

    根据产成品（库存商品）的市场适销程度，将产成品（库存商品）划分为畅

    销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、

    销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，

    决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。

    委估企业产成品（库存商品）根据实际情况采用三种方法评估：

    ①正常销售的产成品

    产成品评估值＝不含税销售单价×产成品数量－销售费用－销售税金及附

    加－所得税－部分净利润老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    65

    ＝不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率

    －销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×

    产成品数量

    ②成本净利法

    评估值＝数量×账面单价×（1+平均成本净利率×利润折减率）。

    ③大师及优秀作品

    对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺

    装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公司聘请了擅长此

    类资产评估的中恒誉资产评估有限公司（北京）对其以2009 年6 月30 日为评

    估基准日进行评估，并出具了中恒誉评报字（2009）第1021 号资产评估报告。

    评估人员认为该报告评估方法选用适当、结论较为合理，故在获得中恒誉资产评

    估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估存货中的工艺美术精品（大师

    及优秀作品）的评估值。

    c、在产品的评估：

    在产品一般将其折算成产成品的约当量，按产成品进行评估。

    d、在用低值易耗品的评估：

    在用低值易耗品的评估采用重置成本法。委估单位对低值易耗品实行一次摊

    销法的账务处理，因而在用低值易耗品无帐面值。本次评估按资产占有方提供的

    盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购置该等低值易耗品所需的费用为基础，

    将重置全价乘以各低值易耗品实际成新率后的价值作为评估值。

    非流动资产评估方法

    非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、长

    期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定资产清理、生

    产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长期待摊费用、其他非

    流动资产、递延所得税资产等17 类。评估中根据不同非流动资产的特性，选用

    不同的方法评估。被评非流动资产包括可供出售金融资产、投资性房地产、长期老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    66

    股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等

    8 个部分。

    A、可供出售金融资产

    核查与股票投资、基金投资相关的书证确认其真实性，并按相关书证上的投

    资数额核算会计记录的正确性，按评估基准日当天收盘价确定评估值。

    B、长期股权投资的评估

    长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存在的，

    因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。

    被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权比例

    所占有的净资产额确定。

    控股的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：

    评估值＝投资比例×被投资单位基准日净资产评估值

    非控股长期投资，根据被投资单位评估基准日审计后净资产乘以投资比例

    确定评估价值：

    评估值＝投资比例×被投资单位基准日审计后净资产

    C、固定资产—房屋建筑物和投资性房地产的评估

    房屋评估方法较多，有成本法、收益法、市场法等，但各方法均因地而异，

    按收集资料、委估对象地用途、特性采用不同的评估方法。由于委估对象的房屋

    类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁

    案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一进行评估。

    a、市场比较法

    市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已经发生的交易案

    例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、

    个别因素等修正，从而求得评估对象的价格。该方法基本公式如下：

    评估对象价格 = 交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    67

    域因素修正系数×个别因素修正系数。

    如果委估对象带有长期租约，且租约租金明显低于市场水平，则市场比较法

    得到的评估结果需扣除相应的租约损失。租约损失等于市场租金与租约租金的净

    收益差额在租约期内的折现值。

    对于老凤祥有限体系内的非市场租约，则不考虑相应的租约损失及租赁权收

    益。

    b、收益法

    收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到

    估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于

    预期原理，即未来收益权利的现在价值。

    收益法公式：V = a / r × [1-1/（1+r）n] + Vp；其中：

    V – 房地产总价、

    a – 年纯收益、

    r – 资本化率、

    n – 收益年限、

    Vp – 建筑物余值。

    在采用收益法计算时，对于带有长期租约的房地产，租期内租金按租约约定，

    租期期满后的租金按市场水平确定。

    投资性房地产均为对外出租的商业及工业用房，因此可以采用收益法和市场

    法进行评估。具体评估方法同固定资产-房屋建筑物的评估方法。

    D、机器设备（含电子设备、车辆等）的评估：

    机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。

    评估值=重置全价×成新率

    机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等清查评

    估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐

    的审查来核实其产权。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    68

    重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或

    基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

    国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关

    的合理费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

    成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年

    限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充

    分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使

    用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

    对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。

    将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。

    E、在建工程的评估

    在建工程为土建工程和设备安装。

    a、在建工程-土建为装修费，由于该部分价值已在对应房屋评估中考虑，故

    对在建工程—土建评估为0。

    b、在建工程-设备安装为设备预付款核实后按调整后账面值评估，对修理费

    评估为0。

    F、无形资产的评估

    无形资产系上南路3300 号和漕溪路260 号的土地款，本次评估中将其分别

    转入其对应房屋所在的科目—投资性房地产和固定资产评估。

    另在清查中发现老凤祥有限具有租赁权和商标无形资产。

    a、租赁权的评估：

    根据评估人员查阅相关租赁协议，上海工艺美术有限公司将南京东路

    432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7 层部分房产出租给老凤祥有

    限使用，租约租金明显低于市场租金水平，因此市场租金和租约租金之间的差额

    可作为老凤祥的成本节约，本次评估对这部分节约的成本作为无形资产--租赁权老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    69

    价值考虑。

    租赁权评估方法

    评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关

    资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。评估人员认为租赁权价值的实

    质是房地产权利人对其房产价值的让渡，由于是通过租赁的形式进行让渡，因此

    采用收益法评估较为适宜。

    收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被

    评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的计算公式：

    P = 未来收益期内各期净收益的现值之和

    =Σ=

    +

    n

    i

    n

    i

    r

    F

    1 (1 )

    其中：P—评估值（折现值）

    r—所选取的折现率

    n—收益年期

    Fi—市场租金与租约租金差额的净收益

    b、商标权的评估

    老凤祥有限的无形资产主要包括商标、专利、专有技术、营销网络等，本次

    对老凤祥有限所拥有的以商标权为代表的无形资产（包括专利、专有技术、营销

    网络）进行评估。

    商标权无形资产的价值，从本质上讲，是基于商标的影响效应所产生的，通

    过产品或服务形成的，能为产权主体带来经济利益的能力，即商标权的获利能力。

    商标权获利能力越强，商标权价值就越高，反之则越低。所以，商标权无形资产

    价值的内涵，即商标的获利能力价值。

    商标权价值评估的方法主要包括：市场法、成本法、收益法。

    ①市场法

    对于商标交易市场、技术市场和资产市场比较发达的国家和地区，市场法是老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    70

    一种可以采用的方法。这种评估方法主要通过在商标交易市场上选择相同或近似

    的资产作为参照物，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析

    各项调整结果，确定被评估商标资产的价值。

    ②成本法

    在商标价值评估中有时也会使用到成本法。在该方法中，首先确定历史上实

    际的资产开发成本或购买成本，然后通过适当的通货膨胀率为基础的指数体系将

    该成本推算至评估基准日。使用这种方法时，很重要的一点是只能考虑与开发或

    购买目标商标的有关成本。

    ③收益法

    商标的转让或使用许可，不是作为一般商品来交易，而是作为一种获利能力

    来转让或许可。因此，它的评估价格主要应以它在使用中能带来的超额利润为依

    据，对商标权的评估多采用收益法，其方法的核心是确定该商标的产品单件新增

    利润及其产品销售的总量可获超额利润，再确定折现率、商标的收益期限。

    通过以上的分析和判断，老凤祥有限具有超额获益能力，而其超额收益主要

    来自于社会对老凤祥商标的认可，因此对商标采用收益法进行评估。

    收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被

    评估资产价格的一种资产评估方法。

    所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现

    率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

    采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决

    策相结合，易为交易双方所接受。

    收益法的计算公式：

    P = 未来收益期内各期收益的现值之和

    = Σ=

    +

    n

    i

    i

    i

    r

    F

    1 (1 )

    其中：P—评估值（折现值）

    r—所选取的折现率老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    71

    n—收益年期

    Fi—未来第i 个收益期的商标的预期收益额。

    从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

    收益期限n

    逐年预期收益的分成额Fi

    H、递延所得税资产的评估

    递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差

    额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账

    面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折

    旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及负债

    实际评估的情况进行分析，确定评估值。

    负债（流动负债及非流动负债）的评估

    负债（流动负债及非流动负债）是企业承担的能以货币计量需以未来资产或

    劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要

    承担的负债项目及金额确认。

    （2）收益法

    收益法简介及适用的前提条件

    收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被

    评估资产价格的一种资产评估方法。

    所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算

    成当前价值（简称折现）的总金额。

    收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超

    过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

    收益法的适用前提条件为：1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期

    望收益的单项或整体资产；2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡

    量的。

    A、收益法的计算公式：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    72

    P = 未来收益期内各期收益的现值之和

    =

    Fi

    r i

    i

    n

    ( ) 1 1 + =

    Σ

    其中：P—评估值（折现值）

    r—所选取的折现率

    n—收益年期

    Fi—未来第i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当

    收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。

    从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

    n—收益期限； Fi－逐年预期收益额； r－折现率

    B、预测期

    企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只

    是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年

    金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

    老凤祥有限于1996 年4 月19 日成立，经营期限为2014 年8 月31 日。考虑到

    企业的经营业务性质，到期后续期并无限制，因此本次收益期按照无限期计算。

    一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据公司的

    经营情况及本次评估目的，对2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日采用详细

    预测，因此评估人员假定2015 年以后上海老凤祥有限公司的经营业绩将基本稳

    定在预测期2015 年的水平。

    本次评估的基准日为2009 年6 月30 日，这就带来第一年度预期收益的计

    算问题。按收益现值的一般计算规则，资产的预期收益总是从基准日开始算起，

    亦即第一年度被评资产所带来的预期收益应为7 月1 日至年底所产生的净利润，

    是全年度的6/12。但考虑到企业的利润分配绝大多数放在会计年度的期末进行，

    因此尽管1-6 月份所产生的净利润属基准期之前，但该部分净利润将随着资产的

    转让而归资产受让人所有，从而本项评估中第1 年度的预期收益按基准日以后产

    生的收益计算。账面未分配利润视作为“本金”考虑。此种处置原则同加总法评

    估整体资产的价值是完全相对应的。

    C、净现金流量的确定老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    73

    本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归

    属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所

    需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

    权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+

    付息债务的增加（减少）

    对于上海老凤祥有限公司下属长期投资单位，根据各长期投资单位预测的净

    利润按照股权比例并入上海老凤祥有限公司的投资收益。

    D、折现率

    本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折

    现率的计算公式为：

    R=Rf+β*（Rm-Rf）+k

    Rf 为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和短期

    两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为无风险利

    率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，但因是政府发行的，

    被认为风险值最低。

    β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β 值。

    Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投

    资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债

    券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风

    险报酬率之差额。

    K 是企业个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。

    E、溢余资产及非经营资产价值的确定

    溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要

    包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评

    估。

    非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资

    产的价值一般采用成本法评估。

    溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通

    过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    74

    2、评估结论

    经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币165,994.16 万元，

    增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，评估结果汇总如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    75

    评估结果汇总表

    评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

    账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%

    项 目

    A B C D＝C－B E＝D/B

    流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13

    可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74 - -

    长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20

    投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07

    固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47

    其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08

    设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90

    在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53

    无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56

    长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95

    递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00

    资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12

    流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34

    非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56

    其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78 - -

    负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35

    净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98

    老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币173,610 万元。

    经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对

    企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的

    评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资

    产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的

    评估结果更为合适。

    3、评估增值情况说明

    本次评估增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，主要系长期股权投资、

    投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析

    如下：

    （1）长期股权投资

    老凤祥有限的长期股权投资的账面值为9,180.17 万元，评估值为43,073.36老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    76

    万元，评估增值为33,893.19 万元，增值率为369.20%。

    老凤祥有限的长期股权投资评估情况如下：

    单位：元

    序

    号

    被投资单位

    名称

    被投资单位

    注册资本

    投资比

    例%

    长期股权投资

    账面价值

    长期股权投资

    评估值

    增值率

    %

    1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1500万元89.24 13,386,160.71 137,127,526.92 924.40

    2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615万元89.85 14,511,099.54 139,271,091.78 859.76

    3 上海老凤祥银楼有限公司 3000万元80.00 24,000,000.00 96,880,676.42 303.67

    4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 100万元45.00 450,000.00 2,009,410.68 346.54

    5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 100万元45.00 450,000.00 1,327,866.63 195.08

    6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3400万元46.55 16,447,094.23 27,298,121.50 65.98

    7 上海老凤祥国际贸易有限公司 300万元51.00 1,530,000.00 1,375,888.75 -10.07

    8 上海老凤祥旅游产品有限公司 1,103.35万元90.64 10,000,000.00 12,102,374.75 21.02

    9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 300万元55.00 1,650,000.00 3,813,015.59 131.09

    10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 150万元51.00 765,000.00 1,300,755.63 70.03

    11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 100万元80.00 800,000.00 1,931,233.10 141.40

    12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 200万元53.00 1,060,000.00 1,453,868.57 37.16

    13 上海上钻钻石工具有限公司 100万元100.00 1,030,226.64 908,238.36 -11.84

    14 上海凤祥酒店管理有限公司 500万元46.00 2,370,607.11 2,370,607.11 -

    15 上海钻交所龙华加工区有限公司 201万元25.37 1,158,512.93 859,889.93 -25.78

    16 上海钻石交易所有限公司 美元500万元5.00 1,489,950.00 - -100.00

    17 上海钻石行业协会 36,000元8.34 3,000.00 3,000.00 -

    18 上海黄金交易所会员资格 - 500,000.00 500,000.00 -

    19 上海二轻销售有限公司 - 0.82 200,000.00 200,000.00 -

    合 计 - - 91,801,651.16 430,733,565.72 369.20

    老凤祥有限长期股权投资增值的主要原因为：

    老凤祥有限对外投资的19 家单位均按照成本法核算，账面价值较低，而在

    本次资产评估中其中13 家单位的评估按照长期投资单位评估基准日的净资产评

    估值及投资比例确定评估值，因而有较大幅度的增值。

    上述13 家被投资单位的净资产评估情况如下：

    单位：元

    序

    号

    被投资单位名称

    被投资单位

    账面净资产

    被投资单位

    评估净资产

    评估增值额

    增值率

    (%)

    1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 48,776,749.49 153,661,504.84 104,884,755.35 215.03

    2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 52,934,672.16 155,003,997.53 102,069,325.37 192.82

    3 上海老凤祥银楼有限公司 88,657,036.05 121,100,845.53 32,443,809.48 36.59

    4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 4,298,953.04 4,465,357.06 166,404.02 3.87

    5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 2,328,204.30 2,950,814.74 622,610.44 26.74

    6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司51,949,160.89 58,642,581.09 6,693,420.20 12.88老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    77

    7 上海老凤祥国际贸易有限公司 3,452,054.75 2,697,821.07 -754,233.68 -21.85

    8 上海老凤祥旅游产品有限公司 13,287,399.01 13,352,134.54 64,735.53 0.49

    9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 6,956,464.27 6,932,755.61 -23,708.66 -0.34

    10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 2,309,238.20 2,550,501.24 241,263.04 10.45

    11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 2,505,671.15 2,414,041.37 -91,629.78 -3.66

    12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 2,427,183.19 2,743,148.25 315,965.06 13.02

    13 上海上钻钻石工具有限公司 702,796.58 908,238.36 205,441.78 29.23

    （2）投资性房地产

    老凤祥有限的投资性房地产账面价值为7,554.40 万元，调整后账面值为

    7,926.88 万元，评估价值为32,109.10 万元，评估增值额为24,182.22 万元，增

    值率为305.07%，增值主要原因为近年来房地产市场价格不断走高。

    老凤祥有限的投资性房地产的具体明细如下：

    单位：元

    地址

    建筑面积

    （㎡）

    账面原值 账面净值 评估净值 增值率％ 权属性质 备注

    南京西路190号 4,196.18 65,744,265.82 57,714,073.24 213,507,954.00 269.94 产权，出让

    沪房地黄字

    （2004）第

    011656号

    上南路3300号 6631 7,069,004.00 3,321,341.28 40,227,690.00 470.92 产权，空转

    沪房地浦字

    （1999）第

    000633号

    宛平南路366

    号， 斜土路

    2422、2424号

    2,662.38 18,230,139.00 14,508,585.96 67,355,381.00 364.24 产权，出让

    沪房地徐字

    （2003）第

    025336号

    合 计 -91,043,408.82 75,544,000.48 321,091,025.00 305.07% - -

    由于老凤祥有限的投资性房地产为对外出租的商业及工业用房，采用收益法

    和市场比较法进行评估。

    以南京西路190 号为例，其评估增值率为269.94%，评估作价过程如下：

    A、收益法

    确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定租期内首年有效租金收入为

    6,112,260 元；根据评估对象周边类似商业用房的租赁报价情况，综合分析人流

    量、客户群、物业状态等因素，确定租约期满后租金收入为24,910,203 元/年。

    确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理

    及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费

    确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和

    所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    78

    7.59%。

    确定收益年限：根据房地产证使用年限，确定其收益年限为剩余的35.5 年。

    根据上述假定，按收益法测算房地产的评估价值为192,156,283 元。

    B、市场比较法

    将评估对象与类似房产交易单价进行比较：

    案例

    比较因素

    委估物业

    案例A

    南京东路商铺

    案例B

    圣德娜广场商铺

    案例C

    福州路商铺

    坐落位置 南京西路190 号 南京东路、福建中路南京东路387 号福州路，近人民广场

    物业用途 商业 商业 商业 商业

    建筑面积 751.16 198.00 21.47 312.00

    成交价格 33,000,000 3,749,900 42,000,000

    交易单价 - 166,667 174,658 134,615

    交易日期 - Jan-09 May-09 May-09

    将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的完

    全市场价值为275,294,330 元。

    根据资产占有方提供的租赁协议，委估对象目前的租约大部分是多年以前签

    订的长期租约，租约租金明显低于目前的市场水平，故市场比较法结果中需扣除

    该部分租约损失。租约损失估算为40,434,705 元。

    综上，南京西路190 号按照市场比较法评估的价值为：

    评估房地产价值＝完全市场价值－租约损失

    ＝275,294,330-40,434,705

    =234,859,625 元

    C、确定评估价值

    本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的

    评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即

    南京西路190 号房地产价值 = （192,156,283 + 234,859,625） / 2 =

    213,507,954 元。

    （3）固定资产——房屋建筑物

    老凤祥有限的固定资产——房屋建筑物的账面价值为7,306.35 万元，调整

    后账面值为7,790.27 万元，评估价值为42,852.90 万元，评估增值额为35,062.63

    万元，增值率为450.08%。增值主要原因为：近年来房地产市场价格不断走高；老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    79

    空转土地上的房地产无土地账面值，而评估中则包含了相应的土地价值；使用权

    房无账面值。

    老凤祥有限的房屋建筑物的具体明细如下： 单位：元

    地址

    建筑面积

    （㎡）

    账面原值 账面净值 评估净值

    增值率

    （%）

    权属性质 备注

    肇嘉浜路

    1000 号

    208.33 7,031,779.32 4,907,010.36 17,152,226.00 249.55 产权，转让

    沪房地市字（1999）

    第003756 号

    漕溪路260

    号

    7,694.53 10,182,406.30 3,872,818.18 63,802,357.00 632.35 产权，空转

    沪房地徐字（2001）

    第026232 号

    漕溪路270

    号

    6,630.45 13,516,185.99 12,324,441.35 59,865,164.00 385.74 产权，出让

    沪房地徐字（2008）

    第017003 号

    广东路434

    号底层前间

    67.30 340,075.00 113,154.50 1,976,435.00 1,646.67 产权，空转

    沪房地黄字（2006）

    第000238 号

    广东路438

    号底层前间

    74.69 331,197.00 110,018.00 2,193,461.00 1,893.73 产权，空转

    沪房地黄字（2006）

    第000408 号

    福佑路229

    号106 室

    31.90 3,540,643.00 3,204,281.80 4,088,113.00 27.58 产权，出让

    沪房地黄字（2005）

    第006581 号

    福佑路229

    号301 室

    268.96 5,110,240.00 4,766,363.49 11,952,851.00 150.78 产权，出让

    沪房地黄字（2008）

    第001003 号

    福佑路229

    号303 室

    102.60 1,949,400.00 1,810,505.16 4,559,647.00 151.84 产权，出让

    沪房地黄字（2007）

    第007407 号

    福佑路229

    号304 室

    19.91 378,290.00 342,352.40 884,820.00 158.45 产权，出让

    沪房地黄字（2007）

    第003805 号

    福佑路229

    号305 室

    67.62 1,284,780.00 1,193,239.38 3,005,100.00 151.84 产权，出让

    沪房地黄字（2007）

    第007409 号

    福佑路229

    号401 室

    473.90 9,004,100.00 8,148,710.48 15,043,482.00 84.61 产权，出让

    沪房地黄字（2007）

    第003804 号

    福佑路229

    号403 室

    178.04 3,382,760.00 3,061,397.84 5,651,702.00 84.61 产权，出让

    沪房地黄字（2007）

    第003803 号

    福佑路239

    号

    1,711.55 10,096,772.98 8,863,524.22 121,211,282.00 1,267.53 产权，空转

    沪房地黄字（2004）

    第010289 号

    福佑路239

    号302 室

    765.42 14,542,980.00 13,276,528.88 34,332,149.00 158.59 产权，出让

    沪房地黄字（2007）

    第005366 号

    汇成三村32

    号104 室

    52.80 104,681.81 60,208.52 580,800.00 864.65 产权公房

    沪房徐字第61395

    号

    重庆市渝中

    区邹容路

    116-118 号

    275.85 8,305,825.00 7,008,929.44 17,605,028.00 151.18 产权，出让

    房权证101 字第

    093458 号

    南京东路

    432-438 号

    底层前部

    509.73 － － 64,624,338.00 － 使用权 －

    合计 89,102,116.40 73,063,484.00 428,528,955.00 450.08% － －老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    80

    房屋建筑物账面净值73,063,484.00 元，本次评估中将无形资产土地中漕溪

    路260 号土地价值2,861,209.57 元转入本科目，另外长期待摊费用中装修费

    1,977,992.79 元转入本科目，房屋建筑物调整后账面值77,902,686.36 元。

    由于老凤祥有限的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公

    用房，有较多市场买卖和租赁案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一

    进行评估。

    以漕溪路260 号为例，其评估增值率为632.35%，评估作价过程如下：

    A、市场比较法

    将评估对象与类似房产进行比较，类似房产的交易价格如下：

    案例

    比较因素

    委估物业

    案例A

    漕河泾厂房

    案例B

    漕河泾厂房

    案例C

    漕河泾厂房

    坐落位置 漕溪路260 号 桂平路481 号桂平路、宜山路 桂箐路

    物业用途 厂房（部分作商业用途） 厂房 厂房 厂房

    建筑面积 7,694.53 1,497.78 7,719 1,270.89

    成交价格 14,465,559 69,088,500 11,183,832

    交易单价 - 9,658 8,950 8,800

    交易日期 - Jun-08 Feb-09 Apr-09

    将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的比

    准单价为9,551 元/平方米，完全市场价值为73,490,456 元。

    由于评估对象的土地性质为空转，在实际处置时需要补缴土地出让金，根据

    测算需补缴的土地出让金约7,465,233 元。

    根据资产占有方提供的租赁协议，评估对象内的3#楼和10#楼的部分已出

    租给上海老凤祥型材礼品配套有限公司，租金为免费使用。故市场比较法结果中

    需扣除该部分租约损失。租约损失估算为2,930,469 元。

    综上，漕溪路260 号按照市场比较法评估的价值为：

    评估房地产价值 = 完全市场价值-土地出让金-租约损失

    = 73,490,456 - 7,465,233 – 2,930,469

    = 63,094,754 元

    B、收益法

    确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定评估对象的年总租金收入为老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    81

    5,404,053 元。

    确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理

    及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费.

    确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和

    所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为

    7.09%。

    确定收益年限：由于评估对象的土地性质为空转，因此设定其收益年限为工

    业用地最高使用年限50 年。

    根据上述假定，得到房地产完全市场价值为71,975,192 元。

    委估房地产的评估价值= 完全市场价值-土地出让金= 71,975,192 -

    7,465,233 =64,509,959 元

    C、确定评估价值

    本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的

    评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即

    漕溪路260 号房地产价值 = （63,094,754 + 64,509,959） / 2 =

    63,802,357 元。

    （4）无形资产

    老凤祥有限无形资产的账面价值为658.60 万元，调整后账面值为0 万元，

    评估价值为30,304.56 万元。

    老凤祥有限无形资产评估情况如下：

    单位：元

    项目

    面积

    （㎡）

    账面原值 账面净值 评估净值

    增值率

    ％

    上南路3300号土地使用权 9,090 5,050,544.85 3,724,776.84 - -

    漕溪路260号土地使用权 2,911 3,879,606.14 2,861,209.57 - -

    南京东路432-438号2-5层租

    赁权

    - - - 28,943,991.00 -

    漕溪路258弄26号4-7租赁权 - - - 5,201,587.00 -

    老凤祥商标 - - - 268,900,000.00 -

    合计 - 8,930,150.99 6,585,986.41 303,045,578.00 -

    A、上南路3300 号土地使用权账面价值372.48 万元调整至投资性房地产，

    与投资性房地产一同评估；漕溪路260 号土地使用权账面价值286.12 万元调整老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    82

    至固定资产——房屋建筑物，与房屋建筑物一同评估。

    B、工美公司将南京东路432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7

    层部分房产出租给老凤祥有限使用，租约租金明显低于市场租金水平，本次评估

    对这部分节约的成本作为无形资产——租赁权价值考虑。上述租赁权的的评估价

    值采用收益法进行评估。

    以南京东路432-438 号内2-5 层租赁权为例，其评估价值为2,894.40 万元，

    具体的评估方法简述如下：

    a、确定市场租金

    选取周边类似商业用房的租赁报价情况如下：

    商铺坐落

    建筑面积

    （平方米）

    楼层

    租金

    （元/平方米/天）

    南京东路近四川中路 265 1F/4F 45

    南京东路近河南中路 100 1F/9F 40

    南京东路近四川中路 260-370 1F/9F 27-40

    南京东路华联商厦 150 1F 25

    充分考虑到地段、楼层、面积、建筑结构、装修及设施状况等因素，确定南

    京东路432-438 号内2-5 层商业用房的市场租金估算为7,267,150 元/年。

    b、租赁权计算

    工美公司租赁给老凤祥有限的年租金水平为150 万元，剩余租期为10 年，

    参照老凤祥有限整体收益法折现率15%。则上述租赁权的价值为：

    （7,267,150-1,500.00）/ 15% × （1-1/（1+15%）10） = 28,943,991 元。

    C、老凤祥有限的商标权

    老凤祥有限的商标价值主要来自于老凤祥有限具有的超额获益能力，而其超

    额收益主要来自于社会对老凤祥商标的认可，对老凤祥有限的商标采用收益法进

    行评估。老凤祥有限商标价值的获利能力通过老凤祥有限产品的销售收入（含批

    发和零售）和专卖店的加盟费收入两部分体现出来。

    本次评估的商标的预期净收益包含两部分，一部分是对产品销售收入分成的

    商标收益，另一部分是加盟费净收入。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    83

    a、老凤祥有限的产品销售收入分成的商标收益

    销售收入商标净收益=合并批发收入×商标分成率+合并零售收入×商标分成

    率

    ①老凤祥有限按照批发及零售对合并产品销售收入的预测如下：

    单位：万元

    项目 比例2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年

    批发收入 75% 194,985 511,900 577,148 650,871 695,047 740,520

    其中：黄金 79% 154,038 404,401 455,947 514,188 549,087 585,011

    铂金 8% 15,599 40,952 46,172 52,070 55,604 59,242

    其他 13% 25,348 66,547 75,029 84,613 90,356 96,268

    零售收入 25% 64,995 170,633 192,383 216,957 231,682 246,840

    其中：黄金 65% 42,247 110,911 125,049 141,022 150,593 160,446

    铂金 19% 12,349 32,420 36,553 41,222 44,020 46,900

    其他 16% 10,399 27,301 30,781 34,713 37,069 39,494

    ②老凤祥有限销售收入的商标分成率的测算

    通过对老凤祥有限产品的定价情况、现场对黄金饰品报价情况的调研以及对

    黄金饰品行业协会报价的分析，确定老凤祥有限销售收入的商标分成率如下：

    项目 商标分成率(%)

    批发收入的商标收益

    其中：黄金 0.60

    铂金 0.60

    其他 0.20

    零售收入的商标收益

    其中：黄金 0.50

    铂金 0.50

    其他 0.20

    销售收入中的商标收益小计

    归属老凤祥母公司的商标收益 91.72

    ③归属于老凤祥有限母公司销售收入商标净收益

    归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益=老凤祥合并的销售收入商标

    净收益×老凤祥母公司的股权比例老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    84

    老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于老凤祥母公司的所

    有者权益/全部股东权益合计×100%

    单位：万元

    项目 商标分成率 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年 2013 年 2014 年

    批发收入的商标收益 1,069 2,805 3,163 3,567 3,809 4,058

    其中：黄金 0.60% 924 2,426 2,736 3,085 3,295 3,510

    铂金 0.60% 94 246 277 312 334 355

    其他 0.20% 51 133 150 169 181 193

    零售收入的商标收益 294 771 870 981 1,047 1,116

    其中：黄金 0.50% 211 555 625 705 753 802

    铂金 0.50% 62 162 183 206 220 235

    其他 0.20% 21 55 62 69 74 79

    销售收入中的商标

    收益小计

    1,362 3,576 4,032 4,547 4,856 5,174

    归属老凤祥母公司的

    商标收益注

    91.73% 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746

    注：老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于母公司的所有者权益/全部股

    东权益合计*100%=507,127,147.90 /552,837,464.63 ×100%=91.73%

    b、加盟费的净收入

    加盟费净收入=（加盟费收入-加盟费成本）×（1-25%）

    老凤祥有限加盟费的设定根据地区不同，分县级市、地级市和省会城市三大

    类城市来设计加盟费的标准。具体标准如下：

    费用明细项 省会城市 地级市 县级市

    加盟费（万元/年） 8 5 3

    根据老凤祥有限市场部“十一五”战略发展规划，参照企业历年完成的情

    况，评估师对企业未来年度新的加盟店拓展的计划、加盟费收入及成本进行了预

    测。具体预测如下：

    单位：万元

    项目 2009年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年

    加盟费收入 25.34 1,209.51 1,585.51 1,825.51 1,974.51 2,073.51

    成本/收入 21% 31% 40% 50% 50% 50%

    加盟费成本 5.32 374.95 634.20 912.76 987.26 1,036.76

    加盟费收入-成本 20.02 834.56 951.31 912.76 987.26 1,036.76

    所得税 5.00 208.64 237.83 228.19 246.81 259.19

    加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    85

    c、商标总的净收益

    商标总的净收益＝归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益+加盟费净

    收入

    根据上述产品销售收入分成的商标收益和加盟费净收入，则商标每年的净收

    益如下：

    单位：万元

    项目 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年

    归属于老凤祥有限的

    产品收入商标收益 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746

    加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57

    商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57

    d、资本化率（折现率）的选取

    老凤祥有限的商标评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。中

    和考虑老凤祥有限的行业特点、无风险利率水平、资本市场预期收益率以及公司

    的自身风险等因素，确定老凤祥有限的商标评估的折现率为18%。

    e、商标的评估价值

    根据以上各项参数，对老凤祥有限拥有的商标权价值的评估计算如下：

    单位：万元

    项目 2009 年7-12 月 2010 年2011 年2012 年2013 年2014 年 2015 年及以后

    商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57 5,523.57

    年份 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 -

    折现系数（18%） 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603 0.4748 0.4024 2.2356

    商标净收益现值 1,165 3,048 2,917 2,721 2,466 2,223 12,348

    商标净收益现值

    合计

    26,890（取整到十万）

    （二）补充的资产评估

    鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010

    年7 月6 日出具了信资评报字（2010） 第193 号《上海老凤祥有限公司整体资

    产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的市

    场价值为1,907,283,928.41 元，具体评估情况如下：

    经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币190,728.39 万元，

    增值149,668.33 万元，增值率为364.51%，评估结果汇总如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    86

    评估结果汇总表

    评估基准日：2009 年12 月31 日 单位：万元

    账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%

    项 目

    A B C D＝C－B E＝D/B

    流动资产 135,954.87 135,954.87 153,960.04 18,005.17 13.24

    可供出售金融资产净额 365.19 365.19 365.19

    长期股权投资净额 10,813.38 10,813.38 49,636.69 38,823.31 359.03

    投资性房地产 7,432.64 7,798.81 33,597.68 25,798.87 330.81

    固定资产 7,469.23 7,882.73 45,186.60 37,303.87 473.24

    其中：建 筑 物 7,093.98 7,507.49 44,475.54 36,968.05 492.42

    设 备 375.46 375.46 711.06 335.60 89.38

    在建工程 479.25 479.25 15.59 -463.66 -96.75

    无形资产净额 647.44 0.00 30,223.41 30,223.41

    长期待摊费用 232.90 100.67 127.61 26.94 26.76

    递延所得税资产 372.55 372.55 0.00 -372.55 -100.00

    资产总计 163.767.45 163.767.45 313.112.81 149,345.36 91.19

    流动负债 122,577.35 122,577.35 122,257.61 -319.74 -0.26

    非流动负债 130.03 130.03 126.80 -3.23 -2.48

    其中：递延所得税负债 126.80 126.80 126.80

    负债总计 122,707.38 122,707.38 122,384.41 -322.97 -0.26

    净 资 产 41,060.06 41,060.06 190,728.39 149,668.33 364.51

    老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币191,120 万元。

    经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对

    企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的

    评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资

    产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的

    评估结果更为合适。

    （六）本次交易符合老凤祥有限《公司章程》的约定

    老凤祥有限《公司章程》对股东转让出资明确约定“股东之间可以相互转让

    其全部出资或部分出资”。本次交易中，本公司收购黄浦区国资委持有的老凤祥

    有限27.57%股权，系属于老凤祥有限股东之间的股权转让行为，符合其《公司

    章程》的相关约定。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    87

    二、上海工艺美术有限公司

    （一）工美公司基本情况

    1、公司概述

    公司名称： 上海工艺美术有限公司

    公司类型： 有限责任公司（国有独资）

    成立日期： 1993 年8 月31 日

    注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号

    主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号

    法定代表人： 张盛康

    注册资本： 10000 万元

    企业注册号： 310104000067215

    税务登记证号： 国地税字310104132354150 号

    经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司

    经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和

    “三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，

    黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，

    附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    2、历史沿革

    工美公司的前身为上海工艺美术公司，系根据上海市第二轻工业局委员会于

    1987 年1 月2 日出具的沪二轻委（87）字第2 号文件《转发中共上海市管业工

    作委员会、上海市经济委员会<关于同意撤销上海市工艺美术公司的批复>的通

    知》，将上海市工艺美术企业在自愿互利的基础上组成一个全民与集体联合的企

    业集团，主要经营工艺美术品、金银饰品，兼营旅游品、纪念品、原材料、技术

    服务等，该企业于1987 年2 月19 日在上海市工商行政管理局进行了注册登记，

    注册资本2,005.8 万元。

    1993 年，根据上海市第二轻工业局沪签发的二轻（93）计字第38 号《关

    于同意上海工艺美术公司完善实体性公司体制的批复》，上海工艺美术公司吸收老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    88

    上海远东金银饰品厂等9 家全民所有制企业完善实体性公司体制，经上海市经委

    同意，上海市第二轻工业局批准，于1993 年2 月更名为上海工艺美术总公司，

    注册资本变更为7,729 万元。

    2004 年7 月，根据上海市委、市政府的《市区联手、抓大放小，推进国资

    国企改革与区县特色产业发展试点方案》，上海工艺美术总公司原上级主管部门

    上海轻工控股（集团）公司将其整体下放到上海黄浦区人民政府，全部国有资产

    由黄浦区国有资产管理办公室负责管理。

    2009 年6 月，根据黄浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）

    61 号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及2009 年6 月24 日签发的

    黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批

    复》，上海工艺美术总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整体改制为国有

    独资的有限责任公司，于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局

    办理了工商登记变更，更名为上海工艺美术有限公司，注册资本增至10,000 万

    元。（具体改制情况参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（一）工美公司基

    本情况6、最近三年的资产评估、改制情况”）

    3、股权结构及控制关系

    工美公司为黄浦区国资委独资的有限责任公司，黄浦区国资委享有其100%

    的权益。

    4、最近三年的主要财务指标

    根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982 号审计报告，工美公司近三

    年的主要财务指标如下：

    项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

    总资产（万元） 67,878.90 27,664.48 32,041.08

    净资产（万元） 39,151.63 19,821.73 18,613.13

    归属于母公司的净资产（万元） 37,158.00 17,941.00 16,845.99

    流动比率 1.91 2.61 1.87

    速动比率 1.62 2.00 1.63

    资产负债率（母公司） 41.41% 25.84% 29.13%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    89

    2009 年度 2008 年度 2007 年度

    营业收入（万元） 58,696.40 64,615.64 53,113.54

    利润总额（万元） 5,804.03 2,507.66 3,593.38

    净利润（万元） 4,449.71 1,748.00 2,692.64

    归属于母公司股东的净利润（万

    元）

    3,776.89 1,095.01 2,097.03

    应收账款周转次数 25.61 15.92 13.94

    存货周转次数 8.61 14.56 15.84

    净资产收益率 9.65% 6.10% 12.45%

    5、最近三年的资产评估、改制情况

    2009 年4 月18 日，工美公司其前身工美总公司召开第三届职工代表大会，

    审议通过了《对上海工艺美术总公司改制为国有独资有限公司的方案》，根据黄

    浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）61 号《关于同意上海工

    艺美术总公司改制的批复》，工美总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整

    体改制为国有独资的有限责任公司。

    工美总公司改制前为全民和集体联合的企业集团，拥有十一个控股和参股的

    子公司或企业，主要包括：上海玉石雕刻厂、上海老凤祥型材礼品配套有限公司、

    上海工美宝玉石质量监督检测站、上海西冷印社有限公司、上海工艺美术品服务

    部有限公司、上海城工艺品有限公司、上海工美拍卖有限公司、上海老凤祥典当

    行有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上海老凤祥旅游产品公司、上

    海旅游纪念品产业发展中心。

    众华沪银以2009 年5 月31 日为审计基准日，对工美总公司的资产进行了

    审计，并出具了沪众会字（2009）第3475 号审计报告。经审计，工美总公司的

    净资产为18,670.22 万元，总资产为24,519.46 万元。

    立信资产评估以2009 年5 月31 日为评估基准日，对工美总公司的整体资

    产进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148 号资产评估报告。工美总

    公司经成本法评估的净资产为41,616.84 万元，总资产为47,437.76 万元。工美

    总公司的净资产评估增值22,946.62 万元，增值率为122.90%。（详细评估情况老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    90

    请参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（五）工美公司本次交易的资产评估

    情况1、2009 年5 月改制时的资产评估”）

    根据黄浦区国资委于2009 年6 月24 日签发的黄国资委预（2009）18 号《关

    于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，将工美总公司经评估的净

    资产 416,168,389.23 元，扣除有关8 项准备金款183,577.62 元以及对应的递

    延所得税款45,894.41 元，恢复交易性金融资产公允价值的递延所得税资产

    239,755.22 元，按规定扣除资产评估增值和上述各项款项后，工美总公司的净

    资产账面值为358,878,390.89 元，将其中的10,000.00 万元计入改制后公司的

    实收资本，其余的258,878,390.89 元计入改制后公司的资本公积。

    众华沪银对工美总公司改制设立有限责任公司的注册资本进行了审验，并于

    2009 年6 月25 日出具了沪众会验字（2009）第3523 号验资报告。

    工美公司于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局进行了变

    更登记。本次改制完成后，工美总公司所拥有的资产、债务、人员均全部进入工

    美公司，并根据资产评估结果进行了账务调整。

    （二）工美公司主要资产及负债情况

    根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982 号审计报告合并报表数据，

    截至2009 年12 月31 日，工美公司的主要资产和负债情况如下：

    2009 年12 月31 日

    项 目

    金额(万元) 占资产总额比例(%)

    流动资产 44,319.14 65.29

    其中：货币资金 28,873.54 42.54

    应收账款 2,221.91 3.27

    存货 6,722.10 9.90

    非流动资产 23,559.76 34.71

    资产合计 67,878.90 100.00

    项 目 金额(万元) 占负债总额比例(%)

    流动负债合计 23,200.28 80.76%

    非流动负债合计 5,526.99 19.24%

    负债合计 28,727.27 100.00%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    91

    1、主要资产情况

    截至2009 年12 月31 日，工美公司的资产合计67,878.90 万元，其中流动

    资产44,319.14 万元，非流动资产23,559.76 万元。工美公司流动资产主要包

    括货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货等，非流动资产资产主要

    包括固定资产、无形资产等，主要非流动资产的具体情况如下：

    （1）固定资产情况

    截至2009 年12 月31 日，工美公司的固定资产情况如下：

    单位：万元

    项 目 账面原值 累计折旧 账面净值

    房屋建筑物 10,173.35 186.68 9,986.66

    机器设备 899.26 731.12 168.13

    运输工具 308.78 140.91 167.87

    办公设备 56.50 40.99 15.51

    合 计 11,437.88 1,099.71 10,338.17

    A、房屋建筑物

    截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有6 处房屋建筑物，账面净值为

    9,986.66 万元，具体情况如下：

    序

    号

    地址

    建筑

    面积（㎡）

    产证号

    权属性质

    （房产，土地）

    用途

    1 漕溪路258弄26号 10,709.17 徐字（2009）第026295号产权，空转 工业

    2 江川东路783号 5,814.00 闵字（2009）第045747号产权，划拨 工业

    3 河南南路33号22层24层 1,207.99 黄字（2009）第003691号产权，出让 商业

    4 金陵东路200号 92.00 尚未办理 授权公房 商业

    5 北京西路311号 50.70 尚未办理 授权公房 商业

    6 汾阳路79号 1,128 尚未办理 自行搭建 办公

    a、第1－3 项房产证登记的权利人为工美公司；

    b、第4－5 项房产系授权公房，根据上海轻工控股（集团）公司沪轻控资

    （2002）147 号批复，同意将此两处房屋的房地产权证办到工美总公司名下，

    截至本报告书出具之日，两处房产的土地资本金共计5.4 万已由工美公司支付，老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    92

    因动拆迁、面积差异等原因，尚未办妥相关权证；

    c、第6 项房产系工美公司自行搭建的房屋，尚未办理相关权证。

    B、主要生产用机器设备

    序号 设备名称 账面原值（元） 累积折旧(元) 账面净值（元） 数 量 平均成新率（％）

    上海工艺美术有限公司

    1 货梯 283,000.00 59,005.50 223,994.50 1 79.15

    2 中国绳链制机 673,400.00 577,721.08 95,678.92 2 14.21

    3 制链机 496,700.00 426,127.23 70,572.77 1 14.21

    4 制链机 589,300.00 537,367.94 51,932.06 1 8.81

    5 球形链批花机 387,200.00 332,185.33 55,014.67 1 14.21

    6 心心相印制链机 345,100.00 296,067.04 49,032.96 1 14.21

    7 薄板切割机 429,300.00 391,467.94 37,832.06 1 8.81

    8 拼链机 269,400.00 231,122.75 38,277.25 1 14.21

    9 链条锤打机 336,700.00 307,028.31 29,671.69 1 8.81

    10 球打孔机 159,900.00 137,180.87 22,719.13 1 14.21

    11 链条扭形机 218,900.00 199,609.44 19,290.56 1 8.81

    12 链条压缩成型机 176,800.00 161,219.50 15,580.50 1 8.81

    13 拼链机 151,500.00 138,149.06 13,350.94 1 8.81

    14 氢氧发生器 143,100.00 130,489.31 12,610.69 1 8.81

    15 链条柔软机 75,800.00 69,120.12 6,679.88 1 8.81

    16 自动链条机 58,900.00 53,709.44 5,190.56 1 8.81

    17 研磨机 15,800.00 14,220.00 1,580.00 1 10.00

    18 高压清洗机 16,200.00 14,772.37 1,427.63 1 8.81

    19 克拉称 14,100.00 12,690.00 1,410.00 3 10.00

    合 计 4,841,100.00 4,089,253.23 751,846.77 22 15.53

    上海玉石雕刻厂

    1 玉雕机 89,800.00 11,869.94 77,930.06 7 86.78

    2 数控玉雕机扫描仪73,000.00 16,942.16 56,057.84 1 76.79

    3 时控雕刻机 55,968.00 9,887.68 46,080.32 3 82.33

    4 油切机 47,276.00 9,755.02 37,520.98 4 79.37

    5 手镯机 40,280.00 8,640.22 31,639.78 6 78.55

    6 开石机 14,600.00 3,735.34 10,864.66 1 74.42

    7 时控雕刻打孔机 10,176.00 1,958.88 8,217.12 1 80.75

    8 万能机 9,253.80 1,727.53 7,526.27 2 81.33

    9 成型机 8,904.00 1,855.02 7,048.98 2 79.17

    10 自动开料机 9,000.00 2,516.25 6,483.75 1 72.04老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    93

    11 清洗机 5,724.00 920.68 4,803.32 2 83.92

    12 双柱臂式磨石机 9,270.00 6,767.10 2,502.90 1 27.00

    13 切石机 3,498.00 839.46 2,658.54 1 76.00

    14 切机 3,021.00 438.09 2,582.91 1 85.50

    15 卧式铣床 3,000.00 458.75 2,541.25 1 84.71

    16 抛光机 2,544.00 610.56 1,933.44 1 76.00

    17 吸珠打孔机 1,643.00 238.27 1,404.73 1 85.50

    18 高精度打孔机 1,325.00 255.07 1,069.93 1 80.75

    合 计 388,282.80 79,416.02 308,866.78 37 79.55

    上海老凤祥型材礼品配套有限公司

    1 液压切纸机 28,000.00 8,050.10 19,949.90 1 71.25

    2 高频熔炼炉 48,000.00 10,000.00 38,000.00 1 79.17

    3 箱式电阻炉 12,478.63 920.30 11,558.33 1 92.62

    合 计 88,478.63 18,970.40 69,508.23 3 78.56

    上海工美宝玉石质量监督检测站

    1 红外光谱仪 230,000.00 120,750.10 109,249.90 1 47.50

    2 钻石加工检测仪 99,000.00 75,517.29 23,482.71 1 23.72

    3 宝石显微镜 12,590.00 2,024.88 10,565.12 1 83.92

    4 电子天平 7,000.00 1,236.64 5,763.36 1 82.33

    5 检测仪器 71,363.00 67,794.85 3,568.15 1 5.00

    6 天平 13,500.00 11,282.00 2,218.00 2 16.43

    7 佳能相机 2,120.00 710.26 1,409.74 1 66.50

    合 计 435,573.00 282,884.17 152,688.83 8 35.05

    上海西泠印社有限公司

    1 三辊机 89,610.00 80,096.36 9,513.64 3 10.62

    2 搅拌机 24,740.00 22,826.52 1,913.48 3 7.73

    3 空压机 7,002.00 5,852.36 1,149.64 2 16.42

    合 计 121,352.00 108,775.24 12,576.76 8 10.36

    （2）无形资产情况

    截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有的无形资产如下：

    单位：万元

    项 目 账面原值 累计摊销 账面净值

    商标注册费 0.74 0.74 -

    房屋使用权 7,913.70 78.47 7,835.23

    租赁权 1,039.00 134.69 904.31

    合 计 8,953.44 213.90 8,739.54老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    94

    无形资产中房屋使用权包括工美公司租赁的5 处公有非居住房产（使用权

    房）的使用权及漕宝路房产的拆迁补偿权益；租赁权为工美公司下属子公司免费

    租赁使用的两处房产的租赁权。

    A、租赁的公有非居住房产（使用权房）

    工美公司共租赁5 处公有非居住房产（使用权房），根据立信资产评估出具

    的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，该5 处使用权房的评估值为

    5,381.08 万元，工美公司在改制设立有限公司时将上述评估值作为房屋使用权

    计入无形资产进行核算。

    截至2009 年12 月31 日，上述五项房屋使用权账面净值为5,302.61 万元，

    具体情况如下：

    序号 地址 建筑面积（㎡） 账面原值（万元） 账面净值（万元）

    1 南京东路432-438号 2,249.35 4,351.78 4,288.31

    2 番禺路801弄13号102-104底层111.25 137.58 135.57

    3 豫园老路14号 41.91 372.83 367.39

    4 河南中路279号 60.90 260.96 257.16

    5 江西中路105号 199.55 257.94 254.18

    合 计 2,662.96 5,381.08 5,302.61

    上述公有非居住房产（使用权房）的具体情况及评估依据详见本章“四 标

    的资产的使用权房”

    B、房地产拆迁补偿权益

    截至2009 年12 月31 日，工美公司房屋使用权中的房地产拆迁补偿权益的

    账面净值为2,532.62 万元，系工美公司拥有的目前处于动拆迁过程中的漕宝路

    25 号和漕宝路33 号两块房地产的拆迁补偿权益。两处房产的具体情况如下：

    房地产 区域 占地面积（㎡） 建筑面积（㎡） 产证号 土地性质

    漕宝路25号 田林街道213坊21丘 13,868 17,492 沪房徐字第02301号 工业划拨

    漕宝路33号 田林街道213坊22丘 14,101 11,060

    沪房地徐字（2002）第

    01617714号

    工业划拨

    根据工美公司与上海庆城房地开发有限公司签订的《动拆迁补偿协议》、《土

    地使用转让和动迁补偿协议书》 （2003 年5 月）、《土地使用转让和动迁补偿老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    95

    协议》和《动迁补偿协议》之补充协议（2009 年6 月）以及补充协议之补充（2009

    年9 月），上海庆城房地开发有限公司以11,835.00 万元现金和静安区万航渡路

    888 号（开开商厦）一层、二层产权房作为工美公司所拥有的漕宝路25 号、漕

    宝路33 号的动迁补偿款。同时上海庆城房地开发有限公司于2009 年9 月1 日

    前支付14,418.55 万元现金，作为万航渡路房产过户的履约保证金。

    上述协议中作为动拆迁补偿之一万航渡路房地产位于上海市静安区万航渡

    路888号，根据《动迁补偿协议》之补充协议，该房地产的建筑面积为6,234平

    方米，最终面积以房地产权证记载的数据为准。

    根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，漕

    宝路25 号、漕宝路33 号房地产拆迁补偿权益经评估的净值为2,532.62 万元，

    工美公司在改制设立有限公司时将上述动拆迁补偿权益作为房屋使用权计入无

    形资产进行核算。

    截至本报告书出具之日，漕宝路地块上的建筑物已全部拆除；动拆迁补偿中

    的现金已全部收到；万航渡路房地产尚未过户，工美公司已收到上海庆城房地开

    发有限公司的支付14,418.55万元履约保证金。

    C、租赁权

    a、工美公司控股企业上海玉石雕刻厂免费享有漕溪路270 号1－2 层房产

    的使用权，建筑面积为2,250 平方米，系由老凤祥有限免费提供租赁，租赁期限

    截止2013 年12 月31 日。根据立信资产评估出具的（2009） 第148 号资产评

    估报告及相关评估说明，上海玉石雕刻厂免费享有该部分房产4.58 年的使用权，

    减少了支出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为693

    万元，工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产

    核算。

    b、工美公司控股子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司免费享有漕溪路

    260 号3#和10#楼部分房产的使用权，建筑面积为1,374 平方米，系由老凤祥

    有限免费提供租赁，租赁期限为2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日。根据

    立信资产评估出具的（2009） 第148 号资产评估报告及相关评估说明，上海老

    凤祥型材礼品配套有限公司由于免费享有该部分房产5.5 年的使用权，减少了支

    出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为346 万元，老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    96

    工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产核算。

    截至2009 年12 月31 日，该租赁权的账面净值合计为904.31 万元。该租

    赁权的形成过程及评估情况详见本章“五、标的资产中的租赁权”

    （3）商标情况

    截至2009 年12 月31 日，工美公司控股公司拥有的商标情况如下：

    序号 商标 注册号 核定使用项目 类别有效期限

    上海玉石雕刻厂

    1 香炉牌 222682 玉牙雕制品 74 2005.3.30-2015.3.29

    2 香炉 382433 玉牙雕制品 14 2005.3.30-2015.3.29

    上海西泠印社有限公司

    1 潜泉 521466 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9

    2 西泠印社牌381210 潜泉印泥 16 2003.3.1-2013.2.28

    3 朝晖 551889 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9

    4 箭镞 513520 印泥 16 2000.2.28-2010.2.27

    5 镜面 551884 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9

    6 西泠印社牌100409 潜泉印泥 62 2003.3.1-2013.2.28

    7 式熊 3025094

    图章（印）盒；印章

    （印）朱印油；印泥

    16 2003.4.7-2013.4.6

    8 美丽 521465 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9

    9 箭镞

    日本国

    4380243

    印泥，印章 16 1999.9.7-2012.4.28

    上海工艺美术品服务部有限公司

    1 工美 1138010 玻璃工艺品 21 2007.12.28-2017.12.27

    （4）特许经营权情况

    截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有的特许经营权情况如下：

    序号 特许经营权名称 批准单位 期 限

    1 象牙制品指定经销点 国家林业局、国家工商行政管理总局

    （5）工美公司对外出租房屋情况

    截至2009 年12 月31 日，工美公司对外出租房屋的情况如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    97

    序号 地址 面积（㎡） 产证号 权属性质 承租人

    1 漕溪路258 弄26 号 5,288.28 徐字（2009）第026295 号产权房 老凤祥有限

    2 江川东路783 号 5,814 闵字（2009）第045747 号产权房

    龙之杰纺织品公

    司、奇可纺织品公

    司、肖尔地毯公司、

    上海车百能汽车维

    修公司

    3 北京西路311 号 50.7 - 授权公房 乐成经贸公司

    4 南京东路432 号 1,810 - 使用权房 老凤祥有限

    5 金陵东路200 号 92 - 授权公房 自然人

    2、主要负债情况

    截至2009 年12 月31 日，工美公司负债合计28,727.27 万元，其中流动负

    债23,200.28 万元，非流动负债5,526.99 万元，具体情况如下表所示：

    2009 年12 月31 日

    项目

    金额(万元) 占负债总额比例(%)

    短期借款 900.00 3.13

    应付账款 452.34 1.57

    预收款项 4,746.79 16.52

    应付职工薪酬 167.97 0.58

    应交税费 892.79 3.11

    应付股利 230.85 0.80

    其他应付款 15,809.51 55.03

    流动负债合计 23,200.28 80.76

    长期借款 57.80 0.20

    专项应付款 64.64 0.23

    递延所得税负债 5,404.55 18.81

    非流动负债合计 5,526.99 19.24

    负债合计 28,727.27 100.00

    工美公司非流动负债中的递延所得税负债5,404.55 万元形成原因为：工美

    公司2009 年6 月改制设立有限公司后，根据立信资产评估出具的信资评报字

    （2009） 第148 号资产评估报告对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值

    进行了调整，由于评估增值产生了递延所得税负债。

    3、资产抵押和对外担保情况

    （1）资产抵押情况老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    98

    截至2009 年12 月31 日，工美公司资产抵押情况如下：

    资产名称 权证号码 抵押期限 抵押用途

    漕溪路258 弄26

    号2、3、4 幢房产

    沪房地徐字（2009）

    第026295 号

    2008.11.26-

    2009.11.25

    为子公司上海老凤祥型材礼品配套有

    限公司向工商银行徐汇支行贷款700

    万元提供抵押担保

    （2）对外担保情况

    截至2009 年12 月31 日止，工美公司为关联方及其他单位提供信用担保。

    具体情况如下：

    被担保公司名称 担保金额（万元） 债权人 担保期限

    5,000.00 中国银行 至授信额度使用期满

    20,000.00 民生银行 2008.8.28-2009.8.27

    5,000.00 中信银行 2009.6.23-2010.6.23

    150.00 上海银行 2009.5.31-2010.5.20

    上海老凤祥有限公司

    2,000.00 建设银行 2009.12-2010.12

    1,000.00 招商银行 2009.4.9-2010.4.9

    1,000.00 招商银行 2009.6.1-2010.6.1

    200.00 招商银行 2009.7.10-2010.7.10

    1,500.00 深发展银行2009.9.17-2010.9.17

    上海老凤祥珠宝首饰有限公司

    1,500.00 深发展银行2009.10.19-2010.10.19

    1,000.00 招商银行 2009.4.9-2010.4.9

    上海老凤祥首饰研究所有限公司

    700.00 招商银行 2009.5.20-2009.5.20

    合 计 39,050.00

    （三）工美公司控股及参股子公司或企业情况

    1、控股子公司或企业

    截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有7 家纳入合并报表范围的控股或控

    制子公司或企业，具体情况如下：

    （1）上海玉石雕刻厂

    注册地址： 上海市南京东路432 号

    法人代表： 何启连老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    99

    注册资本： 人民币529 万元

    企业类型： 国有企业（法人）

    经营范围： 玉雕，牙雕，红木座子，装潢盒子，钻粉工具，金银饰品，

    石雕，工业品，礼品，办公用品，雕刻，工艺品切割造型（生

    产加工限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营）

    成立日期： 1983 年5 月23 日

    工美持股比例： 100%

    截至2009 年12 月31 日，该厂的总资产为2,174.50 万元，净资产为1,287.63

    万元；2009 年度，实现营业收入1,914.90 万元，净利润178.04 万元。

    （2）上海老凤祥型材礼品配套有限公司

    注册地址： 上海市南京东路432 号

    法人代表： 张盛康

    注册资本： 人民币200 万元

    企业类型： 有限责任公司（国内合资）

    经营范围： 贵金属型材、工艺美术品及其包装配套产品的生产、加工（生

    产加工限分支机构）和销售，气管套管的生产，黄金饰品的

    生产、加工、交易，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭

    许可证经营）

    成立日期： 1999 年9 月8 日

    工美持股比例： 90%

    截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为3,436.25 万元，净资产为

    1,447.69 万元；2009 年度，实现营业收入33,679.55 万元，净利润468.70 万

    元。

    （3）上海工美宝玉石质量监督检测站

    注册地址： 上海市黄浦区南京东路426 号3 楼

    法人代表： 陈华顺

    注册资本： 人民币10 万元

    企业类型： 国有联营企业（法人）

    经营范围： 宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工具（上述经营范围老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    100

    凡涉及专项许可的凭许可证方可经营）

    成立日期： 1994 年10 月06 日

    工美持股比例： 90%

    截至2009 年12 月31 日，该站的总资产为132.06 万元，净资产为107.32

    万元；2009 年度，实现营业收入241.63 万元，净利润88.97 万元。

    （4）上海西泠印社有限公司

    注册地址： 上海市黄浦区江西中路105 号204 室

    法人代表： 李亮

    注册资本： 人民币91.3695 万元

    企业类型： 有限责任公司（国内合资）

    经营范围： 制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、工艺品、

    礼品（不含黄金制品）、印章、印泥、朱印油；字画装裱，

    附设分支机构（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经

    营）

    成立日期： 1981 年5 月29 日

    工美持股比例： 45%

    截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为483.45 万元，净资产为211.08

    万元；2009 年度，实现营业收入426.69 万元，净利润72.01 万元。

    （5）上海工艺美术品服务部有限公司

    注册地址： 上海市南京西路190 号

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 人民币300 万元

    企业类型： 有限责任公司（国内合资）

    经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩

    具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装

    装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠

    宝玉器，办公用品，建筑五金，（涉及行政许可的凭许可证

    经营）老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    101

    成立日期： 1999 年10 月20 日

    工美持股比例： 35%

    截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为743.80 万元，净资产为630.28

    万元；2009 年度，实现营业收入6,629.50 万元，净利润167.21 万元。

    （6）上海城工艺品有限公司

    注册地址： 上海市南京西路190 号五层

    法人代表： 辛志宏

    注册资本： 人民币100 万元

    企业类型： 有限责任公司（国内合资）

    经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩

    具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装

    装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠

    宝玉器，办公用品，五金建材，（涉及行政许可的凭许可证

    经营）

    成立日期： 2007 年7 月31 日

    公司持股比例： 40%

    截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为911.15 万元，净资产为766.73

    万元；2009 年度，实现营业收入1,576.02 万元，净利润666.07 万元。

    （7）上海工美拍卖有限公司

    注册地址： 上海市南京东路432 号4 楼

    法人代表： 石力华

    注册资本： 人民币1000 万元

    企业类型： 有限责任公司（国内合资）

    经营范围： 生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠宝首饰、房地产的

    拍卖业务。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

    成立日期： 1995 年4 月10 日

    公司持股比例： 40%

    截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为2,200.66 万元，净资产为老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    102

    1,322.74 万元；2009 年度，实现营业收入655.48 万元，净利润156.45 万元。

    2、参股子公司

    截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有5 家参股子公司或企业，具体情况

    如下：

    公司名称 注册资本（万元）

    长期股权投资

    账面价值（万元）

    占被投资企业

    比例（％）

    上海老凤祥典当有限公司 2,250.00 1,065.78 32.22

    上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400.00 2,511.57 43.45

    上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 3,000.00 200.00 6.67

    上海老凤祥旅游产品公司 1,103.35 59.51 4.68

    上海旅游纪念品产业发展中心 10.00 3.00 -

    （四）工美公司主营业务情况

    1、工美公司主营业务概况

    工美公司是一家专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的公司，拥有

    上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口基地

    之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。

    工美公司集金银、玉石珠宝、工艺旅游品生产、科研、经营、拍卖、检测等

    于一体，主要产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门类和

    品种，系目前我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一。

    工美公司大部分企业都位于上海黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为中

    国著名的玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花奖；

    西泠印社作为专业生产高级书画印泥的企业，所产“潜泉印泥”为上海市著名商

    标，是上海口岸的传统出口品牌之一。

    工美公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和技术的进口业务，出

    口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、日本等十几个国家地

    区，为国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一。

    工美公司下属上海工美宝玉石质量监督检测站系由中国国家认证认可监督

    管理委员会颁发计量认证证书，为行内权威的国家级珠宝钻石及玉石检测机构。

    工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包括

    享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师共78 名，其中14 名获老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    103

    得上海工艺美术大师称号，成为振兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。其下

    设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国民间传统工艺美术的研究所，

    从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、编结、面塑等我国传统民间

    工艺美术的研究工作。

    工美公司近三年的主营业务情况如下：

    单位：万元

    项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    营业收入 58,696.40 64,615.64 53,113.54

    利润总额 5,804.03 2,507.66 3,593.38

    净利润 4,449.71 1,748.00 2,692.64

    扣除非经常性损益后的净利润2.026.38 2,275.47 2,031.40

    归属于母公司股东的净利润 3,776.89 1,095.01 2,097.03

    工美公司近三年主营业务正常，营业收入基本保持稳定，2008 年度的净利

    润水平相对较低，主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动损益的影响。

    2009 年上半年由于受到金融危机的影响，工艺品销售和珠宝首饰销售收入有所

    下降，导致营业收入下降，通过积极开拓市场，扩大产品需求并受益于国内经济

    增长的复苏，工美公司成功在2009 年下半年实现销售收入的大幅回升并较2009

    年上半年环比增长60%以上，最终全年实现营业收入58,696.40 万元，仅较2008

    年下降9.16%，扣除非经常性损益后的净利润基本保持了稳定。

    2、主要产品或服务的流程图

    工美公司的主要产品和服务分为工艺美术品、珠宝首饰、黄金交易、拍卖、

    商贸，其中工艺美术品主要包括工艺品、玉牙雕、印泥等产品的加工和销售；珠

    宝首饰主要为老凤祥有限进行黄金型材加工；黄金交易主要是在黄金交易所场内

    进行的黄金买卖；拍卖主要通过拍卖会的形式取得手续费收入；商贸主要是从事

    对销贸易和转口贸易。

    工美公司主要产品的工艺流程图如下：

    （1）工艺品老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    104

    （2）玉牙雕

    （3）印泥

    （4）珠宝首饰

    前道准备：

    中间制造：

    后道处理：

    原材料采购 产品设计 加 工

    成 品 包 装

    嗮 油 烧 油 配 方

    包 装 制 泥 扎 机

    原材料采购 产品设计 加 工

    成 品 打 磨 抛 光

    原材料

    （回用）

    压 制

    设 计

    拉 丝

    轧 片

    电解提

    熔 炼

    零部件

    粗制品

    零部件

    粗制品

    整形装

    铣花点

    焊 接

    出坯整

    机 制

    浇 铸

    半成品

    半成品

    镶 石

    砑 亮

    电镀套

    抛 光

    产成品老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    105

    3、主要经营模式

    工美公司目前主要从事自产产品的生产经营、拍卖服务业及商贸三类业务，

    主要经营模式如下：

    （1）自产产品的生产经营模式为：

    A、采购模式

    工美公司的工艺品的原材料黄金主要通过黄金交易所进行采购，其他原材料

    和辅助材料则直接向国内较大的正规厂商采购，市场供应较充足；玉牙雕产品的

    原材料玉石主要在云南、缅甸等盛产地的拍卖行竟拍采购；印泥产品的主要原材

    料有相对固定的供应商，银主要向贵州的银矿直接采购，钢向景德镇采购，其他

    化工原料向各个专卖店直接采购；珠宝首饰及型材业务主要系为老凤祥有限加工

    黄金型材及首饰，大部分黄金和银等原材料直接向老凤祥有限进行采购，部分黄

    金通过黄金交易所的场内交易进行采购。

    B、生产模式

    工美公司在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保受控，按照作

    业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字交付。仓库保

    收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成色、数量、重

    量（毛重、纯重），填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根

    据生产能力承接生产加工合同，并制定当月生产计划，确保产品生产。

    各类产品的生产主要由下属专业子公司完成。其中，玉牙雕产品主要由上海

    玉石雕刻厂根据产品销售情况进行生产；印泥产品主要由上海西泠印社有限公司

    根据客户的订单进行生产；珠宝首饰及型材主要系为老凤祥有限加工黄金型材及

    首饰，全部由控股子公司上海上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产。

    C、销售模式

    工美公司的销售部门根据市场实际情况制定月度产值销售计划，对售前、售

    中和售后三种主要业务形态，确保在受控条件下，规范交易，实行文明经商，完

    备交付手续，确保银货两讫；销售完成后做好客户的评价和选择，建立客户与合老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    106

    同档案，保持与客户日常衔接和沟通。

    工美公司产品的销售方式及渠道为：工艺品和玉牙雕产品国内主要由上海城

    工艺品有限公司、上海玉石雕刻厂上海工艺美术品服务部有限公司通过下属门店

    对外零售及批发销售；印泥产品主要为出口，由上海西泠印社有限公司直接销售，

    有较为稳定的客户群；珠宝首饰及型材产品主要由上海老凤祥型材礼品配套有限

    公司直接销售给老凤祥有限，部分出口产品则由工美公司对外销售。

    （2）拍卖服务业务系由上海工美拍卖有限公司经营，主要系通过拍卖会的

    形式取得收入，一般按照买卖双方10%的比例收取手续费。

    （3）商贸业务主要为进出品贸易，由工美公司本部经营，主要贸易品种为

    服装、工艺品和钢琴等，系根据外商订单要求向特定的供应商进行采购或委托加

    工，通过工美公司的外销网络实现销售。

    4、工美公司的生产和销售情况

    （1）工艺品的产销情况

    工美公司经营的工艺美术产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕

    等十几个门类和品种，产品种类、型号差异较大。

    近三年，工美公司每年玉雕、牙雕等较大型（只）工艺品产销量均超万件以

    上， 2009 年度、2008 年度及2007 年度工艺品销售（不含印泥）分别实现营

    业收入11,898.45 万元、13,307.98 万元及10,594.03 万元，占当期主营业务收

    入20.76%、21.05%及20.34%。

    （2）其他产品的产销情况

    珠宝首饰产品由上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产，其金条年生产

    能力3 吨左右，金、银、铂型材，首饰配件年生产能力20 吨左右，其他工业产

    品年生产量4 吨左右；

    上海西泠印社有限公司生产制造各种印泥，年产能为20 万盒。

    近三年，工美金银珠宝首饰等产品的产量情况如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    107

    品 种 2009年度 2008年度 2007年度

    黄金珠宝首饰及型材（克） 1,211,653.82 1,630,680.67 1,307,140.02

    工业加工银（克） 1,852,240.92 1,150,650.03 1,321,860.93

    印泥（盒） 132,113 129,861 136,963

    近三年，工美金银珠宝首饰等产品的销量情况如下：

    品 种 2009年度 2008年度 2007年度

    黄金珠宝首饰及型材（克） 1,211,653.82 1,630,680.67 1,307,140.02

    工业加工银（克） 1,852,240.92 1,150,650.03 1,321,860.93

    印泥（盒） 132,113 129,861 136,963

    （3）向前五名客户的销售情况

    近三年，工美公司向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公司向前

    五名客户销售的具体情况如下：

    前5 名客户销售额（万元，不含税） 占当年营业收入比(%)

    2009 年度 34,198.11 58.26

    2008 年度 34,657.21 53.64

    2007 年度 26,592.56 50.07

    5、工美公司的原材料采购情况

    （1）主要原材料采购情况

    2009 年度 2008年度 2007年度

    品 种

    数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克）

    黄金 1508270.55 187.81 1,813,740.91 175.83 1,466,690.47 151.79

    铂金 9957.64 248.81 9,143.74 258.49 9,247.77 276.21

    印泥原料 4,000,000.00 0.08974 4,035,000.00 0.03887 2,000,000.00 0.1068

    银料等其他 7044628.27 2.36 1,338,713.61 3.35 1,782,597.09 3.07

    批次 总价（元） 批次 总价（元） 批次 总价（元）

    珠宝玉石 4批 3,099,200 3 批16,205,000 3 批 4,486,000

    （2）向前五名供应商的采购情况

    前5 名供应商合计采购额（万元，不含税） 占当年采购总额比(%)

    2009 年度 35,276.32 69.40老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    108

    2008 年度 36,132.34 66.26

    2007 年度 26,522.78 68.88

    工美公司2007 年度和2008 年度向老凤祥有限采购的金额超过采购总额的

    50%，具体情况如下：

    采购金额（万元，不含税） 占当年采购总额比(%)

    2008 年度 27,265.55 50.00

    2007 年度 20,128.84 52.28

    工美公司在报告期内向老凤祥有限的采购金额较大，因为其珠宝首饰及型材

    类产品主要系为老凤祥有限加工黄金型材及首饰，原材料黄金和银均向老凤祥有

    限进行采购。

    6、工美公司主营业务的盈利分析

    A、工美公司的主营业务收入按产品或服务分类如下：

    单位：万元

    项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    工艺品销售 12,301.94 13,671.87 10,955.49

    其中:工艺品 9,805.66 11,301.55 8,471.61

    检测费收入 241.62 213.20 177.33

    玉牙雕等 1,851.17 1793.23 1945.09

    印泥 403.49 363.89 361.46

    珠宝首饰 30,526.87 34,364.01 23,013.27

    黄金交易 2,908.07 2,225.02 3,205.13

    拍卖佣金 655.48 459.08 463.74

    商贸 10,912.15 12,500.08 14,455

    其中:工业加工 590.49 847.29 849.36

    服装出口 8,751.98 7,239.04 9,456.03

    电器、钢琴等 1,569.68 4,413.75 4,149.61

    合 计 57,304.51 63,220.06 52,092.63

    B、工美公司的主营业务成本按产品或服务分类如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    109

    单位：万元

    项 目 2009 年度 2008年度 2007年度

    工艺品销售成本 9,329.82 10,353.38 7,723.48

    其中:工艺品 8,425.76 9,405.36 6,691.91

    检测费 - - -

    玉牙雕等 755.24 810.32 897.31

    印泥 148.82 137.70 134.26

    珠宝首饰 29,586.05 33,644.76 22,474.44

    黄金交易 2,706.89 2,204.52 3,198.39

    拍卖佣金 - - -

    商贸成本 9,783.45 11,364.39 13,076.38

    其中:工业加工 461.86 706.80 667.34

    服装出口 7,920.52 6,437.51 8,574.01

    电器、钢琴等 1,401.07 4,220.08 3,835.03

    合 计 51,406.21 57,567.04 46,472.69

    C、工美公司的毛利率按产品或服务分类情况如下：

    项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    工艺品销售 24.16% 24.27% 29.50%

    其中:工艺品 14.07% 16.78% 21.01%

    检测费收入 100.00% 100.00% 100.00%

    玉牙雕等 59.20% 54.81% 53.87%

    印泥 63.12% 62.16% 62.86%

    珠宝首饰 3.08% 2.09% 2.34%

    黄金交易 6.92% 0.92% 0.21%

    拍卖佣金 100.00% 100.00% 100.00%

    商贸 10.34% 9.09% 9.54%

    其中:工业加工 21.78% 16.58% 21.43%

    服装出口 9.50% 11.07% 9.33%

    电器、钢琴等 10.74% 4.39% 7.58%

    合 计 10.29% 8.94% 10.79%

    根据上述三表分析，工美公司的主营业务收入主要来源于工艺品销售、珠宝

    首饰和商贸收入，其中毛利率水平较高的工艺品销售业务为工美公司主要的利润老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    110

    来源，占其各期毛利总额的50%以上。

    7、主要产品的质量控制情况

    （1）采购环节

    工美公司为确保产品达到最终要求，制定了《采购的控制规定》，由分管副

    总经理负责，组织公司进行采购实施和控制。工美公司根据供方按公司要求提供

    产品的能力评价和选择供方。采购部门制定选择、评价和重新评估的准则，必要

    时，组织相关评审，评价结果记录保存。采购要通过采购文件如：合同、协议、

    订货单等确定，采购物资验证由指定人员进行进货检验，方式有测量、观察和提

    供合格证明等方法组成，金、银、铂A 类物资采用检测和合格证明相结合的方

    式，B 类物资以测量、观察、合格证明的方式。

    （2）生产加工环节

    生产加工实施现场控制，由生产技术部门提供产品标准、质量检验和工艺规

    程，负责设备配置及监测。在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保

    受控，按照作业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字

    交付。仓库保收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成

    色、数量、重量，填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根

    据生产能力承接“生产加工合同”，并制定当月生产计划，确保产品生产。

    生产加工的质量控制，实施现场控制，验证和日常性产品合同实施工作，确

    保产品质量所需的工作设备与环境，按质量管理体系文件来确保产品质量和多项

    目标完成，生产现场使用作业文件（工艺文件、作业指导书和记录），对产品标

    识要按《标识和可溯性的控制规定》实施，由生产主管负责日常巡视，当纠正严

    重不合格产品时，要对其进行追溯。对在制品（包括原材料），半产品生产加工

    中，生产主管和操作员工要按确定的图纸合同等要求操作，产品进行首件检验时，

    严格按《产品/服务监视和测量控制规定》执行，防止批量生产不合格产品的情

    况发生。当发现产品不合格时，生产主管按《不合格产品/服务监视和测量控制

    规定》执行。

    （3）产品销售环节

    产品销售环节，做好与顾客的沟通工作，提供给顾客的相关产品及信息资料老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    111

    （如：产品实样、图纸、价格、供货和售后服务等须知）都要真实、及时、无误。

    产品合同或订单中有处理和修改情况及时、准确地反馈给客户，并保存更改记录。

    产品/服务实现后，按《产品/服务监视和测量控制规定》执行售后服务工作，及

    时、妥善地处理好顾客投诉，做好处理记录的搜集、整理、分析和改进，以取得

    顾客的持续满意。

    （五）工美公司的资产评估情况

    1、本次交易的资产评估

    本次交易黄浦区国资委以工美公司100%的股权认购上市公司非公开发行

    的股票，交易定价以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相

    关程序对截至2009 年6 月30 日工美公司的整体资产分别采用成本法和收益法

    进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司

    整体资产评估报告》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的

    净资产的市场价值为36,426.80 万元，增值率为0.93%，具体资产评估情况如下：

    （1）评估方法

    本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之

    “一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限的资产评估情况”。

    （2）评估结论

    经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币36,426.80 万元，增

    值336.55 万元，增值率为0.93%，评估结果汇总如下：

    评估结果汇总表

    评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

    账面价值调整后账面值评估价值增值额 增值率%

    项目

    A B C D＝C－B E＝D/B

    流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25

    长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80

    固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96

    其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94

    设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    112

    无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88

    递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72

    资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71

    流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -

    非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -

    其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -

    负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -

    净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93

    经收益法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币37,260 万元，增值

    1,169.75 万元，增值率为3.24%。

    经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对

    企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，根据资产

    评估准则，结合本次评估目的，故评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。

    （3）评估增值说明

    由于工美公司在2009 年6 月完成改制后，根据立信资产评估出具的信资评

    报字（2009）第148 号资产评估报告对资产、负债和所有者权益的账面值进行

    了调整，因此，本次评估中，工美公司的净资产增值336.55 万元，增值率为

    0.93%，主要增值原因如下：

    A、长期股权投资评估增值307.95 万元，工美公司对外投资11 家单位，其

    中10 家单位的长期股权投资按成本法核算，而本次评估按长期投资单位评估基

    准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有一定的增值。

    B、固定资产－房屋建筑物增值132.78 万元，主要因为房地产市场价格小

    幅波动，房地产重估增值所致。

    C、无形资产评估减值144.84 万元，主要因为房地产市场价格小幅波动，

    房屋重估减值所致。

    2、2009 年5 月改制时的资产评估

    工美公司于2009 年6 月整体改制为有限责任公司，立信资产评估对工美总

    公司截至2009 年5 月31 日的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，

    并出具了信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告。经评估，工美总公司的

    净资产的市场价值为41,616.84 万元，具体资产评估情况如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    113

    （1）评估结论

    经成本法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,616.84 万元，

    增值22,946.62 万元，增值率为122.90%，评估结果汇总如下：

    评估结果汇总表

    评估基准日：2009 年5 月31 日 单位：万元

    账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%

    项目

    A B C D＝C－B E＝D/B

    流动资产 16,714.80 16,714.80 17,128.91 414.11 2.48

    长期股权投资净额 4,183.28 4,183.28 8,106.92 3,923.64 93.79

    固定资产 3,341.86 3,367.28 14,288.23 10,920.95 324.33

    其中：建 筑 物 3,216.50 3,241.92 14,101.33 10,859.41 334.97

    设 备 125.36 125.36 186.91 61.55 49.10

    无形资产净额 25.42 0.00 7,913.70 7,913.70

    递延所得税资产 254.10 254.10 0.00 -254.10 -100.00

    资产总计 24,519.46 24,519.46 47,437.76 22,918.30 93.47

    流动负债 5,241.83 5,241.83 5,213.51 -28.32 -0.54

    非流动负债 607.41 607.41 607.41

    其中：递延所得税负债 529.42 529.42 529.42

    负债总计 5,849.24 5,849.24 5,820.92 -28.32 -0.48

    净 资 产 18,670.22 18,670.22 41,616.84 22,946.62 122.90

    经收益法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,650 万元，增

    值22,979.78 万元，增值率为123.08%。

    经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对

    企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，本次评估

    的目的是工美总公司改制为有限责任公司，故评估师认为采用成本法的评估结果

    更为合适。

    （2）评估方法

    本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之

    “一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限本次交易的资产评估情况”。

    （3）评估增值情况说明

    本次评估增值229,466,209.38 元，增值率为122.90%，主要系长期股权投老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    114

    资、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析如下：

    A、长期股权投资

    长期股权投资调整后账面值为41,832,789.61元，评估值为81,069,159.63

    元，评估增值39,236,370.02元，增值率93.79%。

    工美总公司的长期股权投资评估情况如下：

    单位：元

    序

    号

    被投资单位

    名称

    被投资单位

    注册资本

    投资比

    例%

    长期股权投资

    账面价值

    长期股权投资

    评估值

    增值率

    (%)

    1 上海玉石雕刻厂 529万元100.00 4,400,001.00 24,795,402.89 463.53

    2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 200万元90.00 1,800,000.00 13,688,973.01 660.50

    3 上海工美宝玉石质量监督检测站 10万元90.00 90,000.00 595,069.27 561.19

    4 上海西泠印社有限公司 91.36万元45.00 411,195.00 746,962.75 81.66

    5 上海工艺美术品服务部有限公司 300万元35.00 1,050,000.00 2,140,457.79 103.85

    6 上海城工艺品有限公司 100万元40.00 400,000.00 1,536,414.31 284.10

    7 上海工美拍卖有限公司 1,000万元40.00 4,000,000.00 4,401,364.08 10.03

    8 上海老凤祥典当行有限公司 2,250万元30.00 7,303,722.39 7,423,698.93 1.64

    9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400万元43.45 21,831,120.09 25,115,676.03 15.05

    10 上海老凤祥旅游产品公司 1,103万元4.68 516,751.13 595,140.57 15.17

    11 上海旅游纪念品产业发展中心 10万元30.00 30,000.00 30,000.00 0.00

    合 计 - - 41,832,789.61 81,069,159.63 93.79

    长期股权投资增值主要原因为：工美总公司对外投资11 家单位，其中10

    家单位的长期股权投资按成本法核算，账面值较低，而本次评估按长期投资单位

    评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有较大幅度的增值。

    工美总公司各被投资单位净资产评估情况如下：

    单位：元

    序

    号

    被投资单位

    名称

    被投资单位

    账面净资产

    被投资单位

    评估净资产

    评估增值额

    增值率

    (%)

    1 上海玉石雕刻厂 10,328,020.03 24,795,402.89 14,467,382.86 140.08

    2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司11,678,286.64 15,209,970.01 3,531,683.37 30.24

    3 上海工美宝玉石质量监督检测站 592,824.12 661,188.08 68,363.96 11.53

    4 上海西泠印社有限公司 1,578,787.26 1,659,917.22 81,129.96 5.14

    5 上海工艺美术品服务部有限公司 5,491,169.3 6,115,593.69 624,424.39 11.37老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    115

    6 上海城工艺品有限公司 3,841,035.78 3,841,035.78 0.00 0.00

    7 上海工美拍卖有限公司 10,963,801.78 11,003,410.19 39,608.41 0.36

    8 上海老凤祥典当行有限公司 24,345,741.31 24,745,663.09 399,921.78 1.64

    9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司50,244,234.95 57,803,627.22 7,559,392.27 15.05

    10 上海老凤祥旅游产品公司 12,716,678.83 12,716,678.83 0.00 0.00

    11 上海旅游纪念品产业发展中心 - - - -

    合 计 131,780,580.00 158,552,487.00 26,771,907.00 20.32

    B、固定资产—房屋建筑物

    固定资产—房屋建筑物调整后账面净值为32,419,248.51 元，评估净值为

    141,013,252.36 元，评估增值108,594,003.85 元，增值率334.97%。

    评估增值的主要原因为：评估对象中有空转或划拨土地上的房地产，其土

    地价值未反映在账面上，本次评估中该部分土地价值得以体现，造成评估增值；

    本次评估将无账面值的授权公房纳入评估范围，带来一定的评估增值。

    工美总公司拥有7 处房屋建筑物，主要为经营或生产场所，权属性质包括

    产权房和授权公房。具体评估明细为：

    单位：元

    地址

    建筑面积

    （㎡）

    账面原值 账面净值 评估净值

    增值率

    （％）

    权属性质 备注

    漕溪路258弄26

    号

    10,709.17 6,966,782.34 5,037,774.23 65,098,724.00 1,192.21

    产权房

    土地空转

    徐字（1999）

    第021159号

    江川东路783号 5,814.00 4,623,732.23 1,693,145.01 11,088,599.00 469.41

    产权房

    土地划拨

    闵字（2003）

    第070516号

    河南南路33号

    22层24整层

    1,207.99 25,882,065.00 24,535,581.29 21,908,107.00 -10.71

    产权房

    土地出让

    黄字（2007）

    第003296号

    芦席街77号 2,619.10 1,558,695.00 748,964.26 39,712,031.00 5,202.26

    产权房

    土地出让

    南字（1997）

    第000804号

    金陵东路200号 92.00 0 0 1,774,128.00 - 授权公房 尚未办理

    北京西路311号 50.70 0 0 985,562.00 - 授权公房 尚未办理

    汾阳路79号 1,128 294,281.50 149,536.72 446,101.36 198.32 自行搭建 -

    合 计 -39,325,556.07 32,165,001.51 141,013,252.36 - - -

    工美总公司的房屋大多为商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    116

    案例，且大部分已对外出租，因此对其采用市场比较法或收益法房地合一进行评

    估；对于江川路厂房，除收益法外采用成本法将房地分开评估；对于自建的汾阳

    路建筑物，则采用成本法评估。

    C、无形资产

    无形资产账面值254,247.00 元， 调整后账面值为0 ， 评估值为

    79,137,006.00 元，评估增值79,137,006.00 元。

    无形资产增值的主要原因为：无账面值的漕宝路25 号、33 号房地产的拆

    迁补偿权益及5 处公有非居住房屋纳入评估范围评估所致。

    工美总公司的无形资产包括江川东路783号土地使用权、漕宝路25号、33

    号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房。其中，江川东路783号土地使用权账面

    值254,247.00元调整至固定资产——房屋建筑物，与房屋一同评估；漕宝路25

    号、33号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房为工美总公司的账外资产。

    a、漕宝路25号、33号房地产拆迁补偿权益（具体拆迁补偿权益的情况请参

    见本章之“二、上海工艺美术有限公司（二）工美公司主要资产及负债情况”）

    漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为万航渡路房产价值扣除土地增

    值税和交易税金，万航渡路房地产的价值采用市场比较法和收益法估算得出，土

    地增值税和交易税金按相关税法估算。

    ①确定万航渡路房地产市场价值

    本次评估分别采用市场比较法和收益法对评估房地产进行估算，两种方法的

    评估结果较为相似，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，评估房地

    产价值为147,064,246元。

    ②确定土地增值税

    根据对漕溪路地块的土地取得及开发成本、建安费用、成新率、税金及费用

    的评估，确定漕溪路地块补偿需要交纳的土地增值税约为106,874,860元。

    ③交易税金老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    117

    据估算，交易税金包括营业税及附加14,730,491元，印花税132,707元。

    ④房地产拆迁补偿净值

    房地产拆迁补偿净值＝万航渡路房产价值－土地增值税－交易税金

    ＝25,326,188元

    经评估，漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为25,326,188元。

    b、5处使用权房评估情况具体如下：

    单位：元

    地 址 建筑面积（㎡） 账面原值账面净值 评估净值

    南京东路432-438号 2,074.64 0 0 43,517,763.00

    番禺路801弄13号102-104底层 111.25 0 0 1,375,774.00

    豫园老路14号 41.91 0 0 3,728,272.00

    河南中路279号 60.90 0 0 2,609,626.00

    江西中路105号 199.55 0 0 2,579,383.00

    合 计 2488.25 0 0 53,810,818.00

    使用权房的评估方法及过程请参见固定资产－房屋建筑物。

    3、两次评估结果差异说明

    立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日和6 月30 日的整体资产分别

    进行了评估，两次评估结果如下：

    项目 2009年5 月31 日 2009 年6 月30 日 差异

    净资产评估值(万元) 41,616.84 36,426.60 5,190.24

    工美公司的两次评估结果产生差异的主要原因为：工美公司2009 年6 月改

    制设立有限公司时，根据立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日的整

    体资产评估结果对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，经评

    估的净资产 41,616.84 万元，扣除评估增值产生了递延所得税负债5,691.38 万

    元及其他各项款项后，改制后的工美公司截至2009 年5 月31 的净资产账面值

    调整为35,887.84 万元。

    立信资产评估在对工美公司截至2009 年6 月30 日的整体资产进行评估时，

    是在工美公司调整后的账面值基础上进行的评估，因此两次评估结果产生了一定

    的差异。

    3、补充的资产评估老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    118

    鉴于信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估

    报告》有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010 年7 月6 日出具了

    信资评报字（2010） 第194 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，

    评估基准日为2009 年12 月31 日，工美公司的净资产的市场价值为

    384,447,027.78 元，具体评估情况如下：

    经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币38,444.70 万元，增

    值1,992.03 万元，增值率为5.46%，评估结果汇总如下：

    评估结果汇总表

    评估基准日：2009 年12 月31 日 单位：万元

    账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%

    项 目

    A B C D＝C－B E＝D/B

    流动资产 35,640.11 35,640.11 35,720.39 80.28 0.23

    可供出售金融资产净额

    长期股权投资净额 8,604.40 8,604.40 9,800.94 1,196.54 13.91

    投资性房地产

    固定资产 10,122.24 10,122.24 10,514.36 392.12 3.87

    其中：建 筑 物 9,986.67 9,986.67 10,374.35 387.68 3.88

    设 备 135.57 135.57 140.01 4.44 3.28

    在建工程

    无形资产净额 7,835.23 7,835.23 8,165.02 329.79 4.21

    长期待摊费用

    递延所得税资产 15.08 15.08 8.38 -6.70 -44.43

    资产总计 62,217.06 62,217.06 64,209.09 1,992.03 3.20

    流动负债 20,295.20 20,295.20 20,295.20

    非流动负债 5,469.19 5,469.19 5,469.19

    其中：递延所得税负债 5,404.55 5,404.55 5,404.55

    负债总计 25,764.39 25,764.39 25,764.39

    净 资 产 36,452.67 36,452.67 38,444.70 1,992.03 5.46

    工美公司采用收益法评估净资产的市场价值为人民币38,530.00 万元。

    经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对

    企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的

    评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资

    产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的

    评估结果更为合适。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    119

    三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况

    （一）权属存在瑕疵的资产情况

    1、本次交易中标的资产老凤祥有限工美公司中权属存在瑕疵的房地产及其

    交易作价情况具体如下：

    序

    号

    瑕疵房地产

    交易作价

    （元）

    权属瑕疵 交易作价说明

    老凤祥有限及其子公司

    1 漕溪路260 号 63,802,357

    4 号楼二、三层为自行搭建，搭建

    面积约306 平方米，无法办理权证

    按权证面积7,694.53 平方米进行评估，自行搭建面

    积未纳入评估范围。该处房产的完全评估值为

    71,267,590 元，因其土地性质为空转，扣除预估的

    土地出让金7,465,233 后，评估作价63,802,357 元

    2

    汇成三村32 号

    104 室

    580,800

    只有汇成三村32 号的大产证，且

    权证权利人与实际拥有人不一致

    根据老凤祥有限提供的说明确定该处房产纳入评估

    范围的面积为52.80 平方米，评估作价580,800 元

    3 上南路3300 号 40,227,690

    权证记载面积6,631 平方米，旧厂

    房改造及扩建后实际面积为8,767

    平方米，尚未办理权证变更

    按该处房地产改造扩建后的实际正常状态下的建筑

    面积8,767 平方米纳入评估范围，房地产的完全评

    估值为42,608,321 元，因其土地性质为空转，扣除

    预估的土地出让金2,380,671 后， 评估作价

    40,227,690 元

    4 侯家路26 号 73,963,227

    权证权利人与实际拥有人不一致；

    权证记载面积1,710 平方米，扩建

    后实际面积为2,451 平方米，尚未

    办理权证变更

    按该处房地产扩建后的实际建筑面积2,451 平方米

    作为上海老凤祥珠宝首饰有限公司资产纳入评估范

    围，房地产的完全评估值为84,914,785 元，因其土

    地性质为空转，扣除预估的土地出让金10,951,558

    后，评估作价73,963,227 元

    工美公司及其子公司

    5 金陵东路200 号 2,002,840 尚未办理房地产权证

    完全评估值为2,427,236 元，因该处房地产办理权

    证时需补缴土地出让金，因此，扣除预估的土地出

    让金424,396 元，评估作价2,002,840 元

    6 北京西路311 号 983,919 尚未办理房地产权证

    完全评估值为1,216,279 元，因该处房地产办理权

    证时需补缴土地出让金，因此，扣除预估的土地出

    让金232,360 元，评估作价983,919 元

    7 汾阳路79 号 446,101.36

    工美公司自行搭建，未办理房地产

    权证

    采用重置成本法进行评估，未考虑土地价值，评估

    作价446,101.36 元

    2、权属存在瑕疵的房地产权属证书办理的最新进展情况、相关费用承担方

    式、解决措施及责任承担方式具体如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    120

    序号 瑕疵房地产 最新进展情况 办理费用承担 责任承担方式

    老凤祥有限及其子公司

    1 漕溪路260 号老凤祥有限承诺将在2010 年7 月1 日前将二、三层自行搭建部分拆除。

    拆除费用由黄浦区

    国资委承担

    黄浦区国资委已出具承诺，其将承担老凤祥有限对自行搭建部分

    房屋予以拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。

    2

    汇成三村32

    号104 室

    老凤祥有限已将该房屋转让给自然人，并收到全部转让价款61 万元。 － －

    3

    上南路3300

    号

    老凤祥有限承诺将争取在2010 年12 月31 日前办理完成改造及新建部分

    厂房2,136 平方米房屋的权属证书。

    权属证书的办理费

    用由黄浦区国资委

    承担

    黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将

    对新增部分房屋相对应的交易作价9,801,112 元按本次注入老凤

    祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现

    金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿

    日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。

    上海市黄浦区规划和土地资源管理局以及上海市黄浦区住房保障和房屋

    管理局已出具证明，证实侯家路26 号房产权属证书变更至上海老凤祥珠

    宝首饰有限公司名下的相关手续正在办理之中。鉴于该处房产的土地使用

    权系采用空转方式取得，办理权属证书的权利人变更需补缴土地出让金，

    老凤祥有限及上海老凤祥珠宝首饰有限公司争取在2010 年12 月31 日之

    前办理完成。

    权属证书的办理费

    用由黄浦区国资委

    承担

    黄浦区国资委已出具承诺，如办理权属证书的权利人变更所补缴

    的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出让金

    （10,951,558 元），其将对差额部分按本次注入老凤祥股份的老

    凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现金形式及时

    补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补

    4 侯家路26 号 偿额为基数计算的同期银行贷款利息。

    上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该处房产系上海老

    凤祥珠宝首饰有限公司根据黄浦区政府要求进行的改扩建，相关房地产权

    证变更手续正在办理之中。

    上海老凤祥珠宝首饰有限公司争取在2010 年12 月31 日前办理完成改造

    新增741 平方米房屋的权属证书。

    权属证书的办理费

    用由黄浦区国资委

    承担

    黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将

    对改造新增部分房屋相对应的交易作价18,634,819 元按本次注

    入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，

    并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日

    至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。

    工美公司及其子公司

    5 金陵东路200 号

    上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该处房地产权利人

    为工美公司，权属证书正在办理之中。

    工美公司将争取在2010 年12 月31 日前办理完成权属证书。

    权属证书的办理费

    用由黄浦区国资委

    承担

    黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将

    按本次交易作价2,002,840 元予以回购，同时加算本次交易交割

    日至回购日期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    121

    6

    北京西路311

    号

    上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该房地产权利人为

    工美公司，因列入动迁范围，未能办理权属证书。

    －

    黄浦区国资委已出具承诺，如该房产被动迁时，工美公司所得的

    动迁补偿收益低于本次交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对

    差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）

    予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次

    交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款

    利息。

    7 汾阳路79 号 房地产权属证书无法办理。 －

    黄浦区国资委已出具承诺，在本次交易实施完成后，其将对该房

    产本次交易作价446,101.36 元按本次交易注入老凤祥股份的工

    美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，

    同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的

    同期银行贷款利息；如该房产日后需拆除，黄浦区国资委将承担

    工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及可能遭受的全部

    损失。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    122

    3、黄浦区国资委的承诺

    鉴于老凤祥有限及工美公司拥有的部分房地产权属存在瑕疵，为了切实保护

    老凤祥股份的利益，黄浦区国资委对该等瑕疵房地产承诺如下：

    （1）本次交易中注入老凤祥股份的老凤祥有限及工美公司所有的房地产，

    如因权属瑕疵而需办理或变更权属证书，黄浦区国资委将全额承担该等办理或变

    更权属证书所需的一切费用。

    （2）鉴于老凤祥有限拟在2010 年7 月1 日前拆除其在漕溪路260 号自行

    搭建的房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋予以拆除所需

    的一切费用及可能遭受的全部损失。

    （3）黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010 年12 月31 日前办理取

    得上南路3300 号改造新增部分厂房2,136 平方米房屋的权属证书，如未能按期

    办理完成，黄浦区国资委将对新增部分房屋相应的交易作价9,801,112 元按本次

    交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金

    形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为

    基数计算的同期银行贷款利息。

    （4）黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010 年12 月31 日前将侯家

    路26 号的权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下；鉴于办理权属证

    书变更需补缴土地出让金，如补缴的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土

    地出让金（10,951,558 元），黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤

    祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给

    老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期

    银行贷款利息。

    （5）黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公司在2010 年12

    月31 日前办理取得侯家路26 号改造新增部分741 平方米房屋的权属证书，如

    未能按期办理完成，黄浦区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作价

    18,634,819 元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%

    予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    123

    偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。

    （6）黄浦区国资委将尽力协助工美公司在2010 年12 月31 日前办理取得

    金陵东路200 号的权属证书，如未能按期办理完成，黄浦区国资委将按本次交

    易作价2,002,840 元向工美公司回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日

    期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。

    （7）如工美公司所有的北京西路311 号被动迁时，工美公司所得的动迁补

    偿收益低于该房屋本次交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分按本

    次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及

    时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计

    算的同期银行贷款利息。

    （8）鉴于工美公司所有的汾阳路79 号无法办理权属证书，在本次交易实

    施完成后，黄浦区国资委将对汾阳路79 号本次交易作价446,101.36 元按本次

    注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥

    股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷

    款利息；如该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除

    所需的一切费用及可能遭受的全部损失。

    4、独立财务顾问及律师意见

    （1）关于漕溪路260 号

    漕溪路260 号房产搭建部分系老凤祥有限搭建的临时性简易仓储房，目前

    该简易仓储房已破损，生产所需的仓储房也已调整到位；老凤祥有限将在2010

    年7 月1 日前拆除该搭建的简易仓储房，并明确说明拆除该房屋搭建部分不会

    影响其正常经营。黄浦区国资委已出具承诺，老凤祥有限对漕溪路260 号自行

    搭建的房屋予以拆除的一切费用和可能遭受的全部损失由黄浦区国资委承担。

    独立财务顾问认为：老凤祥有限在漕溪路260 号自行搭建的房屋拆除后不

    会影响老凤祥有限的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺将承担该部分房屋拆除

    的一切费用和损失，这不会增加老凤祥有限的费用支出。同时，该部分自行搭建

    房屋在本次交易中未进行评估作价，将其拆除不会减少本次交易注入资产的价老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    124

    值。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因漕溪路260 号房产的

    权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。

    律师经核查认为：老凤祥有限就漕溪路260 号房屋搭建部分办理相关房地

    产权证存在法律障碍，老凤祥有限拟拆除该处房屋搭建部分的措施切实可行。鉴

    于拆除该处房屋搭建部分不会影响老凤祥有限的正常生产经营，且黄浦区国资委

    承诺承担拆除该处房屋搭建部分所产生的一切费用和损失，同时，本次交易就该

    处房屋的评估作价仅对房地产权证所记载的漕溪路260 号房屋面积7,694.53 平

    方米进行评估，自行搭建面积306 平方米未纳入评估范围作价，因此上市公司

    利益不会因该处房屋搭建存在权属瑕疵而遭受任何损失。

    （2）关于汇成三村32 号104 室

    老凤祥有限已于2009 年12 月与自然人何民浩签署了《上海市房地产买卖

    合同》，约定老凤祥有限将汇成三村32 号104 室以61 万元的价格转让给何民浩，

    且转让所涉的所有费用均由何民浩承担。2010 年1 月26 日，何民浩向老凤祥

    有限全额支付了房屋转让款61 万元。

    独立财务顾问认为：鉴于该房屋在本次交易中评估作价580,800 元，老凤

    祥有限现已按高于该房屋评估作价的价款将该房屋转让给自然人。该等解决措施

    切实保障了老凤祥股份的利益，不会因汇成三村32 号104 室的权属瑕疵而给老

    凤祥股份造成损失。

    律师经核查认为：鉴于该房屋在本次交易中评估作价580,800 元，老凤祥

    有限现已按高于该房屋评估作价的价款将该房屋转让给自然人，该等解决措施不

    会减少本次交易注入资产的价值，也不会因此给上市公司造成损失。

    （3）关于上南路3300 号

    根据老凤祥有限出具的说明，上南路3300 号房产地处2010 年上海世博会

    中心城区。上海浦东新区三林世博功能区域管理委员会已出具浦三管委（2008）

    222 号《关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复》，同意对浦东

    上南路3300 号南侧破损简陋的陈旧厂房拆除改造。该处房产改造后新增面积约

    2,136 平方米。老凤祥有限争取在2010 年12 月31 日前办理完成改造新增部分老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    125

    的权属证书。黄浦区国资委已出具承诺：如前述权属证书未能按期办理完成，其

    将对改造新增部分房屋相对应的交易作价9,801,112 元按本次交易完成后老凤

    祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给

    老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期

    银行贷款利息。

    独立财务顾问认为：鉴于黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产不能如期

    办理权属证书的风险提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该

    等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因上南路3300 号房产的权属瑕

    疵而给老凤祥股份造成损失。

    律师经核查认为：该处房产改造后新增房产存在无法办理或不能如期办理房

    地产权证的可能性。黄浦区国资委已就该处改造新增房产不能如期办理产权证书

    的风险提出了切实可行的措施，并明确了责任承担方式。上市公司的利益不会因

    该处房产权属瑕疵而受到损失。

    （4）关于侯家路26 号

    根据老凤祥有限和上海老凤祥珠宝首饰有限公司（简称“老凤祥珠宝首饰”）

    出具的说明，老凤祥有限确认侯家路26 号房产的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，

    并同意将侯家路26 号房产房产证上权利人变更为老凤祥珠宝首饰。上海市黄浦

    区规划和土地资源管理局、上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证

    实侯家路26 号房产权属证书变更至老凤祥珠宝首饰名下的相关手续正在办理之

    中。老凤祥有限及老凤祥珠宝首饰争取在2010 年12 月31 日前办理完成该等变

    更手续。鉴于侯家路26 号房产的土地使用权系通过空转方式取得，将该房产权

    属由老凤祥有限变更至老凤祥珠宝首饰需补缴土地出让金。对于补缴的土地出让

    金可能超过该房产评估时预估扣除的土地出让金（10,951,558 元）的情形，黄

    浦区国资委已出具承诺：其将对差额部分按本次交易完成后按老凤祥股份持有老

    凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，

    同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利

    息。

    根据老凤祥珠宝首饰出具的说明及上海市黄浦区住房保障和房屋管理局出老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    126

    具的证明，老凤祥珠宝首饰已根据黄浦区政府要求，对侯家路26 号房产实施建

    筑改造，改造后该处房产面积增加约741 平方米。老凤祥珠宝首饰争取在2010

    年12 月31 前办理完成新增部分的房地产权证。黄浦区国资委已出具承诺：如

    该处房产新增面积未能如期办理房产证，其将对改造新增部分房屋相对应的交易

    作价18,634,819 元按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例

    78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割

    日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。

    独立财务顾问认为：侯家路26 号房产的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，不

    存在权属争议。黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产权属证书办理变更过程

    中补缴土地出让金可能超过该房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558

    元）的差额部分按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例

    78.01%予以承担。权属证书办理变更完成后，侯家路26 号房产和附着土地的证

    载权利人与实际权利人归于一致，且不会因此给上市公司造成损失。

    对于侯家路26 号房产进行改造新增的约741 平方米房屋，老凤祥珠宝首饰

    已承诺其争取于2010 年12 月31 前办理取得权属证书。如权属证书未能按期办

    理完成，黄浦区国资委已出具承诺，就上述房产改造后新增面积不能如期办理权

    属证书的风险提出了切实可行的措施。

    该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因侯家路26 号的权属瑕疵

    而给上市公司造成损失。

    律师经核查认为：侯家路26 号房产的实际权利人为上海老凤祥珠宝首饰有

    限公司，不存在权属争议。鉴于本次交易对侯家路26 号房产的评估已考虑其以

    空转方式取得土地使用权的情形而在估值过程中相应扣减应补缴的土地出让金，

    且黄浦区国资委已承诺按按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权

    比例78.01%承担上述房地产权利人变更所产生的补缴土地出让金超过该房产评

    估时预估扣减的土地出让金差额，并承担变更权属证书的一切费用，因此上市公

    司的利益不会因侯家路26 号的实际权利人和产权证所载权利人不一致而遭受损

    失。同时，该处房产改造后新增面积存在无法办理或不能如期办理房地产权证的

    可能性。黄浦区国资委已就该处改造房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    127

    行的措施，并明确了责任承担方式。该等解决措施切实保障了上市公司的利益，

    不会因侯家路26 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。

    （5）关于金陵东路200 号

    上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实金陵东路200 号房

    产的权利人为工美公司，该房产的权属证书正在办理之中。同时，工美公司出具

    说明，其将争取在2010 年12 月31 日前办理完成上述房产的权属证书。黄浦区

    国资委已出具承诺：如前述权属证书未能按期办理完成，其将按本次交易作价

    2,002,840 元，向工美公司回购该房地产，同时加算本次交易交割日至回购日期

    间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。

    独立财务顾问认为：鉴于金陵东路200 号房屋所处房屋主管部门已出具权

    属证明，确认工美公司对该处房产的所有权，并确认工美公司正在办理相关权属

    证书。黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产不能如期办理权属证书的风险提

    出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障了

    老凤祥股份的利益，不会因金陵东路200 号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损

    失。

    经律师核查：金陵东路200 号的房屋虽未取得房地产权证书，但该处房屋

    所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房屋的所有权。黄浦区

    国资委已就该处房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可行的措施，并明确了

    责任承担方式。律师认为，该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因金

    陵东路200 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。

    （6）关于北京西路311 号

    上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实北京西路311 号房产

    权利人为工美公司，该房产因列入动迁范围，未能办理权属证书。为此，黄浦区

    国资委已出具承诺，如该房产被动迁时，工美公司所得的动迁补偿收益低于本次

    交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分予以承担，并以现金形式及

    时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计

    算的同期银行贷款利息。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    128

    独立财务顾问认为：鉴于北京西路311 号房屋所处房屋主管部门已出具权属

    证明，确认工美公司对该处房产的所有权。黄浦区国资委已出具承诺，对该房产

    被动迁时所得的动迁补偿收益低于本次交易作价983,919 元的差额部分予以承

    担。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因北京西路311 号的权属

    瑕疵而给老凤祥股份造成损失。

    经律师核查，北京西路311 号房屋虽因列入动迁范围未能办理房地产权证

    书，但该处房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房屋的

    所有权。黄浦区国资委已就该处房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可行的

    措施，并明确了责任承担方式。律师认为，该等解决措施切实保障了上市公司的

    利益，不会因北京西路311 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。

    （7）关于汾阳路79 号

    汾阳路79 号内共有5 处工美公司自行搭建的房屋，该等房屋系用于临时堆

    放小件物品的简易仓储房及临时会议室，现已确认无法办理权属证书。工美公司

    已明确说明若该等房屋被拆除，其可以内部调剂等方式解决该等房屋原承担的功

    能，不会对公司经营产生影响。为此，黄浦区国资委已出具承诺，在本次交易实

    施完成后，其将对该房产本次交易作价446,101.36 元按本次注入老凤祥股份的

    工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本

    次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房产

    日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及

    可能遭受的全部损失。

    独立财务顾问认为：工美公司在汾阳路79 号自行搭建的房屋若被拆除后不

    会影响工美公司的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺将承担该部分房屋拆除的

    一切费用和损失。同时，鉴于黄浦区国资委已就上述房产不能办理权属证书事宜

    提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障

    了老凤祥股份的利益，不会因汾阳路79 号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。

    律师经核查认为：该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因汾阳路

    79 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    129

    （二）划拨土地的资产情况

    1、资产情况

    本次交易中标的资产之一工美公司拥有的位于江川东路783 号的房地产系

    建于划拨土地上。根据上海市闵行区规划和土地管理局颛桥土地管理所于2009

    年12 月25 日出具的说明，由于江川东路783 号的规划已调整为居住用地，现

    已无法办理土地出让手续，但是在居住用地规划实施之前，工美公司对该房产的

    使用不受影响。

    2、黄浦区国资委的承诺

    鉴于江川东路783 号的土地规划已调整为居住用地而存在被动迁的可能，

    为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委做出如下承诺：

    如工美公司所有的划拨土地江川东路783 号被动迁，工美公司所得动迁补

    偿收益低于该房产本次交易作价，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥

    股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤

    祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以该补偿额为基数计算的同期银

    行贷款利息。

    3、独立财务顾问及律师意见

    独立财务顾问认为：经核查，工美公司拥有的划拨用地江川东路783 号因

    规划已调整为居住用地，现已无法办理出让手续，且存在被动迁的可能，但在被

    动迁之前，不影响工美公司对该地块的使用。鉴于黄浦区国资委已出具承诺，承

    担该处房产动迁所获取的补偿额与评估价格之间的差额。基于此，虽然江川东路

    783 号现无法办理出让手续，但在其被动迁之前，工美公司仍可以现有方式继续

    使用；且即使江川东路783 号被动迁，如工美公司所得动迁补偿低于该房地产

    本次交易评估作价价值，黄浦区国资委也将对差额部分予以承担，并加算同期银

    行贷款利息，该地块无法办理出让手续的情形不会导致老凤祥股份遭受损失。

    律师经核查认为，江川东路783 号因土地规划调整，办理土地出让手续存

    在法律障碍。鉴于上述以划拨方式取得的土地使用权系工美公司所有，本次交易

    不会发生该项土地使用权权属变化，工美公司在该处房屋被动拆迁之前合法使用

    该处土地使用权及房屋；本次交易对该处房地产进行评估作价时已扣减应缴纳的老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    130

    土地出让金；而且黄浦区国资委已出具承诺，承担该处房产动迁所获取的补偿额

    与评估价格之间的差额。因此虽该处土地使用权系划拨方式取得，且目前无法补

    缴土地出让金办理土地出让手续，但其补偿方案和解决措施切实可行，不会因此

    损害上市公司利益。

    （三）空转用地的资产情况

    1、标的资产中空转用地的情况

    本次交易中涉及的空转用地具体情况如下：

    序号 房地产地址 土地性质

    土地面积

    (平方米)

    建筑面积

    (平方米)

    经评估的完全价

    值(元)

    预估土地出让

    金(元)

    评估价值

    (元)

    老凤祥有限

    1 漕溪路260 号 空转 2,911.00 7,694.53 71,267,590.00 7,465,233.00 63,802,357.00

    2 广东路434号底层前间 空转 - 67.30 2,284,874.00 308,439.00 1,976,435.00

    3 广东路438号底层前间 空转 - 74.69 2,535,768.00 342,307.00 2,193,461.00

    4

    福佑路239 号102、

    105、402 及4 楼屋顶

    空转 384.60 1,711.55 130,624,807.00 9,413,525.00 121,211,282.00

    5 上南路3300 号 空转 9,090.00 8,767.00 42,608,361.00 2,380,671.00 40,227,690.00

    6 侯家路26 号 空转 661.00 2,451.00 84,914,785.00 10,951,558.00 73,963,227.00

    工美公司

    7 漕溪路258 弄26 号 空转 3,694.00 10,709.17 77,018,955.00 10,390,037.00 66,628,918.00

    注：根据沪房地（1997）出让合同盘字第10 号、沪房地（1999）出让合同

    盘字第5 号《上海市国有土地使用权出让合同》，以上7 项空转土地中，第1 项、

    第5 项受让人为老凤祥首饰总厂，第2 项、第3 项受让人为环球饰品厂环球银楼，

    第4 项受让人为旅游购物商场，第6 项受让人为珠宝玉器厂，第7 项为工艺美术

    总公司。根据上海市第二轻工业局沪二轻（95）企字第716 号文《关于同意组建

    上海老凤祥有限责任公司的批复》，老凤祥首饰总厂、珠宝玉器厂及其他3 家企

    业共同改制组建成老凤祥有限，因此上述第1 项、第5 项、第6 项空转土地的权

    属证书所载的权利人也为老凤祥有限（第6 项空转土地的实际权利人为老凤祥珠

    宝首饰，详见本回复第二题）；根据上海市第二轻工业局沪二轻（93）计字第407

    号文《关于同意上海远东金银饰品厂与上海环球金银饰品厂合并的批复》，环球

    饰品厂与远东金银饰品厂合并组建为老凤祥首饰总厂，因此上述第2 项、第3

    项空转土地的所有权人为老凤祥有限，且该等土地的权属证书所载的权利人也为老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    131

    老凤祥有限；旅游购物商场与老凤祥有限于2004 年12 月15 日签署转让协议，

    将上述第4 项空转土地转让给老凤祥有限，上述第4 项空转土地已由旅游购物商

    场转让给老凤祥有限，且该土地的权属证书所载的权利人也为老凤祥有限；上述

    第7 项空转土地的原受让方工艺美术总公司为工美公司的前身，因此，该土地所

    有权人为工美公司，且该土地的权属证书所载的权利人也为工美公司。

    土地空转是上海市为盘活工商企业国有房地产而采取的试点措施，根据上海

    市人民政府沪府发（1995）60 号《关于盘活工商企业国有房地产试点的实施办

    法》（简称“第60 号文”），操作方式为：（1）市房地局与试点企业签订土地使

    用权出让合同；（2）市财政局按照土地使用权出让合同中确定的土地出让金金额，

    以转帐支票将出让金直接划转给试点企业；（3）试点企业记账后，以支票背书向

    房地产交付出让金；（4）市房地局记账后，以支票背书向市财政局上缴出让金。

    空转土地实质上为出让土地，权利人对空转取得的土地拥有完全的所有权，并可

    以领取土地使用证。

    前述老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地即为根据第60 号文，由老凤祥

    有限、工美公司原上级主管单位上海轻工控股（集团）公司与上海市房屋土地管

    理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》，以空转方式取得。根据该等土地

    的出让合同约定，空转取得的土地使用年限与同种类用地性质的出让土地相同，

    即商业用地四十年、工业用地五十年、住宅用地七十年、综合用地五十年、其他

    用地五十年；但如空转土地所有权人要求改变空转土地的用地性质或进行转让

    时，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金。

    基于上述，除存在老凤祥有限或工美公司拟改变上述空转用地的用地性质或

    拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出

    让金外，老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定

    性风险。

    2、黄浦区国资委的承诺

    鉴于老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地存在补缴土地出让金的可能，为

    保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：

    本次交易完成后，如因老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地需支付或补缴老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    132

    土地出让金且实际支付的土地出让金数额超过本次交易相关资产评估作价时扣

    减的预估土地出让金，本委将对超过部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤

    祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并及时

    以现金方式补偿给老凤祥股份。

    3、独立财务顾问及律师意见

    独立财务顾问认为：老凤祥有限及工美公司拥有的漕溪路260 号、广东路

    434 号底层前间、广东路438 号底层前间、福佑路239 号102、105、402 及4

    楼屋顶、上南路3300 号、侯家路26 号及漕溪路258 弄26 号等7 处空转土地

    实质上为出让土地，且老凤祥有限及工美公司已取得该等土地的完整的国有土地

    使用证；根据该等土地的出让合同，其使用年限与同种类用地性质的出让土地相

    同，且无相关法律法规或规范性法律文件对空转土地可以被提前收回作出规定。

    因此，根据相应的土地出让合同约定，除存在老凤祥有限或工美公司拟改变上述

    空转用地的用地性质或拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用

    途和使用年限，补缴出让金外。老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存

    在被回收或其他不确定性风险。且如该等空转用地需支付或补缴土地出让金且实

    际支付的土地出让数额超过本次交易评估作价时扣减的预估土地出让金，黄浦区

    国资委已承诺对超过部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权

    比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并及时以现金方式补

    偿给老凤祥股份。因此，老凤祥股份不会因空转用地需补缴土地出让金而遭受损

    失。

    律师经核查认为，空转是土地使用权出让的一种特殊形式，即土地使用权受

    让人采取财政局支票背书的方式形式性的支付土地出让金，而未实际支付土地出

    让金。通过空转方式，老凤祥有限及工美公司已取得该土地使用权并领取了国有

    土地使用证。无相关法律法规或规范性法律文件对空转土地提前收回事项作出规

    定。根据空转土地的出让合同，以空转方式取得土地使用权与以实际支付土地出

    让金取得土地使用权的实质性区别在于，空转用地改变用地性质或拟进行转让，

    需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金。除此之

    外，老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定性风

    险。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    133

    四、标的资产的使用权房

    使用权房系指租赁的公有非居住用房及公有居住用房，本次交易中的使用权

    房仅涉及公有非居住用房。

    （一）标的资产拥有的使用权房情况

    1、老凤祥有限及其下属子公司共计拥有3 处使用权房，为老凤祥有限及其

    子公司租赁的2 处公有非居住用房及老凤祥有限子公司上海老凤祥首饰研究所

    有限公司按公有非居住用房条件租赁的南京东路353 号内部分房产，该等使用

    权房的具体情况见下表：

    序

    号

    租赁的房产

    建筑面积

    （㎡）

    出租主体 租赁期限

    租赁金额

    （元/月）

    合同解除条件

    老凤祥有限

    1

    南京东路

    432-438 号

    底层前部

    509.73

    上海新黄浦(集团)

    有限责任公司

    2004年9月1日至

    2014年8月31日 11,594.81

    承租方有以下情形之一，出租

    方可以解除合同：（1）逾期

    不支付租金累计超过6个月；

    （2）未经同意擅自转租；（3）

    造成房屋主体结构损坏

    上海老凤祥珠宝首饰有限公司

    2

    金陵东路

    327号底层

    84.00

    上海新黄浦(集团)

    有限责任公司

    2007 年10 月1 日

    至2017 年9 月30

    日

    637.89 同上

    上海老凤祥首饰研究所有限公司

    3

    南京东路

    353号底层、

    第三层、第七

    层注

    522.12

    上海基汇物业管

    理有限公司

    2004年7月1日至

    2018年6月30日 8,800.00

    承租方擅自将房屋转租或变

    相转租给第三方

    注：2008 年2 月，老凤祥首饰研究所和上海基汇物业管理有限公司签署了

    《房屋回租协议》，将南京东路353 号底层、第三层房产共计467 平方米回租给

    上海基汇物业管理有限公司

    老凤祥有限未根据评估结果调账，因此上述使用权房价值未在老凤祥有限的

    会计报表中体现，仅在本次交易的评估结果中体现。

    2、工美公司共拥有5 处使用仅房系其租赁的5 处公有非居住用房，该等公

    有非居住用房的具体情况见下表：

    序

    号

    租赁的房产

    建筑面积

    （㎡）

    出租主体 租赁期限

    租赁金额

    （元/月）

    合同解除条件

    1

    南京东路

    432-438号

    2,249.35

    上海新黄浦（集

    团）有限责任公司

    2010年2月1日至

    2019年1月31日

    37,226.41

    承租方有以下情形之

    一，出租方可以解除合老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    134

    2

    番禺路801弄13

    号102-104底层

    111.25

    上海申大物业有

    限公司

    2009年5月1日至

    2013年4月30日

    2,000.00

    3

    豫园老路14 号

    底层、二层阁楼

    41.91

    上海南房（集团）

    有限公司

    2005年9月1日至

    2010年8月31日

    317.12

    4 河南中路279号 60.90

    上海新黄浦（集

    团）有限责任公司

    2010年2月1日至

    2015年1月31日

    798.00

    5 江西中路105号 199.55

    上海新黄浦（集

    团）有限责任公司

    2010年1月1日至

    2019年12月31日

    2,565.24

    同：（1）逾期不支付

    租金累计超过6个月；

    （2）未经同意擅自转

    租；（3）造成房屋主

    体结构损坏

    因工美公司对上述使用权房仅有租赁合同而无产证，因此在工美公司改制后

    根据评估结果调账时，上述使用权房的价值在其无形资产中体现。

    （二）租赁的合法性、租赁关系的稳定性

    1、租赁的合法性

    上述工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的房屋中：

    （1）南京东路432-438 号、河南中路279 号、江西中路105 号、金陵东路

    327 号为公有非居住房屋，上海新黄浦（集团）有限责任公司为该等房屋的合法

    授权经营单位，其有权以出租等方式经营该等房地产；

    （2）豫园老路14 号为公有非居住房屋，上海南房（集团）有限公司为该

    房屋的合法授权经营单位，其有权以出租等方式经营该房地产；

    （3）番禹路801 弄13 号为公有非居住房屋，上海申大物业有限公司为该

    房屋的合法经营单位，其有权以出租等方式经营该房地产；

    （4）南京东路353 号的所有权人为上海基汇物业管理有限公司，其有权以

    出租方式经营该房地产。

    基于上述，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的房屋的出租方均为

    有权出租主体，租赁关系合法有效。

    2、租赁关系的稳定性

    根据沪房地资市[2000]98 号文《关于贯彻实施〈上海市房屋租赁条例〉的

    意见（二）》第2 条“公有非居住房屋租赁，租赁当事人应当使用市房地资源局

    制订的非居住房屋租赁合同”的规定，工美公司、老凤祥有限以及老凤祥珠宝首

    饰的租赁协议均采用上海市房屋土地资源管理局印制的标准格式的《上海市公有老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    135

    非居住房屋租赁合同》，租赁合同其中第七条约定“租赁期限届满后，乙方需继

    续承租该房屋的，应当提前三个月向甲方提出书面要求，除存在乙方违反法律、

    法规规定和本合同约定的情形外，甲方应予同意。”基于此约定，承租方工美公

    司、老凤祥有限及老凤祥珠宝首饰除非存在违反法律、法规规定和租赁合同约定

    等特殊情形，其有权无限期续租上述公有非居住房屋，租赁关系持续稳定。

    老凤祥首饰研究所承租的南京东路353 号部分房产的《房屋租赁合同》第

    七条约定“合同期满三个月前，如乙方需继续租赁的，可向甲方提出书面申请，

    甲方应予同意”，基于此，承租方老凤祥首饰研究所有权无限期续租该房屋，租

    赁关系持续稳定。

    （三）该等租赁在本次交易后对上市公司持续经营的影响

    如前所述，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的上述房屋的租赁关

    系是合法有效且持续稳定的，工美公司、老凤祥有限及其下属子公司可以现有方

    式长期使用上述房屋，该等租赁在本次交易后不会影响上市公司的持续经营。

    （四）进行评估的合理性、评估基础的可靠性

    由于公有非居住房屋的协议租金执行政府租金标准，远低于正常市场水平，

    且若无特殊原因，租赁关系将一直延续，因此，公有非居住房屋的租金低于市场

    租金的部分即体现为该房屋给承租方带来的收益；同时，根据《上海市城市房屋

    拆迁管理实施细则》，公有出租非居住房屋被拆迁时，承租人可以获得被拆迁房

    屋的房地产市场价的80%的补偿，因此承租人的权益是切实存在且能够得到保

    障的。

    老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353 号内部分房产虽非公有非居住用房，

    但系该公司原租赁的公有非居住用房拆迁改造后，按“拆一还一”安置办法，由

    老凤祥首饰研究所以公有非居住用房条件回搬续租的。老凤祥首饰研究所与该处

    房产现业主上海基汇物业管理有限公司于2008 年2 月3 日，参照上海市《公有

    非居住有房租赁合同》格式内容，按上海市同期公有非居住用房的租金标准及公

    有非居住用房出租方及承租方各自的权利义务内容签订了相关《房屋租赁合同》，

    因此将老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353 号内部分房产视同公有非居住用

    房进行评估。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    136

    基于上述，对于上述工美公司、老凤祥有限及其子公司租赁的房产进行评估

    作价是合理的，评估基础是可靠的。

    （五）独立财务顾问及律师意见

    独立财务顾问认为：经核查，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的

    8 处房屋的出租方均为有权出租主体，租赁关系合法有效；工美公司、老凤祥有

    限或其下属子公司除非存在违反法律、法规规定和租赁合同约定等特殊情形，其

    有权无限期续租该等房屋，租赁关系持续稳定。同时，基于上述房屋的租赁关系

    合法有效，且持续稳定，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司可以现有方式长

    期使用上述各房屋，该等租赁在本次交易后不会影响上市公司的持续经营。

    由于公有非居住房屋的协议租金执行政府租金标准，远低于正常市场水平，

    且若无特殊原因，租赁关系将一直延续，因此，公有非居住房屋的租金低于市场

    租金的部分即体现为该房屋给承租方带来的收益；同时，根据《上海市城市房屋

    拆迁管理实施细则》，公有出租非居住房屋被拆迁时，承租人可以获得被拆迁房

    屋的房地产市场价的80%的补偿，因此承租人的权益是切实存在且能够得到保

    障的。

    老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353 号内部分房产虽非公有非居住用房，

    但承租方承租该房屋系通过承租公有非居住用房延续而来。南京东路353 号东

    海大楼部分房屋原系老凤祥首饰研究所承租的公有非居住用房。1994 年，因该

    房屋搬迁改建，老凤祥首饰研究所与上海东海商都筹建处签署了相关协议，约定

    按“拆一还一”的安置办法搬迁。1996 年，该房屋改建完成后，老凤祥首饰研

    究所与当时的出租方签署《公有非居住用房租赁合同》，继续按公有非居住用房

    的租赁条件承租该房屋。该房屋几经易手后，最终由上海基汇物业管理有限公司

    所有。2005 年，老凤祥首饰研究所因就续租该房屋与上海基汇物业管理有限公

    司发生争议，遂向人民法院提起了诉讼。2006 年4 月，上海市黄浦区人民法院

    做出（2005）黄民四（民）初字第3354 号《民事判决书》，判决老凤祥首饰研

    究所与上海基汇物业管理有限公司继续就该房屋建立租赁关系，合同内容按照

    《公有非居住用房租赁协议》的条款制定，房屋租金按相关部门制定的同期公有

    非居住房屋租金标准执行。2008 年2 月3 日，老凤祥首饰研究所与上海基汇物老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    137

    业管理有限公司参照上海市《公有非居住有房租赁合同》格式内容，按上海市同

    期公有非居住用房的租金标准及公有非居住用房出租方及承租方各自的权利义

    务内容签订了相关《房屋租赁合同》。上海基汇物业管理有限公司已出具证明将

    严格遵守法律法规和相关协议的规定，充分保障承租人的合法权益，维持租赁关

    系的稳定并确认若该处房屋被动迁或转让，将依法、依约保障老凤祥首饰研究所

    的合法权益。因此，将该处房屋视同公有非居住用房进行评估是合理的。

    基于上述，评估机构对工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的上述房

    产进行评估作价是合理的，评估基础是可靠的。

    律师经核查认为，工美公司承租的5 处公有非居住房屋及老凤祥有限、老凤

    祥珠宝首饰承租的使用权房租赁关系中，租赁房屋系公有房屋，出租方合法拥有

    租赁房屋的所有权或经营权，出租方与承租方已签署了《公有非居住用房租赁合

    同》。根据该租赁合同，除非存在承租人违反法律、法规或合同约定的情形，承

    租人要求续约的，出租人应当同意。因此，律师认为，上述租赁关系合法、有效，

    该等租赁关系具有稳定性。

    老凤祥首饰研究所承租的使用权房租赁关系中，出租方享有该房屋所有权，

    租赁房屋虽不属于公有非居住用房，但由于承租方承租该房屋系通过承租公有非

    居住用房延续而来，租赁合同的内容按照《公有非居住用房租赁合同》的条款制

    定已经生效的上海市黄浦区人民法院做出（2005）黄民四（民）初字第3354 号

    《民事判决书》确认。鉴于该租赁关系比照承租公有非居住用房租赁的条款，因

    此该处房产的租赁合同中亦约定于合同期满三个月前，如承租方继续租赁的，可

    提出书面申请，出租方应予以同意。因此，律师认为，该项租赁关系合法、有效，

    该租赁关系具有稳定性。

    五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土

    地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措

    施。

    为更充分的保护上市公司及其他股东利益，除上述针对性承诺外，黄浦区国

    资委对于标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    138

    特殊房产的出具了进一步承诺并采用支付保证金的形式来保障承诺的履行，具体

    情况如下：

    （一）承诺内容：

    本次交易完成后，若老凤祥有限或工美公司因上述权属瑕疵、特殊类型房地

    产被拆迁、或因国家或地方政府法律、法规或政策变动被收回的，黄浦区国资委

    将尽力协调使老凤祥有限和工美公司取得替代性场地，并承担搬迁费用、停产损

    失（若有）等一切费用和损失；且若老凤祥有限或工美公司因所取得的补偿或补

    贴款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成

    后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例

    （100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易

    交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。

    若老凤祥有限或工美公司转让上述权属瑕疵、特殊类型房地产所取得的价款

    低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老

    凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）

    予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补

    偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。

    （二）履约保证

    黄浦区国资委同意向老凤祥股份支付保证金，用以担保黄浦区国资委履行其

    所作出的所有承诺。具体安排如下：

    1、黄浦区国资委应支付的保证金金额以上述权属瑕疵和特殊类型房地产评

    估作价金额（247,197,857.71 元）的10%取整计算，即25,000,000.00 元。

    2、黄浦区国资委于2010 年4 月30 日前将保证金一次性汇入老凤祥股份指

    定帐户。

    3、如出现本承诺函所述需要黄浦区国资委履行赔付义务的情形，老凤祥股

    份有权将黄浦区国资委需赔付的金额从保证金中先行划付，并立即通知黄浦区国

    资委，黄浦区国资委应在接到赔付通知后5 个工作日内补足保证金金额；如保证

    金不足以支付黄浦区国资委根据本承诺函需赔付的金额的，黄浦区国资委应在接老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    139

    到老凤祥股份的赔付通知后5 个工作日内支付差额部分，并补足保证金。

    4、保证金的担保责任期间持续至老凤祥股份不再持有本承诺函所述任何权

    属瑕疵或特殊类型的房地产，或权属瑕疵或特殊类型房地产的权属瑕疵和权利限

    制均已不存在之日（以孰晚的原则确定）。

    六、标的资产的租赁权

    （一）本次交易中，标的资产的租赁权情况

    房产的租赁权系指企业以较低的租金或免租的方式取得了某项房产较长年

    限的使用权，这等同于为企业节约了一块经营成本，实质是一项基于合同的、可

    以给企业带来持续稳定收益的价值，可以作为企业无形资产体现。

    本次交易中，房产的租赁权具体指：

    1、工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有限公司、上海玉石雕刻厂

    分别自老凤祥有限无偿承租的漕溪路260 号内局部、漕溪路270 号内局部房屋

    在本次交易评估作价时形成的租赁权价值共计1,025.00 万元。同时，上述租赁

    权价值在工美公司改制后，根据评估结果调账时，在其无形资产中体现。

    2、老凤祥有限自工美公司低价承租的漕溪路258 弄26 号4-7 层、南京东

    路432-438 号2-4 层在本次交易评估作价时形成的租赁权价值共计3,414.56 万

    元。同时，因老凤祥有限未按评估结果调账，上述租赁权价值未在其会计报表中

    体现，仅在本次交易的评估结果中体现。

    （二）老凤祥有限向工美公司免费提供租赁房屋的具体情况及具体原因

    1、老凤祥有限向工美公司下属企业免费提供的租赁房屋具体情况如下：

    序号 租赁房产坐落 承租主体

    租赁面积

    （㎡）

    租赁期限

    租约租金

    （元/年）

    市场租金

    （元/年）

    老凤祥有

    限年损失

    收益

    （元/年）

    1

    漕溪路260号

    内局部

    上海老凤祥

    型材礼品配

    套有限公司

    1,374.00

    2009年7月1日－

    2014年12月31日

    0 890,352 890,352

    2

    漕溪路270号

    内局部

    上海玉石雕

    刻厂

    2,250.00

    2009年1月1日－

    2013年12月31日

    0 2,025,000 2,025,000

    合计 - － － － - 2,915,352 2,915,352老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    140

    注：漕溪路260 号内局部市场租金为1.8 元/平方米/天；漕溪路270 号内局部市场租金

    为2.5 元/平方米/天。

    老凤祥有限向工美公司下属企业免费提供租赁房屋是因为：经国务院国有资

    产监督管理委员会国资产权（2005）350 号文《关于中国第一铅笔股份有限公

    司国家股划转有关问题的批复》同意后，黄浦区国资委成为中国第一铅笔股份有

    限公司（“老凤祥股份”前身，简称“中国铅笔”）的控股股东，其参照“做大做

    强”区内国内上市企业的发展战略，对区内的直属上市公司中国铅笔进行支持。

    考虑到老凤祥有限的实际需要，黄浦区国资委下属企业上海工艺美术总公司（工

    美公司的前身）向老凤祥有限及其下属企业免费提供房屋。作为对工美总公司的

    一定补偿，老凤祥有限将其闲置不用的漕溪路260 号及漕溪路270 号内的局部

    房屋亦免费提供给工美总公司下属企业使用。

    2009 年6 月，工美总公司改制为工美公司后，工美公司不再免费向老凤祥

    有限或其子公司提供房屋，而是比照市场租赁价格，同时考虑到老凤祥有限仍向

    工美公司下属企业免费提供租赁房屋等情况，按照一定的优惠向老凤祥有限出租

    相应房屋。工美公司向老凤祥有限提供的租赁房屋情况如下：

    序

    号

    租赁房产坐落 承租主体

    租赁面积

    （㎡）

    租赁期限

    租约租金

    （元/年）

    市场租金

    （元/年）

    老凤祥有

    限年节省

    租金

    （元/年）

    1

    漕溪路258弄26

    号4-7层

    老凤祥有限 5,288.28

    2009年7月1日－

    2019年6月30日

    2,200,000 3,236,427 1,036,427

    2

    南京东路

    432-438号2-4层

    老凤祥有限 1,810.00

    2009年7月1日－

    2019年6月30日

    1,500,000 7,267,150 5,767,150

    合

    计

    - － － － 3,700,000 10,503,577 6,803,577

    注：漕溪路258 弄26 号4-7 层市场租金为1.7 元/平方米/天；南京东路432-438 号2-4

    层市场租金为11 元/平方米/天。

    2、租赁是否履行了必要的法律程序，是否存在大股东占用上市公司资源或

    其他可能损害上市公司利益的情况

    上述租赁交易均经老凤祥有限及工美公司董事会审议通过，并签订了相关租

    赁协议，符合老凤祥有限及工美公司公司章程及内部决策程序的规定。

    本次交易之前工美公司系黄浦区国资委控制的除上市公司及其子公司以外老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    141

    的其他法人，鉴于上市公司与工美公司的同一控制人系国有资产监督管理部门

    （黄浦区国资委），因此上市公司未将老凤祥有限与工美公司之间房屋租赁交易

    作为关联交易履行相关批准程序。

    综合考虑老凤祥有限及工美公司的互租行为后，参照市场租赁价格，老凤祥

    有限每年节约的租金高于其每年因免费租赁房屋给工美公司下属企业而少获得

    的收益，该等互租行为对老凤祥有限更为有利，不存在黄浦区国资委通过工美公

    司占用上市公司资源或其他可能损害上市公司利益的情形。

    3、在现有租赁期期满后，相关房屋资产是否继续按原价格续约或按照市场

    价格租赁

    根据老凤祥有限和工美公司的承诺：在现有租赁期期满后，相关房屋资产仍

    继续按原价格续约。

    （三）房屋租赁权评估的合理性及评估基础的可靠性

    1、房屋租赁权评估的合理性分析

    老凤祥有限及工美公司相互之间以无偿或较低的租金的方式租赁了相关房

    地产，且租约的年限较长，这等同于为承租人节约了一块经营成本，实质是一项

    基于合同的、可以给承租人带来持续稳定收益的价值，可以作为承租人无形资产

    体现。同时，根据评估准则规定，在评估带租约的房地产时，需考虑租约期内租

    金对房地产价值的影响。为此，在体现承租人租赁权的同时，在对权利人（出租

    人）房地产价值评估中扣减了因长期免租或低租金所造成的损失，这样处理实质

    是将房地产价值分别在承租人及权利人两家企业中体现，从而在资产目前的使用

    状况下更能合理地反映企业的公允价值。

    2、房屋租赁权的评估对标的资产总体评估价值的影响分析

    （1）对租赁房产的影响分析

    单位：元

    房地产坐落 权利人租约损失

    ①

    承租人租赁权

    ②

    不考虑租赁关系

    的房地产价值

    ③

    扣租约损失后房地

    产评估值

    ④=③-①

    考虑租赁关系后

    的房地产价值

    ⑤=④+②

    差异率

    ⑥=⑤÷③-1

    漕溪路258 弄26 号 5,832,018 5,201,587 72,460,936 66,628,918 71,830,505 -0.88%

    南京东路432-438 号 34,466,598 28,943,991 77,648,773 43,182,175 72,126,166 -7.11%

    漕溪路260 号内局部 2,930,469 3,460,000 66,732,826 63,802,357 67,262,357 0.79%老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    142

    漕溪路270 号内局部 5,761,831 6,790,000 65,626,995 59,865,164 66,655,164 1.57%

    小计 48,990,916 44,395,578 282,469,530 233,478,614 277,874,192 -1.63%

    注：①漕溪路258 弄租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按老

    凤祥整体资本化率15%折现；②南京东路432-438 号租约损失折现率取使用权房折现率

    8.59%，承租人租赁权按老凤祥整体资本化率15%折现；③漕溪路260 号租约损失折现率

    取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按工美整体资本化率12.4%折现；④漕溪路270

    号租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按工美整体资本化率12.4%

    折现。

    上表可见，考虑租赁关系后房地产价值和形成租赁权价值之和与不考虑租赁

    关系的房地产市场价值比较，总价值差异率较低，仅为1.63%。单项房地产价值

    的差异率也不大，其中南京东路432－438 号房地产的价值差异最大，仅为

    7.11%，漕溪路260 号房地产的价值差异最小，为0.79%。

    （2）对老凤祥有限评估价值的影响分析

    老凤祥有限从工美公司按远低于市场价格租赁的房地产有两处，因此形成租

    赁权价值34,145,578 元，老凤祥有限又免费租赁给工美公司下属公司两处房地

    产，因此形成租约损失为8,692,300 元。由此，如果考虑了租赁关系，老凤祥有

    限的整体评估值会上升25,453,278 元。具体见下表：

    单位：元

    房地产坐落 权利人 承租人 权利人租约损失 承租人租赁权

    漕溪路258 弄26 号 工美公司 老凤祥有限 - 5,201,587

    南京东路432-438 号 工美公司 老凤祥有限 - 28,943,991

    漕溪路260 号 老凤祥有限

    上海老凤祥型材礼

    品配套有限公司

    -2,930,469 -

    漕溪路270 号 老凤祥有限上海玉石雕刻厂 -5,761,831 -

    小计 － － -8,692,300 34,145,578

    考虑租赁关系后，对老凤祥有限整体评估价值的影响 上升25,453,278

    （3）对工美公司评估价值的影响分析

    工美公司下属公司从老凤祥有限免费租赁得到的房地产有两处，因此形成租

    赁权价值10,250,000 元，工美公司又按远低于市场价格租赁给老凤祥有限两处

    房地产，因此形成租约损失为40,298,616 元，由此，如果考虑租赁关系，工美老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    143

    公司的整体评估值会下降30,048,616 元。具体见下表：

    房地产坐落 权利人 承租人 权利人租约损失 承租人租赁权

    漕溪路258 弄26 号 工美公司 老凤祥有限 -5,832,018 -

    南京东路432-438 号 工美公司 老凤祥有限 -34,466,598 -

    漕溪路260 号 老凤祥有限

    上海老凤祥型材礼

    品配套有限公司

    - 3,460,000

    漕溪路270 号 老凤祥有限上海玉石雕刻厂 - 6,790,000

    小计 -40,298,616 10,250,000

    考虑租赁关系后，对工美公司整体评估价值的影响 下降30,048,616

    （4）对标的资产总体评估价值的影响分析

    根据上述对老凤祥有限及工美公司评估值的影响分析可见，考虑了租赁关系

    后，老凤祥有限的整体资产价值提高了25,453,278 元，工美公司的整体资产价

    值下降了30,048,616 元。对本次交易的整体方案来说，由于本次注入上市公司

    的资产为工美公司100%的股权及老凤祥有限27.57%的股权，故对本次交易标

    的作价的影响为：

    25,453,278×27.57% - 30,048,616 = -23,031,147（元）

    即考虑了租赁关系后，本次注入资产的评估价值较未考虑租赁关系的评估价

    值下降了23,031,147 元。

    综上所述，在对标的资产评估时考虑了老凤祥有限及工美公司的租赁关系后

    的评估结果，未侵占老凤祥股份的利益，同时也有利于保护中小股东的利益不受

    侵害。

    （四）独立财务顾问及律师意见

    独立财务顾问认为：经核查，上述老凤祥有限与工美公司（或其下属企业）

    互相提供的租赁房屋中，老凤祥有限向工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配

    套有限公司及上海玉石雕刻厂出租的漕溪路260 号、漕溪路270 号均为老凤祥

    有限的所有权房，工美公司向老凤祥有限出租的漕溪路258 弄26 号为工美公司

    的所有权房，工美公司向老凤祥有限出租的南京东路432-438 号为工美公司自

    上海新黄浦（集团）有限责任公司承租的公有非居住房屋，但系经上海新黄浦（集

    团）有限责任公司同意后转租给老凤祥有限，该等租赁协议的出租方均为该等房老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    144

    屋的有权出租方；老凤祥有限与工美公司下属企业、工美公司与老凤祥有限或其

    子公司签署的租赁协议均系签约双方在意思自治的情形下，经协商一致达成；协

    议内容无违反有关法律法规及其他规范性法律文件规定的情形，因此，该等租赁

    协议合法、有效。

    立信资产评估对上述房屋租赁权评估前提合理，独立财务顾问未发现与上述

    前提相违背的事实存在。立信资产评估在对标的资产评估时考虑了老凤祥有限及

    工美公司的租赁关系后的评估结果，未侵占老凤祥股份的利益，同时也有利于保

    护中小股东的利益不受侵害。同时，鉴于老凤祥有限和工美公司已承诺在现有租

    赁期期满后，相关房屋资产仍继续按原价格续约，立信资产评估在用收益法对标

    的资产进行评估时，未考虑现行租赁期届满后按照市场价格租赁对标的资产价值

    的影响。

    律师经核查认为，老凤祥有限向工美公司下属企业出租的两项房屋系老凤祥

    有限所有的房产，老凤祥有限有权向工美公司下属出租上述房屋，老凤祥有限已

    与承租方签署了房屋租赁合同，租赁合同合法、有效。工美公司向老凤祥有限出

    租的两项房屋中，漕溪路258 弄26 号四、五、六、七层系工美公司所有的房产，

    南京东路432-438 号内二至五层虽系工美公司向上海新黄浦（集团）有限责任

    公司承租的公有非居住用房，但上海新黄浦（集团）有限责任公司已与工美公司、

    老凤祥有限签署《公有非居住房屋转租合同》，同意工美公司有权转租该处公有

    非居住用房，且不收取转租收益，因此工美公司有权向老凤祥有限及其子公司出

    租上述房屋；工美公司已与承租方签署了房屋租赁合同，租赁合同合法、有效。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    145

    第四章 发行股份情况

    一、发行方案

    （一）发行股份种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

    （二）发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

    （三）发行对象及认购方式

    本次发行的对象为黄浦区国资委。

    黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股

    权认购本公司发行的股份。

    （四）发行价格和定价原则

    本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。

    本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首

    次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）。

    本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价

    （定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公

    司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至

    本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发

    行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或

    配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

    派息：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    146

    截至2009 年5 月8 日公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价（即

    发行基准日前20 个交易日均价）为14.18 元/股。

    2009 年6 月12 日，公司2008 年度股东大会审议通过：以2008 年12 月

    31 日总股本276,957,336 股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含

    税），总金额为27,695,733.6 元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国

    人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009 年6 月

    17 日。

    根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08 元/股。

    （五）发行数量

    本次非公开发行58,374,564 股，发行后公司的总股本将增至335,331,900

    股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行前，发行价

    格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整，则发

    行数量也将相应进行调整。

    （六）锁定期安排

    黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十

    六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规

    定执行。

    （七）上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    二、本次发行前后的主要财务数据

    根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号审计报告、沪众会字（2010）

    第0991 号审计报告及沪众会字（2009）第3691 号《盈利预测审核报告》，公

    司发行前后的主要财务数据如下：

    发行前 发行后（预测数）

    项目

    2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2010 年12 月31 日

    总资产(万元) 365,033.86 296,033.42 -

    净资产(万元) 134,176.93 103,202.44 -

    归属于母公司的净98,092.37 75,491.82 -老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    147

    资产(万元)

    每股净资产（元） 3.54 2.73 -

    2009 年度 2008年度 2010年度

    营业收入(万元) 1,085,024.76 921,382.20 1,032,692.1

    利润总额(万元) 30,971.50 17,619.15 38,156.0

    净利润(万元) 23,657.48 13,642.91 28,415.0

    归属于母公司股东

    的净利润(万元) 12,980.17 7,013.19 22,100.1

    基本每股收益（元） 0.47 0.25 0.82

    三、本次发行前后的公司股权结构变化情况

    发行前 发行后

    股东 持股数量

    （股）

    持股比例

    （%）

    持股数量

    （股）

    持股比例

    （%）

    股东

    性质

    持有有限售条件

    股份数量（股）

    发行前/发行后

    黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股52,766,359/124,988,790

    其他社会公众股东

    人民币普通股

    （A 股）股东

    62,139,639 22.44% 62,139,639 18.53%

    -

    境内上市外资

    股（B 股）股东

    132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%

    -

    合 计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00% -

    本次发行完成后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升

    至42.09%。公司的控制权不会因本次发行发生变化。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    148

    第五章 财务会计信息

    一、交易标的最近三年的简要财务报表

    众华沪银对老凤祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年

    度的财务报告进行了审计，并出具了沪众会字(2010)第0958号标准无保留意见的

    审计报告及沪众会字(2010)第0982号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘

    自上述审计报告。

    （一）老凤祥有限最近三年的简要财务报表

    1、简要合并资产负债表

    单位：元

    项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    货币资金 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90

    交易性金融资产 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02

    应收账款 68,716,438.64 168,552,013.38 40,199,007.81

    预付款项 76,435,157.33 55,495,954.51 28,839,996.92

    应收股利 - 4,810.60 -

    其他应收款 8,693,742.91 5,355,856.52 16,637,784.59

    存货 1,912,683,511.39 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32

    流动资产合计 2,513,435,570.85 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56

    可供出售金融资产 4,443,841.98 1,746,582.12 8,412,703.38

    长期股权投资 9,693,888.95 11,832,964.13 12,106,953.53

    投资性房地产 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62

    固定资产 133,041,640.79 131,534,637.48 109,617,058.29

    在建工程 10,610,575.43 8,695,622.88 22,383,040.84

    无形资产 8,299,464.86 8,607,906.15 9,045,947.44

    长期待摊费用 19,694,833.95 13,219,232.94 18,456,123.81

    递延所得税资产 5,161,289.23 6,808,074.91 5,169,832.38

    非流动资产合计 265,271,969.71 259,206,806.59 264,394,069.29

    资产总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85

    短期借款 1,088,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00

    应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00

    应付账款 578,982,778.27 450,630,769.73 254,400,252.46老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    149

    预收款项 483,037,213.99 302,829,008.37 126,099,745.45

    应付职工薪酬 4,105,017.94 3,297,674.67 3,942,405.87

    应交税费 -110,320,544.29 -2,351,743.16 6,277,164.17

    应付利息 2,809,791.78 3,519,069.89 5,595,309.91

    应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,947,935.00

    其他应付款 75,004,094.29 41,740,397.85 38,327,942.14

    流动负债合计 2,123,320,486.40 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00

    长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75

    递延所得税负债 1,398,364.47 264,047.78 2,475,405.41

    非流动负债合计 1,430,735.22 296,418.53 2,507,776.16

    负债合计 2,124,751,221.62 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16

    股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00

    资本公积 13,177,989.56 11,186,058.49 16,128,994.26

    盈余公积 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72

    未分配利润 288,629,154.03 185,305,016.40 128,036,707.33

    归属于母公司股东

    权益合计

    591,357,639.39 458,963,994.15 393,509,791.31

    少数股东权益 62,598,679.55 46,148,798.19 38,426,151.38

    股东权益合计 653,956,318.94 505,112,792.34 431,935,942.69

    负债和股东权益总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85

    2、简要合并利润表

    单位：元

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    一、营业收入 10,534,479,167.38 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22

    减：营业成本 9,825,781,011.87 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41

    营业税金及附加 78,739,142.96 85,011,400.29 62,143,436.49

    销售费用 205,994,781.91 174,685,235.87 142,785,552.94

    管理费用 116,272,745.49 81,214,948.78 86,665,715.31

    财务费用 69,692,470.21 72,221,711.97 53,399,800.46

    资产减值损失 -1,135,175.67 1,256,824.64 -1,632,589.17

    加：公允价值变

    动收益（损失以“-”号

    填列）

    5,498,131.18 -5,837,433.51 1,394,895.06

    投资收益（损失-874,909.39 436,253.30 7,870,807.84老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    150

    以“-”号填列）

    其中：对联营企

    业和合营企业的投资

    收益

    1,123,357.32 -207,790.56 -47,404.32

    二、营业利润 243,757,412.40 149,481,566.23 178,283,802.68

    加：营业外收入 17,375,476.40 19,921,575.92 11,632,598.57

    减：营业外支出 1,315,535.74 3,781,119.86 11,592,889.26

    其中：非流动资

    产处置损失

    729,779.76 128,849.74 85,501.18

    三、利润总额 259,817,353.06 165,622,022.29 178,323,511.99

    减：所得税费用 63,687,513.37 37,984,716.83 33,958,036.14

    四、净利润 196,129,839.69 127,637,305.46 144,365,475.85

    归属于母公司股东的

    净利润

    182,917,032.37 117,421,388.15 136,755,998.72

    少数股东损益 13,212,807.32 10,215,917.31 7,609,477.13

    基本每股收益 0.89 0.57 0.67

    稀释每股收益 0.89 0.57 0.67

    3、简要合并现金流量表

    单位：元

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    经营活动现金流入小计 12,401,221,273.86 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69

    经营活动现金流出小计 12,544,205,684.94 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45

    经营活动产生的现金流量净额 -142,984,411.08 283,868,940.79 114,016,656.24

    投资活动现金流入小计 7,119,510.16 1,307,235.45 8,667,069.46

    投资活动现金流出小计 30,953,139.08 22,562,793.92 42,402,439.30

    投资活动产生的现金流量净额 -23,833,628.92 -21,255,558.47 -33,735,369.84

    筹资活动现金流入小计 1,406,325,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00

    筹资活动现金流出小计 1,349,372,300.93 1,193,212,090.60 896,690,132.51

    筹资活动产生的现金流量净额 56,952,699.07 -19,012,090.60 40,139,867.49

    四、现金及现金等价物净增加额 -109,865,340.93 243,601,291.72 120,421,153.89

    五、期末现金及现金等价物余额 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    151

    4、简要母公司资产负债表

    单位：元

    项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    货币资金 293,114,716.86 391,390,465.85 163,807,935.83

    交易性金融资产 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02

    应收票据 40,000,000.00 30,000,000.00

    应收账款 129,485,205.40 142,673,212.27 93,379,756.78

    预付款项 7,715,417.80 42,080,696.71 12,924,673.67

    应收股利 49,888.49 246,335.27 241,524.67

    其他应收款 80,792,208.91 12,332,571.74 25,038,268.65

    存货 845,516,596.49 345,229,795.08 481,716,137.65

    流动资产合计 1,359,548,740.84 977,396,801.69 816,183,869.27

    可供出售金融资产 3,651,862.50 1,396,395.00 7,255,462.50

    长期股权投资 108,133,761.64 92,122,943.81 94,127,852.86

    投资性房地产 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62

    固定资产 74,692,264.89 78,248,681.36 73,261,678.09

    在建工程 4,792,462.71 666,616.00 4,308,869.99

    无形资产 6,474,359.52 6,697,613.29 6,920,867.06

    长期待摊费用 2,329,044.93 3,787,965.07 5,409,943.74

    递延所得税资产 3,725,463.40 5,314,007.63 4,207,641.43

    非流动资产合计 278,125,654.11 264,996,008.14 274,694,725.29

    资产总计 1,637,674,394.95 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56

    短期借款 600,000,000.00 510,700,000.00 513,700,000.00

    应付账款 402,960,084.27 347,770,336.36 207,756,547.15

    预收款项 268,747,506.60 39,578,077.99 43,946,448.58

    应付职工薪酬 828,867.33 1,028,797.83 1,243,700.55

    应交税费 -89,201,313.10 -7,555,104.42 -13,512,362.33

    应付利息 1,950,551.54 2,830,062.39 4,921,952.05

    应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,706,197.24

    其他应付款 38,785,646.20 20,025,638.30 17,019,230.75

    流动负债合计 1,225,773,477.26 916,079,925.87 776,781,713.99

    长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75

    递延所得税负债 1,267,969.60 244,101.00 2,253,695.19老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    152

    非流动负债合计 1,300,340.35 276,471.75 2,286,065.94

    负债合计 1,227,073,817.61 916,356,397.62 779,067,779.93

    股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00

    资本公积 12,739,775.37 11,048,174.75 15,442,475.37

    盈余公积 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72

    未分配利润 108,310,306.17 52,515,318.20 47,024,249.54

    归属于母公司股东权

    益合计

    410,600,577.34 326,036,412.21 311,810,814.63

    股东权益合计 410,600,577.34 326,036,412.21 311,810,814.63

    负债和股东权益总计 1,637,674,394.95 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56

    5、简要母公司利润表

    单位：元

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    一、营业收入 6,942,278,482.23 5,506,555,219.52 3,549,556,109.32

    减：营业成本 6,768,698,095.13 5,409,353,017.12 3,379,847,680.33

    营业税金及附加 6,940,720.47 6,451,162.03 4,175,907.43

    销售费用 1,759,413.39 881,970.98 5,414,349.03

    管理费用 52,432,575.19 33,231,803.45 42,480,123.65

    财务费用 32,066,578.80 33,764,334.40 28,973,546.45

    资产减值损失 945,478.05 125,484.04 -4,159,422.68

    加：公允价值变动收益

    （损失以“-”号填列） 5,498,131.18

    -5,837,433.51 1,394,895.06

    投资收益（损失以“-”号

    填列） 73,017,733.84

    50,681,549.75 50,294,894.21

    其中：对联营企业和合

    营企业的投资收益 1,123,357.32

    -93,710.21 -11,569.76

    二、营业利润 157,951,486.22 67,591,563.74 144,513,714.38

    加：营业外收入 887,599.46 6,492,675.97 1,920,000.00

    减：营业外支出 411,273.44 3,570,973.61 11,447,372.86

    其中：非流动资产处置

    损失 6,627.61

    - -

    三、利润总额 158,427,812.24 70,513,266.10 134,986,341.52

    减：所得税费用 23,039,929.53 4,869,118.36 12,393,596.74老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    153

    四、净利润 135,387,882.71 65,644,147.74 122,592,744.78

    归属于母公司股东的净利润 135,387,882.71 65,644,147.74 122,592,744.78

    基本每股收益 0.66 0.32 0.60

    稀释每股收益 0.66 0.32 0.60

    6、简要母公司现金流量表

    单位：元

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    经营活动现金流入小计 8,212,225,435.55 6,312,152,342.10 4,057,292,729.01

    经营活动现金流出小计 8,369,860,133.50 6,043,485,080.88 3,995,989,100.99

    经营活动产生的现金流量净额 -157,634,697.95 268,667,261.22 61,303,628.02

    投资活动现金流入小计

    79,470,160.83

    52,271,616.94 50,384,119.76

    投资活动现金流出小计 22,190,528.22 5,903,886.01 42,646,428.17

    投资活动产生的现金流量净额 57,279,632.61 46,367,730.93 7,737,691.59

    筹资活动现金流入小计

    825,000,000.00

    712,700,000.00 591,700,000.00

    筹资活动现金流出小计 822,920,683.65 800,152,462.13 577,203,955.98

    筹资活动产生的现金流量净额 2,079,316.35 -87,452,462.13 14,496,044.02

    四、现金及现金等价物净增加额 -98,275,748.99 227,582,530.02 83,537,363.63

    五、期末现金及现金等价物余额 293,114,716.86 391,390,465.85 163,807,935.83老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    154

    （二）工美公司最近三年的简要财务报表

    1、简要合并资产负债表

    单位：元

    项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    货币资金 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17

    交易性金融资产 1,469,300.61 20,556,035.00 11,929,510.15

    应收账款 22,219,083.35 18,982,809.29 53,990,212.74

    预付款项 27,947,203.04 18,064,702.27 18,082,811.68

    其他应收款 35,599,435.32 31,499,752.73 21,818,215.99

    存货 67,221,012.04 47,609,106.44 31,844,221.91

    其他流动资产 - 2,105,464.00 1,753,037.15

    流动资产合计 443,191,430.95 201,309,600.23 249,738,514.79

    长期股权投资 44,315,967.61 33,877,009.60 28,771,442.99

    固定资产 103,381,710.35 36,275,500.72 38,099,454.06

    在建工程 - - -

    无形资产 87,395,412.15 275,080.00 325,080.00

    长期待摊费用 68,730.92 177,688.96 61,295.16

    递延所得税资产 435,773.05 4,729,909.98 3,415,007.70

    非流动资产合计 235,597,594.08 75,335,189.26 70,672,279.91

    资产总计 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70

    短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00

    应付账款 4,523,751.52 12,168,703.91 43,468,882.34

    预收款项 47,467,938.24 29,503,629.11 54,287,716.24

    应付职工薪酬 1,679,665.57 3,448,958.24 3,534,199.56

    应交税费 8,927,859.14 2,798,136.04 2,067,116.82

    应付利息 2,308,463.78 993,822.07 993,822.07

    应付股利 - - 191,724.84

    其他应付款 158,095,147.76 19,069,606.10 24,068,582.91

    流动负债合计 232,002,826.01 76,982,855.47 133,612,044.78

    长期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27

    专项应付款 646,390.44 866,725.00 -

    递延所得税负债 54,045,513.83 - 89,518.37

    非流动负债合计 55,269,856.54 1,444,677.27 667,470.64老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    155

    负债合计 287,272,682.55 78,427,532.74 134,279,515.42

    股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95

    资本公积 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68

    盈余公积 1,129,662.66- 10,356,356.12 9,048,789.18

    未分配利润 11,571,910.41 48,290,922.32 38,648,431.05

    归属于母公司股东权

    益合计

    371,579,963.96 179,409,971.07 168,459,912.86

    少数股东权益 19,936,378.52 18,807,285.68 17,671,366.42

    股东权益合计 391,516,342.48 198,217,256.75 186,131,279.28

    负债和股东权益总计 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70

    2、简要合并利润表

    单位：元

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    一、营业收入 586,964,024.28 646,156,414.07 531,135,443.10

    减：营业成本 515,679,973.24 578,501,254.31 467,705,014.63

    营业税金及附加 5,149,512.54 1,882,748.64 2,117,924.82

    销售费用 16,581,331.25 15,631,407.15 15,439,630.41

    管理费用 28,019,438.24 24,190,090.88 20,277,402.02

    财务费用 1,700,580.01 -965,573.24 78,065.43

    资产减值损失 -196,666.76 -575,208.83 1,487,305.36

    加：公允价值变动收益

    （损失以“-”号填列）

    8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45

    投资收益（损失以“-”号

    填列）

    23,192,151.75 5,649,816.48 10,033,475.28

    二、营业利润 51,450,892.23 24,542,781.28 34,692,412.16

    加：营业外收入 6,881,070.20 1,192,819.18 1,838,726.09

    减：营业外支出 291,624.24 658,978.19 597,292.14

    三、利润总额 58,040,338.19 25,076,622.27 35,933,846.11

    减：所得税费用 13,543,229.65 7,596,623.67 9,007,455.57

    四、净利润 44,497,108.53 17,479,998.60 26,926,390.54

    归属于母公司股东的净利

    润

    37,768,904.12 10,950,058.21 20,970,261.03

    少数股东损益 6,728,204.41 6,529,940.39 5,956,129.51老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    156

    基本每股收益 0.43 0.14 0.27

    稀释每股收益 0.43 0.14 0.27

    3、简要合并现金流量表

    单位：元

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    经营活动现金流入小计 850,027,763.91 786,631,521.33 584,556,360.05

    经营活动现金流出小计 708,993,661.72 815,322,407.35 538,807,084.71

    经营活动产生的现金流量净额 141,034,102.19 -28,690,886.02 45,749,275.34

    投资活动现金流入小计 101,387,145.95 3,899,168.99 14,780,965.54

    投资活动现金流出小计 8,869,669.10 20,171,460.80 8,975,291.43

    投资活动产生的现金流量净额 92,517,476.85 -16,272,291.81 5,805,674.11

    筹资活动现金流入小计 11,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00

    筹资活动现金流出小计 18,307,912.95 11,865,596.84 10,976,987.76

    筹资活动产生的现金流量净额 -7,307,912.95 -2,865,596.84 -5,376,987.76

    四、现金及现金等价物净增加额 226,243,666.09 -47,828,774.67 46,177,961.69

    五、期末现金及现金等价物余额 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17

    4、简要母公司资产负债表

    单位：元

    项目 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    货币资金 249,840,788.53 25,311,868.55 70,196,790.36

    交易性金融资产 1,420,080.61 20,556,035.00 11,929,510.15

    应收账款 522,375.00 - 621,827.97

    预付款项 25,665,097.36 17,465,815.54 14,497,509.35

    应收股利 - 738,599.90 24,426.57

    其他应收款 40,909,541.21 33,873,060.59 23,360,379.61

    存货 38,043,181.45 32,359,853.63 14,345,360.00

    其他流动资产 - 2,105,464.00 1,753,037.15

    流动资产合计 356,401,064.16 132,410,697.21 136,728,841.16

    长期股权投资 86,044,047.19 42,678,729.72 38,715,901.09

    固定资产 101,222,415.36 34,087,671.80 35,728,973.44

    在建工程 - - -

    无形资产 78,352,264.00 275,080.00 325,080.00老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    157

    递延所得税资产 150,813.63 3,614,329.65 2,252,567.93

    非流动资产合计 265,769,540.18 80,655,811.17 77,022,522.46

    资产总计 622,170,604.34 213,066,508.38 213,751,363.62

    应付账款 2,222,608.87 6,393,436.08 2,999,011.34

    预收款项 36,439,675.98 26,531,721.62 34,074,155.91

    应付职工薪酬 1,180,925.10 2,861,612.59 2,866,741.52

    应交税费 6,839,814.07 -300,675.70 -1,240,353.85

    其他应付款 156,268,971.81 18,693,512.11 23,479,948.36

    流动负债合计 202,951,995.83 54,179,606.70 62,179,503.28

    专项应付款 646,390.44 866,725.00 -

    递延所得税负债 54,045,513.83 - 89,518.37

    非流动负债合计 54,691,904.27 866,725.00 89,518.37

    负债合计 257,643,900.10 55,046,331.70 62,269,021.65

    股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95

    资本公积 258,878,390.89 43,422,915.20 43,422,915.20

    盈余公积 1,129,662.66 10,356,356.12 9,048,789.18

    未分配利润 4,518,650.69 26,964,334.41 21,734,066.64

    归属于母公司股东权

    益合计 364,526,704.24 158,020,176.68 151,482,341.97

    股东权益合计 364,526,704.24 158,020,176.68 151,482,341.97

    负债和股东权益总计622,170,604.34 213,066,508.38 213,751,363.62

    5、简要母公司利润表

    单位：元

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    一、营业收入 153,177,906.16 189,082,906.58 171,459,656.71

    减：营业成本 131,908,817.90 165,779,979.13 149,212,688.99

    营业税金及附加 3,417,018.40 549,271.69 554,015.31

    销售费用 6,677,489.36 7,454,184.82 8,426,289.55

    管理费用 13,876,492.42 10,739,992.20 7,911,009.66

    财务费用 -1,012,209.81 -1,978,310.85 -1,027,127.56

    资产减值损失 -547,381.60 -359,541.53 -385,443.13

    加：公允价值变动收

    益（损失以“-”号填列）

    8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    158

    投资收益（损失以“-”

    号填列）

    28,645,689.72 10,335,598.99 12,274,250.04

    二、营业利润 35,732,253.93 8,634,199.75 19,671,310.38

    加：营业外收入 5,407,808.50 674,050.00 -

    减：营业外支出 280,548.39 617,327.45 200,000.00

    三、利润总额 40,859,514.04 8,690,922.30 19,471,310.38

    减：所得税费用 6,529,197.52 2,153,087.59 3,788,724.46

    四、净利润 34,330,316.52 6,537,834.71 15,682,585.92

    归属于母公司股东的净利

    润

    34,330,316.52 6,537,834.71 15,682,585.92

    基本每股收益 0.40 0.08 0.20

    稀释每股收益 0.40 0.08 0.20

    6、简要母公司现金流量表

    单位：元

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    经营活动现金流入小计 338,795,139.54 216,495,144.11 200,015,513.93

    经营活动现金流出小计 215,533,036.99 249,522,862.36 176,681,364.35

    经营活动产生的现金流量净额 123,262,102.55 -33,027,718.25 23,334,149.58

    投资活动现金流入小计 106,795,475.13 6,887,796.44 16,534,033.20

    投资活动现金流出小计 5,528,657.70 18,745,000.00 8,156,898.33

    投资活动产生的现金流量净额 101,266,817.43 -11,857,203.56 8,377,134.87

    筹资活动现金流入小计 - - -

    筹资活动现金流出小计 - - -

    筹资活动产生的现金流量净额 - - -

    四、现金及现金等价物净增加额 224,528,919.98 -44,884,921.81 31,711,284.45

    五、期末现金及现金等价物余额 249,840,788.53 25,311,868.55 70,196,790.36老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    159

    二、盈利预测

    本公司、老凤祥有限和工美公司在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重

    要假设：

    1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、

    经济环境不会发生重大变化；

    2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

    3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

    4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

    5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

    6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

    7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

    8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

    9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

    （一）公司的盈利预测

    公司在编制备考合并盈利预测时，依据重大重组方案确定的公司架构，假定

    向黄浦区国资委购买老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权已获得有关

    审批部门以及股东大会同意，资产重组于2009年6月30日实施完毕。公司自2009

    年7月1日起分别持有老凤祥有限和工美公司78.01%和100%的股权，并将其纳入

    公司合并财务报表范围。根据财政部2006年颁布的《企业会计准则——企业合

    并》，公司合并工美公司属于同一控制下的企业合并，编制合并财务报表应视同

    合并后的报告主体在以前期间一直存在，本次备考盈利预测2008年度、2009年

    度实际经营业绩包括工美公司的实际经营业绩。

    众华沪银对公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审

    核，并出具了沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，根据该审核

    报告，公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    160

    单位：万元

    2009 年预测数

    项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数

    一、营业收入 928,364.4 594,384.1 396,854.1 991,238.2 1,032,692.1

    减：营业成本 856,522.3 550,317.7 355,977.7 906,295.4 929,745.4

    营业税金及附加 8,979.4 4,678.5 5,701.8 10,380.3 12,459.4

    销售费用 19,959.7 10,373.7 11,458.2 21,831.9 24,890.8

    管理费用 15,314.3 8,245.5 9,092.1 17,337.6 20,691.5

    财务费用 7,719.7 3,995.2 3,831.4 7,826.6 8,040.51

    资产减值损失 430.5 316.4 - 316.4 -

    加：公允价值变动收益 -2,613.9 1,640.5 - 1,640.5 -

    投资收益 225.3 1,413.5 -135.7 1,277.8 -128.5

    二、营业利润 17,049.9 19,511.1 10,657.2 30,168.3 36,736.0

    加：营业外收入 2,863.7 813.2 543.4 1,356.6 1,420.0

    减：营业外支出 547.4 108.7 - 108.7 -

    三、利润总额 19,366.2 20,215.6 11,200.6 31,416.2 38,156.0

    减：所得税费用 4,735.9 4,333.1 3,098.0 7,431.1 9,741.0

    四、净利润 14,630.3 15,882.5 8,102.6 23,985.1 28,415.0

    归属于母公司股东的净利润 8,015.9 10,569.8 5,943.5 16,513.3 22,100.1

    少数股东损益 6,614.4 5,312.7 2,159.1 7,471.8 6,314.9

    （二）老凤祥有限的盈利预测

    老凤祥有限以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基

    础，以老凤祥有限对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况

    等方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、

    投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑老凤祥有限的经营条件、经营

    环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影

    响，按照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测

    性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内老凤祥有限的经营成果的预期。编制该

    盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与老凤祥有限实际采用的主

    要会计政策和会计估计相一致。

    众华沪银对老凤祥有限编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进

    行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》，根据

    该审核报告，老凤祥有限2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    161

    单位：万元

    2009 年预测数

    项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数

    一、营业收入 891,456.9 564,938.1 385,121.3 950,059.4 1,000,049.6

    减：营业成本 834,529.7 530,433.6 350,343.2 880,776.8 913,490.0

    营业税金及附加 8,501.1 4,534.1 5,316.0 9,850.1 11,865.5

    销售费用 17,468.5 8,884.9 10,165.0 19,049.9 22,627.3

    管理费用 8,121.5 4,485.6 5,525.8 10,011.4 12,975.6

    财务费用 7,222.2 3,662.7 3,707.8 7,370.5 7,667.6

    资产减值损失 125.7 -32.8 - -32.8 -

    加：公允价值变动收益 -583.7 520.2 - 520.2 -

    投资收益 43.6 -87.5 2.6 -84.9 52.9

    二、营业利润 14,948.1 13,402.7 10,066.1 23,468.8 31,476.5

    加：营业外收入 1,992.2 646.6 543.4 1,190.0 1,420.0

    减：营业外支出 378.1 93.9 - 93.9 -

    三、利润总额 16,562.2 13,955.4 10,609.5 24,564.9 32,896.5

    减：所得税费用 3,798.5 3,214.3 2,408.4 5,622.7 8,209.3

    四、净利润 12,763.7 10,741.1 8,201.1 18,942.2 24,687.2

    归属于母公司股东的净利润 11,742.1 9,975.0 7,919.8 17,894.8 23,672.1

    少数股东损益 1,021.6 766.12 281.3 1,047.4 1,015.1

    （三）工美公司的盈利预测

    工美公司以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基

    础，以工美公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等

    方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、投

    资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑工美公司的经营条件、经营环境、

    未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按

    照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测性财务

    信息反映了管理层对其涵盖期间内工美公司的经营成果的预期。编制该盈利预测

    报告所依据的主要会计政策和会计估计均与工美公司实际采用的主要会计政策

    和会计估计相一致。

    众华沪银对工美公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行

    了审核，并出具了出具的沪众会字（2009）第3689号《盈利预测审核报告》，

    根据该审核报告，工美公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    162

    单位：万元

    2009 年预测数

    项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数

    一、营业收入 64,615.6 22,524.4 28,161.5 50,685.9 57,536.7

    减：营业成本 57,850.1 19,348.6 24,629.4 43,978.0 49,412.9

    营业税金及附加 188.3 86.7 136.2 222.9 282.5

    销售费用 1,563.1 735.3 859.2 1,594.5 1,350.7

    管理费用 2,419.0 1,090.8 1,394.4 2,485.2 2,892.4

    财务费用 -96.6 140.6 -1.8 138.8 9.3

    资产减值损失 -57.5 -27.30 - -27.3 -

    加：公允价值变动收益 -859.9 763.9 - 763.9 -

    投资收益 565.0 2,086.9 38.6 2,125.5 508.0

    二、营业利润 2,454.3 4,000.5 1,182.7 5,183.2 4,096.9

    加：营业外收入 119.3 85.8 - 85.8 -

    减：营业外支出 65.9 4.1 - 4.1 -

    三、利润总额 2,507.7 4,082.2 1,182.7 5,264.9 4,096.9

    减：所得税费用 759.7 902.3 378.5 1,280.8 958.7

    四、净利润 1,748.0 3,179.9 804.2 3,984.1 3,138.2

    归属于母公司股东的净利润 1,095.0 2,851.7 478.4 3,330.1 2,362.9

    少数股东损益 653.0 328.2 325.8 654.0 775.3

    三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差

    异的说明

    本次交易标的老凤祥有限在本次交易前已是上市公司的控股子公司，与上市

    公司执行相同的会计政策，工美公司自2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年

    发布的《企业会计准则》。老凤祥有限和工美公司的重大会计政策与会计估计与

    上市公司不存在较大差异。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

    163

    （本页无正文，系《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘

    要》之盖章页）

    老凤祥股份有限公司

    2010 年7 月30 日