证券代码： 600612 证券简称： 老凤祥 公告编号：临2010-024
900905 老凤祥B
老凤祥股份有限公司
非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
发行数量 58,374,564 股
发行价格 14.08 元/股
发行对象 公司控股股东黄浦区国有资产监督管理委员会
限售期 36 个月，至2013 年9 月20 日
预计上市时间 2013 年9 月21 日
资产过户情况 2010 年9 月2 日，本次交易双方完成目标资产的过户
登记手续
释义：在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司 、老凤祥股份 指 老凤祥股份有限公司
本次交易、本次发行股份购买资
产
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%的股权和上海工艺美术有限
公司100%的股权的交易行为
标的资产 指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术有限公司100%的股权
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司（工美总公司改制
后设立）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司2
元 指 人民币元
一、本次发行基本情况
（一）本次发行相关的批准与授权程序
1、2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关
于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关
于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委
免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2、2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体
资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限
公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公司及黄
浦区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009）第186 号《上海老
凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美
术有限公司整体资产评估报告》。
3、2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关
于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
4、2009 年9 月2 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符
合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的
〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉
的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关
议案。
5、2009 年9 月2 日，黄浦区国资委主任办公会议形成决议批准老凤祥股份
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
6、2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府下发《老凤祥股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的批复》（黄府［2009］22 号）批准本次非公开
发行股份购买资产暨关联交易方案。
7、2009 年9 月4 日，上海市国资委下发《关于老凤祥股份有限公司非公开
发行股份有关问题的批复》(沪国资委产［2009］456 号)，原则同意本次非公开
发行股份购买资产暨关联交易方案。
8、2009 年9 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄
浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行
股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等相关议案。
9、2009 年10 月27 日，上海市商务委出具沪商外资批[2009]3603 号文《市
商务委关于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发进行增资扩股的批复》，3
原则同意公司增资扩股，向黄浦区国资委定向增发人民币普通股。
10、2010 年2 月8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥
股份与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会之业绩补偿协议》。
11、2010 年7 月30 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1014
号文《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发
行股份购买资产的批复》及证监许可[2010]1015 号文《关于核准上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》，核准本次交易及豁免黄浦区国资委因本次交易触发的要约收购
义务。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行数量：58,374,564 股
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股份的定价基准日为公司关
于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价
14.18 元/股，因2009 年6 月17 日公司分红除权事项调整至14.08 元/股。
5、股票发行对象：公司控股股东黄浦区国资委。
6、股票发行方式：本次发行为向唯一的特定对象黄浦区国资委非公开发行
股票。
7、购买的资产：黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57% 股权及工美公司
100%股权。
8、本次发行的对价：黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57% 股权及
工美公司100%股权（评估价值合计821,913,865.61 元，本次交易中作价
821,913,865 元）认购老凤祥股份本次非公开发行的全部股份。
9、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
10、股份锁定期：本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内
（即至2013 年9 月20 日）不转让。
（三）资产过户情况
2010 年8 月12 日，公司与黄浦区国资委就老凤祥有限27.57%股权及工美公
司100%股权的转让交割事宜签订了《产权交易合同》。2010 年8 月18 日，上海
联合产权交易所就本次老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权的转让交
割事宜出具了0000243 号及0000244 号《产权交易凭证（A 类）》。2010 年9 月2
日，老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权变更至公司名下的工商变更登
记手续完成。至此，公司本次交易的资产过户手续办理完毕。
（四）募集资金验资及股份登记情况
2010 年9 月15 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字
（2010）第3932 号《验资报告》，经审验，截至2010 年9 月15 日，黄浦区国资4
委用以认购本次新增股份的老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权已出
资到位，老凤祥股份注册资本由276,957,336 元增至335,331,900 元。
2010 年9 月21 日，证券登记结算公司出具了《中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券变更登记证明》，老凤祥股份在证券登记结算公司完成了本
次新增股份58,374,564 股的股份登记手续。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
公司本次向控股股东黄浦区国资委发行58,374,564 股股票，本次发行的股
票自本次发行结束之日起36 个月内（即至2013 年9 月20 日）不得转让。
（二）发行对象的基本情况
本次发行的对象为公司控股股东黄浦区国资委。
黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992 年，受
黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994 年作为政府负责国有资产管理
的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中共黄委办[2005]34 号文件，上
海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会员。
负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，
并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；
依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权，并负责
上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有
股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益
收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
三、本次发行前后公司前10 名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 黄浦区国资委 82,761,201 29.88
其中：29,994,842 股为无
限售A 股，52,766,359 股
为限售A 股
2 SCBHK A/C BANK SARASIN-RABO (ASIA) LTD 6,811,242 2.46 无限售B 股
3 天津东方高圣股权投资基金管理有限公司 4,749,763 1.71 无限售A 股
4 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 4,725,818 1.71 无限售B 股
5 天津泰达担保有限公司 2,025,920 0.73 无限售A 股
6 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 1,954,189 0.71 无限售B 股
7
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券
投资基金
1,799,848 0.65 无限售A 股
8
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONG KONG)
LIMITED
1,659,160 0.60 无限售B 股
9 CAPITAL CHINESE GOLDEN AGE EQUITY FUND 1,500,000 0.54 无限售B 股
10 PINPOINT OPPORTUNITIES FUND 1,418,613 0.51 无限售B 股
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
2010 年9 月21 日，本次发行的新股完成股份登记，本次发行完成后，黄浦
区国资委新增持有58,374,564 股股票，合计持有141,135,765 股股票，本次发
行的股份自本次发行完成之日起锁定36 个月。5
截至本次发行股份的股份登记日2010 年9 月21 日，公司前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 黄浦区国资委 141,135,765 42.09
其中： 29,994,842
股为无限售A 股，
111,140,923 股为
限售A 股
2 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 5,608,036 1.67 无限售A 股
3 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 4,733,029. 1.41 无限售B 股
4 SCBHK A/C BANK SARASIN-RABO (ASIA) LTD 4,559,491. 1.36 无限售B 股
5 HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 4,254,118. 1.27 无限售B 股
6 天津东方高圣股权投资基金管理有限公司 3,967,162 1.18 无限售A 股
7 MANULIFE GLOBAL FUND 2,895,566. 0.86 无限售B 股
8 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 2,880,000 0.85 无限售A 股
9 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 2,449,987 0.73 无限售A 股
10 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 2,302,789. 0.69 无限售B 股
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 52,766,359 19.05 +58,374,564 +58,374,564 111,140,923 33.14
1、国家持股 52,766,359 19.05 +58,374,564 +58,374,564 111,140,923 33.14
2、国有法人持股 -- - - - - -
3、其他内资持股 - - - - - -
其中： 境内非国有法人持
股
- - - - - -
境内自然人持股 - - - - - -
4、外资持股 - - - - - -
其中： 境外法人持股 - - - - - -
境外自然人持股 - - - - - -
二、无限售条件流通股份 224,190,977 80.95 - - 224,190,977 66.86
1、人民币普通股 92,134,481 33.27 - - 92,134,481 27.48
2、境内上市的外资股 132,056,496 47.68 - - 132,056,496 39.38
3、境外上市的外资股 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
三、股份总数 276,957,336 100 +58,374,564 +58,374,564 335,331,900 100
*公司控股股东黄浦区国资委承诺自本次发行完成后三年内即2010 年9 月21 日至2013
年9 月20 日期间不转让其拥有权益的老凤祥股份的股票。
五、管理层讨论与分析
（一）公司财务状况
本次交易中，新纳入合并范围的工美公司资产负债水平大大低于公司总体资
产负债水平，资金充沛、现金流量正常，并且不存在重大或有负债事项。本次交
易完成后，公司资产负债率将继续下降，总体资产负债结构更趋于合理。现金流
量状况仍将保持正常稳定，不存在违规对外担保及重大诉讼及承诺事项，财务风
险较小。
（二）公司资产及业务
本次交易完成后，公司主营业务构成不会发生重大变化。6
本次交易中，新收购的工美公司集金银、玉石珠宝及工艺美术品的生产、设
计、经营、拍卖、检测等于一体，主营业务与老凤祥有限较为类似。同时，工美
公司原先就与老凤祥有较为紧密的经营合作，老凤祥有限每年均有部分黄金型材
系委托工美公司的下属子公司进行加工与生产。
本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，使公司可以充分利用其在珠宝
玉器鉴赏、设计、制造以及稳定的出口渠道外等方面的优势，与老凤祥有限进行
业务整合，优势互补，对公司在金银珠宝首饰业务上实施产品和产业结构调整、
加速拓展多元市场、推进集中采购与加工管理等战略规划具有重要意义。
（三）公司治理
本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的
治理结构产生重大影响，本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与
控股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立
经营能力。
同时，本次交易前，黄浦区国资委持有本公司29.88%的股份，而社会公众
股占总股本的比例为70.12%，其中B 股的比例达到47.68%，控股股东持股比
例相对较低。通过本次交易，黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司
形成较为合理、稳定的股权结构。
（四）公司高管人员结构
截至本次发行完成之日，公司未对高管人员进行调整。
（五）关联交易和同业竞争
本次交易完成后，工美公司及其下属公司原先与公司之间存在的关联交易将
纳入公司财务报表合并范围，作为内部交易进行抵消，本次交易有助于减少公司
与黄浦区国资委及其下属企业间的关联交易。
本次交易完成前，工美公司从事的业务与老凤祥股份下属子公司老凤祥有限
略为相似，本次交易完成后，工美公司与老凤祥有限均为公司下属子公司，黄浦
区国资委及其下属企业与公司之间不再存在同业竞争的情况。
同时，黄浦区国资委在本次交易中出具减少与公司之间的关联交易及避免同
业竞争的相关承诺。本次交易有助于公司与黄浦区国资委及其下属企业间减少关
联交易及避免同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
公司名称： 东方证券股份有限公司
注册地址： 上海市中山南路318 号东方国际金融广场22-29 层
法定代表人：潘鑫军
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
电 话： （021）63325888
传 真： （021）63326351
（二）公司法律顾问
公司名称： 国浩律师集团（上海）事务所7
注册地址： 上海市南京西路580 号南证大厦31 层
法定代表人：管建军
联系人： 方祥勇、林雅娜
电 话： （021）52341668
传 真： （021）52341670
（三）财务审计、验资机构
公司名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址： 上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
法定代表人：林东模
联系人： 李文祥、凌晓静
电 话： （021）63525500
传 真： （021）63525566
（四）资产评估机构
公司名称： 上海立信资产评估有限公司
注册地址： 上海市肇嘉浜路301 号23 楼
法定代表人：张美灵
联系人： 谢 岭、沃兆寅、邱梅芬
电 话： （021）68877288
传 真： （021）68877020
七、备查文件
1、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、国浩律师集团（上海）事务所出具的关于本次交易实施情况的法律意见
书；
3、东方证券股份有限公司出具的关于本次交易实施情况的独立财务顾问核
查意见；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司总经理办公室查阅。
特此公告。
老凤祥股份有限公司董事会
2010 年10 月8 日东方证券股份有限公司
关于
老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一〇年九月三十日东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
1
声 明
东方证券股份有限公司接受老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥股份”
或“上市公司”）的委托，担任老凤祥股份本次发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作
备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
对老凤祥股份本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况发表核查意见，以供
老凤祥股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特别作出如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介
机构制作并由老凤祥股份提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性
和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问并未参与本次交易条
款的磋商和谈判，本核查意见旨在就本次交易对老凤祥股份全体股东是否公平、
合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应
由老凤祥股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对老
凤祥股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读老凤祥股份董事会发布的《老
凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报告全文。东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
2
4、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司 、老凤祥股份 指 老凤祥股份有限公司
独立财务顾问 指 东方证券股份有限公司
本次交易、本次发行股份购买资
产
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%的股权和上海工艺美术有限
公司100%的股权的交易行为
标的资产 指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术有限公司100%的股权
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司（工美总公司改制
后设立）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司
上海市商务委 指 上海市商务委员会
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司(原中国第一铅笔股
份有限公司)与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
4
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重大资产重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第53 号）
元 指 人民币元东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
5
正 文
一、本次交易的授权与批准情况
1、2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关
于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关
于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委
免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2、2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体
资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限
公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公司及黄
浦区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海
老凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009） 第187 号《上海工
艺美术有限公司整体资产评估报告》。
3、2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关
于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
4、2009 年9 月2 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符
合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的
〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉
的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关
议案。
5、2009 年9 月2 日，黄浦区国资委主任办公会议形成决议批准老凤祥股份
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
6、2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府下发《老凤祥股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的批复》（黄府［2009］22 号）批准本次非公开东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
6
发行股份购买资产暨关联交易方案。
7、2009 年9 月4 日，上海市国资委下发《关于老凤祥股份有限公司非公开
发行股份有关问题的批复》(沪国资委产［2009］456 号)，原则同意本次非公开
发行股份购买资产暨关联交易方案。
8、2009 年9 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄
浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行
股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等相关议案。
9、2009 年10 月27 日，上海市商务委出具沪商外资批[2009]3603 号文《市
商务委关于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发进行增资扩股的批复》，
原则同意公司增资扩股，向黄浦区国资委定向增发人民币普通股。
10、2010 年2 月8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥
股份与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会之业绩补偿协议》。
11、2010 年7 月30 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1014
号文《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发
行股份购买资产的批复》及证监许可[2010]1015 号文《关于核准上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》，核准本次交易及豁免黄浦区国资委因本次交易触发的要约收购
义务。
综上，老凤祥股份本次发行股份购买资产已经取得必要的批准，《非公开发
行股份购买资产协议》及其《补充协议》的生效条件已经全部满足，本次交易已
具备实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
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2010 年8 月12 日，老凤祥股份与黄浦区国资委就老凤祥有限27.57%股权及
工美公司100%股权的转让交割事宜签订了《产权交易合同》。2010 年8 月18 日，
上海联合产权交易所就本次老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权的转
让交割事宜出具了0000243 号及0000244 号《产权交易凭证（A 类）》。2010 年9
月2 日，老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权变更至老凤祥股份名下的
工商变更登记手续完成。至此，老凤祥股份本次交易的资产过户手续办理完毕。
（二）募集资金验资和股份登记情况
2010 年9 月15 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字
（2010）第3932 号《验资报告》，经审验，截至2010 年9 月15 日，黄浦区国资
委用以认购本次新增股份的老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权已出资
到位，老凤祥股份注册资本由276,957,336 元增至335,331,900 元。
2010 年9 月21 日，证券登记结算公司出具了《中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券变更登记证明》，老凤祥股份在证券登记结算公司完成了本
次新增股份58,374,564 股的股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，老凤祥股份本次发行股份购买资产实施过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，公司未对董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员进行调整。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在老凤祥股份本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人或其关联
人提供担保的情形。东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易相关协议包括黄浦区国资委与老凤祥股份签署之《非公开发行股份
购买资产协议》及其《补充协议》、《业绩补偿协议》。该等协议的主要内容已在
《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进行披露。截至
本核查意见出具之日，该等协议均已生效。
经核查，本次交易的目标资产老凤祥有限27.57%股权、工美公司100%股权
已过户至老凤祥股份，并已办理完成相应的工商变更登记手续；本次交易中老凤
祥股份向黄浦区国资委发行的58,374,564 股股份已在中国证券登记结算公司上
海分公司办理了股份登记。截至本核查意见出具之日，未出现有违反上述《非公
开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的情形，待老凤祥股份取得上海市
商务委对本次增资的正式批准并换领新的《外商投资企业批准证书》及向工商管
理机关办理注册资本变更登记手续后，上述《非公开发行股份购买资产协议》及
其《补充协议》即全部履行完毕。上述《业绩补偿协议》中约定的须由黄浦区国
资委履行义务的条件尚未成就，履行期限尚未届至，待目标资产2010 年度、2011
年度、2012 年度的审计报告出具后黄浦区国资委视目标资产的经营业绩进行履
行。
独立财务顾问认为，本次交易实施完成后，上述《非公开发行股份购买资产
协议》及其《补充协议》、《业绩补偿协议》中的协议双方黄浦区国资委和老凤祥
股份将会切实履行各自应承担的义务，该等协议能够如约履行完毕，不存在障碍。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
老凤祥股份本次发行股份购买资产涉及如下承诺：
1、黄浦区国资委关于本次交易所涉权属瑕疵和特殊类型房地产的承诺
鉴于老凤祥有限和工美公司所持有的部分房地产存在权属瑕疵，部分土地使
用权系采取划拨或空转方式取得，部分房产系承租的公有非居住用房（此处以划
拨、空转方式取得的土地使用权及承租的公有非居住用房，以下合称“特殊类型
的房地产”），为保证该等资产符合《重大资产重组管理办法》的要求即“重大资东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
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产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”，黄浦区国
资委承诺尽力推进权属瑕疵房地产的规范工作，即通过补缴土地出让金、补办房
地产权证、现金补偿、回购等方式弥补瑕疵，如在约定期限内不能解决相关权属
瑕疵问题，或特殊类型房地产因其权利限制而减损价值的，黄浦区国资委承诺以
本次交易的评估价值为基础，给与老凤祥股份充分赔偿或补偿，黄浦区国资委向
老凤祥股份支付2500 万元保证金用于确保前述承诺的履行。上述承诺的具体内
容已在《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进行披露。
经核查，截至本核查意见出具之日，老凤祥有限的漕溪路260 号自行搭建的
房屋已按照承诺拆除完毕，黄浦区国资委已将2500 万元保证金汇入老凤祥股份
帐户，除此之外，上述承诺中其他有关事项的承诺在正常履行过程中，履行期限
尚未届至，未出现有违反承诺的情形。
2、黄浦区国资委关于或有负债的承诺
鉴于评估机构在对老凤祥有限的资产进行评估时，将老凤祥有限的322 万元
负债评估减值为零，黄浦区国资委为此承诺：
如有债权人对本次交易中评估减值为零的322 万元负债向老凤祥有限主张
债权且最终实现，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限
的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加
算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
经核查，截至本核查意见出具之日，尚未出现须由黄浦区国资委履行上述承
诺中补偿义务的情形，本次交易实施完成后，黄浦区国资委将会继续遵守上述承
诺。
3、黄浦区国资委关于股份锁定期的承诺
作为老凤祥股份的控股股东，以及老凤祥股份本次发行股份购买资产的交易
对方，黄浦区国资委承诺：
黄浦区国资委认购的老凤祥股份本次非公开发行的股份，自老凤祥股份本次
发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行；自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，黄浦区国资委不转东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
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让拥有权益的老凤祥股份的股票。
经核查，黄浦区国资委本次所认购老凤祥股份的股票已在证券登记结算公司
办理了限售登记，截至本核查意见出具之日，未出现违反上述承诺的情形，本次
交易实施完成后，黄浦区国资委将会继续遵守上述承诺。
4、黄浦区国资委关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除黄浦区国资委及下属企业侵占老凤祥股份商业机
会和形成同业竞争的可能性，黄浦区国资委承诺：
（1）黄浦区国资委确认及保证其及其下属企业不存在与老凤祥股份直接或
间接的同业竞争情形；（2）黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东
期间，在中国境内将不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与老凤祥股份构成竞争的任何业务
或活动；（3）黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，不会利
用其老凤祥股份控股股东地位损害老凤祥股份及其他股东（特别是中小股东）的
合法权益；（4）黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份在国内证券交易所上市
且黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤
销，如有任何违反上述承诺的事项发生，其承担因此给老凤祥股份造成的一切损
失（含直接损失和间接损失）。
经核查，截至本核查意见出具之日，未出现违反上述承诺的情形，本次交易
实施完成后，黄浦区国资委将会继续遵守上述承诺。
5、黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护老凤祥股份及中小股东的合法权益，黄浦区
国资委承诺：
（1）本次交易完成后，黄浦区国资委将继续严格按照《公司法》等法律法
规以及老凤祥股份《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在老凤
祥股份的股东大会以及董事会对有关涉及黄浦区国资委的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务；东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
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（2）本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业与老凤祥股份之间将尽
量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务，黄浦区国资委及其下属企业和老凤祥股份就相互间关联事务
及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易；
（3）黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份于国内证券交易所上市且黄
浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销，如
有任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成的一
切损失（含直接损失和间接损失）。
经核查，截至本核查意见出具之日，未出现违反上述承诺的情形，本次交易
实施完成后，黄浦区国资委将会继续遵守上述承诺。
6、黄浦区国资委关于切实履行控股股东诚信义务的承诺
为依法行使股东权利，维护老凤祥股份和其他股东的合法权益，黄浦区国资
委承诺：
（1）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定；
（2）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守中国证监会发
布的部门规章、规范性文件的有关规定；
（3）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司章程》
的规定；
（4）黄浦区国资委保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害老凤祥股
份或者其他股东的利益，包括但不限于：
黄浦区国资委及其关联方不以任何方式违法违规占用老凤祥股份资金及要
求老凤祥股份违法违规提供担保；
黄浦区国资委及其关联方不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
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外投资等任何方式损害老凤祥股份和其他股东的合法权益；
黄浦区国资委及其关联方不利用老凤祥股份未公开重大信息谋取利益，不以
任何方式泄露有关老凤祥股份的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
黄浦区国资委及其关联方不以任何方式影响老凤祥股份的独立性，保证老凤
祥股份的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
（6）黄浦区国资委保证严格履行其已作出的各项声明及承诺，不擅自变更
或者解除。
经核查，截至本核查意见出具之日，未出现违反上述承诺的情形，本次交易
实施完成后，黄浦区国资委将会继续遵守上述承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施完毕后，其相关后续事项主要为老凤祥股份向上海市商务委申
请正式批准增资及换领《外商投资企业批准证书》、向工商管理机关办理注册资
本变更登记手续，以及黄浦区国资委按照本次交易过程中与老凤祥股份签署的协
议及出具的承诺函履行相应的义务。
经核查，上海市商务委于2009 年10 月27 日出具的沪商外资批[2009]3603
号《市商务委关于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发进行增资扩股的批
复》已原则同意老凤祥股份向黄浦区国资委增发新股，本次交易实施完成后，老
凤祥股份向上海市商务委申请正式批准增资及换领《外商投资企业批准证书》不
存在障碍；老凤祥股份向工商管理机关申请办理注册资本变更登记手续不存在实
质障碍；截至本核查意见出具之日，黄浦区国资委未出现有违反本次交易过程中
其与老凤祥股份签署的协议及出具的承诺函中应由其承担义务的行为。
本独立财务顾问认为，本次交易实施完成后后续事项在合规性方面不存在重
大瑕疵，本次交易后续事项不存在重大风险。东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
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八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
老凤祥股份本次发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合
《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定和要求。
老凤祥股份本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的目标资产即老凤祥
有限27.57%的股权和工美公司100%的股权已过户至老凤祥股份，并已完成相应
的工商变更登记手续；老凤祥股份本次发行的58,374,564 股股份已登记至黄浦
区国资委名下。老凤祥股份尚待办理的向上海市商务委申请正式批准增资和换领
《外商投资企业批准证书》以及向工商管理机关申请办理注册资本变更登记手续
不存在实质障碍。东方证券股份有限公司 实施情况之独立财务顾问核查意见
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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于老凤祥股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
东方证券股份有限公司
二〇一〇年九月三十日国浩律师集团(上海)事务所
关 于
老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的
法 律 意 见 书
上海市南京西路580 号南证大厦31 楼
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·香港
二○一○年九月三十日国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：老凤祥股份有限公司
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受老凤祥股份有限公
司（以下简称“老凤祥股份”或“上市公司”）的委托，担任老凤祥股份向上海
市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）发行股份，购
买黄浦区国资委持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）27.57%
股权和上海工艺美术有限公司（以下简称“工美公司”）100%股权相关事宜（以
下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）的专项法律顾问。依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”）等现行法律、法
规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证
券交易所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的实施过程、资产过户的合法、合规、真实、
有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
4、本所律师已对上市公司、黄浦区国资委提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次交易的实施情况出具本法律意见如下：
一、本次非公开发行方案概述
根据本次非公开发行预案、老凤祥股份第六届董事会第七次（临时）会议决
议、老凤祥股份第六届董事会第九次（临时）会议决议、老凤祥股份2009年第一
次临时股东大会决议、老凤祥股份与黄浦区国资委签署的《非公开发行股份购买
资产协议》及补充协议，本次非公开发行的方案为老凤祥股份向黄浦区国资委非
公开发行股份以购买其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权
（以下合称“标的资产”）。老凤祥股份及黄浦区国资委共同委托评估机构对本
次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的
定价参考依据。根据评估机构出具的相关资产评估报告，于评估基准日2009年6
月30日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18元，本次收购的
27.57%的股权对应的评估值为457,645,889.24元，工美公司的净资产的市场价值
为364,267,976.37元。经老凤祥股份与黄浦区国资委协商，本次交易老凤祥有限
27.57%的股权定价为457,645,889元，工美公司100%的股权定价为364,267,976元，
合计为821,913,865元。本次非公开发行股份的发行对象为黄浦区国资委，所发行
股份由黄浦区国资委以其持有的目标资产为对价全额认购。本次非公开发行股份
的发行价格为14.08元/股（调整后）。老凤祥股份本次拟向黄浦区国资委发行股份
58,374,564股。
二、本次非公开发行的批准和授权国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
1、老凤祥股份于2009年6月3日召开第六届董事会第七次（临时）会议，经
与会董事审议和表决，通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的
议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产
的议案》、《关于〈公司本次发行股份购买资产预案〉的议案》、《关于公司与
黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》、《关
于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持
公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份
购买资产有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易属关联交易，
老凤祥股份董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。老凤祥股份独立
董事对老凤祥股份本次收购事宜发表了独立意见。
2、2009年8月28日，上海市国资委出具沪国资评核[2009]22号文《关于上海
老凤祥有限公司整体资产评估项目的核准通知》、沪国资评核[2009]23号文《关
于上海工艺美术有限公司整体资产评估项目的核准通知》，核准老凤祥股份及黄
浦区国资委共同委托上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第186
号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009）第187号《上
海工艺美术有限公司整体资产评估报告》。
3、老凤祥股份于2009年9月2日召开第六届董事会第九次（临时）会议，经
与会董事审议和表决，通过了《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员
会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开
发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。因本次
交易属关联交易，老凤祥股份董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。
4、老凤祥股份于2009年9月2日召开第六届监事会第八次（临时）会议，经
与会监事审议和表决，通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的
议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产
的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、
《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于同意黄浦区国
资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
5、上海市黄浦区人民政府于2009年9月2日出具《上海市黄浦区人民政府关
于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》，原则同意本
次非公开发行事宜。
6、上海市国资委于2009年9月4日出具《关于老凤祥股份有限公司非公开发
行股份有关问题的批复》，原则同意本次非公开发行事宜。
7、2009年9月18日，老凤祥股份2009年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署
附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协
议之补充协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于公司股东大会同意黄
浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司股东大会授权公
司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》等相关议案，批准本次收
购。关联股东黄浦区国资委对本次收购的相关事宜回避表决。
8、2009年10月27日，上海市商务委员会出具《关于原则同意老凤祥股份有
限公司通过定向增发进行增资扩股的批复》，原则同意本次非公开发行事宜。
9、2010年7月28日，中国证监会出具《关于核准老凤祥股份有限公司向上海
市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》，核准本次非公开
发行事宜。
10、2010年7月28日，中国证监会出具《关于核准上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》，对黄浦区国资委公告老凤祥股份收购报告书无异议，并核准豁免黄浦区国
资委因本次非公开发行而应履行的要约收购义务。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的授权与批准，《非公国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的生
效条件已经全部满足，本次交易具备实施的法定条件。
三、关于发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的交割
根据《非公开发行股份购买资产协议》，老凤祥股份本次向黄浦区国资委非
公开发行股份购买的标的资产为老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股
权。经本所律师核查，2010 年8 月12 日，老凤祥股份与黄浦区国资委就老凤祥
有限27.57%股权及工美公司100%股权的转让交割事宜签订了《产权交易合同》。
2010 年8 月18 日，上海联合产权交易所就本次老凤祥有限27.57%股权及工美公
司100%股权的转让交割事宜出具了0000243 号及0000244 号《产权交易凭证（A
类）》。2010 年9 月2 日，老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权变更至老
凤祥股份名下的工商变更登记手续完成。本所律师认为，老凤祥股份本次交易的
资产过户手续办理完毕。
2、老凤祥股份新增股本的验资
经本所律师核查，2010 年9 月15 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司
出具沪众会字（2010）第3932 号《验资报告》，经审验，截至2010 年9 月15 日，
黄浦区国资委用以认购本次新增股份的老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%
股权已出资到位，老凤祥股份注册资本由276,957,336 元增至335,331,900 元。
3、老凤祥股份本次非公开发行股份的登记
经本所律师核查，2010 年9 月21 日，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具了《证券变更登记证明》，老凤祥股份在证券登记结算公司完成了本
次新增股份58,374,564 股的股份登记手续。
本所律师认为，本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割、股本验资和股
份登记情况符合有关法律规定及《关于非公开发行股票购买资产协议》的约定。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，自老凤祥股份本次非公开发行股份购买资产具备实施的法国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
定条件之日至本法律意见书出具日，老凤祥股份不存在董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员的更换情况。
五、资金占用和关联担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在老凤祥股份重大资产重组实
施过程中，不存在老凤祥股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在老凤祥股份为黄浦区国资委及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
1、本所律师经核查认为，老凤祥股份、黄浦区国资委履行情况符合其各自
签署的《非公开发行股票购买资产协议》及其《补充协议》的约定，各方依法履
行了或正在履行协议下各自的义务，未发生违约情形。
2、本所律师经核查认为，黄浦区国资委就本次发行股份购买资产所作的各
项承诺部分已经履行，部分尚在履行过程中，未发生违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截止至本意见书出具之日，本次重大资产重组事项的实施，尚需完成以下后
续事项：
根据法律、法规和规范性文件的规定，老凤祥股份将就本次发行股份购买资
产涉及的增资事宜报请中华人民共和国商务部正式批准，换领新的外商投资企业
批准证书，并办理相应的工商变更登记手续。
本所律师认为，鉴于老凤祥股份本次发行股份购买资产事宜已经取得中国证
监会的核准，标的资产已经办理了工商变更登记手续，增发的新股已经登记至黄
浦区国资委名下，老凤祥股份办理增资的批准手续以及工商变更登记不存在实质
性法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，老凤祥股份本次非公开发行股份购买资产的实施
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
法》及其他法律、法规和规范性文件的规定及《非公开发行股份购买资产协议》
的约定；本次交易的标的资产老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权由
黄浦区国资委转让至老凤祥股份均已办理完成股东变更的工商变更登记手续；老
凤祥股份将本次发行的58,374,564股人民币普通股登记至黄浦区国资委名下；老
凤祥股份股份向商务主管部门办理本次发行股份购买资产涉及的增资事宜的批
准手续以及相应的工商变更登记不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易实施情况的法律意见书之签章页】
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 经办律师：
管建军 律师 方祥勇 律师
林雅娜 律师
二〇一〇年九月三十日
