北京市隆安律师事务所上海分所

    关于老凤祥股份有限公司2010 年度

    第一次临时股东大会的法律意见书

    致：老凤祥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（2005 修订、简称《公司法》）、《中

    华人民共和国证券法》（2005 年修订、简称《证券法》）、中国证监会

    《上市公司股东大会规则》（简称《大会规则》）有关规定，受老凤祥

    股份有限公司（简称贵司）委托，北京市隆安律师事务所上海分所指

    派潘伯卫律师出席贵司2010 年度第一次临时股东大会，并对本次大

    会进行律师见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了贵司提供的本次股东大会

    有关文件和本所律师认为应当提供的文件和资料，并对有关事项进行

    了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会信息披露

    材料向公众披露，并依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》和《大会规则》的要求，按照律师行业

    公认的业务标准，道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会出具

    法律意见如下：

    一、关于本次大会召集、召开程序

    贵司根据董事会六届十六次会议作出的决议，决定于2010 年10

    月27 日下午召开公司2010 年第一次临时度股东大会。2010 年10 月

    12 日贵司在指定报刊《上海证券报》和香港《大公报》公告了会议召开通知，上述公告中列明了本次大会审议的议案、召开时间、召开

    地点、股东登记等事项符合《公司法》和公司章程的规定。

    贵司2010 年度第一次临时股东大会于2010 年10 月27 日如期举

    行。本次大会由贵司副董事长石力华先生主持，完成了全程议程。本

    次股东大会决议经出席会议的董事签字后和会议记录一并存档。

    本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证

    券法》、《大会规则》和贵司章程的规定。

    二、关于出席本次大会的人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、贵司章程及关于召开本次股东大会

    的公告，出席本次大会的人员应为：

    2010 年10 月13 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司

    上海分公司登记在册的贵司A 股股东和2010 年10 月18 日下午收市

    后登记在册的B 股股东（B 股最后交易日为10 月13 日）及其授权代

    理人。

    贵司董事（独立董事）、监事及高级管理人员；

    贵司董事会聘请的见证律师；

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会的股东或

    股东代理人共58 人，其中A 股股东人数为18 人，B 股股东人数为40

    人。代表股数合计为157,676,790 股，占贵司股份总数的47.0211%。

    本所律师认为：股东及股东授权代理人资格符合《公司法》、《证券法》、

    《大会规则》及贵司章程规定，具有出席股东大会的合法资格。三、关于本次大会的表决程序

    本次股东大会就本次股东大会召开公告列明的议案进行审议，并

    以投票方式逐项表决，大会在股东代表、监事和见证律师监督下进行

    投票和计票，并由大会秘书处宣布表决结果。

    本次股东大会表决的议案共3 项，分别为：

    1、《关于变更公司注册资本及总股本的议案》；

    2、《关于增补公司第六届监事会监事的议案》；

    3、《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    经查验，第3 号议案获得出席本次股东大会有效表决权三分之二

    以上通过。其余议案均获得出席本次股东大会有效表决权半数以上通

    过，其中第2 号议案采用累积投票方式表决。

    本律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章

    程，本次大会的表决程序合法有效。

    四、关于提出新议案的股东资格

    本次股东大会没有修改公告列明的议程，没有股东提出新的议案。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为：贵司本次股东大会召集、召开程

    序符合法律、法规及贵司章程规定；出席人员资格合法有效；表决程

    序符合法律、法规及贵司章程规定；本次股东大会通过的有关决议合

    法有效。

    本法律意见书出具日期为2010 年10 月27 日，本法律意见书正

    本三份。