老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
老凤祥股份有限公司
2010 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人胡书刚、主管会计工作负责人黄骅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 老凤祥
股票代码 600612
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 老凤祥 B
股票代码 900905
股票上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址 上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号
邮政编码 201206
公司国际互联网网址 http://www.chinafirstpencil.com
电子信箱 cfp612@126.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 周富良
联系地址 上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号
电话 (021)58549624
传真 (021)64720802
电子信箱 cfp612@126.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2009 年 本期比
上年同
主要会计数据 2010 年 2008 年
调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 14,310,867,348.68 11,038,101,923.83 10,850,247,619.30 29.65 9,213,822,005.01
利润总额 563,182,240.25 364,049,892.69 309,714,957.57 54.70 176,191,520.78
归属于上市公司股
292,194,058.10 173,033,987.82 129,801,659.49 68.87 70,131,941.52
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 250,634,404.50 134,953,990.10 116,461,413.99 85.72 70,397,720.54
损益的净利润
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经营活动产生的现
-206,791,066.00 37,089,898.65 -103,806,456.96 -657.54 315,620,833.25
金流量净额
2009 年末 本期末
比上年
2010 年末 2008 年末
调整后 调整前 同期末
增减(%)
总资产 5,483,344,062.17 4,235,757,585.49 3,650,338,611.11 29.45 2,960,334,242.60
所有者权益（或股
1,656,125,632.11 1,353,137,523.17 980,923,667.32 22.39 754,918,235.56
东权益）
3.2 主要财务指标
2009 年 本期比上年
主要财务指标 2010 年 2008 年
调整后 调整前 同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.9316 0.5714 0.4687 63.04 0.2532
稀释每股收益（元／股） 0.9316 0.5714 0.4687 63.04 0.2532
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.8456 0.4205 0.4205 101.09 0.2542
股）
加权平均净资产收益率（%） 21.36 15.16 14.96 增加 6.20 个百分点 7.85
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
21.33 13.42 13.42 增加 7.91 个百分点 7.88
率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.6167 0.1339 -0.3748 -560.57 1.1396
2009 年末 本期末比上年
2010 年末 2008 年末
调整后 调整前 同期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.9388 4.8857 3.5418 1.09 2.7258
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额
非流动资产处置损益 -222,828.99
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,244,833.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,403,390.00
委托他人投资或管理资产的损益 58,754.80
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 11,176,844.54
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
22,250,567.87
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,924,944.78
所得税影响额 -11,175,754.83
少数股东权益影响额（税后） -3,101,097.90
合计 41,559,653.60
与公允价值计量相关的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 17,374,852.50 79,041,259.23 61,666,406.73 22,461,460.26
可供出售金融资产 299,613,635.70 173,251,447.52 -126,362,188.18 0.00
合计 316,988,488.20 252,292,706.75 -64,695,781.45 22,461,460.26
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 比例
数量 发行新股 金 其他 小计 数量
(%) 股 (%)
转
股
一、有限售条件股
66,614,226 24.05 58,374,564 -13,847,867 44,526,697 111,140,923 33.14
份
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1、国家持股 66,614,226 24.05 58,374,564 -13,847,867 44,526,697 111,140,923 33.14
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国
有法人持股
境内自然
人持股
4、外资持股
其中： 境外法人
持股
境外自然
人持股
二、无限售条
210,343,110 75.95 13,847,867 13,847,867 224,190,977 66.86
件流通股份
1、人民币普通股 78,286,614 28.27 13,847,867 13,847,867 92,134,481 27.48
2、境内上市
132,056,496 47.68 132,056,496 39.38
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 276,957,336 100 58,374,564 0 58,374,564 335,331,900 100
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限
股东名称 限售原因
售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期
股权分置
66,614,226 13,847,867 52,766,359 2010 年 2 月 8 日
上海市黄浦区国有 改革承诺
资产监督管理委员会 非公开发
58,374,564 58,374,564
行认购承诺
合计 66,614,226 13,847,867 58,374,564 111,140,923
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 42128 户
前十名股东持股情况
股 质押或
持股 持有有限售条
东 报告期 冻结的
股东名称 比例 持股总数 件股份
性 内增减 股份数
(%) 数量
质 量
国
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 42.08 141,135,765 58,374,564 111,140,923 无
家
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型 未 未
2.15 7,206,270 1,198,276
证券投资基金 知 知
未 未
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 1.75 5,857,885 1,603,767
知 知
未 未
GAOLING FUND,L.P. 1.58 5,299,656
知 知
未 未
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 1.47 4,929,997 188,968
知 知
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券 未 未
1.13 3,774,994
投资基金 知 知
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 未 未
0.98 3,283,583
LIMITED 知 知
未 未
MANULIFE GLOBAL FUND 0.94 3,144,258 248,692
知 知
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证 未 未
0.92 3,080,000
券投资基金 知 知
未 未
VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 0.83 2,797,959 495,170
知 知
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前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条
股东名称 股份种类及数量
件股份的数量
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 7,206,270 人民币普通股
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 5,857,885 境内上市外资股
GAOLING FUND,L.P. 5,299,656 境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 4,929,997 境内上市外资股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 3,774,994 人民币普通股
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 3,283,583 境内上市外资股
MANULIFE GLOBAL FUND 3,144,258 境内上市外资股
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 3,080,000 人民币普通股
VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 2,797,959 境内上市外资股
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 1,999,930 人民币普通股
（1）公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
与上述其他流通股东之间不存在关联关系或属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的说明
（2）公司未知上述前十名股东之间存在关联关系或属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人。
说明：
(1)股份变动的批准情况
2010 年 7 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1014 号）以及《关于核准上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可【2010】1015 号），核准本公司向黄浦区国资委发行 58,374,564 股股份购买相关资产，核
准豁免黄浦区国资委因以资产认购本公司本次发行股份而增持 58,374,564 股股份，导致合计持有
141,135,765 股股份(约占本公司总股本的 42.08％)而应履行的要约收购义务。
(2)股份变动的过户情况
A、经上海证券交易所核准，2010 年 2 月 8 日,公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通，数
量为 13,847,867 股，这部分解禁股份全部为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有。
B、2010年9月21日，公司向黄浦区国资委非公开发行的58,374,564 股A 股股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记。公司的总股本由发行前276,957,336 股增加至
335,331,900 股。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会是上海市黄浦区政府的专门机构，负责执行国家
和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具
体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上
市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、
国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利收益的收缴；国有不良
不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期
内从公 是否在股
司领取 东单位或
年初
性 年 年末 变动 的报酬 其他关联
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股
别 龄 持股数 原因 总额 单位领取
数
（万 报酬、津
元）（税 贴
前）
胡书刚 董事长 男 56 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 6,995 6,995 72.05 否
副董事长
石力华 男 54 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 6,912 6,912 72.05 否
兼总经理
董事 2008 年 5 月 27 日 2010 年 10 月 10 日 0 是
汤意平 男 54 0 0
副董事长 2010 年 10 月 11 日 2011 年 5 月 26 日 3.75 否
董事兼副
黄 骅 总经理、 男 41 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 56.50 否
财务总监
游隆基 独立董事 男 58 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 3.00 否
张其秀 独立董事 女 56 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 3.00 否
黄明旭 监事长 男 60 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 52.1 否
史 亮 监事 男 49 2010 年 10 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 2.25 否
区宁仪 监事 女 49 2010 年 10 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 是
顾叶苗 监事 男 57 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 9.54 否
李继国 监事 男 48 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 4,802 4,802 13.04 否
辛志宏 副总经理 男 56 2010 年 10 月 11 日 2011 年 5 月 26 日 3.00 否
李刚昶 副总经理 男 52 2010 年 10 月 11 日 2011 年 5 月 26 日 2.625 否
张盛康 副总经理 男 59 2010 年 10 月 11 日 2011 年 5 月 26 日 2.655 否
王永忠 副总经理 男 39 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 52.1 否
董事会秘
书兼总经
周富良 男 51 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 36.05 否
理办公室
主任
合计 -- -- -- -- -- 18709 18709 -- 383.71 --
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2010 年，重组后的上市公司不失时机地抓住世博会为公司带来有利的商机，反倾销胜诉为公司赢
来有利的市场，在重点推进产品结构，市场布局的调整过程中，充分体现产业发展制高点和新的增长
点，充分体现公司的发展活力和动力，成功化解了国际金价大幅波动、铅笔原材料暴涨、人民币持续
升值带来的严峻挑战，黄金珠宝首饰、笔类文具、工艺美术三大板块产业产品销售和盈利同步增长，
主要经济指标再创历史最高记录，“重组之年”交上了一份令投资者满意的答卷。公司以其骄人的业
绩已在中国资本市场上展现出亮丽的风采，被全国财经类知名媒体《第一财经》列入沪深两市“20 年
100 只大牛股”榜单。
———营业收入 全年累计完成 143.11 亿元，比董事会提出的 122 亿元预算目标增长 17.30%，比
2009 年实际完成值增长 29.65%。
———利润总额 全年累计完成 5.63 亿元，比董事会提出的 3.49 亿元预算目标增长 61.32%，比
2009 年实际完成值增长 54.70%。
———归属于上市公司股东的净利润 全年累计完成 2.92 亿元，比董事会提出的 1.43 亿元预算目
标增长 104.20%，比 2009 年实际完成值增长 68.87%。
2010 年公司经济运行的主要特点反映在以下五个方面：一是重大资产重组完美收官，助推上市
公司新一轮可持续健康发展。二是“十二五”发展蓝图已经绘就，确立未来五年战略目标定位。三是
世博产品销售超出预期，荣膺“世博会优秀零售商企业”称号。四是品牌与市场建设稳步推进，带动
三大板块产业销售和创利水平再次挑战历史最高记录。五是战略布局初见成效，有力推动公司发展方
式转变和经济结构调整。
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业 营业收入 营业成本
营业利润率比
分行业或分产品 营业收入 营业成本 利润率 比上年增 比上年增
上年增减（%）
(%) 减(%) 减(%)
分行业
(1)笔类 436,661,922.31 304,258,157.72 30.32 56.87 65.88 减少 3.79 个百分点
(2)物业管理 184,053.71 100.00 26.56
(3)铅笔机械 1,639,742.27 848,741.29 48.24 -23.22 -31.98 增加 6.67 个百分点
(4)化工原料 20,127,402.88 11,335,460.03 43.68 22.61 -0.38 增加 13.00 个分点
(5)珠宝首饰 10,241,384,587.13 9,216,122,903.22 10.01 45.34 47.54 减少 1.34 个百分点
(6)黄金交易 1,839,831,150.00 1,836,736,400.00 0.17 -26.83 -30.20 增加 4.83 个百分点
(7)工艺品销售 140,108,998.75 98,537,280.90 29.67 17.64 28.72 减少 6.05 个百分点
(8)拍卖佣金 20,147,730.14 100.00 207.37
(9)商贸 143,356,038.89 131,728,961.71 8.11 31.37 34.64 减少 2.23 个百分点
合计 12,843,441,626.08 11,599,567,904.87 9.68 27.25 25.42 增加 1.32 个百分点
分产品
(1)笔类 436,661,922.31 304,258,157.72 30.32 56.87 65.88 减少 3.79 个百分点
(2)珠宝首饰 10,241,384,587.13 9,216,122,903.22 10.01 45.34 47.54 减少 1.34 个百分点
(3)黄金交易 1,839,831,150.00 1,836,736,400.00 0.17 -26.83 -30.20 增加 4.83 个百分点
(4)工艺品销售 140,108,998.75 98,537,280.90 29.67 17.64 28.72 减少 6.05 个百分点
(5)商贸 143,356,038.89 131,728,961.71 8.11 31.37 34.64 减少 2.23 个百分点
(6）其他 42,098,929.00 12,184,201.32 71.06 66.72 -3.51 增加 21.06 个百分点
合计 12,843,441,626.08 11,599,567,904.87 9.68 27.25 25.42 增加 1.32 个百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内销售 12,419,900,001.57 26.64
国外销售 423,541,624.51 48.23
合计 12,843,441,626.08 27.25
(3)主要供应商和客户情况
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单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 13,001,008,632.50 占采购总额比重 82.98%
前五名销售客户销售金额合计 3,104,499,953.53 占销售总额比重 21.69%
2、报告期内资产构成同比发生重大变动情况
单位:元 币种:人民币
占总资产比重 占总资产比重 同比增减
项目 期未数 期初数
(％) (％) (％)
交易性金融资产 79,041,259.23 1.44 17,374,852.50 0.41 354.92
应收账款 210,031,067.95 3.83 118,799,839.62 2.80 76.79
存货 3,200,889,181.59 58.37 2,108,836,586.46 49.79 51.78
可供出售金融资产 173,251,447.52 3.16 299,613,635.70 7.07 -42.18
在建工程 88,084,577.29 1.61 13,643,031.98 0.32 545.64
短期借款 1,512,000,000.00 27.57 1,137,000,000.00 26.84 32.98
应付票据 10,056,867.41 0.18 5,133,471.75 0.12 95.91
预收账款 899,247,725.54 16.40 538,179,105.46 12.71 67.09
应付职工薪酬 2,201,955.92 0.04 6,195,503.12 0.15 -64.46
应付利息 7,993,434.27 0.15 5,118,255.56 0.12 56.17
应付股利 32,471,062.89 0.59 2,,519,397.17 0.06 1188.84
长期借款 200,577,952.77 3.66 577,952.27 0.01 34,604.93
变动主要原因说明：
(1)交易性金融资产年末数比年初数增加 61,666,406.73 元，增加比例为 354.92％，增加原因主要
为：本公司下属子公司上海工艺美术有限公司新购入交易性金融资产。
(2)应收账款年末数比年初数增加 91,231,228.33 元，增加比例为 76.79％，增加原因为：主要系本
公司下属子公司中国第一铅笔方正有限公司、上海老凤祥有限公司期末应收款项余额增加。
(3)存货年末数比年初数增加 1,092,052,595.13 元，增加比例为 51.78％，增加原因为：主要系本
公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末存货储备上升。
(4)可供出售金融资产年末数比年初数减少 126,362,188.18 元，减少比例为 42.18％，减少原因为：
本公司持有的可供出售金融资产期末市值下降。
(5)在建工程年末数比年初数增加 74,441,545.31 元，增加比例为 545.64%，增加原因为：主要系本
公司下属子公司上海申嘉文教用品有限公司新增新浜项目，投入土地及基建款。
(6)短期借款年末数比年初数增加 375,000,000.00 元，增加比例为 32.98%，增加原因为：主要系本
公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年借款增加所致。
(7)应付票据年末数比年初数增加 4,923,395.66 元，增加比例为 95.91 %，增加原因为：主要系本
公司下属子公司上海长城笔业有限公司、中国第一铅笔有限公司期末应付票据余额增加。
(8)预收款项年末数比年初数增加 361,068,620.08 元，增加比例为 67.09%，增加原因为：主要系
本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末预收货款增加。
(9)应付职工薪酬年末数比年初数减少 3,993,547.20 元，减少比例为 64.46%,减少原因为：主要系
本公司下属子公司上海老凤祥有限公司、上海工艺美术有限公司支付职工薪酬、冲回历年职工教育经
费所致。
(10)应付利息年末数比年初数增加 2,875,178.71 元,增加比例为 56.17%,增加原因为:主要系本公
司下属子公司上海老凤祥有限公司期末借款利息、借金利息增加所致。
(11)应付股利年末数比年初数增加 29,951,665.72 元，增加比例为 1,188.84%，增加原因为：主要
系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末未支付股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会股利
增加所致。
(12)长期借款年末数比年初数增加 200,000,000.00 元，增加比例为 34,604.93%，增加原因为：本
公司下属子公司上海老凤祥有限公司增加长期借款。
3、报告期内财务数据同比发生主要变动情况
单位:元 币种:人民币
项目 2010 年 2009 年 同比增减 (％)
销售费用 332,602,264.06 230,282,941.64 44.43
财务费用 101,655,600.01 74,523,681.70 36.41
公允价值变动收益 22,461,460.26 16,467,207.20 36.40
投资收益 4,272,365.00 20,432,325.14 -79.09
资产减值损失 9,326,369.46 -8,431,522.24 210.61
营业外支出 3,612,081.69 2,002,131.50 80.41
所得税费用 136,474,323.77 86,683,354.71 57.44
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
变动主要原因说明：
(1)销售费用本年发生数比上年发生数增加 102,319,322.42 元，增加比例为 44.43%，增加原因为：
主要系本公司下属子公司老凤祥有限公司销售人员工资福利等支出、广告费、世博会费用上升所致。
(2)财务费用本年发生数比上年发生数增加 27,131,918.31 元，增加比例为 36.41%，增加原因为：
主要系本公司本年利息支出与汇兑损失增加所致。
(3)公允价值变动收益本年发生数比上年发生数增加 5,994,253.06 元，增加比例为 36.40%，增加
原因为：本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产期末市价变动所致。
(4)投资收益本年发生数比上年发生数减少 16,159,960.14 元，减少比例为 79.09 %，减少原因为：
主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司处置交易性金融资产取得的投资收益减少所致。
(5)资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 17,757,891.70 元，增加比例为 210.61 %，增加原
因为：主要系本公司期末应收款项增加，本期计提坏账准备增加所致。
(6)营业外支出本年数比上年数增加 1,609,950.19 元，增加比例为 80.41 %，增加原因为：主要系
本期本公司及下属子公司捐赠支出增加。
(7) 所得税费用本年数比上年数增加 49,790,969.06 元，增加比例为 57.44 %，增加原因为：主要
系本公司本期利润上升，应纳所得税额上升。
4、报告期内主要控股公司经营业绩情况
(1)公司控股的二级子公司经营业绩情况
单位:万元 币种:人民币
二级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润
上海申嘉文教用品有限公司 制造业 355 8,778.54 5.10
上海长城笔业有限公司 制造业 1,488 5,858.83 23.66
上海铅笔机械制造有限公司 制造业 USD21 917.01 2.69
上海古雷马化轻有限公司 制造业 1,000 2,165.27 177.06
中国第一铅笔有限公司 制造业 4,274 22,338.88 5185.34
上海中铅贸易有限公司 制造业 50 1,818.46 -16.33
上海中铅制笔零件有限公司 制造业 200 478.37 18.89
上海依贝德实业公司 制造业 243 25.42 4.09
上海益凯物业有限公司 服务业 250 275.49 1.25
中国第一铅笔方正有限公司 制造业 1,000 5,374.95 101.96
中国第一铅笔桦甸有限公司 制造业 2,000 4,389.28 1026.23
上海畅灵进出口有限公司 商贸 500 579.45 4.72
上海中铅文具有限公司 商贸 100 508.68 263.55
上海老凤祥有限公司 制造业 20491.5 395,554.95 29906.62
上海工艺美术有限公司 制造业 10000 75,047.69 4528.81
(2)公司控股的三级子公司经营业绩情况
单位:万元 币种:人民币
三级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 制造业 1,500 60638.52 3533.18
上海老凤祥首饰研究所有限公司 制造业 1,615 40105.18 3652.88
上海老凤祥银楼有限公司 商业 3,000 49228.24 4621.16
上海老凤祥国际贸易有限公司 商业 300 1384.83 11.30
上海老凤祥典当有限公司 典当业 3,375 3950.59 371.53
昆山上海老凤祥银楼有限公司 商业 200 976.56 83.56
老凤祥河南首饰有限公司 商业 1,500 5039.03 698.29
余姚上海老凤祥银楼有限公司 商业 150 1015.75 166.74
上海老凤祥虹口银楼有限公司 商业 100 795.21 158.50
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 制造业 3,000 17973.62 1175.10
无锡市老凤祥首饰有限公司 商业 500 1892.03 264.30
上海老凤祥玉石象牙雕刻有限公司 制造业 1,790 2660.35 196.18
上海工美宝玉石质量监督检测站有限公司 服务业 50 185.37 109.80
上海老凤祥型材礼品配套有限公司 制造业 200.00 4116.36 850.94
上海西泠印社有限公司 制造业 91.37 516.38 111.13
上海工艺美术品服务部有限公司 商业 300 990.12 191.81
上海城工艺品有限公司 商业 100 1682.85 872.07
上海工美拍卖有限公司 服务业 1,000 2637.86 1017.47
5、对公司未来发展的展望
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
第一、行业发展趋势及公司未来的发展机遇
(1)第十一届全国人大第四次会议通过的我国第十二个五年规划纲要中，明确提出了要继续推动资
产管理、外汇、黄金市场发展的要求。去年 8 月中国人民银行、国家发展和改革委员会、工信部、财
政部、税务总局及证监会等六部门联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》，为我国黄金市
场的发展指明了方向，也对我们发展黄金珠宝产业提供了有力的政策支持。2010 年上海黄金交易所黄
金成交达 604.6 万千克，同比增长 28.47%，老凤祥黄金珠宝销售达到 139.99 亿元，同比增长 32.89%，
再创历史新高。
(2) 2011 年美国继续执行定量宽松的货币政策，美国经济增长缓慢、失业率居高不下、美元贬值
和国际大宗资源价格的上涨趋势难以改变；近期国际自然灾害频发、中东与北非地区社会政治动荡、
欧洲金融危机的风险因素依然没有消除，人们将黄金珠宝作为应对各种风险的工具与手段的意愿持续
高涨，推动了黄金、白银等贵金属及钻石等珠宝原料价格持续上涨。
(3)我国“十二五”期间所确定的经济转型、拉动内需、提高人民生活水平与质量的政策导向，以
及“十一五”期间社会可支配收入的增加、消费者应对国内通胀、期盼资产保值增值的愿望进一步促
进了国内黄金珠宝市场的快速发展。目前，中国已经成为世界上第二大奢侈品消费大国。
(4) 老凤祥经过实施积极的品牌战略和市场拓展战略，已经建立起除港、澳、台以外覆盖全国各地
区的营销网络，并以每年新增 100 家连锁加盟商的速度拓展与提升老凤祥的品牌知名度与市场占有率。
目前，老凤祥品牌价值已达 40.29 亿元，黄金珠宝首饰全国市场占有率达 15%；市场覆盖率达到 98%、
顾客满意度达到 88.45%；老凤祥产品被继续评为“全国用户满意产品”，同时老凤祥品牌又被中国黄
金协会评为“中国黄金首饰第一品牌”。
(5) 我国正由制笔大国走向制笔强国，同时整个制笔行业已经进入优化整合期，市场集中度将大
大增强。国家文化、教育事业的蓬勃发展也会产生稳定的刚性需求。这种战略格局的变化，一定能够
为公司产品扩大国内外市场提供广阔的空间，释放更大的产能，迎来新的发展机遇期。另外经过前十
年铅笔产业主动性战略调整，“三步走”的梯度转移，东北两大铅笔生产基地正在快速崛起，产能呈
现跳越式增长，有条件也有能力为铅笔产业今后低成本扩张，打下坚实的基石。
(6) 上海“国际经济、金融、贸易、航运中心”建设已确定为国家发展战略，作为国际性大都市，
上海的内外贸易将得到进一步大力发展。作为都市型产业和生产性服务业的上海传统工艺美术行业将
随着上海旅游业的发展得到进一步的提升：上海的玉雕、牙雕、篆刻、印泥、剪纸、绒绣、灯彩等工
艺产品将得到国家非物质文化遗产保护政策的保护与支持；上海的历史文化积淀与海派文化的传承，
为传统工艺品的创新发展提供支撑；上海收藏、拍卖市场的兴起，将为其中的优秀经典作品的流转奠
定基础。
第二、公司 2010 年经营计划
2011 年，是“十二五”元年，起好步，开好局，对于今后五年推动公司产业升级，续写发展新篇
章意义重大。尽管来自外部经济环境的各种变数，仍充满挑战性。特别是随着通胀预期的加重，人民
币持续升值、资源价格轮番上涨、劳动力成本推高的趋势，都会进一步加大公司经营压力。但是，公
司要根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动和转型发展，推进重组聚合和资源优化
配置，在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。
2011 年公司将重点做好以下三大方面的工作。
一是坚持创新驱动，不断推进公司现代企业制度建设。要在上市公司的平台上按照法人治理结构
的要求，建立、健全科学的决策、执行、监督体系与流程。要进一步推进财务预算管理、强化财务制
度的执行与监督，建立风险控制制度与机制。要完善企业技术创新机制，强化技术创新、工艺创新、
产品创新工作。要进一步推进精细化管理和规范化管理，逐步建立科学、规范、高效的管理流程。
二是坚持转型发展，加速转变发展方式与结构调整。推进公司内部的业务重组与资源整合，集中
主业资源、延伸主业产业链，走品牌引领、创新驱动、人才集聚、优质高效的发展之路。通过调整产
品结构提升盈利能力。巩固拓展已有“金、银、铂、钻”四大类老产品销售规模，提升“翠、珠、玉、
宝”新四大类产品销售水平。通过调整营销结构提升盈利能力，在保持全年新发展 100 家盟连锁专卖
店的同时，做好沈阳、北京等重点城市的自营银楼开设工作。进一步加大力度推进自营银楼的布点工
作，力争在全国重点城市新增 1-2 家老凤祥精品旗舰店，同时继续推进连锁加盟网店的布局工作。在
现有基础上不断完善产业链，探索通过资本运作来实现上、中、下游的完善与拓展。积极用好现有的
黄金珠宝进出口政策，逐步打开香港、东南亚、美国及欧洲市场，并进一步推进铅笔文具内销市场的
拓展与国际市场的调整，以规避由美国引发的贸易制裁的风险。
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
三是推进重组聚合，强化优化组合，全面提升企业核心竞争力。通过各自的营销优势互补，逐步
建立形成股份公司一体化的营销网络，发挥现有资源的最大优势。探索建立集中统一的资金调度与支
撑体系，合理配置资金资源，提高集团内的资金使用效率。探索建立集团统一的基础管理制度与模式，
强化集团的战略管理职能和协调职能，确定集团层面的管理模式与部门设置，推进各子公司的管理与
集团层面的有效对接。加速人才队伍的建设。积极做好各层面管理人才资源的整合工作。建立与完善
公司激励机制，制定与落实新一轮的目标考核方案。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是
详细说明造成差异的原因：
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2009）第 3691 号《盈利预测审核报告》，本次
定向发行股份购买资产实施后，本公司 2010 年营业收入和归属于母公司股东的净利润两大核心指标应
分别达到 1,032,692.1 万元和 22,100.1 万元。2010 年实现的营业收入已完成全年预测目标的 138.58
％，达到 1,431,086.73 万元；按预测口径计算实现的归属于母公司股东的净利润已完成全年预测目标
的 132.21％，达到 29,219.41 万元。2010 年度公司业绩大幅增长的主要原因是国内外市场需求大幅增
加，公司主营产品销售和盈利协同增长效应显著。同时重大资产重组后也明显提升了公司的盈利能力。
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见 6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见 6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2010 年度归属母公司净利润为 56218581.10 元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 5621858.11 元，本年度母公司可供
股东分配的利润为 50596722.99 元，加上上一年度母公司留存未分配利润 75804058.14 元，减去 2010
年支付 2009 年红利 55391467.2 元。2010 年末母公司可供股东分配利润为 71009313.93 元。
2010 年分配预案：拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 335331900 股为基数，向全体股东每 10 股转增
3 股。
2010 年末母公司资本公积金余额 1026029514.85 元，按每 10 股转增 3 股，转增总股数为 100599570
股。转增后股本总数增至为 435931470 股，资本公积金余额为 925429944.85 元。
2011 年是“十二五”的起始年，公司将根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动
和转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。
考虑到公司的产业发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的市场竞争力，追求企业利润和
股东利益最大化，公司 2010 年拟不进行现金派发红利，母公司 2010 年未分配利润余额 71009313.93
元，结转下一年度。
上述分配预案经 2010 年度股东大会批准后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
考虑到公司的产业发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的
补充流动资金
市场竞争力，追求企业利润和股东利益最大化，拟不进行现金派发红利
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
根据 2010 年 5 月 17 日第六届董事会第十四次(临时)会议审议通过的《关于本公司控股子公司上
海申嘉文教用品有限公司收购上海林开实业有限公司资产的议案》，申嘉文教公司收购了林开实业公
司拥有的上海市松江区新浜镇文兵路 29 号 55876 平方米土地使用权及土地上建成的 37231.03 平方米
全部房屋产权和附属设施、设备，收购总额 6200 万元。全部资产评估价值为 6308 万元。本次收购价
格的确定是依据评估机构的评估结果双方协商确定，该事项已于 2010 年 5 月 19 日刊登在《上海证券
报》《大公报》上。本次资产收购有助于公司提升铅笔生产能级，满足国内外市场需要，增强产品竞
争力，提高盈利水平。公司已于 2010 年 6 月 8 日完成了上述房屋资产法定的产权过户手续。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 185,850.00
报告期末对子公司担保余额合计 185,850.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 185,850.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 112.22
其中：
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 183,850.00
担保总额超过净资产 50％部分的金额 20,237.44
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
交易价
占同类 格与市
关联 关联交
关联 关联 关联交 关联交 关联交易 关联交 交易金 市场 场参考
交易 易结算
交易方 关系 易类型 易内容 定价原则 易金额 额的比 价格 价格差
价格 方式
例(%) 异较大
的原因
根据双方
签订的合
上海中 支票或
其他 销售 日常关 同依照市
华铅笔 17,064.28 35.37 商业承 是 不适用
关联人 商品 联交易 场供求状
联销公司 兑汇票
况分品种
定价
合计 / / 17,064.28 35.37 / / /
说明：
上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理
委员会管辖。
上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是本公司国内铅笔销售的总经销商。上
述关联交易是本公司主营产品销售所必需的，有利于本公司国内贸易业务的正常运作。
位：万元 币种：人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额 占同类交易金额的比例(%) 交易金额 占同类交易金额的比例(%)
上海中华铅笔联销公司 17,064.28 35.37 60.38 0.14
说明：
报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 170,642,816.29 元。
7.4.2 关联债权债务往来
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
上海中华铅笔联
股东的子公司 17,064.28 3,458 60.38 0.00
销公司
7.4.3 其他重大关联交易
报告期内，根据中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委
员会发行股份购买资产的批复》证监许可【2010】1014 号），公司向黄浦区国资委非公开发行 58,374,564
股 A 股股份，以购买黄浦区国资委持有的上海老凤祥有限公司 27.57%股权和上海工艺美术有限公司
100%股权。截止 2010 年 8 月 18 日，上海联合产权交易所就本次上海老凤祥有限公司 27.57%股权和上
海工艺美术有限公司 100%股权的转让交割事宜出具了 0000243 号及 0000244 号《产权交易凭证（A 类）》。
2010 年 9 月 2 日，上海老凤祥有限公司 27.57%股权和上海工艺美术有限公司 100%股权变更至公司名下
的工商变更登记手续完成。至此，公司本次交易的资产过户手续办理完毕。
7.4.4 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
是否 计提 关
委托理 报酬 是否
受托人 委托理财 实际收回本金 实际获得 经过 减值 联
委托理财金额 财终止 确定 关联
名称 起始日期 金额 收益 法定 准备 关
日期 方式 交易
程序 金额 系
中国工
商银行
股份有
2010 年 5 2010 年 5
限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 15,555.55 是 否
月 11 日 月 31 日
上海分
行黄浦
支行
中国工
商银行 按协
股份有 议约
2010 年 5 2010 年 5 定
限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 9,869.11 是 否
月6日 月 31 日
上海分
行黄浦
支行
中国工
商银行
股份有
2010 年 8 2010 年 9
限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 14,301.37 是 否
月3日 月 30 日
上海分
行黄浦
支行
中国工
商银行
股份有
2010 年 6 2010 年 6
限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 19,028.77 是 否
月1日 月 29 日
上海分 按协
行黄浦 议约
支行 定
合计 70,000,000.00 / / / 70,000,000.00 58,754.80 / / /
说明：
报告期内，原属黄浦区国资委全资企业的上海工艺美术有限公司在本公司 2010 年 9 月 21 日因重
大资产重组正式办理其资产过户之前，下属子公司上海工美拍卖有限公司曾先后发生过四笔委托理财，
总金额为 70,000,000 元，并于 2010 年 9 月 30 日收回全部本金，实际获得收益 58,754.80 元。
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺
承诺内容 履行情况
事项
黄浦区国资委承诺：所持有的非流通股股份自获得在 A 股市场的上
市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承
股改 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国
诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售
承诺 资委未出现违背该承诺的情形。
数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个
月内不超过百分之十。
黄浦区国资委承诺，鉴于上海老凤祥有限公司(以下称 老凤祥有限如期拆除了其在漕溪路
(1)漕溪路 “老凤祥有限”)拟在 2010 年 7 月 1 日前拆除其在漕溪路 260 号自行搭建部分的房屋，但因以料
260 号房 260 号自行搭建的房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对 代工，未发生拆除费用，也未遭受损失。
产 自行搭建部分房屋予以拆除所需的一切费用和遭受的全部 黄浦区国资委未出现违背该承诺的情
损失。 形。
上南路 3300 号改造新增部分 2,136
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 平方米房屋未能如期办理权属证书，黄
年 12 月 31 日前办理取得上南路 3300 号改造新增部分 2,136 浦区国资委按照承诺对该部分改造新增
平方米房屋的权属证书，并全额承担因办理或变更权属证 房屋交易作价 9,801,112 元按 78.01%的
(2)上南路 书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦 比例（即 7,645,847.47 元）予以承担，
3300 号房 区国资委将对新增部分房屋相应的交易作价 9,801,112 元 同时加算本次交易交割日至补偿日期间
产 按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例 以前述补偿额为基数计算的同期银行贷
78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份， 款利息，黄浦区国资委已按承诺支付上
同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计 述补偿款和相应利息，黄浦区国资委已
发行股 算的同期银行贷款利息。 切实履行了关于上南路 3300 号房产的
份购买 承诺。
资产交 侯家路 26 号房产的权属证书未能如
易所涉 黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 期变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司
的权属 （以下简称“老凤祥珠宝首饰”）名下，
年 12 月 31 日前将侯家路 26 号房产的权属证书变更至上海
存在瑕 为了消除权属证书记载的权利人与实际
老凤祥珠宝首饰有限公司名下，并全额承担因办理或变更
疵的房 拥有人不一致的瑕疵，老凤祥有限按侯家
权属证书所需的除土地出让金之外的费用；黄浦区国资委
地产相 路 26 号房产的账面净值以 551,623.55 元
还将协助办理侯家路 26 号房产的土地使用权用途由工业变 的价格向老凤祥珠宝首饰购买了该房产，
关的承
诺 更为商业，并全额承担因办理土地使用权用途变更所需的 并支出营业税 275,781 元，黄浦区国资委
除土地出让金之外的费用。鉴于办理权属证书变更和土地 全额承担该营业税，并加算本次交易交割
使用权用途变更需要补缴土地出让金，如实际补缴的土地 日至补偿日期间以前述营业税补偿额为
出 让 金 超 过 该 房 产 评 估 时 预 估 扣 减 的 土 地 出 让 金 基数计算的同期银行贷款利息，黄浦区国
（10,951,558 元），黄浦区国资委将对差额部分按本次交 资委已按承诺支付上述补偿款和相应利
易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%） 息。独立财务顾问认为，虽然侯家路 26
予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加 号房产的权属证书未能按照承诺如期办
(3)侯家路 算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同 理至老凤祥珠宝首饰名下，但老凤祥有限
26 号房产 购买了该处房产，消除了权属证书记载的
期银行贷款利息；而且，如该房产因用途限制导致其无法
权利人与实际拥有人不一致的权属瑕疵，
按现状被使用的，黄浦区国资委将尽力协调使上海老凤祥
且支出的相关费用即营业税 275,781 元
珠宝首饰有限公司取得替代性场地，并承担一切费用和损
由黄浦区国资委全额承担，未给老凤祥股
失。 份造成损失，也未损害老凤祥股份的利
黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公 益。
司在 2010 年 12 月 31 日前办理取得侯家路 26 号改造新增 侯家路 26 号改造新增部分 741 平方
部分 741 平方米房屋的权属证书，并全额承担因办理或变 米房屋未能如期办理权属证书，黄浦区国
更权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完 资委按承诺对该部分改造新增房屋交易
成，黄浦区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作 作价 18,634,819 元按 78.01%的比例（即
价 18,634,819 元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥 14,537,022.30 元）予以承担，同时加算
有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时 本次交易交割日至补偿日期间以前述补
补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期 偿额为基数计算的同期银行贷款利息，
间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。 黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款
和相应利息。
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
截至 2010 年 12 月 31 日，工美公司
发行股 办理金陵东路 200 号房产权属证书的手
份购买 续正在进行中，且预计能够办理成功，
资产交 因此，黄浦区国资委未对该房产进行回
易所涉 购；截至本报告书出具之日，工美公司
的权属 已完成了办理金陵东路 200 号房产权属
存在瑕 证书的所有手续，并在等待领取权属证
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助上海工艺美术有限 书。工美公司为办理权属证书支出土地
疵的房
公告(以下称“工美公司”)在 2010 年 12 月 31 日前办理取 出让金 958,300 元、契税 33,993.43 元、
地产相
(4)金陵东 得金陵东路 200 号房产的权属证书，并全额承担因办理权 登记费 2,467 元、交易费 52 元、地籍图
关的承
路 200 号 属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成， 费 30 元，黄浦区国资委承担实际支出土
诺 地出让金与评估时预估扣除土地出让金
房产 黄浦区国资委将按本次交易作价 2,002,840 元向工美公司
回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回 424,396 元的差额部分（533,904 元）及
购价为基数计算的同期银行贷款利息。 其他费用，共计 570,446.43 元，并加算
本次交易交割日至补偿日期间以前述补
偿额为基数计算的同期银行贷款利息，
黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款
和相应利息。独立财务顾问认为，工美
公司能够取得权属证书，且黄浦区国资
委全额承担了办理权属证书的费用，未
给上市公司造成损失。
黄浦区国资委承诺，如工美公司所有的北京西路 311
号被动迁，工美公司所得的动迁补偿收益低于该房屋本次
(5)北京西 交易作价 983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分按本次 北京西路 311 号房产尚未被动迁，
路 311 号 注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担， 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委
房产 并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易 未出现违背该承诺的情形。
交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款
利息。
鉴于工美公司所有的汾阳路 79 号无法办理权属证书， 黄浦区国资委按承诺对汾阳路 79 号
在本次交易实施完成后，黄浦区国资委承诺，其将对汾阳 房产的交易作价 446,101.36 元按本次交
路 79 号房产本次交易作价 446,101.36 元按本次注入老凤 易注入老凤祥股份的工美公司的股权比
祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，以现金 例 100%予以补偿，并加算本次交易交割
(6)汾阳路
形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至 日至补偿日期间以前述补偿额为基数计
79 号房产
补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如 算的同期银行贷款利息，黄浦区国资委
该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房 已按承诺支付上述补偿款和相应利息。
屋进行拆除所需一切费用及可能遭受的全部损失。 黄浦区国资委已切实履行了关于汾阳路
79 号房产的承诺。
鉴于根据土地主管部门出具的说明，本次交易的标的
资产中涉及一宗划拨用地即工美公司拥有的江川东路 783
号房产的土地规划调整为居住用地，已无法办理土地出让
发行股 手续，存在动迁的可能性。为此，黄浦区国资委承诺，如 江川东路 783 号房产尚未被动迁，
份购买 (1)划拨 工美公司所有该处划拨土地使用权房产被动迁，工美公司 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委
资产交 用地 所得动迁补偿收益低于该房地产本次交易作价，黄浦区国 未出现违背该承诺的情形。
易所涉 资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股
权比例（100%）予以承担，以现金形式及时补偿给老凤祥
的特殊
股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以该补偿额
类型房
为基数计算的同期银行贷款利息。
地产相
黄浦区国资委承诺，如本次交易标的资产老凤祥有限
关的承 名下的空转土地使用权（即漕溪路 260 号、广东路 434 号
诺 底层前间、广东路 438 号底层前间、福佑路 239 号 102、105、
402 及 4 楼屋顶、上南路 3300 号、侯家路 26 号）因改变用
地性质、转让等原因需要补缴土地出让金或其他费用，且
实际缴纳的土地出让金或其他费用超过该房产评估时预估
扣减的土地出让金，黄浦区国资委将对差额部分按本次交 前述本次交易标的资产所涉及的空
易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%） 转用地未发生改变用地性质或转让的情
(2)空转用 予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加 形，也未发生因此而需要补缴土地出让
算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同
地 期银行贷款利息。 金或其他费用的情形，上述承诺仍在有
如本次交易标的资产工美公司名下的空转土地使用权 效期内，黄浦区国资委未出现违背该承
（漕溪路 258 弄 26 号）因改变用地性质、转让等原因需要 诺的情形。
补缴土地出让金或其他费用，且实际缴纳的土地出让金或
其他费用超过该房产评估时预估扣减的土地出让金，黄浦
区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司
的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给
老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补
偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
黄浦区国资委承诺，如本次交易标的资产老凤祥有限
及其下属公司所承租的公有非居住房屋（即南京东路
432-438 号底前部房屋、金陵东路 327 号底层房屋、南京东
路 353 号底层、第三层、第八层部分房屋）因政策变动、
拆迁等原因被收回或拆除，且老凤祥有限及其下属公司因
发行股 此所取得的赔偿、补偿或补贴金额低于本次交易评估作价
份购买 金额的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老
资产交 凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担， 前述本次交易标的资产所涉及的公
易所涉 并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易 有非居住用房未出现因政策变动、拆迁
的特殊 (3)承租公 交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款 等原因被收回或拆除的情形，上述承诺
类型房 有非居住 利息。 仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违
地产相 用房 如本次交易标的资产工美公司所承租的公有非居住房 背该承诺的情形。
关的承 屋（即番禺路 801 弄 13 号 102-104 底层房屋、豫园老路 14
诺 号底层、二层阁楼房屋、南京东路 432-438 号房屋、江西
中路 105 号房屋、河南中路 279 号底部房屋）因政策变动、
拆迁等原因被收回或拆除，且工美公司因此所取得的赔偿、
补充或补贴金额低于本次交易评估作价金额的，黄浦区国
资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股
权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤
祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额
为基数计算的同期银行贷款利息。
黄浦区国资委承诺，若老凤祥有限或工美公司因本次
交易所涉及的权属瑕疵、特殊类型房地产被拆迁、或因国
家或地方政府法律、法规或政策变动被收回的，黄浦区国
资委将尽力协调使老凤祥有限和工美公司取得替代性场
地，并承担搬迁费用、停产损失（若有）等一切费用和损
失；且若老凤祥有限或工美公司因所取得的补偿或补贴款
低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部
发行股份购买资产交 本次交易所涉及的权属瑕疵、特殊
分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比
易所涉的权属瑕疵和 类型房地产未出现被拆迁、或因国家或
例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）予以承担，
地方政府法律、法规或政策变动被收回
特殊 并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易
的情形，也未出现进行转让的情形，上
类型房地产其他 交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款
述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未
一切损失的承诺 利息。
出现违背该承诺的情形。
若老凤祥有限或工美公司转让上述权属瑕疵、特殊类
型房地产所取得的价款低于本次评估相应作价价格的，黄
浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持
有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比
例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股
份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基
数计算的同期银行贷款利息。
鉴于评估机构在对老凤祥有限的资产进行评估时，将
老凤祥有限的 322 万元负债评估减值为零，黄浦区国资委
为此承诺：如有债权人对本次交易中评估减值为零的 322
万元负债向老凤祥有限主张债权且最终实现，黄浦区国资
委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权 老凤祥有限在本次交易中评估减值
比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤 为零的 322 万元负债的债权人未向老凤
祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额 祥有限主张债权；老凤祥有限及其子公
为基数计算的同期银行贷款利息。 司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司
对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公 于本次交易基准日 2009 年 6 月 30 日存
(1)关于或 司、工美公司截至本次交易基准日 2009 年 6 月 30 日存在 在的或有负债未给老凤祥股份造成损
有负债的 的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资
失；老凤祥有限及其子公司上海老凤祥
承诺 委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权
比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前 银楼有限公司、工美公司在本次交易基
述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿 准日 2009 年 6 月 30 日至交割完成日无
给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公司在本 新增的或有负债，黄浦区国资委未出现
次交易基准日 2009 年 6 月 30 日至交割完成日前有新增的 违背上述承诺的情形。
或有负债，且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委
亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权
比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前
述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿
给老凤祥股份。
黄浦区国资委承诺，其认购的老凤祥股份本次非公开
(2)关于股 发行的股份，自老凤祥股份本次发行完成之日起三十六个
上述承诺仍在有效期内，黄浦区国
份锁定期 月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海
资委未出现违背该承诺的情形。
的承诺 证券交易所的有关规定执行；自老凤祥股份本次发行完成
之日起三年内，其不转让拥有权益的老凤祥股份的股票。
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
黄浦区国资委承诺：
1、确认及保证其及其下属企业不存在与老凤祥股份直
接或间接的同业竞争情形；
2、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股
东期间，在中国境内将不以任何方式（包括但不限于其单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
(3)关于避 它权益）从事与老凤祥股份构成竞争的任何业务或活动；
上述承诺仍在有效期内，黄浦区国
免同业竞 3、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股
资委未出现违背该承诺的情形。
争的承诺 东期间，不会利用其老凤祥股份控股股东地位损害老凤祥
股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
4、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份在国内证
券交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东
或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述
承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造
成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
黄浦区国资委承诺：
发行股 1、本次交易完成后，其将继续严格按照《公司法》等
份购买 法律法规以及老凤祥股份《公司章程》的有关规定行使股
资产交 东权利或者董事权利，在老凤祥股份的股东大会以及董事
易所涉 会对有关涉及黄浦区国资委的关联交易进行表决时，履行
的其他 回避表决的义务；
承诺 2、本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业与老
(4)关于减 凤祥股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
少和规范 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
关联交易 资委未出现违背该承诺的情形。
交易程序及信息披露义务；黄浦区国资委及其下属企业和
的承诺函 老凤祥股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易；
3、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份于国内证
券交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东
或主要股东期间持续有效且不可撤销，如有任何违反上述
承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造
成的一切损失（含直接损失和间接损失）
黄浦区国资委承诺：
1、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的相关规定。
2、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守中国证
监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
3、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守上海证
券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等规范
性文件的有关规定。
4、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司
(5)关于切 章程》的规定。
实履行控 5、其保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害老
股股东诚 凤祥股份或者其他股东的利益，包括但不限于：
（1）黄浦区国资委及其关联方不以任何方式违法违规 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国
信义务的
占用老凤祥股份资金及要求老凤祥股份违法违规提供担 资委未出现违背该承诺的情形。
承诺 保；
（2）黄浦区国资委及其关联方不通过非公允关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害老凤
祥股份和其他股东的合法权益；
（3）黄浦区国资委及其关联方不利用老凤祥股份未公
开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关老凤祥股份
的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（4）黄浦区国资委及其关联方不以任何方式影响老凤
祥股份的独立性，保证老凤祥股份的资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立。
6、黄浦区国资委保证严格履行其已作出的各项声明与
承诺，不擅自变更或者解除。
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老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
说明： 2010 年 5 月 13 日公司收到黄浦区国资委重大资产重组承诺事项保证金 2500 万元。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利
预测及其原因作出说明
√适用 □不适用
根据黄浦区国资委和本公司签署的《业绩补偿协议》，黄浦区国资委承诺，在本次重大资产重组中，
注入本公司的标的资产 2010 年实现的归属于母公司的净利润不低于 8,890 万元（协议所述标的资产归
属于母公司的净利润按上海工艺美术有限公司归属于母公司的净利润 100%加上上海老凤祥有限公司归
属于母公司的净利润 27.57%计算，下同）；标的资产 2011 年实现的归属于母公司的净利润不低于 9,980
万元；标的资产 2012 年实现的归属于母公司的净利润不低于 11,068 万元。上述标的资产 2010 年实现
的归属于母公司的净利润达到 12,774.06 万元，完成当年承诺目标的 143.70%。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
占期末
序 证券品 最初投资成本 持有数量 期末账面价值 证券总 报告期损益
证券代码 证券简称
号 种 （元） （股） （元） 投资比 （元）
例（％）
1 股票 600311 荣华实业 39,610,606.47 3,447,909 64,062,149.22 81.05 22,431,244.65
2 股票 600616 金枫酒业 350,214.94 600,000 7,800,000.00 9.87 -1,160,000.00
3 股票 600628 新世界 2,852,554.67 260,000 3,099,200.00 3.92 246,645.33
4 基金 162501 德顺稳健 1,558,630.15 2,564,084.65 2,666,648.04 3.37 1,666,648.04
5 股票 600038 哈飞股份 976,281.24 31,251 890,028.48 1.13 -86,252.76
6 基金 景顺长城 230,492.55 226,050.09 194,855.18 0.25 -35,637.37
7 基金 添福均衡 155,000.00 154,075.55 133,198.31 0.17 -21,801.69
8 股票 601898 中煤能源 38,820.00 6,000 65,160.00 0.08 -35,820.00
9 股票 300155 安居宝 49,000.00 1,000 49,000.00 0.06 0
10 股票 2535 林州重机 25,000.00 1,000 25,000.00 0.03 0
期末持有的其他证券投资 55,810.00 / 56,020.00 0.07 210.00
合计 45,902,410.02 / 79,041,259.23 100% 23,005,236.20
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占该公司
证券 证券 报告期 报告期所有 会计核算 股份来
最初投资成本 股权比例 期末账面价值
代码 简称 损益 者权益变动 科目 源
（％）
海通 可供出售
600837 10,000,000.00 <5 88,645,661.12 78,645,661.12 法人股
证券 金融资产
交通 可供出售
601328 24,458,863.00 <5 80,094,825.12 55,635,962.12 法人股
银行 金融资产
香溢 可供出售
600830 419,991.00 <5 3,539,250.00 3,119,259.00 法人股
融通 金融资产
广电 可供出售
600637 270,400.00 <5 971,711.28 701,311.28 法人股
信息 金融资产
173,251,447.5 138,102,193.5
合计 35,149,254.00 / / /
2 2
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
第 17 页 共 19 页
老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
报告期
所持 占该公
最初投资成本 持有数量 期末账面价值 报告期损益 所有者 会计核 股份来
对象 司股权
（元） （股） （元） （元） 权益变 算科目 源
名称 比例（%）
动（元）
申银
万国
证券 长期股
1,942,492.00 1,942,492 <5 1,942,492.00 323,885.20 法人股
股份 权投资
有限
公司
上海
宝鼎
投资 长期股
57,508.00 57,508 <5 57,508.00 25,878.60 法人股
股份 权投资
有限
公司
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 / 2,000,000.00 349,763.80 / /
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
报告期买入/
期初股份数 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收
买卖方向 股份名称 卖出股份数
量（股） 量（股） 量（元） 益（元）
量（股）
买入 申购新股 680,037 6,435,630.11
卖出 申购新股 680,037 1,429,804.03
卖出 得利斯 500 500 3,993.78
卖出 回天胶业 1,000 1,000 8,872.35
卖出 九洲电气 500 500 4,989.33
卖出 上海凯宝 1,000 1,000 6,155.30
卖出 仙琚制药 500 500 5,489.14
卖出 新宙邦 1,000 1,000 8,692.46
卖出 中国化学 23,000 23,000 6,313.27
卖出 中邮创业基金 280,000 280,000 1,601.97
买入 天顺风能 500 500 12,450
买入 振东制药 500 500 19,400
买入 安 居 宝 1,000 1,000 49,000
买入 林州重机 1,000 1,000 25,000
买入 海南橡胶 4,000 4,000 23,960
买入 荣华实业 3,477,908 39,950,690.65
卖出 荣华实业 29,999 3,447,909 25,207.33
买入 *ST 珠江 965,799 7,158,808.55
卖出 *ST 珠江 965,799 -1,580,527.15
买入 安泰集团 904,400 8,025,305.70
卖出 安泰集团 904,400 -453,453.28
买入 海南海药 50,000 795,223.81
卖出 海南海药 50,000 38,697.28
买入 秦川发展 441,873 5,172,377.84
卖出 秦川发展 441,873 100,574.36
买入 天药股份 244,800 2,506,357.41
卖出 天药股份 244,800 66,047.97
买入 新 中 基 32,800 476,641.89
卖出 新 中 基 32,800 -37,718.96
买入 新潮实业 349,900 2,375,444.22
卖出 新潮实业 349,900 -19,819.83
买入 中大股份 24,300 -581,908.82
卖出 中大股份 24,300 -118,362.78
合计 72,444,381.36 -503,443.43
第 18 页 共 19 页
老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告摘要
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,429,804.03 元。
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联
交易不存在问题。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
9.2 财务报表
披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表（见附表 1、2、3、
4）
9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
9.5 企业合并及合并财务报表
本报告期有新纳入合并范围的二级子公司上海工艺美术有限公司。
董事长：胡书刚
老凤祥股份有限公司
2011 年 4 月 26 日
第 19 页 共 19 页
附表1
老凤祥股份有限公司
2010年12月31日合并及公司资产负债表
(金额单位为人民币元)
2010年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资 产 附注
合并 合并 公司 公司
流动资产
货币资金 6.1 903,290,957.78 840,947,907.67 59,682,829.51 81,451,898.40
交易性金融资产 6.2 79,041,259.23 17,374,852.50 7,800,000.00 8,960,000.00
应收票据 6.3 5,000,000.00 5,000,000.00
应收账款 6.4 210,031,067.95 118,799,839.62 32,859,189.09 40,801,434.08
预付款项 6.6 124,917,793.27 108,837,438.27 223,200.00 676,842.24
应收利息 90,000.00
应收股利 655,386.55
其他应收款 6.5 13,623,513.60 13,616,941.73 89,318,149.81 37,707,042.07
存货 6.7 3,200,889,181.59 2,108,836,586.46 19,152,228.63 55,711,190.01
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6.8 533,101.82 713,926.60 713,926.60
流动资产合计 4,532,416,875.24 3,214,127,492.85 209,035,597.04 231,677,719.95
非流动资产
可供出售金融资产 6.9 173,251,447.52 299,613,635.70 168,740,486.24 295,169,793.72
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6.11 9,608,451.15 9,832,997.23 1,067,070,128.34 190,619,271.77
投资性房地产 6.12 199,904,928.64 206,221,556.32 128,013,626.04 131,895,121.80
固定资产 6.13 344,716,045.99 356,328,868.16 61,710,533.92 66,094,949.78
在建工程 6.14 88,084,577.29 13,643,031.98 30,000.00 264,136.75
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6.15 98,050,098.42 101,675,694.10
开发支出
商誉
长期待摊费用 6.16 21,490,482.61 20,520,968.55
递延所得税资产 6.17 15,821,155.31 13,793,340.60 5,124,404.06 4,881,812.28
其他非流动资产
非流动资产合计 950,927,186.93 1,021,630,092.64 1,430,689,178.60 688,925,086.10
资产总计 5,483,344,062.17 4,235,757,585.49 1,639,724,775.64 920,602,806.05
法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯
2
老凤祥股份有限公司
2010年12月31日合并及公司资产负债表(续)
(金额单位为人民币元)
2010年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
负 债 及 股 东 权 益 附注
合并 合并 公司 公司
流动负债
短期借款 6.19 1,512,000,000.00 1,137,000,000.00 45,000,000.00 40,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 6.20 10,056,867.41 5,133,471.75 489,218.46
应付账款 6.21 732,450,286.13 619,243,730.62 1,320,704.19 10,340,489.82
预收款项 6.22 899,247,725.54 538,179,105.46 763,361.74 1,016,693.75
应付职工薪酬 6.23 2,201,955.92 6,195,503.12
应交税费 6.24 -129,751,647.63 -99,382,253.36 28,269.96 2,320,312.07
应付利息 6.25 7,993,434.27 5,118,255.56
应付股利 6.26 32,471,062.89 2,519,397.17 21,480.16 22,033.94
其他应付款 6.27 237,474,604.29 217,383,443.22 36,167,824.95 49,754,519.06
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 3,304,144,288.82 2,431,390,653.54 83,301,641.00 103,943,267.10
非流动负债
长期借款 6.28 200,577,952.27 577,952.27
应付债券
长期应付款
专项应付款 6.29 300,000.00 646,390.44
预计负债
递延所得税负债 6.17 91,760,397.79 116,845,271.96 34,015,537.99 61,137,907.33
其他非流动负债
非流动负债合计 292,638,350.06 118,069,614.67 34,015,537.99 61,137,907.33
负债合计 3,596,782,638.88 2,549,460,268.21 117,317,178.99 165,081,174.43
股东权益
股本 6.30 335,331,900.00 276,957,336.00 335,331,900.00 276,957,336.00
资本公积 6.31 691,735,827.56 683,924,873.52 1,026,029,514.85 318,345,227.72
减：库存股
盈余公积 6.32 139,006,173.77 133,384,315.66 90,036,867.87 84,415,009.76
未分配利润 6.33 490,051,730.78 258,870,997.99 71,009,313.93 75,804,058.14
外币报表折算差额
归属于公司股本权益合计 1,656,125,632.11 1,353,137,523.17 1,522,407,596.65 755,521,631.62
少数股东权益 230,435,791.18 333,159,794.11
股东权益合计 1,886,561,423.29 1,686,297,317.28 1,522,407,596.65 755,521,631.62
负债及股东权益总计 5,483,344,062.17 4,235,757,585.49 1,639,724,775.64 920,602,806.05
法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯
3
附表2
老凤祥股份有限公司
2010年度合并及公司利润表
(金额单位为人民币元)
2010年度 2009年度 2010年度 2009年度
项 目 附注
合并 合并 公司 公司
一、营业收入 6.34 14,310,867,348.68 11,038,101,923.83 211,884,547.72 291,765,795.39
减： 营业成本 6.34 13,021,103,432.48 10,157,533,634.18 177,087,879.52 229,219,236.17
营业税金及附加 6.35 103,877,278.31 86,595,548.91 2,286,231.64 2,270,973.47
销售费用 6.36 332,602,264.06 230,282,941.64 1,997,769.70 10,268,069.02
管理费用 6.37 228,642,902.86 194,890,259.15 22,175,073.23 25,989,287.31
财务费用 6.38 101,655,600.01 74,523,681.70 1,950,707.90 3,086,261.79
资产减值损失 6.41 9,326,369.46 -8,431,522.24 3,175,368.16 1,580,132.94
加： 公允价值变动收益 6.39 22,461,460.26 16,467,207.20 -1,160,000.00 1,624,085.97
投资收益 6.40 4,272,365.00 20,432,325.14 54,671,291.78 34,555,379.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 540,393,326.76 339,606,912.83 56,722,809.35 55,531,300.13
加： 营业外收入 6.42 26,400,995.18 26,445,111.36 837,850.47 926,260.00
减： 营业外支出 6.43 3,612,081.69 2,002,131.50 80,770.00 281,328.94
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 563,182,240.25 364,049,892.69 57,479,889.82 56,176,231.19
减： 所得税费用 6.44 136,474,323.77 86,683,354.71 1,261,308.72 4,764,509.62
四、净利润 426,707,916.48 277,366,537.98 56,218,581.10 51,411,721.57
归属于公司股东的净利润 292,194,058.10 173,033,987.82 56,218,581.10 51,411,721.57
少数股东损益 134,513,858.38 104,332,550.16
五、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润)
基本每股收益 6.45 0.93 0.57
稀释每股收益 6.45 0.93 0.57
六、其他综合收益 6.46 -107,941,665.96 124,917,720.73 -107,992,005.44 122,894,775.84
七、综合收益总额 318,766,250.52 402,284,258.71 -51,773,424.34 174,306,497.41
归属于公司所有者的综合收益总额 184,237,788.42 296,949,000.60 -51,773,424.34 174,306,497.41
归属于少数股东的综合收益总额 134,528,462.10 105,335,258.11
法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯
4
附表3
老凤祥股份有限公司
2010年度合并及公司现金流量表
(金额单位为人民币元)
2010年度 2009年度 2010年度 2009年度
附注
项 目 合并 合并 公司 公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 17,169,374,567.25 12,911,193,124.30 217,448,878.36 292,828,859.33
收到的税费返还 61,732,447.50 40,971,366.13 1,618,126.90 9,683,853.38
收到其他与经营活动有关的现金 6.47.1 93,811,669.20 218,828,042.09 30,905,579.26 17,572,361.22
经营活动现金流入小计 17,324,918,683.95 13,170,992,532.52 249,972,584.52 320,085,073.93
购买商品、接受劳务支付的现金 16,527,723,467.84 12,353,272,378.97 197,041,290.78 217,517,964.49
支付给职工以及为职工支付的现金 271,806,565.42 234,176,259.30 39,409,368.36 35,259,714.34
支付的各项税费 362,876,939.59 318,952,853.48 16,743,304.74 7,593,056.19
支付其他与经营活动有关的现金 6.47.2 369,302,777.10 227,501,142.12 15,329,153.29 27,088,730.35
经营活动现金流出小计 17,531,709,749.95 13,133,902,633.87 268,523,117.17 287,459,465.37
经营活动产生的现金流量净额 6.48.1 -206,791,066.00 37,089,898.65 -18,550,532.65 32,625,608.56
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 4,750,819.67 29,849,780.35
取得投资收益所收到的现金 6,035,645.02 27,717,977.60 55,326,678.33 34,040,078.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,908,578.63 50,820,040.60 307,113.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6.48.2 -3,890,178.01 3,538,871.61
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 13,804,865.31 111,926,670.16 55,633,791.33 34,040,078.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 100,368,026.13 35,448,554.30 88,569.91 1,178,822.52
投资支付的现金 52,332,340.67 5,473,875.91 8,578,863.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 468,902.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 153,169,268.80 40,922,430.21 8,667,432.91 1,178,822.52
投资活动产生的现金流量净额 -139,364,403.49 71,004,239.95 46,966,358.42 32,861,256.37
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 7,595,000.00 4,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,595,000.00 4,450,000.00
取得借款收到的现金 2,365,000,000.00 1,473,000,000.00 45,000,000.00 67,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,372,595,000.00 1,477,450,000.00 45,000,000.00 67,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,785,000,000.00 1,331,950,000.00 35,000,000.00 95,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 175,989,808.92 130,282,099.39 57,568,100.98 30,968,155.65
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 32,891,081.67 35,665,902.99
支付其他与筹资活动有关的现金 6.47.3 2,451,764.24 2,400,000.00
筹资活动现金流出小计 1,963,441,573.16 1,462,232,099.39 94,968,100.98 125,968,155.65
筹资活动产生的现金流量净额 409,153,426.84 15,217,900.61 -49,968,100.98 -58,968,155.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -654,907.24 -180,689.58 -216,793.68 -171,461.81
五、现金及现金等价物净增加额 6.48.3 62,343,050.11 123,131,349.63 -21,769,068.89 6,347,247.47
加：年初现金及现金等价物余额 840,947,907.67 717,816,558.04 81,451,898.40 75,104,650.93
六、年末现金及现金等价物余额 903,290,957.78 840,947,907.67 59,682,829.51 81,451,898.40
法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯
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老凤祥股份有限公司
2010年度合并股东权益变动表
(金额单位为人民币元)
本年金额 上年金额
项目 附注 归属于公司股东权益 归属于公司股东权益
外币报表折 少数股东权益 股东权益合计 外币报表折 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 算差额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 算差额
上年年末余额 276,957,336.00 683,924,873.52 133,384,315.66 258,870,997.99 333,159,794.11 1,686,297,317.28 276,957,336.00 321,894,162.48 137,469,836.96 193,161,831.96 258,934,354.17 1,188,417,521.57
会计政策变更
前期差错更正
本年年初余额 276,957,336.00 683,924,873.52 133,384,315.66 258,870,997.99 333,159,794.11 1,686,297,317.28 276,957,336.00 321,894,162.48 137,469,836.96 193,161,831.96 258,934,354.17 1,188,417,521.57
本年增减变动额
(一)净利润 292,194,058.10 134,513,858.38 426,707,916.48 173,033,987.82 104,332,550.16 277,366,537.98
(二)其他综合收益 6.46 -107,956,269.68 14,603.72 -107,941,665.96 123,915,012.78 1,002,707.95 124,917,720.73
上述（一）和（二）小计 -107,956,269.68 292,194,058.10 134,528,462.10 318,766,250.52 123,915,012.78 173,033,987.82 105,335,258.11 402,284,258.71
(三)所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本 58,374,564.00 815,676,292.57 -174,824,452.28 699,226,404.29 5,284,267.12 5,284,267.12
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他 -699,909,068.85 -699,909,068.85 238,115,698.26 -10,356,356.12 -73,358,253.37 154,401,088.77
(四)利润分配
1、提取盈余公积 5,621,858.11 -5,621,858.11 6,270,834.82 -6,270,834.82
2、对股东的分配 -55,391,467.20 -62,428,012.75 -117,819,479.95 -27,695,733.60 -36,394,085.29 -64,089,818.89
3、其他
(五) 所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(六) 专项储备
(七) 其他
本年年末余额 335,331,900.00 691,735,827.56 139,006,173.77 490,051,730.78 230,435,791.18 1,886,561,423.29 276,957,336.00 683,924,873.52 133,384,315.66 258,870,997.99 333,159,794.11 1,686,297,317.28
法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯
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老凤祥股份有限公司
2010年度公司股东权益变动表
(金额单位为人民币元)
本年金额 上年金额
项目
附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
上年年末余额 276,957,336.00 318,345,227.72 84,415,009.76 75,804,058.14 755,521,631.62 276,957,336.00 195,450,451.88 79,273,837.60 57,229,242.33 608,910,867.81
会计政策变更
前期差错更正
本年年初余额 276,957,336.00 318,345,227.72 84,415,009.76 75,804,058.14 755,521,631.62 276,957,336.00 195,450,451.88 79,273,837.60 57,229,242.33 608,910,867.81
本年增减变动额
(一)净利润 56,218,581.10 56,218,581.10 51,411,721.57 51,411,721.57
(二)其他综合收益 -107,992,005.44 -107,992,005.44 122,894,775.84 122,894,775.84
上述（一）和（二）小计 -107,992,005.44 56,218,581.10 -51,773,424.34 122,894,775.84 51,411,721.57 174,306,497.41
(三)所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本 58,374,564.00 815,676,292.57 874,050,856.57
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
(四)利润分配
1、提取盈余公积 5,621,858.11 -5,621,858.11 5,141,172.16 -5,141,172.16
2、对股东的分配 -55,391,467.20 -55,391,467.20 -27,695,733.60 -27,695,733.60
3、其他
(五) 所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
本年年末余额 335,331,900.00 1,026,029,514.85 90,036,867.87 71,009,313.93 1,522,407,596.65 276,957,336.00 318,345,227.72 84,415,009.76 75,804,058.14 755,521,631.62
法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯
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