股票简称：老凤祥     股票代码：600612        编号：临 2011-010
          老凤祥 B             900905



              老凤祥股份有限公司
            关于全资子公司受让上海
        市黄浦区国有资产监督管理委员会所
  持有的上海三星文教实业公司 100%股权的的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 公司全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“中铅公
司”）拟经挂牌受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(以下简
称“黄浦区国资委”)所持有的上海三星文教实业公司（以下简称“三
星公司”）100%股权。
    ●本次股权受让事宜若成功对于公司利用三星公司知名品牌和
销售渠道，进一步拓展海内外市场；对于公司通过资产储备，挖掘未
耒资产升值潜力，都具有积极意义。
    ● 本次股权受让行为属关联交易。
    ● 本次股权受让事宜还需提交公司2010年度股东大会审议。
    一、交易概述
    1、根据公司目前资产经营的需要，公司拟由全资子公司中铅公
司通过在上海联合产权交易所挂牌转让形式受让黄浦区国资委所持
有的三星公司100%股权，受让价格将以专业评估机构在评估基准日
所确认的三星公司净资产评估值为基础，经挂牌交易后确定。
    2、公司于2011年4月22日以现场方式召开的六届十九次董事会审
议通过了《关于受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所持有的
上海三星文教实业公司100%股权的议案》。公司独立董事认为，上述
议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会
存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。同意按规定程序将此
项议案提交2010年度股东大会审议。
    二、交易标的公司基本情况
    三星公司成立于1993年4月20日，注册资本2000万元，法定代表
人黄镇民，主要经营木制铅笔、活动铅笔、化妆笔系列，自营进出口
业务，文教用品，木制品，木材加工，铅芯。该公司由黄浦区国资委

                                                             1
全额出资。截止2010年9月30日，经审计的三星公司总资产为2606.97
万元，净资产为-9409.99万元；2010年1-9月份经审计的净利润为
-597.15万元。
     三、受让方式和风险预期
     由于中铅公司所受让的上述股权属于国有资产,按照国务院国资
委对国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权
交易所公开挂牌交易，挂牌的底价一般为资产的评估值。故本次股权
转让将依照相关法律法规，在产权交易所公开挂牌转让。
     鉴于本次股权受让事宜实行的是挂牌交易转让，不同于以往的协
议转让，考虑到市场投资主体的多元化或不熟悉笔类文具业务等因
素，所以在转让过程中不能排除没有买家愿意参与竞买的情况出现。
     四、交易的主要内容及定价原则
   根据公司目前资产经营的需要，拟由中铅公司通过在上海联合产
权交易所挂牌转让形式受让黄浦区国资委所持有的三星公司100%
股权。
      本次股权转让的受让价格将以专业评估机构在评估基准日所确
认的三星公司净资产评估值为基础，经挂牌交易后确定。
     五、关联关系描述
    由于三星公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东黄浦区国
资委管辖，本次股权受让行为构成关联交易。
     六、本次股权受让行为的目的和对公司的影响
     本次股权受让事宜若成功对于公司利用三星公司知名品牌和销
售渠道，进一步拓展海内外市场；对于公司通过资产储备，挖掘未耒
资产升值潜力，都具有积极意义。
     七、其他事项
    本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定
的标准，本次股权受让事宜还需提交公司 2010 年度股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联方黄浦区国资委将在股东大会上回
避对该议案的表决。
     八、备查文件
     1、公司六届十九次董事会决议；
     2、专业评估机构出具的《上海三星文教实业公司股权转让整体
资产评估报告书》。


                            老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
                                  2011 年 4 月 26 日

                                                             2