股票简称：老凤祥       股票代码：600612            编号：临 2019-003
          老凤祥 B               900905



                      老凤祥股份有限公司
                第九届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

    老凤祥股份有限公司于 2019 年 4 月 12 日向全体董事发出书面会议通
知，并在 2019 年 4 月 24 日如期召开了董事会九届九次会议。出席会议的
非独立董事和独立董事应到 6 名，实到 6 名（其中独立董事应到 2 名，实
到 2 名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议
的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通
过以下决议：
    一、《公司 2018 年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证
券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    二、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    三、《公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》；
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    四、《公司 2018 年度计提减值准备的议案》：
    公司 2018 年初资产减值准备余额为 9441.23 万元。本期合计计提资产
提减值准备 142.96 万元，转回 279.97 万元，转销 255.36 万元。公司 2018
年末资产减值准备余额为 9048.86 万元。
    五、《公司 2018 年度利润分配预案》：
    老凤祥股份有限公司母公司 2017 年度留存未分配利润 1,105,936,381.84
元。
    根据众华会计师事务所出具的审计报告，2018 年度归属于母公司所有
者的净利润为 795,011,603.95 元。

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    依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润
时，应当提取利润 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过
公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。母公司到 2015 年末已提取法定
公积金 286,293,574.92 元，占公司注册资本的 54.73%，超过公司章程规定
的 50%比例，因此母公司 2018 年度不再提取公司章程规定的法定公积金。
    扣减 2017 年度现金分配 549,273,652.20 元，母公司本年度实际未分配
利润为 1,351,674,333.59 元。
    2018 年分配预案如下：
     1、拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 523,117,764 股为基数，向全体股
东每 10 股派发红利 11.00 元(含税)，总金额为 575,429,540.40 元(B 股红利按
2018 年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币
中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为 776,244,793.19 元，结转下
一年度。
    2、2018 年度拟不进行资本公积金转增股本。
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    六、《关于支付众华会计师事务所 2018 年度财务和内控审计费用的议
案》；
    七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构
的议案》；
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    八、 关于 2019 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》[详
细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临 2019-005
公告]；
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    九、《公司 2018 年度内部控制评价报告》（详细内容同日登载在上海证
券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
    十、《独立董事 2018 年度述职报告》（详细内容同日登载在上海证券交
易所网站上：www.sse.com.cn）；
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    十一、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2019 年度内控审计机
构的议案》；

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    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    十二、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》[详细内
容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临 2019-006 公
告]；
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    十三、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》[详细内容同日登载在
上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临 2019-007 公告]；
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    十四、《关于增选公司第九届董事会董事的议案》；
    根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，现提名李军、朱黎庭
为第九届董事会非独立董事候选人，提名陈智海为第九届董事会独立董事
候选人，
    该议案需提请 2018 年度股东大会审议批准。
    十五、《关于会计政策变更的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易
所网站 (www.sse.com.cn）上的临 2019-008 公告]；
    十六、《公司 2019 年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交
易所网站上：www.sse.com.cn）；
    十七、《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》：
    公司定于 2019 年 6 月 30 日之前召开 2018 年度股东大会。本次股东大
会将审议《公司 2018 年年度报告正文及摘要》《公司 2018 年度董事会工作
报告》 公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》 公司 2018
年度利润分配预案》《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2019 年度财
务审计机构的议案》《关于 2019 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担
保的议案》《独立董事 2018 年度述职报告》《关于继续聘请众华会计师事务
所为公司 2019 年度内控审计机构的议案》《关于控股子公司上海老凤祥有
限公司委托理财的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关于增
选公司第九届董事会董事的议案》以及《公司 2018 年度监事会工作报告》
《关于补选公司第九届监事会监事的议案》等十三项议题。会议召开的具
体日期及地点待确定后，由公司另行发布公告。


                             老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
                                    2019 年 4 月 26 日
                                                                    3
     附件：
     1、老凤祥股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历
     (1) 李军，女， 1969 年 5 月出生，大学本科学历。曾任中国第一铅笔
股份有限国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016
年 4 月 26 日起任本公司副总经理。现兼任上海老凤祥有限公司副总经理；
上海工艺美术有限公司董事、副总经理兼进出口部经理；孙公司老凤祥珠
宝（香港）有限公司副总经理。
    (2) 朱黎庭，男，1961 年 6 月出生，大学本科学历。最近五年曾就职
于上海邦信阳中建中汇律师事务所。目前在北京国枫（上海）律师事务所
担任管理合伙人、执行主任。
    2、老凤祥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历
    (3) 陈智海，男，1964 年 10 月出生，金融学博士。从 2004 年起，曾
任上海世博土地储备中心处长；上海城投控股股份公司投资总监。现任上
海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。目前兼职开能健康
科技集团股份有限公司(股票简称:开能健康，股票代码:300272) 独立董事；
上海新世界股份有限公司(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董事。




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