老凤祥股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 6 月 17 日
老凤祥股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 6 月 17 日(星期四)下午 1:30
会议地点：上海华亭宾馆三楼荟景厅（上海漕溪北路 1200 号）
会议主持：董事长石力华
会议程序：
(1)审议《公司 2020 年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长石力华作《关于提请审议公司<2020 年年度报告全文及摘要>
的说明》）………………………………………………………………(1)
(2)审议《公司 2020 年度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董
事长石力华）…………………………………………………………(2)
(3)审议《公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报
告》--文件三（报告人：财务总监凌晓静）…………………………(12)
(4)审议《公司 2020 年度利润分配预案》--文件四（报告人：财
务总监凌晓静）………………………………………………………(21)
(5)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2021 年度财务
审 计 机 构 的 议 案 》 -- 文 件 五 （ 报 告 人 ： 财 务 总 监 凌 晓
静）……………………………………………………………………(23)
(6)审议《关于 2021 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保
的议案》--文件六（报告人：财务总监凌晓静）…………………(29)
(7)审议《公司独立董事 2020 年度述职报告》--文件七（报告人：
独立董事马民良）……………………………………………………(34)
(8)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2021 年度内控
审 计 机 构 的 议 案 》 -- 文 件 八 （ 报 告 人 : 财 务 总 监 凌 晓
静）……………………………………………………………………(43)
(9)审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
--文件九（报告人：财务总监凌晓静）………………………………(44)
（10）审议《公司 2020 年度监事会工作报告》--文件十（报告人:
副监事长郑纲）………………………………………………………(53)
(11)审议《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
--文件十一（报告人:董事会秘书邱建敏………………………… (57)
（12）审议《关于修订公司<募集资金管理制度>部分条款的议案》
--文件十二（报告人: 董事会秘书邱建敏）………………………(60)
(13)审议《关于修订公司<担保管理制度>部分条款的议案》--
文件十三（报告人: 董事会秘书邱建敏）…………………………(71)
(14)审议《关于补选公司第十届监事会监事的议案》--文件十四
（报告人: 副监事长郑纲）…………………………………………(81)
(15)公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问；
(16)大会秘书处宣读 2020 年年度股东大会现场会议表决方法说
明；
(17)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(18)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况；
(19)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(20)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果；
(21)2020 年年度股东大会现场会议结束。
2020 年年度股东大会
文件一
关于提请审议公司
《2020 年年度报告全文及摘要》的说明
各位股东:
根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所
《关于做好上市公司 2020 年年度报告有关工作的通知》，本公司编制
了《2020 年年度报告全文及其摘要》，经公司董事会十届五次会议审
议通过后，于 2021 年 4 月 28 日如期在上海证券交易所网站上登载了
《2020 年年度报告全文》，同日公司又在《上海证券报》上全文刊登
了《2020 年年度报告摘要》。
鉴于《公司 2020 年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监会
指定网站和媒体上公开披露，在本次股东大会上又将《公司 2020 年
年度报告全文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再照
本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
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2020 年年度股东大会
文件二
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第十届
董事会向 2020 年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2020 年经营管理情况回顾
2020 年是极不平凡、充满挑战的一年。报告期内，公司上下坚
决贯彻落实中央、市、区党委政府各项工作部署，在公司党委和董事
会的坚强领导下，努力克服疫情影响，统筹疫情防控和推进复工复市，
坚持以开拓求发展、以改革求突破、以市场为导向、以管控为抓手，
发挥“敢想、敢做、敢突破”的企业精神，积极应对风险和挑战，圆
满完成了全年各项目标任务和公司“十三五”规划，相关经济指标逆
势增长，再次创造历史最好业绩。
其中：
——营业总收入达到 517.22 亿元，完成董事会预算目标 525
亿元的 98.52%，比 2019 年实际完成值 496.29 亿元增长 4.22%；
——利润总额达到 27. 94 亿元，完成董事会预算目标 25.45
亿元的 109.78%，比 2019 年实际完成值 24.93 亿元增长 12.08%；
——归属于上市公司股东的净利润达到 15.86 亿元，完成董事会
预算目标 14.35 亿元的 110.52%，比 2019 年实际完成值 14.08 亿元
增长 12.64 %。
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2020 年公司经营管理的主要成效集中反映在以下六个方面：
一、统筹协同做好疫情防控，平稳有序实现复工复产，积极履行
社会责任，助力抗击新冠疫情
按照上海市对疫情“总体统筹、属地防控、上下联动、各方协同”
的要求，公司在思想上高度重视，在时间上抢占优势，在空间上严密
布防，切实把各项防控措施抓细、抓实、抓到位，确保了全年的疫情
防控工作有力有效。疫情有效的防控为公司平稳有序的复工、复产、
复市提供了有力保障，也为公司全年实现经济回升创造了条件。2020
年内，公司积极履行社会责任，以实际行动助力抗击新冠疫情。疫情
期间，公司向疫情最严重的武汉地区捐赠人民币 300 万元；疫情稳定
后，公司主动为上海援鄂医护英雄们设计和定制了“天使之翼”纪念
胸针，限量 1650 件总价值近千万，除 0000 号由上海市历史博物馆永
久纪念珍藏外，其余全部赠予 1649 位上海援鄂的医护人员，向社会
传递致敬英雄、感恩英雄的正能量。公司还主动担当、认真核实，及
时落实支持中小微企业减免房屋租金的有关政策，共计向承租公司房
产的 60 家中小微企业减免租金 1052.91 万元。此外，公司还成立了
395 名党员参加的党员防疫突击队和 30 名党团员组成防疫志愿者队
伍，积极参与公司和社会的抗疫工作。
二、加快推进国企改革“双百行动”，全面完成综合改革各项任
务
2020 年，公司对标国企改革“双百行动”任务清单，继续加快
各项改革措施推进落实。年初完成了老凤祥钻石加工、珠宝玉器公司
和中铅公司 3 家不同类型企业的职业经理人聘用和签约工作，开启了
老凤祥加快推进市场化经营机制改革试点的工作，为下一步全面推进
对经营者契约化管理、稳固经营团队、激活企业发展内生动力奠定了
基础。截至 2020 年底，公司已完成 7 项“双百行动”改革任务，启
3
动推进 2 项。经国务院企改办专项评估，老凤祥获“双百行动”三项
制度改革 A 级企业称号。
三、保持战略定力，咬定经营目标不放松，攻坚克难促发展
公司 2020 年初的订货会销售创历史新高，但突如其来的新冠疫
情对公司完成设定的 2020 年经济目标任务造成了一定影响。面对困
难和压力，公司上下凝神聚力谋发展，瞄准目标，保持战略定力，通
过主动应变、攻坚克难。复工初期，老凤祥有限公司批发销售部门主
动出击，做好市场恢复方案，根据各地的市场情况组织好各类货源开
展异地送货服务。下半年疫情稳定后，精心策划和组织了两场全国订
货会。通过努力，公司全年的批发收入同比增长 4.17%。渠道拓展方
面，老凤祥有限公司抓住市场调整的契机，持续推进渠道下沉、做精
做细市场，不断提升市场覆盖面和占有率。截至 2020 年末，老凤祥
共计拥有营销网点 4450 家（含海外银楼 19 家），全年净增 557 家。
零售市场方面，老凤祥零售部门积极策划并全力组织实施营销活
动，通过参与上海“55 购物节”等主题活动营造消费热点；试点网
络直播、会员商城等新销售方式，以多元化营销模式吸引年轻客户群
体；主动出击精准邀约高端客户人群，开展举行高端珠宝品鉴会等活
动。通过上述举措，积极主动争夺市场份额，扩大销售。
老凤祥下属各海外子公司针对疫情，及时调整策略努力保持运营
平稳。一方面精简开支，调整运营，老凤祥香港公司积极参与政府扶
持企业救济计划，保就业促消费；另一方面创造条件按既定目标拓展
开店，老凤祥加拿大第二家银楼温哥华列治文分号于 2020 年 8 月顺
利开业。至 2020 年底，老凤祥海外银楼达到 19 家。
四、升级品牌形象，推陈出新品牌营销活动，坚持品牌维权，不
断提升品牌影响力
2020 年内，公司继续深入挖掘百年民族品牌的历史文化内涵，
4
参加中华老字号博览会、2020 中国国际珠宝展、2020 年上海国际首
饰腕表设计时尚周等展览活动。2020 年末，公司在上海奉贤博物馆
举办为期两个月的“大观无相——百年老凤祥经典艺术展”，展示老
凤祥品牌 170 余年的成长历程与经典首饰艺术佳作，提升了老凤祥品
牌的社会关注度。2020 年，老凤祥品牌价值达到 343.29 亿元，荣列
德勤“全球奢侈品力量排行榜”第 16 位。在“2020 中国 500 最具价
值品牌”榜单位列第 187 位。排名“2020 中国企业 500 强”第 374
位，同比上升 18 位。品牌知名度与美誉度进一步提升。
公司不断求新求变推陈出新营销活动。联合红蔓杂志拍摄《群星
璀璨兴国潮》短视频，开展“我与明星佩戴同款老凤祥产品”的活动；
依托微信公众号、抖音等新媒体效应，运用直播带货、电视购物等新
消费形式，吸引年轻粉丝流量，增强老凤祥品牌在年轻人中的影响力。
公司坚持开展“老凤祥”商标的延伸注册与国际注册，全年新增
国内注册商标 10 件、美国注册商标 1 件，目前共有国内注册商标 94
件，境外注册商标 67 件；在品牌宣传同时，强化商标的日常监控管
理，全年共计 204 件同类别近似商标在第一时间被成功异议或无效，
联合各地分公司、总经销在各省市通过工商投诉、法律诉讼等途径，
肃清侵权行为、推进市场净化，共起诉 8 起维权案件，胜诉率达 100%。
五、研究市场变化和消费变化，以产品创新为重点，坚持不懈优
化产品结构
2020 年，公司加强市场调研，紧贴市场消费需求和变化，抢抓
市场热点加快产品开发。全年的老凤祥产品更新率达到 25%以上，新
产品销售额达 101 亿。公司成为“第十届花博会”首批特许经销商，
围绕“花开中国梦”主题开发了贵金属、珠宝、眼镜、钟表、工艺品
和文具等 55 款特许产品并实现了首发上市。公司开发的新品引领黄
金饰品消费的发展趋势，满足“后疫情时代”消费者对黄金珠宝首饰
5
的新需求。2020 年内，公司旗下三大产业板块，坚持科创引领，加
快生产布局调整，不断提升产业能级。公司各生产企业加大设备引进、
工艺研发、创意设计的投入，进一步提升了企业发展的核心竞争力，
全年共计申请专利 398 项，其中发明专利申请 4 项。截至 2020 年末，
公司拥有有效专利 716 项，其中发明专利 19 项。中铅板块探索大文
教产品开发运作，快速发展电商业务。2020 年内，中铅在京东和天
猫自营店销售同比分别增长 33%和 52%。工美板块围绕“老凤祥”品
牌进行及产品创意开发、加速产品线更迭。
六、进一步完善公司内控制度建设，严格落实各项安全生产责任，
确保企业安全、稳定、健康运行
2020 年内，公司董事会和监事会、高级管理人员根据中国证监
会和上海证监局的要求，深入学习贯彻落实新《证券法》。公司董事
会按照新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关上市公司
治理制度，在自查和梳理《内控制度》的基础上，对《内控制度》进
行了重新修订，汇编形成了 2020 版的《公司内部控制制度手册》，以
此推动和提升公司内生约束机制的有效性和防范风险的水平，构建更
为完善的现代企业制度和公司治理规范。
公司按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，
完成公司和各基层企业的安全工作委员会和工作小组的调整工作，强
化了安全工作的组织领导。坚持将安全隐患排查治理工作常态化，责
任目标分解细化，将安全生产工作落实到各企业、各部门，实现“横
向到边、纵向到底”安全管理全覆盖，减少了企业运营风险的发生，
确保企业安全、稳定、健康运行。
第二部分 2021 年经营管理工作的基本设想
2021 年是公司实施“十四五”规划的开局之年，也是老凤祥全
6
面开启跨越式发展新征程的起步之年。面对以国内大循环为主体、国
内国际双循环相互促进的新发展格局，公司将聚焦新阶段、贯彻新理
念、凝聚正能量，在董事会的领导下把握机遇，克服不利因素，加快
实施“十四五”发展战略各项任务，全力以赴实现老凤祥跨越式发展
目标。
2021 年主要经济指标的预算目标为：
——营业总收入 575 亿元，比 2020 年实际完成值增长 11.17%；
——利润总额 30.81 亿元，比 2020 年实际完成值增长 10.26%；
——归属于上市公司股东的净利润 17.35 亿元，比 2020 年实际
完成值增长 9.39%。
基于上述经营预算目标，2021 年公司董事会将重点做好以下 7
大方面工作：
一、深入推进新一轮“双百行动”，以改革激发企业发展内生动
力
2021 年，我们将继续贯彻落实《双百行动综合改革实施方案》，
深入推进新一轮“双百行动”。公司将加快推进下属企业的股权结构
改革，为公司建立新的长效激励机制奠定基础；加快推行职业经理人
制度，完善公司市场化选人用人和薪酬分配机制，两年内再增加 20
家二级及以下级次的企业实行职业经理人管理模式；聚焦珠宝首饰主
业，逐步优化产业布局和整合资源配置，提高公司对产业链的控制和
强化老凤祥品牌的营销布局。公司将坚持以市场为导向、改革为导向
的方针，激发企业发展内生动力，共同推动企业目标的实现。
二、全力以赴谋发展，多举措开拓市场，强化竞争优势
2021 年，公司将集聚优势、创新模式，深挖全国市场潜力，根
据不同区域市场特点精准施策，努力突破市场发展瓶颈。公司将推进
与总经销合资成立“区域销售分公司”的市场运作模式，尝试以新的
7
规范有序、共同发展的良性运营机制实现区域销售市场的突破，同时
将全力以赴开拓市场，年内重点发展 1-2 个年销售额在 20 亿以上新
兴区域市场，全年新增银楼专卖店（加盟店）、经销网点（专柜）不
少于 200 家。进一步加快上海地区门店转型升级，推进和完善上海会
员商城的运行，做深做实会员系统，加强后疫情时期消费习惯和特征
研究，有针对性地开发和组织适销对路的产品。同时继续推进公司海
外市场的拓展，加快构建国内外相互促进的双循环发展新格局。以老
凤祥香港公司为平台，充分利用海南自贸港政策，促进珠宝业务境内
外联动，将老凤祥品牌及产品辐射到东南亚地区。
三、加强品牌建设，全力提升老凤祥品牌的社会影响力，以品牌
自信引领高质量发展
品牌是老凤祥健康、持续发展的核心资产。新的一年，公司签约
国内知名明星陈数成为老凤祥新形象代言人。公司将做好新形象代言
人的传播推广宣传，以全新的代言人形象推动老凤祥品牌的未来多元
化发展和满足向年轻时尚转变的需要，向市场展示“老凤祥”品牌新
形象。公司将继续坚持“经典”与“时尚”的品牌文化核心，打造老
凤祥“经典时尚”的品牌新形象，借鉴和学习国际知名首饰品牌，建
立完善品牌培育管理体系，逐步实现由国内品牌向国际品牌的转型。
公司还将梳理公司下属各品牌现状，按品牌的不同情况，提炼品牌内
涵，有针对性的提出品牌运行的策略，细化“一品一策一方案”，探
索品牌的跨界合作，开展品类拓展。与此同时，公司将继续加强知识
产权管理，持续推进品牌维权工作。借助专业力量，加强对“老凤祥”
和“中华”牌两大品牌市场打假和维权工作，强化知识产权的日常监
控检查，多管齐下，多措并举，努力形成从商标到版权的各类行之有
效的法律保护手段。
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四、做实创新引领和科技赋能，推进产业能级和核心竞争力提升
2021 年，公司各产业板块将继续加强产品开发，推进产业能级
和核心竞争力提升。老凤祥板块加快打造特色鲜明的老凤祥原创设计
开发团队，以消费者为核心，以个性化定制、高端 VIP 服务为平台，
加强产品创新，开发更多具有珠宝概念、饰品功能、高性价比的经典、
轻奢、时尚风格产品。东莞素金、镶嵌两家生产基地“引进、吸收、
合作开发”国内外最新技术和设备，加快关键技术和工艺的突破，提
升自主创新能力。今年重点发展 5G 金、3D 硬金、古法金、彩宝镶嵌
类科技含量高、品牌辨识度高、产品附加值高的系列产品，努力实现
产品制造从劳动密集型向自动化、智能化、信息化升级，不断提升老
凤祥行业地位和市场核心竞争力。中铅板块加大研发与技术投入，同
步推进文具、文创、大文教类产品的自主开发与合作开发进程，努力
保持企业在国内技术和质量的领先地位。工美板块着力推进特色化、
专业化，坚持“联动、带动、互动”战略，努力打造与“老凤祥”相
匹配的产业体系。公司将进一步落实质量管理的制度建设，全面推动
绿色发展，全力打响“上海制造”品牌。
五、坚持“人才强企”战略，建设高素质人才队伍
2021 年，公司将启动新一轮公司“凤翔计划”，进一步完善设计、
生产、经营、管理、党群等各类后备干部的“选、育、管、用”机制，
加大优秀年轻干部培养和使用力度。加快“职业经理人”制度的推广，
加速形成公司经营人才、专业人才的培养和集聚态势。加快专业技术
人才的培养与储备，突破企业经营发展人才瓶颈。力争两年内经营管
理、设计、制作等各类中高级专业人员数量增长 50%，到 2025 年末
达到翻番目标，为公司的长远发展奠定人才队伍基础。
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六、严格落实各项安全、廉政管理措施和责任，夯实企业发展基
础
2021 年，公司将继续落实措施责任，持续做好常态化疫情防控
各项工作，保障生产经营的正常秩序，为完成全年目标任务创造条件。
各级企业严格落实安全工作一岗双责、党政同责、齐抓共管要求，抓
好大安全工作，推进安全标准化贯标工作，确保企业安全、稳定、健
康运行。各级企业党政主要领导要严格落实党风廉政责任，持续深化
“四责协同”机制建设，推进“四个监督”的联动效应，继续贯彻落
实中央八项规定精神，强化各级干部廉洁守纪的思想自觉和行动自
觉。
七、做好内控制度的执行及信息化建设，规范运行防范风险，保
障中小股东合法权益
2021 年内，公司将进一步做好新修订的《内控制度》执行，加
强对新业务、高风险业务的内控监管，优化规范业务流程，强化制度
的执行与落实，不断提高集团管控能力。推进公司信息化系统的建设，
坚持顶层设计、统一规划，在现有的信息系统基础上，加快建设和优
化公司统一信息数据管理平台，提升管控效率。公司将继续深入贯彻
落实新《证券法》的修法精神，继续着力提高信息披露质量，不断提
升上市公司透明度，保障中小股东合法权益，适应资本市场全面深化
改革的需要。在追求股东利益最大化的同时，积极履行社会责任。
各位股东：
2021 年，是老凤祥开启“十四五”规划的第一年。新的征程承
载着新的梦想，新的一年也必将迎来新的机遇与挑战。经历了不平凡
的 2020 年，公司更加深切体会到必须以改革求突破、以市场为导向、
以管控为抓手，发挥“敢想、敢做、敢突破”的老凤祥企业精神，才
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能变危为机，实现开拓发展。站在新起点上，公司董事会将在全体股
东的支持下，以更大的决心和勇气、更实的战略和举措，全面开启“十
四五”新征程。我们要以时不我待、只争朝夕的精神，始终把落实公
司发展的重任扛在肩上，为实现新一轮跨越式发展的宏伟蓝图齐心协
力、勇担使命、奋勇拼搏、再创辉煌，努力将老凤祥打造成具有国际
竞争力的民族品牌！
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2020 年年度股东大会
文件三
公司 2020 年度财务决算报告和
2021 年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司 2020 年度财务决算和 2021 年度
财务预算报告，请股东审议。
一、2020 年度财务决算
2020 年，面对突如其来的新冠疫情和复杂多变的外部环境，公
司全体员工在公司党委和董事会的领导下，坚定信心，鼓足干劲，有
力有效地落实各项疫情防控措施，统筹推进复工复市工作，有序恢复
生产经营，做到了防疫防控和复工复市两不误。
公司提出的在疫情之下要“化危为机勇担当，共克时艰谋发展”，
充分发挥品牌优势，以市场为导向，以客户为中心，做出产品和服务
特色，走出符合老凤祥民族品牌定位的发展之路，用实际行动来践行
初心和使命，超额完成全年既定目标，实现了销售利润双增长。
（一）2020 年度财务决算概况：
1、重要的会计政策变更及其影响
公司自 2020 年 1 月 1 日起施行财政部于 2017 年修订发布的《企
业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）。根据新旧
准则衔接规定，公司于 2020 年 1 月 1 日对财务报表进行了相应的调
整。
公司因执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表各项
目的影响详见下表：
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单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
流动负债
预收款项 132,440,382.98 2,994,974.19 -129,445,408.79
合同负债 不适用 129,998,296.44 129,998,296.44
其他流动负债 - 10,769,637.82 10,769,637.82
流动负债合计 7,700,057,935.41 7,711,380,460.88 11,322,525.47
非流动负债
递延收益 51,176,406.92 39,853,881.45 -11,322,525.47
非流动负债合计 1,139,950,303.15 1,128,627,777.68 -11,322,525.47
负债合计 8,840,008,238.56 8,840,008,238.56 -
2、2020 年公司合并报表的企业户数
2020 年公司合并报表的企业户数为 58 户。其中二级子公司 10
户,比 2019 年减少 1 户（上海畅灵进出口有限公司），三级及以下子
公司 47 户，比 2019 年增加 1 户（老凤祥（海南）首饰有限公司），
减少 1 户（中国第一铅笔泗洪木业有限公司）。
3、2020 年公司主要经济指标完成情况：
（1）营业收入完成 517.22 亿元，同比增长 4.22%。完成董事会
预定目标 525.00 亿元的 98.52%。
（2）利润总额完成 27.94 亿元，同比增长 12.08%。完成董事会
预定目标 25.45 亿元的 109.78%。
4、会计师事务所审计意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司按照企业会计准
则的规定编制的 2020 年度财务报表，在所有重大方面公允反映了公
司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流
量，并对公司 2020 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
(二)经营状况和盈利能力决算
1、销售收入情况：
13
2020 年公司下属老凤祥有限全年实现销售收入 512.68 亿元，同
比增长 4.5%；工美有限全年实现销售收入 33.35 亿元，同比增长
13.43%；中铅有限全年实现销售收入 3.04 亿元，同比下降 18.39%。
（1）公司 2020 年主营业务实现销售收入 515.84 亿元，同比增
加 30.43 亿元，增长 6.27%。
其中珠宝首饰实现销售收入 380.79 亿元，同比增加 9.74 亿元，
增长 2.62%。其中：黄金类首饰实现销售收入 317 亿元，同比增长
3.66%，镶嵌类首饰实现销售收入 38 亿元，同比下降 15.09%，珠宝
类首饰实现销售 10 亿元，同比下降 3.87%。
黄金交易实现销售收入 130.15 亿元，同比增加 21.56 亿元，增
长 19.85%。
（2）公司 2020 年其他业务实现销售收入 1.38 亿元，同比减少
9.5 亿元，下降 87.32%。
其他业务收入下降主要是公司下属三级子公司上海老凤祥珠宝
首饰有限公司出售黄金原料减少 9.5 亿元所致。
（3）工美有限销售增长主要是其下属上海老凤祥型材礼品配套
有限公司金条销售增加 3.93 亿元所致。
（4）中铅有限销售减少主要是由于疫情叠加中美贸易战的多重
影响，导致销售有所下降。
2、盈利情况：
公司 2020 年实现利润总额 27.94 亿元，同比增加 3.01 亿元，
增长 12.08%。净利润 20.72 亿元，其中归属于公司所有者的净利润
15.86 亿元，同比增加 1.78 亿元，增长 12.64%。
公司 2020 年综合毛利率 8.18%，同比下降 0.29 个百分点。公司
下属老凤祥有限综合毛利率 7.67%，同比下降 0.26 个百分点；工美
有限综合毛利率 6.25%，同比上升 0.19 个百分点；中铅有限综合毛
14
利率 33.6%，同比下降 5.79 个百分点。
2020 年期间费用总额 14.24 亿元，同比减少 0.84 亿元，下降
5.57%，占销售比重 2.75%，同比减少 0.29 个百分点。
2020 年实现产品利润 25.71 亿元，同比增加 1.49 亿元，增长
6.14%，占利润总额的 91.99%。
影响利润的主要因素：
（1）营业收入增加扣除营业成本增加因素后，净增加利润 3,113
万元；
（2）因税金及附加减少，而增加利润 2,775 万元；
（3）因四项费用变动，而增加利润 8,372 万元；
（4）因其他收益增加，而增加利润 8,799 万元；
（5）因投资收益增加，而增加利润 2.45 亿元；
（6）因信用、资产减值损失减少，而增加利润 849 万元；
（7）因公允价值变动收益减少，而减少利润 1.51 亿元；
3、相关指标情况：
每股收益 3.0319 元，同比增长 12.64%。
加权平均净资产收益率 21.03%，同比下降 0.13 个百分点。
总资产报酬率 17.03%，同比下降 0.13 个百分点。
2020 年，突发的新冠肺炎疫情对公司全年的经济目标任务造成
了一定影响。随着我国的疫情防控卓显成效、进入常态化管理后，公
司通过采取灵活销售手段主动出击，从商品布局、门店服务、精品展
示和主题交流等方面给消费者以全新体验，不仅弥补了疫情损失，还
创造了反超去年同期的好成绩。
公司通过对黄金价格趋势的总体研判，本年度控制开展黄金租赁
业务的规模。做好主业，重点关注产品成本，把握好售价调整，积极
利用金融手段，避险工具，降低风险，确保了公司持续健康稳定的发
15
展态势。
(三)财务状况和资产营运质量决算
1、2020 年公司总资产 195.63 亿元，同比增长 13.87%。
流动资产 187.52 亿元，同比增长 14.3%，占总资产 95.85%。
其中：
存货 118.82 亿元，同比增长 4.18%，占全年销售收入 22.97%，
同比下降 0.01 个百分点。
非流动资产 8.12 亿元，同比上升 4.6%，占总资产 4.15%。
其中：投资性房产 2.23 亿元，固定资产 3.59 亿元，无形资产
0.89 亿元。
资产结构中存货占总资产比重为 60.74%，同比增加了 4.77 亿元，
主要是为应对 2021 年初的订货会备货。公司存货中大部分为黄金产
品的库存，流动性较好，变现能力较强，风险较小。
2、2020 年公司总负债 101.49 亿元，同比增长 14.81%。
流动负债 91.7 亿元，同比增长 19.09%，占总负债 90.35%。
其中：短期借款 62.51 亿元，同比下降 11.41%。一年内到期的
非流动负债 9.83 亿元。
非流动负债 9.79 亿元，同比下降 14.11%，占总负债 9.65%。
负债结构中流动负债同比增加 14.7 亿元。主要是公司年末应交
税费待抵扣进项税额在其他流动资产列报，导致应交税费余额同比上
升 7.5 亿元。
一年内到期的非流动负债主要是老凤祥香港公司银团 3 年期长
期借款 1.5 亿美元，将于 2021 年到期。
3、股东权益 94.1 亿元，同比增加 12.87%。
其中归属于公司所有者权益合计 79.65 亿元，同比增加 13.46%。
股东权益的增加主要是由于 2020 年度公司盈利增加所致。
16
归母股东权益比率 40.71%；少数股东权益比率 7.41%。
每股净资产 15.23 元，同比增加 13.46%。
4、反映公司资产营运质量的指标：
资产负债率 51.88%，同比增加 0.42 个百分点。
总资产周转率 2.82 次，同比减少 0.22 次。
应收账款周转率 1.84 天，同比减少 1.16 天。
流动资产周转率 2.94 次，同比减少 0.26 次。
存货周转率 4.08 次，同比减少 0.39 次。
受到存货增加的影响，总资产周转率、流动资产周转率、存货周
转率均有所下降，但各项指标总体处于正常范围内，公司对资产的利
用率基本维持在良好水平。
（四）现金流量和偿债能力决算
1、2020 年每股现金净流量 2.4542 元，同比增加 3.2751 元。
其中经营活动产生的现金净流量 23.48 亿元，同比上升 36.02 亿
元。每股经营活动现金净流量 4.488 元，同比上升 6.8851 元。
主要由于本年度，公司经营活动现金流出各项目均较去年有所下
降。尤其购买商品和支付的税费项目下降较多所致。
投资活动产生的现金净流量 1.33 亿元，同比增长 4.69 亿元。主
要由于本年度处置长期资产收现增加而导致投资活动现金流为正。
筹资活动产生的现金净流量-12.07 亿元，同比下降 23.7 亿元。
主要是本年度公司偿还借款增加所致。
2、反映偿债能力的指标：
流动比率 2.04，同比减少 0.09。
速动比率 0.75，同比增加 0.1。
利息保障倍数 9.36 倍，同比增加 0.31 倍。
流动比率、速动比率与去年相比，基本持平。
17
利息保障倍数的上升，主要是公司盈利能力增强，息税前利润增
长较快导致。
2020 年度，公司通过把控市场风险，加速货款回笼，经营活动
产生的现金净流量有大幅提升，由负转正。负债规模控制在一定水平
内，充分利用财务杠杆，使企业增速发展。
公司在经营过程中，综合考虑企业发展战略、品牌定位等因素，
合理调整布局，提升经营能力；加强成本管控，提升经济效益；加强
资金管理，提高资金使用效率；加强内控制度建设，确保资产保值增
值。通过不懈努力，基本完成了董事会下达的全年目标。
二、2021 年财务预算
2021 年是“十四五”规划的开局之年，也是老凤祥打造国际化
世界级珠宝首饰品牌、实现新一轮跨越式发展目标的起步年。
后疫情时代，中国的消费市场呈现出持续复苏的态势。国家“十
四五”规划建议中明确提出要“全面促进消费”，并针对如何达成这
一目标进行了具体部署。预计在“十四五”期间消费及零售市场将快
速发展，成为中国经济发展的基石，公司所处零售和消费行业在“十
四五”期间将迎来机遇。
公司将紧紧围绕年度经营目标和工作重点，主动适应行业发展新
常态，主动应对市场消费新变化，主动破解企业发展新难题，主动推
动结构调整新突破，确保公司持续健康发展的态势，确保股东大会、
董事会确定的经营目标得以实现。
（一）2021 年主要经营目标预算：
1、营业收入预算 575 亿元，同比增长 11.17%。
其中：老凤祥有限营业收入目标：570 亿元, 同比增长 11.18%。
工美有限营业收入目标：30 亿元，同比减少 10.04%。
18
中铅有限营业收入目标：4 亿元，同比增长 33.78%，
2、利润总额 30.81 亿元，同比增长 10.26%。
归属于公司所有者的净利润 17.35 亿元，同比增长 9.39%。
2021 年，公司将深挖市场潜力，“多开店、快开店、开好店”，
不断提升老凤祥品牌全国市场占有率。根据不同区域市场特点，精准
施策，成熟区域要稳中求进、继续保持领先优势；新兴省市，要加大
开发支持力度。整合资源、合理布局，坚持做大做强做优市场。
同时，坚持“经典”与“时尚”的品牌文化核心，采用全方位、
立体式的品牌营销战略加强品牌宣传，结合潮流趋势、时尚热点，逐
步加大移动端精准广告投放和营销互动。以精准宣传为目标，构筑多
渠道多形式多频次的宣传途径，全力提升老凤祥品牌的社会影响力。
产品上，公司继续改进生产工艺和调整生产布局，开发、生产克
重轻、总价低、时尚精致新款首饰投放吸引年轻消费者；开发具有老
凤祥品牌辨识度的差异化、高附加值的套系产品，不断提高产品的附
加值，引领黄金饰品消费的发展趋势，加快形成与国际化、世界级品
牌相匹配的产业体系。
此外，公司还将持续推进海南公司发展，依托海南自由贸易港政
策优势，积极参与离岛免税市场竞争，探索以海南为起点向国内开展
业务。并以此打通境内外循环瓶颈，更好地利用国际国内两个市场、
两种资源，引进香港及国外先进设计、制造的产品，拓展公司未来发
展空间。
2021 年世界金融和贸易风险仍处于易发期，黄金和汇率的走势，
存在较大的不确定性。金价和汇率的大幅波动会在一定程度上影响公
司的经营业绩。在黄金价格持续波动中，公司将结合各国央行的货币
政策、世界政治经济格局，石油价格、美元走势等等，分析黄金及汇
率趋势，把握好原辅料进价，重点关注控制成本。
19
(二)2021 年公司借款预算
根据公司业务发展需要，预计 2021 年公司申请借款额度（含借
金）167.78 亿元，其中担保借款额度 29.864 亿元（预计净减少 20
亿元）。
在新的一年里，公司将按照董事会的总体部署，坚持以经济效益
为中心，以科学发展为主线，明确工作措施、创新工作思路，增强公
司可持续发展能力，确保公司健康、稳健地发展。
20
2020 年年度股东大会
文件四
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东：
老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2019 年度留
存未分配利润 1,556,420,210.56 元。根据众华会计师事务所出具的
审计报告，2020 年度母公司净利润为 805,745,303.37 元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
截至 2015 年末，母公司已提取的法定公积金已经超过《公司章
程》规定的 50%比例，因此母公司 2020 年度不再提取《公司章程》
规定的法定公积金。扣减 2019 年度现金分配股利 601,585,428.60 元，
母公司本年度末实际未分配利润为 1,760,580,085.33 元。
2020 年分配预案如下：
1、拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 523,117,764 股为基数，向全
体股东每 10 股派发红利 12.50 元(含税)，总金额为 653,897,205.00
元(B 股红利按公司 2020 年度股东大会决议日下一工作日中国人民银
行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余
额为 1,106,682,880.33 元，结转下一年度。
2、2020 年度拟不进行资本公积转增股本。
3、在实施利润分配的股权登记日前，公司总股本如发生变动，
拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调
整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
4、公司独立董事陈智海、马民良、张其秀对 2020 年度利润分配
21
预案发表如下独立意见：
公司 2020 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比
例符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司 2020 年度利润分
配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因
素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公
司的持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意公司 2020 年度利润
分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
上述分配预案经 2020 年度股东大会批准后实施。
22
2020 年年度股东大会
文件五
关于继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务审计机构的议案
各位股东：
众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司多年审计工作中，工作
严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事
会审计委员会向董事会提交了《关于继续聘请众华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构的意见》，拟继续聘请众
华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构。有
关具体情况如下：
一、众华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
①会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）, 原
名上海众华沪银会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙
事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
②成立日期：1985 年 9 月 1 日
③组织形式：特殊普通合伙
④注册地址：上海市嘉定区
⑤首席合伙人：陆士敏
⑥上年度末合伙人数量：44 人，上年度末注册会计师人数：331
人，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：293
人。
23
⑦2020 年度经审计的收入总额、审计业务收入，证券业务收入
情况：
2020 年度收入总额（经审计）：46,849.15 万元。2020 年度审计
业务收入（经审计）：38,993.27 万元，2020 年度证券业务收入（经
审计）：16,738.41 万元
⑧2020 年度审计客户家数、主要行业、审计收费总额情况:
2020 年度上市公司审计客户家数：75 家。2020 年度挂牌公司审
计客户家数：113 家。2020 年度上市公司审计收费：8,717.23 万元，
2020 年度挂牌公司审计收费：2,316.49 万元。
上年度审计的上市公司客户前五大主要行业（按照证监会行业分
类）：
行业序号 行业门类 行业大类
C39 制造业 计算机、通信和其他电
子设备制造业
C38 制造业 电气机械和器材制造业
C36 制造业 汽车制造业
C26 制造业 化学原料和化学制品制
造业
I65 信息传输、软件和信息技 软件和信息技术服务业
术服务业
上年度审计的挂牌公司客户前五大主要行业（按照证监会行业
分类）：
行业序号 行业门类 行业大类
I65 信息传输、软件和信息技 软件和信息技术服务业
术服务业
C35 制造业 专用设备制造业
24
M74 科学研究和技术服务业 专业技术服务业
C39 制造业 计算机、通信和其他电
子设备制造业
L72 租赁和商务服务业 商务服务业
本公司同行业上市公司审计客户家数：1 家。
2.投资者保护能力
职业风险基金计提金额：众华所自 2004 年起购买职业保险，不
再计提职业风险基金。购买的职业保险年累计赔偿限额：2 亿元。相
关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，众华所
在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。众华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 2 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0
次。15 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2
次、监督管理措施 7 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1.基本信息
①拟签字项目合伙人：沈蓉，1994 年获得中国注册会计师资质，
1994 年开始从事上市公司审计，1991 年开始在众华会计师事务所（特
殊普通合伙）执业，2009 年开始为本公司提供审计服务，近三年签
署和复核的上市公司包括华鑫股份（600621）、乐惠国际（603076）、
华建集团（600629）等。
②拟签字注册会计师：何亮亮，2014 年获得中国注册会计师资
质，2014 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在众华会计师事务
所（特殊普通合伙）执业，2017 年开始为本公司提供审计服务，近
25
三年签署上市公司包括老凤祥（600612）、日播时尚（603196）。
③拟担任独立复核合伙人：朱依君，2000 年获得中国注册会计
师资质，2000 年开始从事上市公司审计，1998 年开始在众华会计师
事务所（特殊普通合伙）执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，
近 三年签署 和复核 的上市 公司包括 鸣志电 器（ 603728）、科博 达
（603786）、凯众股份(603037)等。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人沈蓉、拟签字注册会计师何亮亮、拟担任独立
复核合伙人朱依君最近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出
机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人沈蓉、拟签字注册会计师何亮亮、拟担任独立
复核合伙人朱依君符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的
要求。
4.审计收费
公司聘任会计事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授
权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会
计师事务所需投入的资源等情况，与众华所协商确定具体的财务审计
费用和内控审计费用。
根据众华所 2020 年度审计的具体工作量并参照市场价格确定
2020 年度财务审计费用 190 万元（不含税），内控审计费用 50 万元
（不含税）。公司 2019 年度财务审计费用为 190 万元（不含税），内
控审计费用（不含税）50 万元。两期的财务审计费用和内控审计费
用同比无变化。
经公司十届董事会五次会议审议，公司拟续聘众华所为公司 2021
26
年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司 2020 年度股东大会审议
批准。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况：公司第十届董事会审计委员会于
2021 年 4 月 26 日召开审计委员会会议。审计委员会对众华所在以往
为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华会计师事务所
（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务
许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2021
年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股
东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本
委员会同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事
会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华会计师事务
所（特殊普通合伙）已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变更
会计师事务所的要求，提供了众华会计师事务所（特殊普通合伙）的
基本情况资料以及相关资质文件。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2021 年度财务和内控
审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内
部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司十届董事会第五次会议
审议。
2.独立董事独立意见：公司董事会十届第五次会议在审议《关于
27
继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程
序符合《公司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2021 年度财务和内控
审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内
部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
现提交 2020 年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董
事会决定具体财务审计费用。
28
2020 年年度股东大会
文件六
关于 2021 年度公司为控股
子公司融资提供一揽子担保的议案
各位股东：
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号
文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文
件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的
日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常持续的经营，为公
司健康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公
司在 2021 年 4 月 26 日至 2022 年 6 月 30 日期间发生的融资提供信
用担保。
截止 2021 年 4 月 26 日，本公司的对外担保全部是公司为下属
控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保，
累计担保金额 268,840 万元，占公司最近一期(2020 年末)经审计净
资产的 33.75%。
预计至 2022 年 6 月 30 日，公司为下属控股子公司提供的融资担
保以及下属控股子公司之间的互为担保 298,640 万元(其中：预计期
间将净增担保金额 29,800 万元)，占公司最近一期经审计净资产的
37.49％。
由于公司预计至 2022 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保中有部分被担保的各级子公司资产负债率超过了 70％，为此
按照《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保
事项经公司董事会十届五次会议审议同意，并在提请公司 2020 年度
股东大会审议批准后实施。
29
公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事陈智
海、马民良、张其秀发表了同意的认可意见，认为：公司信息披露充
分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公
司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将
该事项提交公司股东大会审议。
附件：公司为控股子公司在 2021 年 4 月 26 日至 2022 年 6 月 30
日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
30
公司为控股子公司在 2021 年 4 月 26 日至 2022 年
6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：人民币万元
集团占被 预计期 2020 年末
被担保对 预计期间将
担保对象 担保 间将减 被担保对
担保人 被担保对象 象与上市 借款银行 担保起始日 担保到期日 新增的担保 总计
的权益比 金额 少的担 象资产负
公司的关系 金额
例(%) 保金额 债率(%)
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 一级子公司 78.01 64.09
11,140 汇丰银行上海分行 2021.4.26 2022.6.30 11,140
上海工艺美术有限公司 老凤祥珠宝（香港）有限公司 二级子公司 59 115.18
1000 万
1000 万美
美元(折
元(折人民
上海老凤祥有限公司 老凤祥珠宝（香港）有限公司 二级子公司 59 汇丰银行上海分行 115.18 人民币
币 6600 万
6600 万
元)
元)
上海老凤祥有限公司 一级子公司 78.01 64.09
老凤祥股份有限公司 40,000 中国银行徐汇支行 2020.12.24 2021.11.26 40,000
老凤祥珠宝（香港）有限公司 二级子公司 59 115.18
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 一级子公司 1,700 工行徐汇支行 2020.7.31 2021.7.30 64.09 1,700
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 一级子公司 78.01 8,300 工行徐汇支行 2021.5.27 2022.5.26 64.09 8,300
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 一级子公司 35,000 建行虹口支行 2020.1.19 2022.1.14 64.09 35,000
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 二级子公司 100 2,700 工行徐汇支行 2020.12.3 2021.12.2 31.82 2,700
老凤祥股份有限公司
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 二级子公司 98.19 20,000 中国银行徐汇支行 2020.8.1 2021.7.31 71.04 20,000
上海老凤祥有限公司
老凤祥股份有限公司 上海工艺美术有限公司 2,000 中国银行徐汇支行 2020.9.10 2021.9.10 17.77 2,000
老凤祥股份有限公司 上海工艺美术有限公司 一级子公司 100 中国银行徐汇支行 8,000 17.77 8,000
老凤祥股份有限公司 上海工艺美术有限公司 浦发银行徐汇支行 2,000 17.77 2,000
1000 万美 1000 万
元(折人民 美元(折
上海老凤祥有限公司 老凤祥珠宝（香港）有限公司 二级子公司 59 澳新银行香港分行 115.18
币 6600 万 人民币
元) 6600 万
31
元)
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 一级子公司 78.01 15,000 农业银行徐汇支行 2021.1.1 2022.1.1 64.09 15,000
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 二级子公司 98.19 21,000 浦发银行徐汇支行 2021.6.30 2022.6.30 71.04 21,000
上海工艺美术有限公司
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 二级子公司 3,000 上海银行福民支行 2021.1.4 2022.1.3 31.82 3,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 二级子公司 100 2,000 交通银行金桥支行 2020.9.11 2021.8.26 31.82 2,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 二级子公司 4,000 中国银行徐汇支行 2021.4.1 2022.3.31 31.82 4,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 3,400 工行黄浦支行 2020.9.17 2021.9.16 1,600 62.02 5,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 1,500 建行虹口支行 2021.4.27 2022.4.26 3,500 62.02 5,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 1,000 建行虹口支行 2020.10.26 2021.11.25 62.02 1,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 2,000 建行虹口支行 2020.10.29 2021.11.28 62.02 2,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 2,000 建行虹口支行 2019.8.2 2021.8.1 62.02 2,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 1,500 上海银行福民支行 2020.12.26 2021.12.25 62.02 1,500
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 2,000 上海银行福民支行 2020.12.14 2021.12.7 62.02 2,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 2,000 中国银行徐汇支行 2021.4.17 2022.4.17 62.02 2,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 1,100 中国银行徐汇支行 2021.5.7 2022.5.7 62.02 1,100
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 2,000 中国银行徐汇支行 2021.5.21 2022.5.21 62.02 2,000
98.64
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 2,300 中国银行徐汇支行 2020.8.19 2021.8.19 62.02 2,300
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 2,000 中国银行徐汇支行 2021.1.8 2022.1.10 62.02 2,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 1,500 中国银行徐汇支行 2021.2.1 2022.2.1 62.02 1,500
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 2,000 中国银行徐汇支行 2021.3.1 2022.3.1 62.02 2,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 1,500 中国银行徐汇支行 2021.3.10 2022.3.10 62.02 1,500
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 2,600 中国银行徐汇支行 2021.4.3 2022.4.3 62.02 2,600
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 二级子公司 宁波银行长宁支行 1,500 62.02 1,500
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 二级子公司 1,000 建行虹口支行 2020.12.9 2022.1.8 47.70 1,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 二级子公司 1,000 建行虹口支行 2021.3.31 2022.4.30 47.70 1,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 二级子公司 800 建行虹口支行 2021.4.27 2022.4.26 47.70 800
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 二级子公司 90.29 1,200 建行虹口支行 2020.11.18 2021.12.17 47.70 1,200
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 二级子公司 1,000 中国银行徐汇支行 2020.8.26 2021.8.26 47.70 1,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 二级子公司 1,000 中国银行徐汇支行 2021.3.10 2022.3.10 47.70 1,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 二级子公司 1,000 中国银行徐汇支行 2021.6.16 2022.6.16 47.70 1,000
32
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 二级子公司 1,000 中国银行徐汇支行 2021.6.30 2022.6.30 47.70 1,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 二级子公司 3,000 建行虹口支行 2020.12.29 2022.1.27 83.34 3,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 二级子公司 2,000 建行虹口支行 2020.11.30 2021.12.24 83.34 2,000
93.33
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 二级子公司 4,000 交通银行闵行支行 2020.7.15 2021.7.5 83.34 4,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 二级子公司 6,000 交通银行闵行支行 2021.3.19 2021.10.2 83.34 6,000
上海老凤祥有限公司 老凤祥（重庆）首饰有限公司 二级子公司 1,000 工行开州支行 2021.4.26 2022.6.30 51.60 1,000
51
上海老凤祥有限公司 老凤祥（重庆）首饰有限公司 二级子公司 1,500 工行开州支行 2020.10.31 2021.10.30 51.60 1,500
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 二级子公司 3,000 工行徐汇支行 2020.12.8 2021.12.6 83.34 3,000
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 二级子公司 93.33 2,000 工行徐汇支行 2020.9.30 2021.9.30 83.34 2,000
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 二级子公司 5,000 光大银行江宁支行 2021.1.18 2022.1.12 83.34 5,000
上海老凤祥银楼有限公司 无锡市老凤祥首饰有限公司 二级子公司 51 1,500 中信银行无锡分行 2021.4.26 2022.6.30 25.25 1,500
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钟表有限公司 三级子公司 3,000 交通银行徐汇支行 2021.3.25 2022.12.31 51.85 3,000
51
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钟表有限公司 三级子公司 1,000 上海银行漕河泾支行 2020.11.24 2021.12.1 51.85 1,000
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥眼镜有限公司 三级子公司 52 500 上海银行漕河泾支行 2020.10.19 2021.10.19 64.02 500
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 三级子公司 10,000 交通银行徐汇支行 2021.2.3 2023.2.3 34.82 10,000
90
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 三级子公司 10,000 广发银行闵行支行 2020.11.2 2021.11.2 34.82 10,000
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥玉石雕刻有限公司 三级子公司 100 1,000 上海银行漕河泾支行 2020.11.4 2021.11.4 17.90 1,000
上海老凤祥银楼有限公司 老凤祥（山东）首饰有限公司 三级子公司 55 2,000 中信银行济南明湖支行 2021.4.26 2022.6.30 3.05 2,000
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海老凤祥首饰银楼有限公司 三级子公司 2,000 上海银行福民支行 2021.4.26 2022.6.30 63.30 2,000
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海老凤祥首饰银楼有限公司 三级子公司 100 1,900 工行黄浦支行 2021.1.14 2022.1.13 63.30 1,900
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海老凤祥首饰银楼有限公司 三级子公司 2,200 工行黄浦支行 2021.3.12 2022.3.11 63.30 2,200
上海老凤祥首饰研究所有限公司 老凤祥首饰（武汉）有限公司 三级子公司 100 1,000 工行西北湖支行 2021.4.26 2022.6.30 94.44 1,000
上海老凤祥首饰研究所有限公司 老凤祥银楼（苏州）有限公司 三级子公司 85 1,000 交通银行沧浪支行 2021.4.26 2022.6.30 23.36 1,000
总计 268,840 29,800 298,640
注：上表中“集团”为老凤祥股份有限公司
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2020 年年度股东大会
文件七
公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及
《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎、认真、
勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正
的独立意见。现将 2020 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年度内，公司董事会进行了换届选举，原公司第八届、第九
届董事会陶华祖、郑卫茂两位独立董事因连续担任公司两届董事会独
立董事不再连任。经公司2019年年度股东大会审议，选举陈智海、马
民良、张其秀担任公司第十届董事会独立董事。截至2020年末，公司
董事会共有三名独立董事，占董事会全体人数的三分之一，符合有关
法律法规的规定。
(一)公司现任三名独立董事的基本情况
1.陈智海：男，金融学博士。从 2004 年起，曾任上海世博土地
储备中心处长；上海城投控股股份公司投资总监。现任上海诚鼎创富
投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。目前兼职开能健康科技集
团股份有限公司(股票简称:开能健康，股票代码:300272) 独立董事；
上海新世界股份有限公司(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董
事。2019 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 15 日担任公司第九届董事会独
立董事，2020 年 6 月 16 日至今，担任公司第十届董事会独立董事。
34
2.马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂
党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂
长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工
装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限
公司党委书记兼副总经理、总经理，2004 年起任上工申贝（集团）
股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014 年至 2017 年任上海外
高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东
新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公
司预算审核等的评审工作。2020 年 6 月 16 日至今，担任公司第十届
董事会独立董事。
3.张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计
系副教授、硕士生导师，现任同济大学浙江学院会计学教授。曾于
2008 年 5 月 27 日至 2014 年 6 月 15 担任公司第六届、七届董事会
独立董事。2016 年 1 月至 2018 年 5 月, 担任上海宏达矿业股份有限
公司(600532) 独立董事。2020 年 6 月 16 日至今，任公司第十届董
事会独立董事
（二）公司离任的两名独立董事情况
1.陶华祖：男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海
国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁
员。2014 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日担任公司第八届、第九届
董事会独立董事。
3.郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲
师，会计学专业。2014 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日担任公司第
八届、第九届董事会独立董事。
在担任公司独立董事期间，我们没有在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
35
员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年度内，公司共组织召开了 6 次董事会会议、5 次审计委员
会专题会议、2 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、2
次提名委员会会议、1 次股东大会。
其中陈智海独立董事参加了上述全部会议，马民良、张其秀两位
独立董事自 2020 年 6 月 16 日起担任公司独立董事，参加了上述的 4
次董事会会议、2 次审计委员会专题会议、1 次战略委员会会议、1
次提名委员会会议、1 次股东大会。
陶华祖、郑卫茂两位独立董事参加了上述的 2 次董事会会议、3
次审计委员会专题会议、1 次战略委员会会议、1 次提名委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议、1 次股东大会。
报告期内，我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董
事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的
决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认
真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极
参与讨论，运用专业知识发表自己的意见和建议。我们对董事会的全
部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票表决。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确
的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
(一)关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号
36
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干
问题的通知》以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风
险。2020 年内，公司发生的对外担保全部是公司内的担保，即公司
为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为
担保，公司从未发生除此之外的其他对外担保事项。公司年度为控股
子公司融资提供一揽子担保议案，经公司董事会和年度股东大会审议
批准后执行，公司未发生过违规担保事项。公司的控股股东也未占用
公司资金。
陈智海、马民良、张其秀 3 位独立董事作了《关于 2020 年度公
司为控股子公司融资提供一揽子担保事项的独立意见》，认为公司信
息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未
发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益
的情况，同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
(三)董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
2020 年 5 月 22 日，公司召开了九届董事会第十五次会议，会议
审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。陶华祖、郑卫茂、陈智
海 3 位独立董事作了《关于公司董事会换届选举的独立意见》，认为
公司第十届董事会独立董事候选人和非独立董事候选人均符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第 146 条规
定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情
况，具备任职资格和能力。其中独立董事候选人具有中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独
立性。陶华祖、郑卫茂、陈智海 3 位独立董事同意提名石力华、杨奕、
黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海、马民良、张其秀九人为公司
第十届董事会候选人，其中陈智海、马民良、张其秀为独立董事候选
37
人，并提请董事会和公司股东大会审议。
2020 年 6 月 16 日，公司召开了十届董事会第一次会议和董事会
提名委员会专题会议，会议审议了《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司副总经理及有关高级管理人员的议案》、《关于聘任
公司董事会秘书的议案》。陈智海、马民良、张其秀 3 位独立董事审
核了被聘任为公司总经理、副总经理、市场总监、总工艺师、人力资
源总监、董事会秘书、财务总监人员的相关资料，认为被聘任者符合
《公司法》、《公司章程》等法律法规对上市公司高级管理人员任职
资格的要求，提名和聘任程序合法。陈智海、马民良、张其秀 3 位独
立董事作了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意聘任黄
骅为公司总经理；同意聘任史亮、李军、王永忠为公司副总经理，辛
志宏为公司市场总监、张心一为公司总工艺师，李刚昶为公司人力资
源总监，邱建敏为公司董事会秘书、凌晓静为公司财务总监。
在公司 2020 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（四）《公司章程》修订情况
2020 年 5 月 22 日，公司召开了九届董事会第十五次会议，会议
审议了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。陶华祖、郑卫茂、
陈智海 3 位独立董事作了《关于修订〈公司章程〉部分条款的独立意
见》，认为公司本次对《公司章程》相关条款的修订符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者
合法权益，同意《公司章程》的修订，并提请公司股东大会审议。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年3月17日发布了《2019年度业绩快报》。陶华祖、
38
郑卫茂、陈智海3位独立董事与公司管理层和审计师就年报业绩情况
进行了充分的沟通。3位独立董事认为，公司对后期业绩进行分析、
预测，及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正
的原则。
(六)聘任会计师事务所情况
为保证公司审计工作的连续性，2020 年 4 月公司董事会审计委
员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务和内控审计机构的建议。
陶华祖、郑卫茂、陈智海 3 位独立董事对上述聘任事项进行了事
前审核，作了《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见》以及《事
前认可意见》，认为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合
《公司法》、《公司章程》和上海证券交易所有关法律法规的规定。此
议案已经公司董事会和 2019 年度股东大会审议通过。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2020年4月24日，陶华祖、郑卫茂、陈智海3位独立董事作了《关
于公司2019年度利润分配预案的独立意见》，认为公司2019年度利润
分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司
章程》的规定；公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、
现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情
形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意
上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
(八)信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保
护公众股股东的利益。
39
在公司对 2019 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，陶华
祖、郑卫茂、陈智海 3 位独立董事认真听取了经营管理层对行业发展
趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报
主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安
排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开
的有关 2019 年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现
的有关问题，力求公司年报的客观公允性。
此外，作为独立董事我们同样重视并关注公司 2020 年中报及季
报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专题审
议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。陈
智海、马民良、张其秀 3 位独立董事参加了董事会审计委员会、独立
董事与会计事务所关于公司 2020 年报审计情况沟通会议，与众华会
计事务所沟通 2020 年公司总体经营状况及相关情况，2020 年度审计
工作中的相关事项。
(九)内部控制的执行情况
2020 年内，根据上海证监局《关于深入学习贯彻落实新〈证券法〉
进一 步提升上海 资本市场发展 水平有关事 项的通知 》（沪 证监发
【2020】19 号）的要求，公司董事会、监事会和管理层认真学习了
新《证券法》，对公司的《内控管理制度》进行了自查和全面梳理，
在逐项对标检查、总结基础上修订了公司有关的《内控制度》。通过
上述举措，公司进一步完善和规范了上市公司治理，推动提升公司内
生约束机制的有效性。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司内部控制
体系运作效率,保护广大投资者利益。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、
40
审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市
公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，
公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行
职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重
要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有
关专业委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电
话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作
等方面提出了一些可行性建议。
(十一)其他事项
2020年4月24日，公司九届董事会第十四次会议审议了《关于控
股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》、《关于会计政策变
更的议案》。陶华祖、郑卫茂、陈智海3位独立董事上述议案发表了
《独立意见》。3位独立董事认为上述议案在审议时，审议程序、表
决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规
定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整
体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的
使用效率，增加自有资金收益。公司进行会计政策变更是根据财政部
修订的会计准则进行合理变更，符合相关部门的规定，不会对公司财
务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意
上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发
展建言献策，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
41
2021 年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则， 严格
按照法律法规、公司章程的有关要求， 诚信、勤勉、忠实地履行独
立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通
和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股
东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事：陈智海、马民良、张其秀
42
2020 年年度股东大会
文件八
关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度内控审计机构的议案
各位股东：
根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证券交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定，为进一步规
范企业内部控制体系建设，董事会审计委员会向董事会提交了《关于
继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内控
审计机构的意见》，拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度内控审计机构。
此项议案已经董事会十届五次会议审议通过。有关众华会计师事
务所(特殊普通合伙)的机构信息、项目成员信息、审计收费情况，以
及公司董事会审计委员会意见、独立董事事前认可意见和独立意见详
见本会议资料议案五-《关于拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2021 年度财务审计机构的议案》。
现提交 2020 年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事
会决定具体内控审计费用。
43
2020 年年度股东大会
文件九
关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
各位股东：
重要内容提示：
委托理财受托方: 工银瑞信基金管理有限公司;
委托理财产品名称和类型: 公司以自有资金购买工银瑞信基
金管理有限公司管理的工银瑞信薪金货币市场基金-工银薪金货币 A
（以下简称“工银薪金货币 A”）；
本次委托理财金额: 单日最高余额不超过12 亿元，上述额度
内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进
行申购、赎回；
委托理财期限: 自老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年年度股东大会批准之日起至 2022 年 6 月 30 日止；
履行的审议程序：公司董事会和监事会第十届五次会议审议并
同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，公司
独立董事发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议；
本次委托理财不构成关联交易。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营
需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同
时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简
称“老凤祥有限”或“委托方”）使用短暂闲置的自有资金购买“工
44
银薪金货币 A”，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金
收益。
（二）资金来源
“老凤祥有限”以自有资金购买“工银薪金货币A”。单日最高余
额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操
作是根据市场利率情况进行申购、赎回。
（三）委托理财产品的基本情况
“工银薪金货币 A” （基金代码：000528）是由工银瑞信基金管
理有限公司（以下简称“工银瑞信”或“基金管理人”）发行和管理
的货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银
行股份有限公司。“工银瑞信”是由工商银行出资 80%、瑞士信贷出
资 20%共同投资成立的基金管理有限公司。
公司投资的“工银薪金货币 A”有关基本情况如下表：
受托方 产品 产品 金额 预计年化 预计收益金额
名称 类型 名称 （万元） 收益率 （万元）
单日最高余额不
超过12 亿元，上
工银瑞信基金 契约型开放 工银薪金
述额度内的资金 2.1431% -
管理有限公司 式货币基金 货币（A）
可循环投资，滚
动使
产品 收益 结构化 参考年化 预计收益 是否构成
期限 类型 安排 收益率 （如有） 关联交易
工银瑞信薪金货
根据公司实际 币市场基金2020
资金状况，以及 年年度报告显
保本浮动收
市场利率情况 - 示：工银薪金货 - 否
益
进行申购、赎 币A 2020年度净
回； 值收益率为
2.1431%
45
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后
方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并
授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托
理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。
根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投
资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，
资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。
公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使
用情况进行监督与检查。
二、本次委托理财的具体情况
（一）工银薪金货币（A）
公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提
下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高
的收益率。
工银薪金货币（A）为标准化的理财产品，主要信息如下:
1.基金名称 工银瑞信薪金货币市场基金
2.基金简称 工银薪金货币 A
3.基金主代码 000528
4.基金运作方式 契约型开放式
5.基金合同生效日 2014 年 1 月 27 日
6.基金管理人 工银瑞信基金管理有限公司
7.基金托管人 交通银行股份有限公司
46
8.报告期末基金份额总额 17,259,788,563.71 份
9.基金合同存续期：不定期
10.下属分级基金概况
下属分级基金的基金简称 工银薪金货币 A 工银薪金货币 B
下属分级基金的交易代码 000528 000716
2020 期末下属分级基金的
5,297,315,238.62 份 11,962,473,325.09 份
份额总额
11.投资目标 在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实
现超过业绩比较基准的投资收益。
12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策
略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡
提供的投资机会，实现组合增值。
13.业绩比较基准 中国人民银行公布的七天通知存款税后利
率。
14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基
金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收
益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。
（二）委托理财的资金投向
“工银薪金货币 A” 属于契约性、开放式货币基金，主要投资
现金；通知存款；1 年以内（含 1 年）的银行定期存款、大额存单；
剩余期限在 397 天以内（含 397 天）的债券；期限在 1 年以内（含 1
年）的债券回购；期限在 1 年以内（含 1 年）的中央银行票据；中国
证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好
流动性的货币市场工具。
（三）风险控制分析
针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品
47
的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。
“工银薪金货币 A”是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风
险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基
金。“基金管理人”是工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交
通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。
公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是
在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根
据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过 12 亿元，上
述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、
防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，
把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收
益。
三、委托理财受托方和基金管理方的情况
（一）委托理财受托方
本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受
托方并非为本次交易专设。
（二）基金管理人基本情况
1.基本概况
工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公
司。
1)企业性质：中外合资企业
2)注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街 17 号
3)法定代表人：赵桂才
4)注册资本：2 亿元
5)主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可
的其他业务。
48
6)主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）
2.工银瑞信基金管理有限公司近年发展状况
根据工银瑞信基金管理有限公司 2020 年报告显示：其 2018—
2020 年主要指标：实现收益分别为 1,049,267 万元,417,210 万元和
175,104 万元；资产净值分别为 2,369 亿元、1,038 亿元和 6,329
亿元。工银薪金货币 A，2020 年度实现收益 12,188.46 万元，本期净
值收益率 2.1431%，截止 2020 年末累计净值收益率 24.7284%,期末基
金资产净值 52.97 亿元。
工银瑞信基金管理有限公司与公司，以及公司控股股东不存在关
联关系。
四、对公司的影响
公司近期财务数据（合并报表）：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年3月31日
总资产 19,563,274,343.85 21,837,309,718.52
归属于上市公司股东的所有者权益 7,964,899,088.05 8,620,433,384.03
项目 2019年1-12月 2021年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 2,347,749,151.50 2,933,863,818.62
营业收入 51,721,504,158.99 17,197,940,163.54
归属于上市公司股东的净利润 1,586,017,961.78 648,471,083.82
根据新金融工具准则，公司将上述购买额理财产品列示为“交易
性金融资产”。公司下属老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营
业务有季节性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤
祥有限 2020 年平均月度资金余额 29 亿元，2020 年全年经营活动现
金流入 452.5 亿元。截止至 2021 年 3 月 31 日，老凤祥有限货币资金
为 45.43 亿元，本次购买“工银薪金货币 A”，暂按单日最高余额不
49
超过 12 亿元计算，占老凤祥有限最近一期期末货币资金的 26.41%，
对公司和老凤祥有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量
等不会造成重大影响。
2020 年银行的活期存款年化利率为 0.3%，七天通知存款的标准
年化利率 1.1 %，按照老凤祥有限于 2020 年内购买该货币基金并实
现的累计收益 2.0125%计算，预期最高收益可增加 1.7 个百分点。
公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需要和资
金安全的前提下，购买“工银薪金货币 A”，能提高公司资金使用效
率，获得一定理财收益。
五、风险提示
尽管公司本次购买的“工银薪金货币 A” 属于契约性、开放式
货币基金低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该
项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力
风险等风险从而影响收益。
六、决策程序及独立董事意见
公司董事会和监事会第十届五次会议审议并同意《关于控股子公
司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，同意公司下属子公司老凤
祥有限在保证资金流动性和安全性的基础上，使用单日最高余额不超
过12 亿元用于投资购买工银瑞信薪金货币市场基金，上述额度内的
资金可循环进行投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行
申购、赎回。委托理财期限为自公司2020年年度股东大会批准之日起
至2022年6月30日止。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会十届第五次会议在
审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其
审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整
50
体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的
使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交公司
股东大会审议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的
情况
2020年4月至今，在股东大会授权额度内，公司购买银行理财产
品具体执行情况以及获得的收益情况如下：
金额：万元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 工银薪金货币A 30,000 30,000 35.64 0
2 工银薪金货币A 20,000 20,000 22.21 0
3 工银薪金货币A 30,000 30,000 35.20 0
4 工银薪金货币A 30,000 30,000 34.65 0
5 工银薪金货币A 30,000 30,000 32.27 0
6 工银薪金货币A 30,000 30,000 24.40 0
合计 170,000 170,000 184.37 0
最近12个月内单日最高投入金额 30,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 3.77%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 0.12%
目前已使用的理财额度 0
尚未使用的理财额度 120,000
总理财额度 120,000
注:
1：上述表格中第3项，公司分别于2020年5月7日和11日两日分别购买2亿元和1亿元工银
51
薪金货币A，收益为合并计算。
2.上述表格中第4项，公司分别于2020年6月3日和4日连续两日分别购买2亿元和1亿元工
银薪金货币A，收益为合并计算。
3.上述表格中第5项，公司分别于2020年7月2日和6日两日分别购买2亿元和1亿元工银薪
金货币A，收益为合并计算。
4.上述表格中第6项，公司分别于2020年11月3日和4日连续两日分别购买2亿元和1亿元
工银薪金货币A，收益为合并计算。
5. 上述表格中最近一年净资产和最近一年净利润为公司2020年末数据。
上述议案经董事会十届五次会议审议通过后，现提请 2020 年年
度股东大会审议批准。
52
2020 年年度股东大会
文件十
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司第十届监事会委托，向 2020 年度股东大会作监事会
2020 年度工作报告，请予审议。
公司监事会在过去的一年里，本着对全体股东负责的态度，依据
《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积
极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的
依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、财
务状况等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和
股东的权益。有关具体情况如下:
一、有关会议召开情况
2020 年度，公司监事会召开了六次会议，全体监事出席了会议
并就审议事项作出了决议。历次监事会会议的具体情况如下：
召开时间 会议主题 审议事项
1. 《公司 2019 年年度报告正文及摘要》；
2. 《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3. 《公司 2019 年度计提信用、资产减值准备的议案》；
4. 《公司 2019 年度利润分配预案》；
5. 《关于 2020 年度公司为控股子公司融资提供一揽子
2020 年 4
九届十四次 担保的议案》；
月 24 日
6. 《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
7. 《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议
案》；
8.《关于会计政策变更的议案》；
9.《关于同意下属子公司签订<收储动迁协议书>的议案》
10. 《公司 2020 年第一季度报告》。
53
2020 年 5 1.《公司监事会换届选举的议案》
九届十五次
月 22 日 2.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
2020 年 6
十届一次 《关于选举公司第十届监事会监事长、副监事长的议案》
月 16 日
2020 年 6 《关于同意下属公司签订<征收及协议置换补偿框架协
十届二次
月 29 日 议书>的议案》
2020 年 8
十届三次 《公司 2020 年半年度报告》
月 27 日
1.《老凤祥股份有限公司 2020 年第三季度报告》；
2．《关于修订〈老凤祥股份有限公司股东大会议事规则〉
的议案》；
3．《关于修订〈老凤祥股份有限公司募集资金管理制度〉
的议案》；
4．《关于修订〈老凤祥股份有限公司总经理工作细则〉
的议案》；
5.《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会秘书工作制
度〉的议案》；
6．《关于修订〈老凤祥股份有限公司信息披露事务管理
制度〉的议案》；
7.《关于修订〈老凤祥股份有限公司内幕信息知情人和
2020 年 10 外部信息使用人登记管制度〉的议案》；
十届四次
月 26 日 8.《关于修订〈老凤祥股份有限公司下属子公司管理制
度〉的议案》；
9.《关于修订〈老凤祥股份有限公司投资者关系管理制
度〉的议案》；
10.《关于修订〈老凤祥股份有限公司会计核算制度〉的
议案》；
11.《关于修订〈老凤祥股份有限公司全面预算管理制度〉
的议案》；
12．《关于修订〈老凤祥股份有限公司投资管理制度〉
的议案》；
13.《关于修订〈老凤祥股份有限公司审计监察管理制度〉
的议案》。
学习新《证券法》，审议公司有关《内控制度》的修订
(二)关于对公司经营的监督情况
2020 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，
切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利
54
润分配预案，《公司章程》部分条款修订，公司有关《内控制度》的
修订，对公司高级管理人员的经营行为进行监督。还对公司的财务管
理状况进行监督，重点关注公司内控体系建设；计提减值准备合规性；
应收账款控制；公司对外担保和控股子公司委托理财受控情况；控股
子公司歇业清算；受让控股子公司的少数股东股权行为合规性。一年
来监事会成员列席了历次董事会会议，参加了公司 2019 年度股东大
会。
公司监事会还审核了公司 2020 年度合并资产负债表、合并利润
表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交 2020
年度股东大会审议的《2020 年年度报告全文及其摘要》和《2020 年
度利润分配预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表意见：
(1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策
程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤
勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发
生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司 2020 年度内部控
制评价报告。
(2)检查公司财务情况——公司 2020 年年度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2020 年度经营
管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
(3)募集资金情况——2020 年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况——2020 年度，公司没有发生关联交易。
55
(5)年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见
的 2020 年度财务审计报告。
上述报告经监事会十届五次会议审议通过后，现提请 2020 年年
度股东大会审议批准。
56
2020 年年度股东大会
文件十一
关于修订公司《股东大会议事规则》
部分条款的议案
各位股东：
为促进老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提
高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议
内容的合法有效性，根据《公司法》（2018 年修订）、《证券法》（2019
年修订）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，对《老凤
祥股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订，现提请公
司 2020 年年度股东大会审议。有关详情如下。
第二条 原文内容：
第二条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知应
通过公司章程指定的媒体公告。
现修订为：
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司召开
股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知应通过
57
《公司章程》指定的媒体公告。
第四条 原文内容：
第四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
现修订为：
第四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》另有规定的情形外，
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。《公司章程》
另有规定的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得再对股东大
会通知中列明的提案进行修改或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五条 原文内容：
第五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书和
公司聘请的律师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。经召集人同意的其他人士可以列席会议。
58
现修订为：
第五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。通过网络方式出席股东大会的股东身
份确认，根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相
关规则执行。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东大会召开时，全体董事、监事、董事会秘书和公司聘请的律
师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集
人同意的其他人士可以列席会议。
第三十二条 原文内容：
第三十二条 本规则自二 OO 六年六月二十九日起施行。
现修订为：
第三十二条 本规则自公司 2020 年度股东大会审议批准之日起
实施。
59
2020 年年度股东大会
文件十二
关于修订公司《募集资金管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据
《公司法》（2018 年修订）、《证券法》（2019 年修订）、中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《募集
资金管理度》部分条款进行了修订，现提请公司 2020 年年度股东大
会审议，有关详情如下：
第一章 总 则 第 一条
原文内容：
第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权
益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司的实
际情况，特制定本管理制度。本制度适用于公司本部范围。
现修订为：
第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
60
券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）（以下简称“《募集资金
管理办法》”等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
制定本制度。
第一章 总 则 第 二条
原文内容：
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开
发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）向投资者募
集用于特定用途的资金。募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、
法规的规定。
现修订为：
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开
发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）向投资者募
集用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。
第一章 总 则 第 六条
原文内容：
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交
易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金
的使用情况。
61
现修订为：
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交
易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金
的使用情况。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控
制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募
集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利
益。
第三章 募集资金的专户存储 第十三条
原文内容：
第十三条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
现修订为：
第十三条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放
非募集资金或用作其它用途。
第三章 募集资金的专户存储 第十四条
原文内容：
第十四条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
现修订为：
62
第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
该条其他内容不做修订。
第三章 募集资金的专户存储 第十六条
原文内容：
第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
现修订新增第（四）款
（四）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以
下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款或
用于在建项目及新项目（包括收购资产等）。其使用按照《募资资金
管理办法》、《公司章程》的规定履行审批程序并公告。
该条其他内容不做修订。
第四章 募集资金的使用和管理 第十八条
原文内容：
第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项
审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公
司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
现修订为：
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
63
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司
董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告交易所并公告。
第四章 募集资金的使用和管理 第十九条
原文内容：
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲
置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投
票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
现修订为：
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
64
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
第四章 募集资金的使用和管理 第二十条
原文内容：
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包
括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个
募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
现修订为：
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
65
经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金
（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四章 募集资金的使用和管理 第二十一条
原文内容：
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资
金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使
用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
现修订为：
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公
66
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章 募集资金的使用和管理 新增两条
新增第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资
的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在2个交易日内报交易所备案并公告。
新增第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
原第二十二条序号改为第二十四条
67
第五章 募 集资金投向变更 原第二十五条
原文内容：
公司的下列行为视为募集资金投向变更:
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的
30%；
（六）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
现修订为：
序号修订为第二十七条
公司的下列行为视为募集资金投向变更:
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
该条其他内容不做修订。
第五章 募 集资金投向变更 原第二十六条
原文内容：
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
68
现修订为：
序号修订为第二十八条
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相
关问题的解决措施。
第七章 募 集资金管理与监督 原第三十四条
原文内容：
第三十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查，公司应予以配合。每个会计年度结束后，
公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中
披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
现修订为：
序号修订为第三十六条
第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提
交，同时在交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
69
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第八章 附 则 原 第三十八条
原文内容：
第三十八条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日
（2012 年 6 月 26 日）起实施。
现修订为：
序号修订为第四十条
第四十条 本制度自公司 2020 年度股东大会审议批准之日起实
施。
原《公司募集资金管理制度》中对于“保荐人”和“保荐机构”，
“交易所”和“上海证券交易所”有不同表述之处，本次《公司募集
资金管理制度》修订时，将 “保荐人”统一修订为“保荐机构”，“交
易所”统一修订为“上海证券交易所”。此外，因新增两条，有关条
款的序号也同步作了相应的修订。
70
2020 年年度股东大会
文件十三
关于修订公司《担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范《公司担保管理制度》执行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
中国证监会、上海证券交易所有关担保相关法律法规及《公司章程》、
《公司对下属子公司管理制度》等要求，对原《公司对外担保管理办
法》进行了修订，现提请公司 2020 年年度股东大会审议，有关详情
如下：
一、制度的名称修改
将原来的《老凤祥股份有限公司对外担保管理办法》修订为《老
凤祥股份有限公司担保管理制度》。
二、第一章 总则 第一条、第二条
第一条 原 文内容：
第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司的对外担保行为，保
护投资者的合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业
持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业的
实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股
公司及有控制权的参股公司。
71
现修订为：
第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司的对外担保行为，保
护投资者的合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业
持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业的
实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股
公司及有控制权的参股公司。
第二条 原 文内容：
第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人
对于债权人所负担的债务提供担保。公司为其控股或实际控制的子公
司提供的担保，及公司上述子公司的对外担保（包括上述子公司之间
相互担保），需经公司批准，其对外担保应执行本办法。
现修订为：
第二条 本制度所称对外担保，是指在借贷、买卖、货物运输、
加工承揽等经济活动中，公司以保证、抵押、质押、留置、定金方式
提供担保的活动。
三、第一章 总则 第三条
原文内容：
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格
控制担保风险。公司有权依法拒绝强令为他人提供担保的行为。
现修订为：
第三条 公司对外担保应符合国家法律、法规和公司章程规定，
72
符合主业发展要求，担保总量和期限应当与公司资产总量、资产质量
和资信情况相适应，担保比例应与公司股权比例相适应，严格控制担
保风险。公司有权依法拒绝强令为他人提供担保的行为。
四、第一章 总则 新增第四条
新增内容：
第四条 公司董事会是担保决策的主体，负责担保日常管理和决
策，建立完善的担保决策和管理制度，落实具体负责部门，明确权限
和决策流程，跟踪后续进展，严格管控风险。
公司监事会履行监督职责，对于担保管理制度的落实、担保决策
程序的合规性、集团的风险控制发表独立意见。
公司计划财务部为担保事项的日常管理部门，主要职责：
（一）协助董事会建立、健全对外担保管理制度；
（二）负责审核担保业务相关材料，具体办理对外担保相关手续；
（三）建立担保事项台账，记录担保事项。并定期进行监测、统
计、分析和报告。
（四）建立完善的担保风险预警机制，监控被担保资金的使用状
况、被担保人的财务状况及偿债责任履行情况，发现问题及时启动预
警机制，并及时上报董事会。
五、第一章 总则 第五条 原第四条的序号修订为第五条，其他
内容不作修改。
六、第一章 总则 新增第六条
新增内容：
第六条 公司应加强对重大担保事项的管理，对达到下述标准的
73
担保事项为重大担保事项，应按照监管机构的要求进行备案。
（一）集团内担保，单项担保额达到最近年度集团经审计合并报
表净资产 10%及以上的担保。
（二）对外担保，单项担保额达到最近年度担保方或被担保方任
一集团经审计合并报表净资产 10%及以上。
七、第一章 总则 第七条（即原第五条）
原文内容：
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司子公司不得对外提供
担保。
现修订为：
第七条 公司对外担保实行统一管理，股份公司下属全资、控股
公司不得对集团外公司提供担保。股份公司为其控制的子公司提供的
担保，及上述子公司之间的相互担保，需经股份公司董事会或股东大
会审议批准。
八、第二章 对外担保的审批权限及审议程序 第八条（即原第六
条）
原文内容：
第六条 公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事会或股东
大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
(一) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
74
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(五) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
现修订为：
第八条 公司发生对外担保事项时，应当提交股份公司董事会或
股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
九、第二章 对外担保的审批权限及审议程序 第九条（即原第七
条）
原文内容：
第七条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体
董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
公司股东大会在审议担保事项时，应当经出席公司股东大会的有
表决权的股东所持股份的半数以上通过。对于为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保，公司股东大会在审议担保事项时，该股东或受
75
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
现修订为：
第九条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体
董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
股东大会在审议担保事项时，应当经出席公司股东大会的有表决
权的股东所持股份的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保，股东大会在审议担保事项时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
十、第三章 对外担保的审查 第十条（即原第八条）
原文内容：
第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被
担保人向公司提出申请。申请人的财务指标、经营业绩、管理水平良
好，具备履行担保项下合同的能力。
现修订为：
第十条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被
担保人向公司提出申请。申请人的财务指标、经营业绩、管理水平良
好，具备履行担保项下合同的能力。公司不得对存在下列任一情况的
集团外公司提供担保：
（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（二）财务状况不良、经营风险较大，担保金额超过被担保企业
清偿能力，或其清偿能力存在较大风险的；
（三）存在较大纠纷或法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的，或
与公司已经发生过纠纷且未妥善解决的；
76
（四）非国有控股的（公司为其投资的参股企业担保除外）。
十一、第三章 对外担保的审查 原第九条序号修订为第十一条、
原第十条序号修订为第十二条，其他内容不作修改。
十二、第三章 对外担保的审查 新增第十三条
新增内容：
第十三条 公司持有的股票不得用于质押担保。
十三、第四章 担保合同的订立 原第十一条序号修订为第十四
条，其他内容不作修改。
十四、第四章 担保合同的订立 第十五条（即原第十二条）
原文内容：
第十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务
部会同公司聘请的常年法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押
或质押登记的手续。
现修订为：
第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务
部会同法务部及聘请的常年法律顾问，完善有关法律手续，及时办理
抵押或质押登记的手续。
十五、第四章 担保合同的订立 原第十三条序号修订为第十六
条，其他内容不作修改。
十六、第四章 担保合同的订立 第十七条（即原第十四条）
77
原文内容：
第十四条 公司计划财务部负责担保事项的登记与注销。相关合
同签订后，经办部门应将合同副本交至计划财务部进行登记管理，将
合同复印件送给董事会办公室。
现修订为：
第十七条 计划财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签
订后，经办部门应将合同副本送交计划财务部进行登记备案。
十七、第五章 对外担保的风险管理 第十八条（即原第十五条）
原文内容：
第十五条 公司计划财务部应指派专人对被担保人的生产经营、
资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人
变更、对外商业信誉的变化、主债权及担保债权的转让、担保合同的
履行、变更、终止等情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被
指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定
期向董事会报告公司担保的实施情况。
现修订为：
第十八条 公司计划财务部应指派专人对被担保人的生产经营、
资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人
变更、对外商业信誉的变化、主债权及担保债权的转让、担保合同的
履行、变更、终止等情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被
指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定
期向董事会及监管机构报告公司担保的实施情况。
十八、第五章 对外担保的风险管理 原第十六条序号修订为第十
九条，原第十七条序号修订为第二十条，其他内容不作修改。
78
十九、第五章 对外担保的风险管理 第二十一条（即原第十八条）
原文内容：
第十八条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应
当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出
相应处理办法，并上报董事会。
当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信
息。
当公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保
人追偿，并将追偿情况及时披露。
现修订为：
第二十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，计划
财务部应及时通报分管领导，并牵头组织股份公司相关部门，对其经
营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，上报董事
会。
当被担保人未及时偿还债务，债权人同意展期，并需继续提供担
保的，该担保事项视作新的担保项目从严按权限进行审批决策。
当被担保人在债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，计
划财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，报总经理同意后，督
促经办部门积极采取措施，尽量减少损失，同时立即向董事会及监管
机构书面报告，并及时披露相关信息。
当公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保
人追偿，并将追偿情况及时披露。
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二十、第六章 对外担保的信息披露 原第十九条序号修订为第二
十二条，原第二十条序号修订为第二十三条，原第二十一条序号修订
为第二十四条，其他内容不作修改。
二十一、第七章 附 则 新增第二十五条
新增内容：
第二十五条 公司各职能部门及下属各级子公司在开展担保业
务过程中，若因未履行或未正确履行担保管理责任造成国有资产损失
或其他严重不良后果的，按照法律法规及监管机构的要求，由有关部
门追究相关人员责任，对相关责任人进行追责处理。
二十二、第七章 附则 原第二十二条序号修订为第二十六条，原
第二十三条序号修订为第二十七条，其他内容不作修改。
二十三、第六章 对外担保的信息披露 第二十八条（即原第二十
四条）
原文内容：
第二十四条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日起
实施。
现修订为：
第二十八条 本制度自公司 2020 年度股东大会审议批准之日起
实施。
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2020 年年度股东大会
文件十四
关于补选公司第十届监事会监事的议案
各位股东：
公司监事会提名蒋维娜女士公司第十届监事会监事候选人，任期
自 2020 年度股东大会审议批准之日起，至 2023 年 6 月 15 日止。
蒋维娜女士作为监事候选人的任职资格符合担任上市公司监事
的条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形及中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关审议程序也符合《公
司章程》的规定。
根据《公司章程》规定，此项议案提请公司 2020 年度股东大会
审议批准，并在选举时采用累积投票制。
蒋维娜简历：
女，1985 年 3 月出生，大学本科学历，注册会计师。2008 年 1
月至 2014 年 9 月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；
2014 年 9 月至 2018 年 9 月，任上海普陀商业（集团）有限公司内审
主管；2018 年 9 月 2020 年 3 月，任职上海黄浦区国有资产管理委员
会董监事中心；2020 年 3 月至今，任职上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会企业发展服务中心；2018 年 9 月至 2021 年 4 月，任上海
黄浦投资控股（集团）有限公司监事、上海黄浦引导资金股权投资有
限公司监事；2018 年 9 月至今，任上海外滩投资开发（集团）有限
公司监事；2018 年 12 月至今，上海黄浦国有资产管理有限公司监事。
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