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                                    二〇二一年七月
  国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所
                                   关于
                           老凤祥股份有限公司
                   境内上市外资股转换上市地以介绍方式
               在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
                                     之
                               法律意见书

致： 老凤祥股份有限公司

                             法律意见书引言

  一、出具法律意见书的依据

       本所接受老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥”或“公司”）的委托，
  担任老凤祥将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公
  司（以下简称“香港联交所”）主板上市及挂牌交易事宜（以下简称“本次 B 转
  H”）的中国法律顾问，并获授权出具本法律意见书。

       本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
  人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院于 1994 年 8 月 4 日
  颁布施行的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 以下简称“《特
  别规定》”）、国务院于 1995 年 12 月 25 日颁布施行的“国务院令第 189 号”
  《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称“《189 号文》”）、
  中国证监会于 2013 年 1 月 1 日实施的“中国证券监督管理委员会公告[2012]45
  号”《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》
  （以下简称“《监管指引》”）、中国证监会和国家外汇管理局于 2001 年 2 月
  22 日联合发布的“证监发[2001]22 号”《关于境内居民个人投资境内上市外资
  股若干问题的通知》（以下简称“《22 号通知》”）等有关法律、行政法规及
  规章，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就老凤祥本
  次 B 转 H 方案出具本法律意见书。

  二、法律意见书的申明事项

      为出具本法律意见书，本所对本次 B 转 H 所涉及的有关事项进行了审查。
  公司向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的真实、完整、
  有效的书面文件，并已根据本所要求向本所陈述了为出具本法律意见书所需要的
  全部有关事实。

       （一）公司所提供的该等文件资料构成本所出具本法律意见书的基础资料。




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    （二）在审查公司所提供的文件资料时，本所假定：该等文件的签字、盖章
全部真实，提供给本所的文件复印件与正本相符；该等文件中对事实的陈述真实、
准确、完整；若文件为个人签署，该等文件的签署人已经妥当授权并有权签署该
等文件。

    （三）对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、承诺或确认函
出具本法律意见书，该等证明文件、承诺或确认函为本所所信赖，并构成本所出
具本法律意见书的支持性资料。

    （四）本所仅依据本法律意见书出具日之前获知的已经发生或已经存在的事
实及中国法律发表法律意见。

    （五）本法律意见书系以中国法律为依据，本所并未对任何其他国家、地区
的法律进行调查，亦未对该等法律作出表示或蕴含任何意见。同时，本所假设该
等法律不会影响本法律意见书。

    （六）本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司所提供的文件资料进行了必要的核查和验证，现出具法律意见，详见本法律意
见书第二部分“法律意见书正文”。

    （七）本法律意见书仅供老凤祥为本次 B 转 H 之目而出具，不得在未获本
所同意的情况下用作其他任何目的。




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                            法律意见书正文

一、本次 B 转 H 方案概述

    根据老凤祥第十届董事会第六次临时会议审议通过的《老凤祥股份有限公司
境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的方
案》（以下简称“本次 B 转 H 方案”)，老凤祥拟申请将其已发行的 206,008,134
股境内上市外资股（以下简称“B 股”)转换上市地，以介绍方式到香港联交所
主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股(以下简称“H 股”)。

     本次 B 转 H 方案的主要内容如下：

     1、本次 B 转 H 不涉及发行新股。

    2、老凤祥的全体 B 股股东可选择将其所持有的 B 股在指定时间前行使现金
选择权，将全部或部分 B 股转让给提供现金选择权的第三方，也可选择继续持
有并保留 B 股至股票在香港联交所主板上市及挂牌交易，其继续持有的 B 股股
份性质将变更为 H 股。

    3、出现以下情形之一时，本次 B 转 H 方案中的现金选择权交易将不予实施，
方案终止，B 股将继续于上海证券交易所 B 股市场交易：

    （1）申报行使现金选择权导致老凤祥 H 股公众持股量未能满足香港联交所
对于上市公司公众持股量的最低要求；

    （2）申报行使现金选择权导致老凤祥前三名 H 股公众股东合计持股数超过
H 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；

    （3）本次 B 转 H 方案未获得所需要的公司股东大会批准或中国证监会、香
港联交所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；

     （4）公司无法安排第三方提供现金选择权。

    4、若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于
申报期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本次 B 转 H 方案中
约定的价格支付的现金对价。

    5、公司将依据适用的法律、法规及时公告披露本次 B 转 H 现金选择权的具
体安排。

二、实施本次 B 转 H 的法律分析



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    1、《189 号文》第 24 条的规定：经国务院证券委员会批准，境内上市外资
股或者其派生形式可以在境外流通转让。

    本所律师认为，本次 B 转 H 为将老凤祥 B 股转换上市地，以介绍方式在香
港联交所主板上市及挂牌交易，不属于法律法规禁止的事项，在取得中国证监会
（国务院证券委员会已与中国证监会合并）核准后可以实施。

    2、《特别规定》第 2 条的规定，股份有限公司经国务院证券委员会批准，
可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。境外上
市是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通
转让。

    《特别规定》第 3 条进一步规定，股份有限公司向境外投资人募集并在境外
上市的股份（境外上市外资股），采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外
币认购。

    《监管指引》规定，依照《公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地
上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。

    本所律师认为，老凤祥实施本次 B 转 H 不涉及发行新股，公司总股本不变、
总股数不变；老凤祥实施本次 B 转 H 不涉及境外募集资金或境外投资人以外币
认购 H 股的情形，仅是上市股票类别由 B 股转为 H 股。本次 B 转 H 方案实施完
成后，老凤祥 B 股将转为 H 股并在境外上市交易。因此，老凤祥本次 B 转 H 方
案的实施需要取得中国证监会的核准。

     3、《22 号通知》规定，境内居民个人所购 B 股不得向境外转托管。

    根据本次 B 转 H 方案，本次 B 转 H 完成后，老凤祥 B 股将转换上市地以介
绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，老凤祥 B 股于本次 B 转 H 完成将转
换为 H 股。本次 B 转 H 实施过程中，公司 B 股股东同时将授权公司董事会授权
的名义持有人代表 B 股股东在公司董事会指定的香港合资格券商处开立 H 股账
户，进行股份托管并办理相关事项。本所律师认为，本次 B 转 H 实施过程中不存
在境内居民个人将其所持有的 B 股向境外转托管的情形，不适用《22 号通知》
的前述规定。

    4、根据本次 B 转 H 方案，出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权
将不予实施，方案终止，B 股将继续于上海市证券交易所 B 股市场交易：（1）
申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联交所对于上市公司公
众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 H 股公众股东合计
持股数超过 H 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）
本方案未获得所需要的公司股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他境内
外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现
金选择权。

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     截至本法律意见书出具之日，（1）公司已向全体股东如实披露本次 B 转 H
方案将不予实施的情形；（2）公司股东可经现场或网络投票行使股东表决权；
（3）公司独立董事亦对本次 B 转 H 方案出具独立意见，并将征集委托投票权。

    本所律师认为，本次 B 转 H 方案中有关现金选择权的设置及其申报、实施
的约定不存在违反现行法律法规的情形，亦不存在侵犯公司股东依法享有的知情
权、参与公司重大决策权的情形。

    5、根据本次 B 转 H 方案的具体内容及老凤祥《公司章程》，本所律师认为，
本次 B 转 H 涉及公司 B 股股东的重大权益，将对公司产生重大影响，需经由公
司股东大会审议，并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。

三、结论意见

    本所律师认为，本次 B 转 H 方案不违反《公司法》《证券法》等法律、法
规的规定，尚需经包括 B 股股东在内的老凤祥股东大会审议并分别经出席股东
大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国
证监会及其他有权部门的批准或同意。

     （以下无正文）




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