股票简称：老凤祥             股票代码：600612                    编号：临 2022-009
            老凤祥 B                     900905


                    老凤祥股份有限公司
      关于修订《公司独立董事工作制度》部分条款的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》，公司第十届董事会
第十次会议审议同意，对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修
订，详情如下:
             原文内容                           修改后的内容                修改依据

       为了进一步完善公司法人治
                                           为了进一步完善公司法人治理
 理结构，改善董事会结构，强化对内
                                     结构，改善董事会结构，强化对内部
 部董事及经理层的约束和监督机
                                     董事及经理层的约束和监督机制，
 制，保护中小股东及利益相关者的
                                     保 护 中小 股 东及 利益 相关 者 的利
 利益，促进公司的规范运作，根据中
                                     益，促进公司的规范运作，根据中国
 国证监会发布的《关于在上市公司
                                     证监会发布的《上市公司独立董事
 建立独立董事制度的指导意见》（以
                                     规则》（以下简称《独董规则》）、《中
 下简称《指导意见》）和《中国上市
                                     国上市公司治理准则（修订稿）》等
 公司治理准则（修订稿）》等相关规
                                     相关规定，公司引入独立董事制度。
 定，公司引入独立董事制度。本制度
                                     本制度适用于公司本部范围。
 适用于公司本部范围。


      第二条 独立董事应当具备             第二条 独立董事应当具备与
 与其行使职权相适应的任职条件        其行使职权相适应的任职条件
      担任独立董事应当符合下列            担任独立董事应当符合下列基
 基本条件：                          本条件：
      （一）根据法律、行政法规及其        （一）根据法律、行政法规及其
 他有关规定，具备担任公司董事的      他有关规定，具备担任公司董事的
                                                                                根据
 资格；                              资格；
                                                                            《 独 立
      （二）具有本制度第三条所要         （二）具有本制度第三条所要
                                                                            董 事 规
 求的独立性；                        求的独立性；
                                                                            则》第 9
      （三）具备公司运作的基本知         （三）具备公司运作的基本知
                                                                            条补充
 识，熟悉相关法律、行政法规、规章    识，熟悉相关法律、行政法规、规章
 及规则；                            及规则；
      （四）具有五年以上法律、经济        （四）具有五年以上法律、经济
 或者其他履行独立董事职责所必需      或者其他履行独立董事职责所必需
 的工作经验；                        的工作经验；
      （五）公司章程规定的其他条          （五）公司章程规定的其他条
 件。                                件。
                                         1/3
                                       独立董事及拟担任独立董事的
                                   人士应当依照规定参加中国证监会
                                   及其授权机构所组织的培训。


                                     第四条 独立董事的提名、选
                                 举和更换应当依法规范进行：
                                     …………………………………
                                     （三）公司应当在股东大会召
          第四条  独立董事的提 开前披露独立董事候选人的详细资
名、选举和更换应当依法规范进行： 料，保证股东在投票时已经对候选
    ………………………………… 人有足够的了解，并将所有被提名
（三）公司应当在股东大会召开前 人的有关材料报送证券交易所。公
披露独立董事候选人的详细资料， 司董事会对被提名人的有关情况有                   根据
保证股东在投票时已经对候选人有 异议的，应同时报送董事会的书面             《独立董
足够的了解；                     意见；                                   事规则》
    …………………………………       …………………………………           第 14 条修
（六）独立董事在任期届满前可以       （六）独立董事在任期届满前           改、根据
提出辞职。独立董事辞职应向董事 可以提出辞职。独立董事辞职应向             《独董规
会提交书面辞职报告，对任何与其 董事会提交书面辞职报告，对任何             则》第 17
辞职有关或其认为有必要引起公司 与其辞职有关或其认为有必要引起             条补充
股东和债权人注意的情况进行说     公司股东和债权人注意的情况进行
明。如因独立董事辞职导致公司董 说明。公司可经法定程序解除其职
事会中独立董事所占的比例低于     务，并作为特别披露事项予以披露。
《指导意见》规定的最低要求时， 如因独立董事辞职导致公司董事会
该独立董事的辞职报告应当在下任 中独立董事所占的比例低于《独董
独立董事填补其缺额后生效。       规则》规定的最低要求时，该独立董
                                 事的辞职报告应当在下任独立董事
                                 填补其缺额后生效。



      第五条 公司应当充分发挥           第五条 公司应当充分发挥独
独立董事的作用：                   立董事的作用：
     （一）为了充分发挥独立董事    （一）为了充分发挥独立董事的作
的作用，独立董事除应当具有公司     用，独立董事除应当具有公司法和
法和其他相关法律、法规赋予董事     其他相关法律、法规赋予董事的职               根据
的职权外，公司还应当赋予独立董     权外，公司还应当赋予独立董事以         《独立董
事以下特别职权：                   下特别职权：                           事规则》
     1、重大关联交易（指公司拟与        1、重大关联交易（指公司拟与       第 22 条补
关联人达成的总额高于 300 万元或    关联人达成的总额高于 300 万元或        充
高于公司最近经审计净资产值的       高 于 公司 最 近经 审计 净资 产 值的
5％的关联交易）应由独立董事认可    5％的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出   后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独     判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依     立财务顾问报告，作为其判断的依
                                       2/3
 据；                              据；
     2、向董事会提议聘用或解聘会        2、向董事会提议聘用或解聘会
 计师事务所；                      计师事务所；
     3、向董事会提请召开临时股东        3、向董事会提请召开临时股东
 大会；                            大会；
     4、提议召开董事会；                4、提议召开董事会；
     5、独立聘请外部审计机构和咨        5、在股东大会召开前公开向股
 询机构；                          东征集投票权；
     6、可以在股东大会召开前公开        6、独立聘请外部审计机构和咨
 向股东征集投票权。                询机构。
      （二）独立董事行使上述职权         （二）独立董事行使上述前款
 应取得全体独立董事的二分之一以    第（一）项至第（五）项职权应取得
 上同意；                          全 体 独立 董 事的 二分 之一 以 上同
     …………………………………    意，行使前款第（六）项职权，应当
                                   经全体独立董事同意；
                                         …………………………………


     第十一条 本制度自公司              第十一条 本制度自公司 2021
 2001 年度股东大会作出批准之日     年 度股 东大 会作 出 批准之 日 起实
 （2002 年 5 月 30 日）起实施。    施。




    上述《公司独立董事工作制度》部分条款的修订尚需公司股东大
会审议批准。

    特此公告。

                                                           老凤祥股份有限公司
                                                             2022 年 4 月 29 日

    备查文件：
    1.董事会第十届十次会议决议
    2.独立董事独立意见




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