股票简称：老凤祥            股票代码：600612                   编号：临 2022-011
          老凤祥 B                    900905


                     老凤祥股份有限公司
             第十届董事会第十一次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    老凤祥股份有限公司于 2022 年 5 月 23 日向全体董事发出会议通知，并在 2022 年 5
月 30 日如期召开了董事会十届第十一次临时会议。出席会议的非独立董事和独立董事
应到 9 名，实到 9 名（其中独立董事应到 3 名，实到 3 名）。会议由石力华董事长主持，
公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规
定。会议审议并一致通过以下决议：
     一、《关于重新制定〈公司股东大会议事规则〉的议案》
    重新制定后的《老凤祥股份有限公司股东大会议事规则》同日登载在上海证券交易
所网站 (www.sse.com.cn）。该议案需提请 2021 年度股东大会审议批准。
     二、《关于重新制定〈公司投资者关系管理办法〉的议案》
    重新制定后的《老凤祥股份有限公司投资者关系管理办法》同日登载在上海证券交
易所网站 (www.sse.com.cn）。
     三、《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》
    修订后的《老凤祥股份有限公司募集资金管理制度》同日登载在上海证券交易所网
站 (www.sse.com.cn）。该议案需提请 2021 年度股东大会审议批准。
     四、《关于减免小微企业和个体工商户 2022 年 6 个月房屋租金的议案》
    董事会同意公司在公司系统范围内出租的自有经营性房产和使用权房，对符合减免
要求的小微企业和个体工商户，减免 2022 年 6 个月租金（预计不高于 2300 万元人民币，
最终金额以审计结果为准），并同意授权总经理及总经理授权人士在有关法律法规规定
范围内全权办理本次免租安排的相关事宜。详见《老凤祥股份有限公司关于支持抗击疫
情减免小微企业和个体工商户房屋租金的公告》（公告编号：临 2022-013）。
    五、《关于提请公司股东大会补充完善授权公司董事会及董事会授权人士全权办理
本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂
牌交易有关事项的议案》
    综合考虑目前监管政策、市场环境变化等因素，为更好地完善授权积极应对市场变
化，保护公司以及全体股东的利益开展工作，根据有关上海市场 B 转 H 业务实施要求，
公司董事会提请公司股东大会就公司于 2021 年 10 月 12 日召开的 2021 年第一次临时股

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东大会决议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上
市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项进行补充完
善，补充完善后的授权事项包括但不限于：
   (一)    授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次方案，全权负责该
方案的具体实施并根据境内外监管机构及相关主管部门的意见及实际情况对该方案进
行调整、修改完善（除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东
大会重新表决的事项外），包括但不限于为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三
方，签署、执行、修改、批准、递交、刊发、中止、终止与本次方案有关的协议、合同、
备忘录、上市文件或其他文件，包括但不限于（如适用）任何关联/连交易协议、与上
海证券交易所签订的《上市协议》、顾问协议、投资协议、股份过户协议以及与本次方
案有关的其他协议，委任保荐人、境内外律师、公司秘书、境外会计师、H 股托管机构
和名义持有机构、作为与中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所主要沟通渠道
之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，
通过费用估算、发布正式通告，印刷及发布上市文件，股票证书及股票登记，批准境内
外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联合交易所和/或香港证
券及期货监察委员会出具承诺、确认以及授权，委托中国证券登记结算有限公司成为投
资者 B 转 H 股份的名义持有人，选定东方证券（香港）有限公司于本次方案实施完成后，
卖出名义持有人中国证券登记结算有限公司持有的 H 股，最终审议通过公司 B 股终止上
市的方案，向上海证券交易所提交公司 B 股终止上市申请，并办理公司 B 股终止上市的
相关手续，以及其他与本次方案实施有关的事项。
   (二)    授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次方案，就本次方案
事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公
司及有关商标及知识产权等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、
组织、个人提交的所有必要文件；代表公司与境内外有关政府机关及监管机构进行沟通，
并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
   (三)    授权董事会及董事会授权人士，代表公司进行所有与本次方案有关信息披露
（包括但不限于与本次方案相关的所有公告、通函等）及其他相关事宜，并代表公司向
相关监管部门办理本次方案可能涉及的申请、注册或备案等所有必要手续。
   (四)    授权董事会及董事会授权人士，在不限制上述第（一）、（二）点所述授权情
况下，根据香港联合交易所的有关规定，代表公司批准香港联合交易所上市申请表格即
A1 表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联合交易所提
交 A1 表格，并于提交 A1 表格时：
   1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联合交易所对 A1 表格作

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出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
   （1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效
的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的一
切要求；
   （2）如果在香港联合交易所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在
任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联合交易所；
   （3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第 9.11(37)条
要求的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
   （4）按照《香港上市规则》第 9.11(34)至 9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，
特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文
件刊发后切实可行地尽快向香港联合交易所呈交一份依照《香港上市规则》附录五 H/I
表格并已正式签署的声明及承诺；及
   （5）遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
   2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5 条
和第 7 条的规定批准（除事先获香港联交所书面批准外，该等批准不得以任何方式修改
或撤回）香港联合交易所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
   （1）所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如 A1 表格）；
   （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、
通告或其他文件（如公司证券在香港联合交易所上市）；及
   （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第 2 条所述授权所需的文件。
   (五)    授权董事会及董事会授权人士，决定并聘请参与本次方案的中介机构，起草、
修改、签署、批准、递交、刊发、执行、中止、终止有关的一切协议和文件，包括但不
限于财务顾问协议、保密协议、介绍上市保荐人协议、聘用中介机构的协议等。
   (六)    授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求
与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于
对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在 H 股上市完毕后向商务、
工商及其他相关政府部门或公司注册登记机构办理变更登记、备案等事宜，法律、行政
法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外。
   (七)    授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机关、监管机构的要求
及有关批准文件，在不违反股东大会通过的本次方案的前提下，酌情对股东大会审议通
过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改。
   (八)    根据《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部，向香港公司注册处申请注

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册为“非香港公司”：
   （1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
   （2）代表公司修改、批准、确认、签署、递交非香港公司注册事宜之有关表格及
文件（包括但不限于 NN1、NN5、NN6 表格及公司境内注册登记文件核证副本等），并授
权公司香港法律顾问或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；
   （3）依据《公司条例》（香港法例第 622 章）及《上市规则》的相关规定，委任担
任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
   (九)      同意作为公司就《上市规则》第 3A 章下保荐人须向香港联交所履行的责任
提供协助并作出保荐人向香港联交所作出已确认时依赖的若干确认。
   (十)      授权董事会依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实际情况变化，决定
变更、调整、暂缓、延续、中止、终止本次方案，决定中介机构报酬等以及处置与本次
方案有关的其他重大事项。
   (十一) 批准、确认及追认公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权代表为
准备本次方案而采取的所有行动（包括但不限于代表公司签署文件），犹如采取该等行
动前已获得董事会批准。
   (十二) 授权董事会根据需要转授权有关人士全权具体办理与本次方案相关的其他
任何事宜。
   (十三) 上述进一步补充完善后授权的期限为本议案经股东大会审议通过之日起至
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会
及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交
易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》的有效期届满之日。


    该议案需提请 2021 年度股东大会审议批准。



                                                     老凤祥股份有限公司
                                                       2022 年 5 月 31 日
备查文件：
    董事会第十届十一次临时会议决议




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