老凤祥股份有限公司
2021 年度股东大会
会议资料
2022 年 6 月 23 日
股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为
维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知
如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1．本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3.出席会议的股东及股东代表享有提问、咨询、表决等各项权利。参会的
股东请于2022年6月20日9：00-6月21日16：00扫描公司股东大会通知公告中提
供的二维码完成股东参会信息登记和提问。
4.公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5.会议对每一个议案进行表决，股东表决时，应在表决单上“赞成”、
“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在
表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
6.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公
共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
7、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
特别提示:为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维
护参会股东及股东代理人和其他参会人员的健康安全，降低公共卫生及个人感
染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。本次股东大会
的现场会议召开方式调整为通讯方式，公司将向各参会人员提供通讯接入的参
会方式，具体情况详见公司 2022 年 6 月 11 日披露的《关于疫情防控期间参加
2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》（公告编号：临 2022-
015）。
老凤祥股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1．会议时间：2022 年 6 月 23 日(星期四 )下午 1:30
2．网络投票：
投票时间：2022 年 6 月 23 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2022
年 5 月 31 日 在 法 定 信 息 披 露 媒 体 和 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1.审议《公司 2021 年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长石力华作《关于提请审议公司 2021 年年度报告全文及摘要>
的说明》）
2.审议《公司 2021 年度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董
事长石力华）
3.审议《公司 2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报
告》--文件三（报告人：财务总监凌晓静）
4.审议《公司 2021 年度利润分配预案》--文件四（报告人：财
务总监凌晓静）
5.审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2022 年度财务
审计机构的议案》--文件五（报告人：财务总监凌晓静）
6.审议《关于 2022 年度公司为控股子公司提供一揽子担保的议
案》--文件六（报告人：财务总监凌晓静）
7.审议《公司独立董事 2021 年度述职报告》--文件七（报告人：
独立董事陈智海）
8.审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2022 年度内控
审计机构的议案》--文件八（报告人:财务总监凌晓静）
9．审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
--文件九（报告人：财务总监凌晓静）
10.审议《公司 2021 年度监事会工作报告》--文件十（报告人: 党
委副书记、纪委书记尹晔）
11.审议《关于修订公司<公司章程>部分条款的议案》--文件十一
（报告人:董事会秘书邱建敏)
12.审议《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款的议案》--
文件十二（报告人: 董事会秘书邱建敏）
13.审议《关于重新制定<公司股东大会议事规则>的议案》--文件
十三（报告人: 董事会秘书邱建敏）
14.审议《关于修订<公司募集资金管理制度>部分条款的议案》--
文件十四（报告人: 董事会秘书邱建敏）
15.审议《关于提请公司股东大会补充完善授权公司董事会及董事
会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》--文
件十五（报告人: 董事会秘书邱建敏）
16.审议《关于补选公司第十届监事会监事的议案》--文件十六（报
告人: 党委副书记、纪委书记尹晔）
四、公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
五、律师宣读见证意见
议 案 目 录
1. 公司 2021 年年度报告正文及摘要 ...................................... 1
2. 公司 2021 年度董事会工作报告 ........................................ 2
3. 公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告...................... 9
4. 公司 2021 年度利润分配预案 ......................................... 17
5. 关于拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审
计机构的议案 ....................................................... 19
6. 关于公司 2022 年度为控股子公司提供一揽子担保的议案 ............... 24
7. 公司 2021 年度独立董事述职报告 ..................................... 40
8. 关于拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度内控审
计机构的议案 ....................................................... 47
9. 关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案 .................. 49
10. 公司 2021 年度监事会工作报告 ....................................... 56
11. 关于修订《老凤祥股份有限公司章程》部分条款的议案 ................ 60
12. 关于修订《公司独立董事工作制度》部分条款的议案 .................. 67
13. 关于重新制定《公司股东大会议事规则》的议案 ....................... 70
14. 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 ........................... 71
15. 关于提请公司股东大会补充完善授权公司董事会及董事会授权人士全权办
理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易有关事项的议案 .................................. 73
16. 关于补选公司第十届监事会监事的议案 ............................... 78
17. 附件 1-《公司股东大会议事规则》 ................................... 80
议案一
公司 2021 年年度报告正文及摘要
（关于提请审议公司《2021 年年度报告全文及摘要》的说明）
各位股东:
根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所
《关于做好上市公司 2021 年年度报告有关工作的通知》，本公司编制
了《2021 年年度报告全文及其摘要》，经公司董事会十届十次会议审
议通过后，于 2022 年 4 月 29 日如期在上海证券交易所网站上登载了
《2021 年年度报告全文》，同日公司又在《上海证券报》上全文刊登
了《2021 年年度报告摘要》。
鉴于《公司 2021 年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监会
指定网站和媒体上公开披露，为了提高会议效率，就不再照本宣读，
请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
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议案二
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第十届
董事会向 2021 年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2021 年经营管理情况回顾
2021 年是老凤祥全面实现“十四五”跨越式发展目标新征程的起
始之年。面对复杂的经济形势，在公司党委和董事会的坚强领导下，
我们积极贯彻落实中央、市区党委政府各项工作部署，保持战略定力，
克服国际金价剧烈动荡等不利因素，全力推动各项改革举措，落实各
项重点工作，相关经济指标再创历史最好业绩，迈出了实现“十四五”
目标的坚实一步。
其中：
——营业总收入达到 586.91 亿元，完成董事会预算目标 575 亿
元的 102.07%，比 2020 年实际完成值 517.22 亿元增长 13.47%；
——利润总额达到 32.42 亿元，完成董事会预算目标 30.81 亿元
的 105.22%，比 2020 年实际完成值 27.94 亿元增长 16.00%；
——归属于上市公司股东的净利润达到 18.76 亿元，完成董事会
预算目标 17.35 亿元的 108.13%，比 2020 年实际完成值 15.86 亿元
增长 18.30%。
2021 年公司经营管理的主要成效集中反映在以下六个方面：
一、全力以赴促发展，多措并举开拓市场，提高市场占有率
2021 年，老凤祥有限持续推进渠道下沉、做精做细市场，不
断提升市场覆盖面和占有率。截至 2021 年末，全年净增老凤祥专卖
店、专柜等 495 家，累计达到 4945 家，其中自营 171 家，净增 9
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家；海外 16 家，减少 3 家。老凤祥营销网络布局的日益拓展，为公
司的业绩的持续增长提供了最根本的保障。零售市场方面，老凤祥
零售部门从商品布局、门店服务、精品展示和主题活动等方面给消
费者全新体验；同时推进网络直播、会员商城等新销售方式，发展
多元化销售渠道，吸引年轻客户群体，截至 12 月底，老凤祥上海会
员总人数超 40 万人，新增上海会员超 20 万人。通过上述举措，积
极主动争夺市场份额，扩大销售。
海外门店由于疫情原因受到了一定影响，公司及时调整运营策
略，关闭了香港三家店铺，努力保持海外运营平稳。同时落实“以
国内大循环为主体、国内国际双循环互相促进”的战略思路，在海
南自由贸易港设立老凤祥海南黄金珠宝时尚创意中心有限公司，持
续整合资源，更好地打通境内外业务，架构老凤祥海内外自由贸易
桥梁。中铅公司持续推进完善经销分级管理，使公司对客户实现层
次分明的集中管控，有效调动了 A 级经销商的积极性，国内销售实
现了增长。
二、加强品牌建设，升级品牌形象，不断提升品牌影响力
2021 年，公司签约国内知名艺人陈数成为老凤祥新形象代言人，
向市场展示“老凤祥”品牌新形象。在第 20 届老凤祥上海国际首饰
文化节，首次推出“凤祥喜事荟”，以“国潮、国风、国韵”“三国”
演绎老凤祥丰硕的品牌文创新成果。同时进一步依托新媒体技术，发
挥老凤祥微信公众号、抖音等新媒体效应，运用直播带货、电视购物
等线上消费形式，吸引年轻粉丝流量，增加老凤祥品牌在年轻人中的
影响力。2021 年，老凤祥品牌价值达到 395.12 亿元，荣列德勤“全
球奢侈品力量排行榜”第 15 位。在“2021 中国 500 最具价值品牌”
榜单位列第 155 位。中铅公司强化线上线下宣传，布点近 400 部电梯
广告，扩大品牌影响力，加速推进产品落地。
公司强化商标的日常监控管理，全年共计 284 件同类别近似商标
在第一时间被成功异议或无效，联合各地分公司、总经销在各省市通
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过工商投诉、法律诉讼等途径，肃清侵权行为、推进市场净化，共起
诉 6 起维权案件，胜诉率达 100%。
三、研究市场需求，持续开发新品，优化产品结构
2021 年，老凤祥有限抢抓市场热点加快产品开发，陆续推出了
“凤祥囍事 2”婚庆系列足金套件，“凤之系列”钻石首饰等全品类新
产品，引领了时尚潮流，进一步增强了品牌活力。全年公司产品更新
率为 26%。工美有限细化“一品一策一方案”，提升品牌发展针对性。
以普陀山佛教文化旅游市场为切入点，与自在文旅集团合作，共同出
资成立上海工美自在文化旅游发展有限公司，整合相关资源，共同开
发经营高质量的旅游纪念品。中铅公司与文创类 IP 合作，加大新品
开发力度，全年新品立项 116 项，开发数量再创新高。其中开发的“百
年恰是风华正茂”成为建党 100 周年一大文创商店的热销品。
四、推进新一轮国企改革“双百行动”各项改革任务
2021 年，公司制定了《2021-2022 新一轮双百改革实施方案》。
根据实施方案的要求，年内公司持续推进公司系统职业经理人制度的
实施范围，实施了第二批 14 家企业（部门），为公司职业经理人制度
的全覆盖奠定了基础。同时探索解决 B 股这一历史遗留问题，推进了
公司 B 股转 H 股的工作。我们将继续贯彻落实《双百行动综合改革实
施方案》，深入推进新一轮“双百行动”。坚持以市场为导向、改革为
导向的方针，激发企业发展内生动力，共同推动企业目标的实现。
五、做好疫情防控，严格落实各项安全生产责任，确保企业安全、
稳定、健康运行
公司落实措施责任，持续做好常态化疫情防控各项工作，全面落
实疫情常态化管控要求。积极动员员工接种新冠疫苗，有力有序全面
完成新冠疫苗第一针、第二针和加强针的接种工作。坚持保障生产经
营的正常秩序，巩固防疫防控的成果。公司按照“党政同责、一岗双
责、失职追责”的安全责任制原则，完成公司和各基层企业的安全工
作委员会和工作小组的调整工作，强化了安全工作的组织领导。坚持
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将安全隐患排查治理工作常态化，责任目标分解细化，将安全生产工
作落实到各企业、各部门，实现“横向到边、纵向到底”安全管理全
覆盖，减少了企业运营风险的发生，确保企业安全、稳定、健康运行。
六、整合提升信息系统、落实完善内控建设，防范运营风险
2021 年内，公司按照“顶层设计、统筹兼顾、分步实施、依序整
合”原则，对公司整体的信息化系统进行了统一的工作部署，开启了
“十四五”信息化系统整合提升工作。计划用 3 年时间在现有的信息
系统基础上，整合、提升公司及下属单位信息化系统及标准，通过分
步实施，实现数据统一和共享，打造高效的业务运营场景，满足公司
各类管控制度的要求，为企业战略决策提供各类数据依据和手段防范
运营风险。年内已启动了供应链管理统一改造方案，打通了从生产端
到门店端的营销链路，确认了人力资源管理系统，为稳步实现集团公
司信息系统的标准化、规范化、集约化的管理目标奠定基础。
第二部分 2022 年经营管理工作的基本设想
2022 年是公司深入实施公司“十四五”规划的关键之年。面对余
波未平的疫情、更趋复杂不确定的外部环境，各行各业正在发生的变
革和更替，公司将聚焦“十四五”的战略定位和拓展市场的发展主线，
在董事会的领导下发挥自身优势，紧紧抓住改革目标，奋力开创高质
量发展新局面。
2022 年主要经济指标的预算目标为：
——营业总收入 630.99 亿元，比 2021 年实际完成值增长 7.51%；
——利润总额 31.33 亿元，比 2021 年实际完成值下降 3.35%；
扣除 2021 年上海三星文教动迁补偿收入非经常性损益的影响，同比
增长 6.20%；
——归属于上市公司股东的净利润 17.28 亿元，比 2021 年实际
完成值下降 7.90 %，扣除 2021 年上海三星文教动迁补偿收入的非经
常性损益影响，同比增长 4.28%。
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基于上述经营预算目标，2022 年公司董事会将重点做好以下
六方面工作：
一、深入推进新一轮“双百行动”，力争完成各项改革任务
2022 年，我们将继续贯彻落实《双百行动综合改革实施方案》，
深入推进新一轮“双百行动”。公司将加快推进下属企业的股权结构
改革，为公司建立新的长效激励机制奠定基础；加快推行职业经理人
制度，完善公司市场化选人用人和薪酬分配机制；聚焦珠宝首饰主业，
逐步优化产业布局和整合资源配置，提高公司对产业链的控制，优化
老凤祥品牌的营销布局；坚持一企一策原则，解决工美行业历史遗留
问题。根据市场情况推进 B 股转 H 股项目。公司将坚持以市场为导
向、改革为导向的方针，激发企业发展内生动力，力争完成各项改革
任务，共同推动企业目标的实现。
二、聚焦主业，积极开拓市场，实现高质量发展
2022 年，老凤祥有限将集聚优势、创新模式，制定实施市场拓展
激励政策，深挖全国市场潜力，努力突破市场发展瓶颈。重点关注和
培养年销售额在 20 亿以上新兴区域市场，稳固和扩大老凤祥在相关
区域的市场地位，全年力争新增银楼专卖店（加盟店）、经销网点（专
柜）不少于 300 家。零售业务将以典雅的“藏宝金”品牌形象为突破
口，向代表婚庆喜事的“凤祥喜事”等主题店发展，逐渐形成老凤祥
的市场新形象、新格局。加快构建国内外相互促进的双循环新格局，
依托海南自由贸易港政策优势，积极参与离岛免税市场竞争，拓展老
凤祥未来发展空间。
中铅板块加强新产品开发，维护好分级代理体系和价格管控体系，
快速实现主要分销地区的销售下沉。同时启动新零售业务，以铅笔和
文具品类为基础，向新生活品类有序扩大，为文具板块产生业务增量，
逐步实现文具板块业态多元化格局。
三、加强品牌建设，全力提升老凤祥品牌的社会影响力
2022 年，公司将整合资源，坚持“经典”与“时尚”的品牌文化
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核心，全力提升老凤祥品牌的社会影响力。公司将做好新形象代言人
的传播推广宣传，推动老凤祥品牌的未来多元化发展和满足向年轻时
尚转变的需要。通过“国潮、国风、国韵”等一系列国货主题营销活
动，强化“凤祥喜事”、“古法藏宝金”、“绣风华”等系列主题推广，
使老凤祥品牌形成全方位珠宝产品的代表，成为国货珠宝首饰首选的
品牌。鼓励总经销、加盟商加强市场营销策划，加大移动端、区域性
广告的精准投放。建立完善品牌培育体系，逐步实现由国内品牌向国
际品牌的转型。与此同时，公司将继续加强知识产权管理，加强对“老
凤祥”和“中华”牌两大品牌市场打假和维权工作，形成从商标到版
权的各类行之有效的法律保护手段。
四、整合资源，做好产品开发，提升核心竞争力
2022 年，公司各产业板块将继续加强产品开发，提升核心竞争
力。老凤祥板块以“藏宝金”和“凤祥喜事”产品为设计主线，以原
创设计为引领，整合新工艺、新技术、新材料各类资源，开发出品牌
辨识度高、产品附加值高的系列产品。进一步深度挖掘老凤祥品牌文
化内涵，推出“大师”系列品牌产品。发挥东莞和海南生产基地的研
发能力，“引进、吸收、合作开发”国内外最新技术和设备，加快关键
技术和工艺的突破，提升自主创新能力。工美板块着力推进特色化、
专业化，与老凤祥板块在产品创新、开发设计、市场营销上形成合力，
坚持“联动、带动、互动”战略，努力打造与“老凤祥”相匹配的产
业体系。公司将进一步落实质量管理的制度建设，全面推动绿色发展，
全力打响“上海制造”品牌。
五、全面落实“凤翔计划”及“人才强企”战略，建设高素质老
凤祥企业人才
2021 年，公司启动了新一轮 “凤翔计划”。通过两轮“凤翔计划”
有效优化了公司干部人才队伍结构，在企业内部形成了良好的选人用
人氛围。2022 年内，将全面落实“凤翔计划”及“人才强企”战略。
公司将进一步完善设计、生产、经营、管理、党群等各类后备干部的
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“选、育、管、用”机制；积极通过挂职助理、一岗多职、交叉任职、
项目攻关等多种渠道，加快专业技术人才的培养与储备；在公司系统
全面推行“职业经理人”制度，打造让年轻干部茁壮成长、让有能力
的经理人和优秀人才脱颖而出的制度环境，为公司的长远发展奠定人
才队伍基础。
六、落实重点工作，规范运行防范风险，保障公司持续发展
2022 年，公司将加快推进公司信息化系统的建设，为 3 年内建
立统一信息数据管理平台奠定基础。持续做好常态化疫情防控各项工
作，保障生产经营的正常秩序，为完成全年目标任务创造条件。各级
企业全面落实安全运行主体责任，提高风险防控和应急处置能力，守
住环保底线，向绿色低碳转型。各级企业党政主要领导要严格落实党
风廉政责任，持续深化“四责协同”机制建设，推进“四个监督”的
联动效应，继续贯彻落实中央八项规定精神，强化各级干部廉洁守纪
的思想自觉和行动自觉。通过落实上述重点工作，确保企业安全、稳
定、健康运行。
各位股东：
2022 年处在变革与发展新的历史时期，虽然经济环境复杂多变，
但我们有信心在全体股东一如既往的支持下，坚持以提高经济质量为
中心，紧紧抓住发展这个第一要务，主动作为，上下联动，形成合力，
确保对策措施落地生效，稳步扎实地推动全年各项工作，努力开创老
凤祥发展新局面！
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议案三
公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告如下，请审
议。
一、2021 年度财务决算
2021 年，经过公司全体员工的共同努力，公司经营业绩保持良
好，行业地位、社会形象日渐提升，各项工作全面开展。
面对新冠疫情反复冲击、行业复苏尚需时日等诸多不利因素，公
司以推进实施“十四五规划”为重点，各子公司全力以赴谋发展，加
快了各项改革的步伐和速度，交出了令人满意的答卷。
（一）2021 年度财务决算概况：
1、重要的会计政策变更及其影响
公司自 2021 年 1 月 1 日起施行财政部于 2018 年修订发布的《企
业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。根据新旧
准则衔接规定，公司于 2021 年 1 月 1 日对财务报表进行了相应的调
整。
公司因执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表各项
目的影响详见下表：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产
预付款项 56,177,287.66 43,199,898.74 -12,977,388.92
流动资产合计 18,751,673,610.81 18,738,696,221.89 -12,977,388.92
非流动资产
使用权资产 不适用 475,198,053.60 475,198,053.60
非流动资产合计 811,600,733.04 1,286,798,786.64 475,198,053.60
资产总计 19,563,274,343.85 20,025,495,008.53 462,220,664.68
流动负债
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其他应付款 561,408,033.45 544,116,160.41 -17,291,873.04
一年内到期 983,014,893.88 1,110,387,466.41 127,372,572.53
的非流动负债
流动负债合计 9,169,688,550.19 9,279,769,249.68 110,080,699.49
非流动负债
租赁负债 不适用 352,139,965.19 352,139,965.19
非流动负债合计 979,151,666.96 1,331,291,632.15 352,139,965.19
负债合计 10,148,840,217.15 10,611,060,881.83 462,220,664.68
2、2021 年公司合并报表的企业户数
2021 年公司合并报表的企业户数为 58 户。其中二级子公司 10
户。三级及以下子公司 47 户，比 2020 年增加 2 户（上海工美自在文
化旅游发展有限公司和老凤祥（海南）黄金珠宝时尚创意中心有限公
司），比 2020 年减少 2 户（厦门老凤祥珠宝首饰有限公司和褚暨老凤
祥银楼有限公司）。
3、2021 年公司主要经济指标完成情况：
（1）营业收入完成 586.91 亿元，同比增长 13.47%。完成董事
会预定目标 575.00 亿元的 102.07%。
（2）利润总额完成 32.42 亿元，同比增长 16.03%。完成董事会
预定目标 30.81 亿元的 105.22%。
4、会计师事务所审计意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司按照企业会计准
则的规定编制的 2021 年度财务报表，在所有重大方面公允反映了公
司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金
流量，并对公司 2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报
告。
(二)经营状况和盈利能力决算
1、销售收入情况：
2021 年公司下属老凤祥有限全年实现销售收入 582.50 亿元，同
比增长 13.62%；工美有限全年实现销售收入 23.12 亿元，同比下降
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30.69%；中铅有限全年实现销售收入 3.35 亿元，同比增长 10.24%。
（1）公司 2021 年主营业务实现销售收入 585.20 亿元，同比增
加 69.36 亿元，增长 13.45%。
其中珠宝首饰实现销售收入 468.60 亿元，同比增加 87.81 亿元，
增长 23.06%。其中：黄金类首饰实现 407.90 亿元，同比增长 28.59%，
镶嵌类首饰实现 47.33 亿元，同比增长 24.60%，珠宝类首饰实现 9.49
亿元，同比下降 5.52%。
黄金交易实现销售收入 112.08 亿元，同比减少 18.07 亿元，下
降 13.88%。
（2）公司 2021 年其他业务实现销售 1.71 亿元，同比增加 0.33
亿元，增长 23.91%。
（3）工美有限销售下降主要是其下属上海老凤祥型材礼品配套
有限公司金条销售减少所致。
2、盈利情况：
公司 2021 年实现利润总额 32.42 亿元，同比增加 4.48 亿元，增
长 16.03%。净利润 24.47 亿元，其中归属于公司所有者的净利润 18.76
亿元，同比增加 2.9 亿元，增长 18.28%。
公司 2021 年综合毛利率 7.77%，同比下降 0.41 个百分点。公司
下属老凤祥有限综合毛利率 7.33%，同比下降 0.34 个百分点；工美
有限综合毛利率 7.45%，同比上升 1.2 个百分点；中铅有限综合毛利
率 39.14%，同比上升 5.54 个百分点。
2021 年期间费用总额 14.96 亿元，同比增加 0.72 亿元，增长
5.06%，占销售比重 2.55%，同比减少 0.2 个百分点。
2021 年实现产品利润 27.12 亿元，同比增加 1.42 亿元，增长
5.52%，占利润总额的 83.67%。
影响利润的主要因素：
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（1）营业收入增加扣除营业成本增加因素后，净增加利润 3.28
亿元；
（2）因税金及附加增加，而减少利润 9,030 万元；
（3）因四项费用变动，而减少利润 7,188 万元；
（4）因其他收益减少，而减少利润 5,913 万元；
（5）因投资收益减少，而减少利润 970 万元；
（6）因信用、资产减值损失计提减少，而增加利润 548 万元；
（7）因公允价值变动收益增加，而增加利润 3,400 万元；
（8）因资产处置收益增加，而增加利润 2.99 亿元；
3、相关指标情况：
2021 年度，每股收益 3.5868 元，同比增长 18.30%。
加权平均净资产收益率 21.74%，同比上升 0.71 个百分点。
总资产报酬率 17.02%，同比下降 0.01 个百分点。
2021 年，面对国内疫情进入常态化防控，国外疫情依然蔓延，单
边主义、贸易保护主义抬头，国际金价上下波动等形势，公司积极研
判国际形势与黄金市场走势，抓好黄金原料的采购价格管理，通过控
制原料成本、科学核定销售价格，努力保证黄金产品的毛利空间。
公司各项指标的圆满完成，离不开公司领导和全体员工的共同努
力。一方面，历代老凤祥人锲而不舍的工匠精神打造出品质过硬，美
观精致的珠宝首饰工艺品，以及产品不断的求新求变以适应快速发展
的市场需求，另一方面，公司领导班子在面对历史新形势下所具备的
改革魄力和勇气，及时调整战略做出的各项方针决策，促使公司始终
没有停滞发展的脚步，乘风破浪勇往直前。
(三)财务状况和资产营运质量决算
1、2021 年末公司总资产 222.75 亿元，同比增长 13.86%。
流动资产 210.11 亿元，同比增长 12.05%，占总资产 94.32%。
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其中： 存货 125.49 亿元，同比增长 5.61%，占全年销售收入
21.38%，同比下降 1.59 个百分点。
非流动资产 12.64 亿元，同比上升 55.76%，占总资产 5.68%。
非流动资产主要为投资性房产 2.02 亿元，固定资产 3.43 亿元，
使用权资产 4.8 亿元。
资产结构中存货占总资产比重为 56.34%，同比增加了 6.67 亿元，
主要是为应对每年年初的订货会备货。公司存货中大部分为黄金产品，
流动性较好，变现能力较强，风险较小。
非流动资产中，使用权资产金额较大，主要系根据新租赁准则，
对经营租赁确认使用权资产和租赁负债进行核算所致。
2、2021 年末公司总负债 114.16 亿元，同比增长 12.49%。
流动负债 101.02 亿元，同比增长 10.16%，占总负债 88.49%；
流动负债主要为短期借款，年末余额 77.14 亿元，同比上升
23.42%，增加金额为 14.64 亿元。
非流动负债 13.14 亿元，同比增长 34.25%，占总负债 11.51%。
非流动负债主要为长期借款 9 亿元和按新租赁准则核算的租赁
负债 3.58 亿元。
3、所有者权益 108.59 亿元，同比增加 15.34%。
其中归属于公司所有者权益合计 91.91 亿元，同比增加 15.40%。
股东权益的增加主要是由于 2021 年度公司盈利增加所致。
归母股东权益比率 41.26%；少数股东权益比率 7.49%。
每股净资产 17.57 元，同比增加 15.40%。
4、反映公司资产营运质量的指标：
资产负债率 51.25%，同比下降 0.63 个百分点。
总资产周转率 2.81 次，同比减少 0.01 次。
应收账款天数 1.02 天，同比减少 0.82 天。
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流动资产周转率 2.95 次，同比增加 0.01 次。
存货周转率 4.43 次，同比增加 0.35 次。
公司总资产周转率和流动资产周转率与上年基本持平。存货和应
收账款周转加快，公司对资产的利用率基本维持在良好水平。
（四）现金流量和偿债能力决算
1、2021 年每股现金净流量 2.7680 元，同比增加 0.3137 元。
其中经营活动产生的现金净流量 19.90 亿元，同比下降 3.58 亿
元。每股经营活动现金净流量 3.8037 元，同比下降 0.6843 元。
上述变动，主要由于本年度公司购买商品和支付的税费项目有所
上升所致。
投资活动产生的现金净流量 1,665 万元，同比下降 1.16 亿元。
主要由于本年度处置长期资产收现较上年减少所致。
筹资活动产生的现金净流量-5.6 亿元，较上年净流出减少 6.48
亿元。主要是本年度公司取得借款收到的现金较上年增加所致。
2、反映偿债能力的指标：
流动比率 2.08，同比增加 0.03。
速动比率 0.84，同比增加 0.09。
利息保障倍数 11.19 倍，同比增加 1.83 倍。
流动比率、速动比率与去年相比，略有上升，比例较为合理。
利息保障倍数的上升，主要是公司盈利能力增强，息税前利润增
长较快导致。
2021 年度，公司通过提升品牌形象，加大科技创新力度增加市场
份额，在市场中拥有较强的竞争优势和抗风险能力。公司管理层合理
经营，加强管理，避免财务风险。
2021 年，公司制定了 2021～2025 新五年发展规划，2021 年是公
司实施“十四五”规划的开局之年。
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回顾“十三五”，公司在全体员工的努力下，市场竞争力进一步
强化、品牌影响力进一步扩大，各项经济指标和软实力得到了长足的
进步。
展望“十四五”，公司继续坚持传承为本，创新为魂的经营理念，
坚持以改革激发内生动力，坚持围绕市场需求，促进产业、产品结构
调整，提升经营效率，保持行业领先，努力实现千亿级规模目标。2021
年，公司相关经济指标的持续增长，实现了“十四五”规划的开门红。
二、2022 年财务预算
2022 年是公司实施“十四五”规划的深化之年，做好今年工作意
义特殊、责任重大。
疫情进入第三年，线下服务为主的实体商业，从 2020 年初的盲
目、慌乱，到 2021 年相对从容应对，再到 2022 年“倒春寒”全国的
多点爆发，疫情的不确定性让大家都无法进行整体的规划，原本已经
脆弱的神经越来越敏感。
越是在这样的情况之下，公司越要关注自身，去思考如何能分得
更多的市场蛋糕，而非陷入恐惧和焦虑中。我们要聚焦新阶段、贯彻
新理念、凝聚正能量，以深化“双百行动”综合改革为契机，克服新
冠疫情、地缘政治等不利影响，加快实施十四五发展战略各项任务，
加快推动改革创新、发展突破的重点工作，把打造国际化、世界级珠
宝首饰品牌作为目标追求，努力实现老凤祥更高质量、更有效率、更
可持续的发展。
（一）2022 年主要经营目标预算：
1、营业收入预算 630.99 亿元，同比增长 7.51%。
其中：老凤祥有限营业收入目标：624.58 亿元, 同比增长 7.22%。
工美有限营业收入目标：30 亿元，同比增长 29.53%。
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中铅有限营业收入目标：4.9 亿元，同比增长 46.27%，
2、利润总额预算 31.33 亿元，同比增长 6.20%（同比扣除三星
动迁利润影响）。
归属于公司所有者的净利润预算 17.28 亿元。
2022 年，公司将继续整合资源、合理布局，坚持做大做强做优市
场；加快开发、优化工艺，持续提升产品核心竞争力。精准宣传、提
升效率，以品牌引领高质量发展；夯实基础、精细管理，激发企业内
生发展活力。
公司悠久的品牌历史，形成了独特而富有内涵的品牌文化。在品
牌传承中，公司让消费者感受到企业的创新意识、拓展精神与产品的
时代气息，公司品牌知名度、美誉度、忠诚度处于同行业的领先地位。
公司目前黄金珠宝板块占据了集团营业收入与利润的主要份额，
工美板块对老凤祥依赖较大；中铅铅笔文具板块，受制于“中华”注
册商标品类的限制，产品结构比较单一。接下来公司将按照“三翼齐
飞”的要求，加大对薄弱板块的重视程度和支持力度，向对标对象看
齐，工美板块以旅游纪念品为新的发力点，与老凤祥联动发展，铅笔
板块向大文教产业延伸，争取到“十四五”期末实现突破性发展。
(二)2022 年公司借款预算
根据公司业务发展需要，预计 2022 年公司申请借款额度（含借
金）176.52 亿元，其中担保借款额度 30.537 亿元（预计较上年净增
加 0.673 亿元）。
站在 2022 年的起点，我们将继承和发扬过去工作中存在的优点，
汲取经验，摒弃不足，满怀信心，以更清醒的头脑、更旺盛的斗志、
更奋发的姿态和更充沛的干劲，向我们的既定目标进发！
以上议案，请审议。
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议案四
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2020 年度留
存未分配利润 1,760,580,085.33 元。根据众华会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ） 出 具 的 审 计 报 告 ， 2021 年 度 母 公 司 净 利 润 为
1,085,977,533.58 元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
母公司截至 2015 年末累计提取的法定公积金已超过《公司章程》
规定的 50%比例，因此母公司 2021 年度不再提取法定公积金。
扣减 2020 年度现金分配股利 653,897,205.00 元，母公司本年度
末实际未分配利润为 2,192,660,413.91 元。
2021 年分配预案如下：
1、拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 523,117,764 股为基数，向
全体股东每 10 股派发红利 14.50 元(含税)，总金额为 758,520,757.80
元(B 股红利按公司 2021 年度股东大会决议日下一工作日中国人民银
行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余
额为 1,434,139,656.11 元，结转下一年度。
2、2021 年度拟不进行资本公积转增股本。
3、在实施利润分配的股权登记日前，公司总股本如发生变动，
拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调
整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
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4、公司独立董事陈智海、马民良、张其秀对 2021 年度利润分配
预案发表如下独立意见：
公司 2021 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比
例符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司 2021 年度利润分
配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，
不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的
持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意公司 2021 年度利润分配
预案，并同意将其提交股东大会审议。
以上议案请审议。
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议案五
关于拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2022 年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华
所”）为公司 2022 年度的财务审计机构，有关详情如下。
一、众华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是 1985 年成立的上海
社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊
普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市
嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会计师事务所(特殊普
通合伙)自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经
验。
2、人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，
2021 年末合伙人人数为 42 人，注册会计师共 338 人，其中签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师超过 140 人。
3、业务规模
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2021 年）经审计的业
务收入总额为人民币 5.21 亿元，审计业务收入为人民币 4.11 亿元，
证券业务收入为人民币 1.63 亿元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2021 年）上市公司审
计客户数量 74 家，审计收费总额为人民币 0.92 亿元。众华会计师事
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务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息
传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。
4.投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
购买职业保险累计赔偿限额不低于 5,000 万元，能够覆盖因审计失败
导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021 年 12 月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技
股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华
会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审
判决，改判众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义
务在 30%的范围内承担连带责任。
宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021 年 10 月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电
器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、众华会计师事务所（特殊普通
合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众华会计师事
务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任，众华会计师事务所
（特殊普通合伙）已经针对该等二审判决申请再审。
5.诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚 2 次、
行政监管措施 7 次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13
名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次（涉及 3 人）和监督
管理措施 7 次（涉及 10 人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管
措施和纪律处分。
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（二）项目信息
1.基本信息
①拟签字项目合伙人：沈蓉，1994 年成为注册会计师、1994 年
开始从事上市公司审计、1994 年开始在众华会计师事务所（特殊普通
合伙）执业、2009 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 3 家上
市公司审计报告。
②拟签字注册会计师：张勋，2016 年成为注册会计师、2012 年
开始从事上市公司审计、2012 年开始在众华会计师事务所（特殊普通
合伙）执业、2021 年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近
三年签署 2 家上市公司审计报告。
③拟担任项目质量控制复核人：朱依君，2000 年成为注册会计
师、1998 年开始从事上市公司审计、1998 年开始在众华会计师事务
所（特殊普通合伙）执业、2020 年开始为本公司提供审计服务；截至
本公告日，近三年签署 14 家上市公司和挂牌公司审计报告，担任质
控合伙人的上市公司和挂牌公司十余家。。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人符合《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。
4.审计收费
公司聘任会计事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授
权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会
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计师事务所需投入的资源等情况，与众华所协商确定具体的财务审计
费用和内控审计费用。
根据众华所 2021 年度审计的具体工作量并参照市场价格确定
2021 年度财务审计费用 190 万元（不含税），内控审计费用 50 万元
（不含税）。公司 2020 年度财务审计费用为 190 万元（不含税），内
控审计费用（不含税）50 万元。两期的财务审计费用和内控审计费用
同比无变化。
经公司第十届董事会十次会议审议，公司拟续聘众华所为公司
2022 年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司 2021 年度股东大会
审议批准。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况：公司第十届董事会审计委员会于
2022 年 4 月 28 日召开审计委员会会议。审计委员会对众华所在以往
为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华会计师事务所
（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务
许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2022
年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股
东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本
委员会同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事
会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华会计师事务
所（特殊普通合伙）已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变更
会计师事务所的要求，提供了众华会计师事务所（特殊普通合伙）的
基本情况资料以及相关资质文件。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2022 年度财务和内控
审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内
部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司十届董事会第十次会议
审议。
2.独立董事独立意见：公司董事会十届第十次会议在审议《关于
继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程
序符合《公司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2022 年度财务和内控
审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内
部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）本次聘任会计师事务所事项经公司十届董事会十次会议审
议通过后尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之
日起生效。
现提交 2021 年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董
事会决定具体财务审计费用。
以上议案，请予审议。
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议案六
关于公司 2022 年度为控股子公司提供一揽子担保的
议案
各位股东：
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定，公
司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保
证公司投资控股的各级子公司正常持续的经营，为公司健康发展创造
良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在 2022 年 4 月
28 日至 2023 年 6 月 30 日期间提供信用担保。
截止 2022 年 4 月 28 日，本公司发生的对外担保全部是公司为下
属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保，
累计担保金额 269,340 万元，占公司最近一期(2021 年末)经审计净
资产的 29.30%。
预计至 2023 年 6 月 30 日，公司为下属控股子公司提供的信用担
保以及下属控股子公司之间的互为担保合计为 306,007.57 万元(其
中：预计期间将净增担保金额 36,667.57 万元)，占公司最近一期经
审计净资产的 33.29％。其中为资产负债率超过 70%的各级子公司的
担保金额预计为 33,737.57 万元，预计担保期间将净增加担保金额
637.57 万元;为资产负债率小于 70%的各级子公司的担保金额预计为
272,270 万元，预计担保期间将净减少担保金额 36,030 万元。
公司原则上按实际股权控制比例对附表中所列的控股子公司进行
担保。鉴于本议案中的担保金额为计划数且被担保公司为控股子公司，
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经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司提请股东大会授权公司
在本议案担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排
的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。
由于公司预计至 2023 年 6 月 30 日为控股子公司提供的一揽子担
保中有部分被担保的各级子公司资产负债率超过了 70％，为此按照
《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项
经公司董事会十届十次会议审议同意，并在提请公司 2021 年度股东
大会审议批准后实施
公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事陈智海、
马民良、张其秀发表了同意的认可意见，认为：公司信息披露充分完
整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关
联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事
项提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：公司为控股子公司在 2022 年 4 月 28 日至 2023 年 6 月 30
日期间提供信用担保事项一揽表（合并范围）
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公司为控股子公司在 2022 年 4 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日期间提供信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：人民币万元
被
担
保
对 集团
2021
象 占被
年末被
与 担保 预计期间 预计期间
序 借款 担保对
担保人 被担保对象 上 对象 担保金额 担保起始日 担保到期日 将新增的 将减少的 总计
号 银行 象资产
市 的权 担保金额 担保金额
负债率
公 益比
(%)
司 例(%)
的
关
系
二 100 万美
100 万美金
级 工行 金（折人
老凤祥股份有限 （折人民币
1 老凤祥珠宝美国有限公司 子 100 虹口 2022.5.1 2023.2.28 民币 277.62
公司 637.57 万
公 支行 637.57 万
元）
司 元）
老凤祥股份有限 一
汇丰
2 公司及上海工艺 上海老凤祥有限公司 级 78.01 11,140 2022.4.22 2023.6.30 5,570 65.19 5,570
银行
美术有限公司 子
公 上海
司 分行
二
级
老凤祥珠宝（香港）有限
子 107.15
公司
公
司
一
中国
级
老凤祥股份有限 银行
3 上海老凤祥有限公司 子 40,000 2021.9.1 2022.9.30 65.19 40,000
公司 徐汇
公
支行
司
一
级 工行
老凤祥股份有限
4 上海老凤祥有限公司 子 1,700 徐汇 2021.7.30 2022.7.29 65.19 1,700
公司
公 支行
78.01
司
一
级 工行
老凤祥股份有限
5 上海老凤祥有限公司 子 8,300 徐汇 2021.5.28 2022.5.27 65.19 8,300
公司
公 支行
司
一 建行
老凤祥股份有限
6 上海老凤祥有限公司 级 35,000 虹口 2022.1.14 2023.12.31 65.19 35,000
公司
子 支行
27 / 93
公
司
一
大华
级
老凤祥股份有限 银行
7 上海老凤祥有限公司 子 24,500 65.19 24,500
公司 上海
公
分行
司
二
级 工行
老凤祥股份有限
8 上海老凤祥银楼有限公司 子 100 2,700 徐汇 2021.12.3 2022.12.2 35.91 2,700
公司
公 支行
司
二
中国
老凤祥股份有限 级
上海老凤祥珠宝首饰有限 银行
9 公司及上海老凤 子 98.19 20,000 2021.9.1 2022.9.30 68.65 20,000
公司 徐汇
祥有限公司 公
支行
司
中国
老凤祥股份有限 银行
10 上海工艺美术有限公司 一 2,500 2021.9.1 2022.9.30 18.59 2,500
公司 徐汇
级
支行
子 100
中国
公
老凤祥股份有限 银行
11 上海工艺美术有限公司 司 7,500 18.59 7,500
公司 徐汇
支行
28 / 93
浦发
老凤祥股份有限 银行
12 上海工艺美术有限公司 2,000 18.59 2,000
公司 徐汇
支行
一
农业
级
上海工艺美术有 银行
13 上海老凤祥有限公司 子 78.01 15,000 2021.12.20 2022.12.19 65.19 15,000
限公司 徐汇
公
支行
司
二
浦发
上海老凤祥有限 级
上海老凤祥珠宝首饰有限 银行
14 公司及上海工艺 子 98.19 21,000 2022.4.22 2023.6.30 68.65 21,000
公司 徐汇
美术有限公司 公
支行
司
二
上海
级
上海老凤祥有限 银行
15 上海老凤祥银楼有限公司 子 3,000 2021.11.26 2022.11.25 35.91 3,000
公司 福民
公
支行
司
二
100 交通
级
上海老凤祥有限 银行
16 上海老凤祥银楼有限公司 子 2,000 2021.8.26 2022.8.25 35.91 2,000
公司 金桥
公
支行
司
上海老凤祥有限 二 中国
17 上海老凤祥银楼有限公司 4,000 2022.4.22 2023.6.30 35.91 4,000
公司 级 银行
29 / 93
子 徐汇
公 支行
司
二
级 工行
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有
18 子 3,400 黄浦 2021.9.16 2022.9.15 1,600 66.17 5,000
公司 限公司
公 支行
司
二
级 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有
19 子 2,000 虹口 2021.4.14 2022.5.23 3,500 66.17 5,500
公司 限公司
公 支行
司
二
级 98.64 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有
20 子 2,000 虹口 2021.12.2 2022.12.27 66.17 2,000
公司 限公司
公 支行
司
二
级 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有
21 子 1,000 虹口 2021.12.6 2023.1.5 66.17 1,000
公司 限公司
公 支行
司
二 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有
22 级 1,500 虹口 2021.11.1 2023.12.31 66.17 1,500
公司 限公司
子 支行
30 / 93
公
司
二
上海
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
23 子 1,500 2022.4.22 2023.6.30 1,500 66.17 3,000
公司 限公司 福民
公
支行
司
二
上海
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
24 子 2,000 2021.11.23 2022.11.22 66.17 2,000
公司 限公司 福民
公
支行
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
25 子 2,000 2022.4.17 2023.4.16 66.17 2,000
公司 限公司 徐汇
公
支行
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
26 子 1,100 2021.5.10 2022.5.10 66.17 1,100
公司 限公司 徐汇
公
支行
司
中国
二
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
27 级 2,000 2021.5.21 2022.5.21 66.17 2,000
公司 限公司 徐汇
子
支行
31 / 93
公
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
28 子 2,300 2021.8.20 2022.8.20 66.17 2,300
公司 限公司 徐汇
公
支行
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
29 子 2,000 2022.1.10 2023.1.9 66.17 2,000
公司 限公司 徐汇
公
支行
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
30 子 1,500 2022.2.1 2023.1.31 66.17 1,500
公司 限公司 徐汇
公
支行
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
31 子 2,000 2022.3.1 2023.2.28 66.17 2,000
公司 限公司 徐汇
公
支行
司
中国
二
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
32 级 1,500 2022.3.10 2023.3.9 66.17 1,500
公司 限公司 徐汇
子
支行
32 / 93
公
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥首饰研究所有 银行
33 子 2,600 2022.4.22 2023.6.30 66.17 2,600
公司 限公司 徐汇
公
支行
司
二
级 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥钻石加工中心
34 子 1,000 虹口 2022.1.8 2023.1.7 46.3 1,000
公司 有限公司
公 支行
司
二
级 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥钻石加工中心
35 子 1,000 虹口 2021.3.31 2022.4.30 46.3 1,000
公司 有限公司
公 支行
90.29
司
二
级 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥钻石加工中心
36 子 800 虹口 2021.4.28 2022.5.27 46.3 800
公司 有限公司
公 支行
司
二 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥钻石加工中心
37 级 1,200 虹口 2021.12.17 2022.12.16 46.3 1,200
公司 有限公司
子 支行
33 / 93
公
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥钻石加工中心 银行
38 子 1,000 2021.8.26 2022.8.25 46.3 1,000
公司 有限公司 徐汇
公
支行
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥钻石加工中心 银行
39 子 1,000 2022.3.10 2023.3.9 46.3 1,000
公司 有限公司 徐汇
公
支行
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥钻石加工中心 银行
40 子 1,000 2021.6.16 2022.6.16 46.3 1,000
公司 有限公司 徐汇
公
支行
司
二
中国
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥钻石加工中心 银行
41 子 1,000 2021.6.30 2022.6.30 46.3 1,000
公司 有限公司 徐汇
公
支行
司
二 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥翡翠珠宝有限
42 级 93.33 3,000 虹口 2022.2.22 2023.3.21 82.1 3,000
公司 公司
子 支行
34 / 93
公
司
二
级 建行
上海老凤祥有限 上海老凤祥翡翠珠宝有限
43 子 2,000 虹口 2021.12.30 2023.1.29 82.1 2,000
公司 公司
公 支行
司
二
交通
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥翡翠珠宝有限 银行
44 子 2,000 2021.7.12 2022.7.1 82.1 2,000
公司 公司 闵行
公
支行
司
二
交通
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥翡翠珠宝有限 银行
45 子 6,000 2021.9.28 2022.9.22 82.1 6,000
公司 公司 闵行
公
支行
司
二
交通
级
上海老凤祥有限 上海老凤祥翡翠珠宝有限 银行
46 子 2,000 2022.4.22 2023.6.30 82.1 2,000
公司 公司 闵行
公
支行
司
二 工行
上海老凤祥有限 老凤祥（重庆）首饰有限
47 级 51 1,000 开州 2022.4.22 2023.6.30 1,000 59.05
公司 公司
子 支行
35 / 93
公
司
二
级 工行
上海老凤祥有限 老凤祥（重庆）首饰有限
48 子 1,500 开州 2021.10.29 2022.10.28 1,500 59.05
公司 公司
公 支行
司
二
浦发
级
上海老凤祥有限 老凤祥（重庆）首饰有限 银行
49 子 5,000 59.05 5,000
公司 公司 徐汇
公
支行
司
二
级 工行
上海老凤祥银楼 上海老凤祥翡翠珠宝有限
50 子 3,000 徐汇 2021.12.6 2022.12.6 82.1 3,000
有限公司 公司
公 支行
司
二
级 工行
上海老凤祥银楼 上海老凤祥翡翠珠宝有限 93.33
51 子 2,000 徐汇 2021.12.9 2022.12.8 82.1 2,000
有限公司 公司
公 支行
司
光大
二
上海老凤祥银楼 上海老凤祥翡翠珠宝有限 银行
52 级 5,000 2021.12.17 2022.6.17 82.1 5,000
有限公司 公司 江宁
子
支行
36 / 93
公
司
二
中信
级
上海老凤祥银楼 无锡市老凤祥首饰有限公 银行
53 子 51 1,500 1,500 46.2
有限公司 司 无锡
公
分行
司
三
交通
级
上海老凤祥有限 银行
54 上海老凤祥钟表有限公司 子 3,000 2021.3.25 2022.12.31 63.76 3,000
公司 徐汇
公
支行
司
51
三 上海
级 银行
上海老凤祥有限
55 上海老凤祥钟表有限公司 子 1,000 漕河 2021.12.7 2022.12.7 63.76 1,000
公司
公 泾支
司 行
三 上海
级 银行
上海老凤祥有限
56 上海老凤祥眼镜有限公司 子 52 500 漕河 2021.12.7 2022.12.7 62.2 500
公司
公 泾支
司 行
交通
三
上海工艺美术有 上海老凤祥型材礼品配套 银行
57 级 90 10,000 2021.2.3 2023.2.3 50.57 10,000
限公司 有限公司 徐汇
子
支行
37 / 93
公
司
三
广发
级
上海工艺美术有 上海老凤祥型材礼品配套 银行
58 子 10,000 2021.12.1 2022.11.10 50.57 10,000
限公司 有限公司 闵行
公
支行
司
三 上海
级 银行
上海工艺美术有 上海老凤祥玉石雕刻有限
59 子 100 1,000 漕河 2021.11.17 2022.11.17 19.32 1,000
限公司 公司
公 泾支
司 行
三 中信
级 银行
上海老凤祥银楼 老凤祥（山东）首饰有限
60 子 55 2,000 济南 2022.4.22 2023.6.30 5.98 2,000
有限公司 公司
公 明湖
司 支行
三
上海
级
上海老凤祥首饰 上海老凤祥首饰银楼有限 银行
61 子 2,000 2022.4.22 2023.6.30 76.14 2,000
研究所有限公司 公司 福民
公
100 支行
司
三 工行
上海老凤祥首饰 上海老凤祥首饰银楼有限
62 级 1,900 黄浦 2022.1.13 2023.1.12 76.14 1,900
研究所有限公司 公司
子 支行
38 / 93
公
司
三
级 工行
上海老凤祥首饰 上海老凤祥首饰银楼有限
63 子 2,200 黄浦 2022.3.11 2023.3.10 76.14 2,200
研究所有限公司 公司
公 支行
司
三
工行
级
上海老凤祥首饰 老凤祥首饰（武汉）有限 西北
64 子 100 1,000 2022.4.22 2023.6.30 92.61 1,000
研究所有限公司 公司 湖支
公
行
司
三
交通
级
上海老凤祥首饰 老凤祥银楼（苏州）有限 银行
65 子 85 1,000 2022.4.22 2023.6.30 70.89 1,000
研究所有限公司 公司 沧浪
公
支行
司
66 总计 269,340.00 46,237.57 9,570.00 306,007.57
注：上表中“集团”为老凤祥股份有限公司
39 / 93
老凤祥股份有限
议案七
公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及
《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎、认真、
勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正
的独立意见。现将有关 2021 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2021年末，公司董事会共有三名独立董事，占董事会全体
人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。公司现任三名独立董
事的基本情况如下：
1.陈智海：男，金融学博士。从 2004 年起，曾任上海世博土地
储备中心处长、上海城投控股股份公司投资总监、上海新世界股份有
限公司(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董事。现任上海诚鼎
创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长。2019 年 6 月 28 日至 2020
年 6 月 15 日担任公司第九届董事会独立董事，2020 年 6 月 16 日至
今，担任公司第十届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任
委员。
2.马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂
党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂
长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工
装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限
公司党委书记兼副总经理、总经理，2004 年起任上工申贝（集团）股
份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014 年至 2017 年任上海外高桥
集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区
国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预
算审核等的评审工作。2020 年 6 月 16 日至今，担任公司第十届董事
会独立董事、董事会提名委员会主任委员。
3.张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计
系副教授、硕士生导师，现任同济大学浙江学院会计学教授。曾于 2008
年 5 月 27 日至 2014 年 6 月 15 担任公司第六届、七届董事会独立
董事。2016 年 1 月至 2018 年 5 月, 担任上海宏达矿业股份有限公司
(600532) 独立董事。2020 年 6 月 16 日至今，担任公司第十届董事
会独立董事、董事会审计委员会主任委员。
我们在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年度内，公司共组织召开了 5 次董事会会议、4 次审计委员
会专题会议、2 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次
股东大会。
报告期内，我们参加了上述全部会议。我们通过会谈沟通、阅读
材料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要
求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委
员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认
真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用专业知识发表自己的意见
和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重
投票表决。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
(一)关联交易情况
41 / 93
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题
的通知》以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。
2021 年内，公司发生的对外担保全部是公司内的担保，即公司为下属
控股子公司提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保，公司从
未发生除此之外的其他对外担保事项。公司年度为控股子公司融资提
供一揽子担保议案，经公司董事会和年度股东大会审议批准后执行，
公司未发生过违规担保事项。公司的控股股东也未占用公司资金。
陈智海、马民良、张其秀 3 位独立董事作了《关于 2021 年度公
司为控股子公司融资提供一揽子担保事项的独立意见》，认为公司信
息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未
发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益
的情况，同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
(三)董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
2021 年内，公司的董事、高级管理人员没有发生变化。我们审议
了董事、高级管理人员的 2021 年度薪酬情况。公司在 2021 年年度
报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制
度的管理规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（四）公司重大事项以及《公司章程》修订情况
2021 年 7 月 2 日，公司召开了十届董事会第六次会议，会议审
议了《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交
易所有限公司主板上市及挂牌交易方案》、《关于修订〈老凤祥股份
有限公司章程（草案，H 股上市后适用）〉的议案》等 8 项议案。我
们认为议案内容和方案符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权
42 / 93
益，同意方案以及《公司章程》的修订，并提请公司临时股东大会审
议。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年3月4日发布了《2020年度业绩快报》。我们3位独
立董事与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。
我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了
信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
(六)聘任会计师事务所情况
为保证公司审计工作的连续性，2021 年 4 月公司董事会审计委
员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度财务和内控审计机构的建议。
陈智海、马民良、张其秀 3 位独立董事对上述聘任事项进行了事
前审核，作了《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见》以及《事
前认可意见》，认为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合
《公司法》、《公司章程》和上海证券交易所有关法律法规的规定。此
议案已经公司董事会和 2020 年度股东大会审议通过。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2021年4月26日，陈智海、马民良、张其秀3位独立董事作了
《关于公司2020年度利润分配预案的独立意见》，认为公司2020年
度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法
规、《公司章程》的规定；公司2020年度利润分配预案充分考虑了
公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中
小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳
定、健康发展。同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
(八)信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保
护公众股股东的利益。
43 / 93
在公司对 2020 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，陈智
海、马民良、张其秀 3 位独立董事认真听取了经营管理层对行业发展
趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报
主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安
排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开
的有关 2020 年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现
的有关问题，力求公司年报的客观公允性。
此外，作为独立董事我们同样重视并关注公司 2021 年中报及季
报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专题审
议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。陈
智海、马民良、张其秀 3 位独立董事参加了董事会审计委员会、独立
董事与会计事务所关于公司 2021 年报审计情况沟通会议，与众华会
计事务所沟通 2021 年公司总体经营状况及相关情况，2021 年度审计
工作中的相关事项。
(九)内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企
业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大
监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利
益。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、
审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市
公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，
公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行
职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重
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要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有
关专业委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电
话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作
等方面提出了一些可行性建议。
(十一)参加培训情况
2021年8月26日公司召开董事会十届七次会议，公司全体董事、
监事和高级管理人员参加了由公司境外律师所组织的《关于在香港
联合交易所有限公司(“香港联合交易所”)上巿的公司董事、监事
和高级管理人员的义务和法律责任的培训》。通过培训，公司董事、
监事和高级管理人员了解了香港证监会和香港联交所相关规定下
香港上市公司须承担的持续性义务，以及香港上市公司的董事、监
事和高级管理人员须履行的持续性义务和责任。
(十二)其他事项
2021年4月26日，公司十届董事会第五次会议审议了《关于控股
子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》、《关于执行新租赁
准则并变更相关会计政策的议案》。3位独立董事上述议案发表了
《独立意见》。3位独立董事认为上述议案在审议时，审议程序、表
决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基
金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自
有资金的使用效率，增加自有资金收益。公司进行会计政策变更是
根据财政部修订的会计准则进行合理变更，符合相关部门的规定，
不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
2021年11月，公司3位独立董事与公司董事会其他董事和监事会
监事对老凤祥两广运营管理中心和东莞黄金、镶嵌生产基地以及老
凤祥钟表有限公司深圳运管中心等单位开展调研考察。考察期间，
董事和监事通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对老凤祥
“五位一体”营销模式、“产供销一体化”及新产品门类开发等有了
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详细和直观的了解。对老凤祥研发、生产、运营、管理机制等方面
有了深度了解。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发
展建言献策，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
2022 年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按
照法律法规、《公司章程》的有关要求， 诚信、勤勉、忠实地履行独
立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通
和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股
东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请予审议。
老凤祥股份有限公司独立董事
陈智海、马民良、张其秀
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议案八
关于拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2022 年度内控审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华
所”）为公司 2022 年度的内控审计机构，有关详情如下。
一、众华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况
有关众华会计师事务所(特殊普通合伙)的机构信息、项目成员信
息、审计收费请详见本会议资料议案七-《关于拟继续聘请众华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构的议案》
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况：公司第十届董事会审计委员会于
2022 年 4 月 28 日召开审计委员会会议。审计委员会对众华会计师事
务所（特殊普通合伙）在以往为公司审计过程中的履职情况进行了审
查，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执
业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，满足公司 2022 年度财务和内控审计工作的要求，上
述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内
控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任众华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于聘任会计事务所的事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华会计师事
务所（特殊普通合伙）已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变
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更会计师事务所的要求，提供了众华会计师事务所（特殊普通合
伙）的基本情况资料以及相关资质文件。众华会计师事务所（特殊
普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可
证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2022 年
度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股
东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，
我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司十
届董事会第十次会议审议。
2.独立董事独立意见：公司董事会十届第十次会议在审议《关于
聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计
机构的议案》和《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程序符合《公
司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计
师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，满足公司 2022 年度财务和内控审计工作
的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公
司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审
计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）本次聘任会计师事务所事项经公司十届董事会十次会议审
议通过后尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之
日起生效。
现提交 2021 年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董
事会决定具体内控审计费用。
以上议案，请予审议。
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议案九
关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
各位股东：
重要内容提示：
委托理财受托方: 工银瑞信基金管理有限公司;
委托理财产品名称和类型: 公司以自有资金购买工银瑞信基
金管理有限公司管理的工银瑞信薪金货币市场基金-工银薪金货币 A
（以下简称“工银薪金货币 A”）；
本次委托理财金额: 单日最高余额不超过12亿元，上述额度
内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进
行申购、赎回；
委托理财期限: 自老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年年度股东大会批准之日起至 2023 年 6 月 30 日止；
履行的审议程序：公司董事会第十届十次会议和监事会第十届
十一次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托
理财的议案》，公司独立董事发表独立意见，该议案尚需提交公司股
东大会审议；
本次委托理财不构成关联交易。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营
需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同
时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简
称“老凤祥有限”或“委托方”）使用短暂闲置的自有资金购买“工银
薪金货币 A”，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收
益。
（二）资金来源
“老凤祥有限”以自有资金购买“工银薪金货币A”。单日最高
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余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具
体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。
（三）委托理财产品的基本情况
“工银薪金货币 A” （基金代码：000528）是由工银瑞信基金管
理有限公司（以下简称“工银瑞信”或“基金管理人”）发行和管理的
货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行
股份有限公司。 工银瑞信”是由工商银行出资 80%、瑞士信贷出资 20%
共同投资成立的基金管理有限公司。
公司投资的“工银薪金货币 A”有关基本情况如下表：
受托方 产品 产品 金额 预计年化 预计收益金额
名称 类型 名称 （万元） 收益率 （万元）
单日最高余额不
超过12 亿元，
工银瑞信基金 契约型开放 工银薪金
上述额度内的资 2.2020% -
管理有限公司 式货币基金 货币（A）
金可循环投资，
滚动使
产品 收益 结构化 参考年化 预计收益 是否构成
期限 类型 安排 收益率 （如有） 关联交易
工银瑞信薪金货
根据公司实际 币市场基金2021
资金状况，以 年年度报告显
保本浮动收
及市场利率情 - 示：工银薪金货 - 否
益
况进行申购、 币A 2021年度净
赎回； 值收益率为
2.2020%
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后
方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并
授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托
理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。
根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投
资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，
资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。
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公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使
用情况进行监督与检查。
二、本次委托理财的具体情况
（一）工银薪金货币（A）
公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提
下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高
的收益率。
工银薪金货币（A）为标准化的理财产品，主要信息如下:
1.基金名称 工银瑞信薪金货币市场基金
2.基金简称 工银薪金货币 A
3.基金主代码 000528
4.基金运作方式 契约型开放式
5.基金合同生效日 2014 年 1 月 27 日
6.基金管理人 工银瑞信基金管理有限公司
7.基金托管人 交通银行股份有限公司
8.报告期末基金份额总额 12,920,685,875.49 份
9.基金合同存续期：不定期
10.下属分级基金概况
下属分级基金的基金简称 工银薪金货币 A 工银薪金货币 B
下属分级基金的交易代码 000528 000716
2021 年期末下属分级基金
5,974,662,463.28 份 6,946,023,412.21 份
的份额总额
11.投资目标 在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实
现超过业绩比较基准的投资收益。
12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策
略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡
提供的投资机会，实现组合增值。
13.业绩比较基准 中国人民银行公布的七天通知存款税后利率。
14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基
金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收
益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。
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（二）委托理财的资金投向
“工银薪金货币 A” 属于契约性、开放式货币基金，主要投资现
金；通知存款；1 年以内（含 1 年）的银行定期存款、大额存单；剩
余期限在 397 天以内（含 397 天）的债券；期限在 1 年以内（含 1 年）
的债券回购；期限在 1 年以内（含 1 年）的中央银行票据；中国证监
会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动
性的货币市场工具。
（三）风险控制分析
针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品
的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。
“工银薪金货币 A”是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风
险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。
“基金管理人”是工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交通银
行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。
公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是
在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根
据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过 12 亿元，上
述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、
防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，
把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收
益。
三、委托理财受托方和基金管理方的情况
（一）委托理财受托方
本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受
托方并非为本次交易专设。
（二）基金管理人基本情况
1.基本概况
工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公
司。
1) 企业性质：中外合资企业
2) 注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街 17 号
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3) 法定代表人：赵桂才
4) 注册资本：2 亿元
5) 主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可
的其他业务。
6) 主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）
2. 工银瑞信薪金货币市场基金 2021 年收益状况
根据工银瑞信薪金货币市场基金 2021 年年度报告显示： 工银薪
金货币 A，2021 年度实现收益 1.25 亿元，本期净值收益率 2.2020%，
截止 2021 年末累计净值收益率 27.4750%，期末基金资产净值 59.75
亿元。
工银瑞信基金管理有限公司与公司，以及公司控股股东不存在关
联关系。
四、对公司的影响
公司近期财务数据（合并报表）：
单位：人民币元
项目 2021年12月31日
总资产 22,274,857,485.87
归属于上市公司股东的所有者权益 9,191,135,714.96
项目 2021年1-12月
经营活动产生的现金流量净额 1,989,782,736.75
营业收入 58,690,773,414.31
归属于上市公司股东的净利润 1,876,306,245.69
公司下属老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营业务有季节
性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤祥有限 2021
年平均月度资金余额 39 亿元，2021 年全年经营活动现金流入 523.36
亿元。老凤祥有限购买“工银薪金货币 A”，对公司和老凤祥有限未来
主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
2021 年银行的活期存款年化利率为 0.3%，七天通知存款的标准
年化利率 1.1 %，按照老凤祥有限于 2021 年内购买该货币基金并实
现的累计收益 2.1226%计算，预期最高收益可增加 1.8 个百分点。
公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需要和资
金安全的前提下，购买“工银薪金货币 A”，能提高公司资金使用效
率，获得一定理财收益。
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五、风险提示
尽管公司本次购买的“工银薪金货币 A” 属于契约性、开放式货
币基金低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项
投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风
险等风险从而影响收益。
六、决策程序及独立董事意见
公司董事会第十届十次和监事会第十届十一次会议审议并通过
《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，同意公
司下属子公司老凤祥有限在保证资金流动性和安全性的基础上，使
用单日最高余额不超过12 亿元用于投资购买工银瑞信薪金货币市场
基金，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，具体操作是
根据市场利率情况进行申购、赎回。委托理财期限为自公司2021年
年度股东大会批准之日起至2023年6月30日止。该议案尚需提交股东
大会审议。
公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会第十届十次会议
在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货
币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提
高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将
该议案提交公司股东大会审议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的
情况
2021年4月至今，在股东大会授权额度内，公司购买银行理财产
品具体执行情况以及获得的收益情况如下：
金额：万元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 工银薪金货币A 40,000 40,000 30.29 0
2 工银薪金货币A 30,000 30,000 46.53 0
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3 工银薪金货币A 30,000 30,000 36.19 0
4 工银薪金货币A 40,000 40,000 58.06 0
5 工银薪金货币A 30,000 30,000 29.25 0
6 工银薪金货币A 40,000 40,000 未到期 40,000
合计 210,000 210,000 200.32 40,000
最近12个月内单日最高投入金额 40,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 4.35%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 0.11%
目前已使用的理财额度 40,000
尚未使用的理财额度 80,000
总理财额度 120,000
注:
1：上述表格中第1项，公司分别于2021年5月11日和12日两日分别购买2亿元和2亿元工
银薪金货币A，收益为合并计算。
2.上述表格中第2项，公司分别于2021年6月3日和4日连续两日分别购买2亿元和1亿元
工银薪金货币A，收益为合并计算。
3.上述表格中第3项，公司分别于2021年7月6日和7日两日分别购买2亿元和1亿元工银
薪金货币A，收益为合并计算。
4.上述表格中第4项，公司分别于2021年11月3日和4日连续两日分别购买2亿元和2亿元
工银薪金货币A，收益为合并计算。
5.上述表格中第5项，公司分别于2022年2月9日和10日连续两日分别购买2亿元和1亿元
工银薪金货币A，收益为合并计算。
6.上述表格中第6项，公司分别于2022年3月2日和3日连续两日分别购买2亿元和2亿元
工银薪金货币A，收益为合并计算。
7. 上述表格中最近一年净资产和最近一年净利润为公司2021年末数据。最近12个月委
托理财累计收益不包括尚未到期收回的。
以上议案，请予审议。
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议案十
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会在过去的一年里，本着对全体股东负责的态度，依据
《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，
积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司
的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、
财务状况等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司
和股东的权益。有关具体情况如下:
一、有关会议召开情况
2021 年度，公司监事会召开了六次会议，全体监事出席了会议并
就审议事项作出了决议。历次监事会会议的具体情况如下：
召开时间 会议主题 审议事项
1. 《公司 2020 年年度报告正文及摘要》；
2. 《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3. 《公司 2020 年度计提信用减值损失和资产减值损失
的议案》；
4. 《公司 2020 年度利润分配预案》；
5. 《关于 2021 年度公司为控股子公司融资提供一揽子
担保的议案》；
2021 年 4
十届五次 6.《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
月 26 日
7.《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议
案》；
8.《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》；
9. 《关于修订公司〈投资管理制度〉的议案》；
10. 《关于修订公司〈担保管理制度〉的议案》
11. 《关于中国第一铅笔有限公司吸收合并上海申嘉文
教有限公司的议案》
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12. 《公司 2021 年第一季度报告》。
2021 年 5
十届六次 《关于补选公司第十届监事会监事的议案》
月 26 日
1．《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的
议案》；
2.《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介
绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交
易有关事项的议案》；
3.《关于确定公司董事会授权人士的议案》；
2021 年 7
十届七次 4.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
月2日
5.《关于修订〈老凤祥股份有限公司章程（草案，H 股
上市后适用）〉的议案》；
6.《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决
议有效期的议案》；
7.《关于召开 2021 年第 1 次临时股东大会的议案》；
8.《关于制定〈老凤祥股份有限公司境外发行证券及
上市相关的保密及档案管理制度〉的议案》。
一、审议《公司 2021 年半年度报告》；
二、参加公司境外律师美国普衡律师事务所律师进行
2021 年 8 的关于在香港联合交易所有限公司(“香港联合交易
十届八次
月 26 日
所”)上巿的公司董事、监事和高级管理人员的义务和
法律责任的培训（普衡律师视频会议系统接入培训）
1．《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案（修
订稿）的议案》；
2021 年 9
十届九次 2.《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会
月 10 日
授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以
介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌
交易有关事项的议案》
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2021 年 10
十届十次 《公司 2021 年 3 季度报告》
月 28 日
二、关于对公司经营的监督情况
2021 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，切
实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利润
分配预案，《公司章程》修订，公司有关《投资管理制度》、《担保
管理制度》等内控制度的修订，对公司高级管理人员的经营行为进行
监督。还对公司的财务管理状况进行监督，重点关注公司内控体系建
设；计提减值准备合规性；应收账款控制；公司对外担保和控股子公
司委托理财受控情况；控股子公司歇业清算；受让控股子公司的少数
股东股权行为合规性。一年来监事会成员列席了历次董事会会议，参
加了公司 2020 年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会。
公司监事会还审核了公司 2021 年度合并资产负债表、合并利润
表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交 2021
年度股东大会审议的《2021 年年度报告全文及其摘要》和《2021 年
度利润分配预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表意见：
1.公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程等
规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策程
序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤勉
尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，
并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司 2021 年度内部控制评
价报告。
2.检查公司财务情况——公司 2021 年年度报告的编制和审议程
序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年
58 / 93
度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2021 年度经营管
理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
3.募集资金情况——2021 年度公司没有发生募集资金的行为。
4.重大关联交易情况——2021 年度，公司没有发生重大关联交
易。
5.年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见
的 2021 年度财务审计报告。
以上报告，请予审议。
59 / 93
议案十一
关于修订《老凤祥股份有限公司章程》部分条款的
议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》(2022年修订)，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订，并在提请公司2021年年度股
东大会批准后施行。主要修改内容详情如下:
原文内容 修改后的内容 备注
第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十三条 公司不得收购本公司的
本章程的规定,收购本公司的股份: 股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公司合
司合并； 并； 根
(三）将股份用于员工持股计划或 (三）将股份用于员工持股计划或者股 据 《章
者股权激励； 权激励； 程 指引
(四)股东因对股东大会作出的公 (四)股东因对股东大会作出的公司合 2022 》
司合并、分立决议持异议,要求公司收 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 24 条修
购其股份的; 的; 改
(五）将股份用于转换上市公司发 (五）将股份用于转换公司发行的可转
行的可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
(六）上市公司为维护公司价值及 (六）公司为维护公司价值及股东权益
股东权益所必需。 所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 根
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 据 《章
买入,由此所得收益归本公司所有,本 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 程 指引
公司董事会将收回其所得收益。但是, 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 2022 》
证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而 30 条修
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规 改
个月时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
60 / 93
行。公司董事会未在上述期限内执行 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的,股东有权为了公司的利益以自己的 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定执
执行的,负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
责任。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机
力机构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换非由职工代表担 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
任的董事、监事,决定有关董事、监事的 项；
报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方
(五)审议批准公司的年度财务预 案、决算方案；
算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和
(六)审议批准公司的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作
根
(七)对公司增加或者减少注册资 出决议；
据 《章
本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
程 指引
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或
2022 》
(九)对公司合并、分立、解散、清 者变更公司形式作出决议；
40 条修
算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
改
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 作出决议；
务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担
(十二)审议批准第四十一条规定 保事项；
的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重
(十三)审议公司在一年内购买、出 大资产超过公司最近一期经审计总资产
售重大资产超过公司最近一期经审计 30%的事项；
总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事
(十四)审议批准变更募集资金用 项；
途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股
(十五)审议股权激励计划； 计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定应当由股东大会决 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
定的其他事项。 事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为, 根
为,须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。 据 《章
61 / 93
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司的对 程 指引
的对外担保总额,达到或超过最近一期 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 2022 》
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保； 42 条修
保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过 改
(二)公司的对外担保总额,达到或 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 任何担保；
提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
(三)为资产负债率超过 70%的担保 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对
(四)单笔担保额超过最近一期经 象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计
(五)对股东、实际控制人及其关联 净资产 10%的担保；
方提供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司对外担保必须经董事会或股东大
会审议，应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。公司违反本章程中股东大会、董事
会审批对外担保的权限和违反审批权限、
审议程序对外提供担保的，应依照相关法
律法规及本章程的规定追究相关人员的责
任。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的,须书面通知董事 召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
根
会,同时向公司所在地中国证监会派出 向证券交易所备案。
据 《章
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持
程 指引
在股东大会决议公告前,召集股东 股比例不得低于 10%。
2022 》
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
50 条修
召集股东应在发出股东大会通知 通知及股东大会决议公告时,向公司所在地
改
及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有
中国证监会派出机构和证券交易所提 关证明材料。
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以
第五十五条 股东大会的通知包括
下内容:
以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期 根
(二)提交会议审议的事项和提案；
限； 据 《章
(三)以明显的文字说明:全体股东均
(二)提交会议审议的事项和提案； 程 指引
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
(三)以明显的文字说明:全体股东 2022 》
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
均有权出席股东大会,并可以书面委托 56 条修
公司的股东；
代理人出席会议和参加表决,该股东代 改
(四)有权出席股东大会股东的股权登
理人不必是公司的股东；
记日；
(四)有权出席股东大会股东的股
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及
62 / 93
(五)会务常设联系人姓名,电话号 表决程序。
码。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
根
算； 清算；
据 《章
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
程 指引
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
2022 》
资产或者担保金额超过公司最近一期 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
78 条修
经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
改
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)法律、行政法规或本章程规定的,
的,以及股东大会以普通决议认定会对 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
公司产生重大影响的、需要以特别决议 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
通过的其他事项。 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理
股东大会审议影响中小投资者利益的
人）以其所代表的有表决权的股份数额
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
行使表决权，每一股份享有一票表决
票。单独计票结果应当及时公开披露。
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东大会审议影响中小投资者利
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
益的重大事项时，对中小投资者表决应
的股份总数。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 根
股 东 买 入 公 司 有 表 决 权的 股 份 违 反
开披露。 据 《章
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司持有的本公司股份没有表决 程 指引
的，该超过规定比例部分的股份在买入后
权，且该部分股份不计入出席股东大会 2022 》
的三十六个月内不得行使表决权，且不计
有表决权的股份总数。 79 条修
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 改
公司董事会、独立董事、持有百分之一
规定条件的股东可以公开征集股东投
以上有表决权股份的股东或者依照法律、
票权。征集股东投票权应当向被征集人
行政法规或者中国证监会的规定设立的投
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
票权。公司不得对征集投票权提出最低
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
持股比例限制。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 董事会、监事会换届 第八十二条 董事会、监事会换届选举
选举或在届内更换董事、监事时，由现 或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、
届董事会、监事会听取有关股东意见， 监事会听取有关股东意见，或由单独或者合
或由单独或者合并持有公司 3%以上股 并持有公司 3%以上股份的股东提名，提出
份的股东提名，提出下届董事会、监事 下届董事会、监事会成员候选人或更换董
63 / 93
会成员候选人或更换董事、监事候选人 事、监事候选人名单。
名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提
董事、监事候选人名单以提案的方 请股东大会表决。
式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表 时,根据本章程的规定或者股东大会的决
决时,根据本章程的规定或者股东大会 议,可以实行累积投票制。单一股东及其一
的决议,可以实行累积投票制。 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
前款所称累积投票制是指股东大 十及以上的，应当采用累计投票制。
会选举董事或者监事时,每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会选
与应选董事或者监事人数相同的表决 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
权,股东拥有的表决权可以集中使用。 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
董事会应当向股东公告候选董事、监事 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表决
表决前,应当推举两名股东代表参加计 前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
根 据
的,相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
《 章程
监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律
指 引
股东大会对提案进行表决时,应当 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
2022 》
由律师、股东代表与监事代表共同负责 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
87 条修
计票、监票,并当场公布表决结果,决议 载入会议记录。
改
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司
通过网络或其他方式投票的上市 股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
公司股东或其代理人,有权通过相应的 查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
根 据
第九十五条 公司董事为自然人, 第九十五条 公司董事为自然人,有下
《 章程
有下列情形之一的,不能担任公司的董 列情形之一的,不能担任公司的董事:
指 引
事: …………………………………
2022 》
………………………………… (六)被中国证监会采取证券市场禁入
95 条修
(六)被中国证监会处以证券市场 措施,期限未满的；
改
禁入处罚,期限未满的；
根 据
《 章程
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法律、
指 引
律、行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规及中国证监会和证券交易所的有
2022 》
行。 关规定执行。
104 条
修改
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权: 根 据
权: ………………………………… 《 章程
………………………………… (八)在股东大会授权范围内,决定公 指 引
(八)在股东大会授权范围内,决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 2022 》
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 107 条
押、对外担保事项、委托理财、关联交 赠等事项； 修改
64 / 93
易等事项； …………………………………
………………………………… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
事会秘书；根据总经理的提名,聘任或 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
事项； 和奖惩事项；
………………………………… …………………………………
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限,建立严格的审查和决策程序；重大 限,建立严格的审查和决策程序；重大投资
投资项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审,并报股东大会批准。 审,并报股东大会批准。
董事会有权按照公司最近一个会 董事会有权按照公司最近一个会计年
计年度合并会计报表净资产的 50%以下 度合并会计报表净资产的 50%以下（不含
（不含 50%）限额，就公司贷款、对外 50%）限额，就公司贷款、对外投资、资产
投资、资产出售、收购、租赁、质押及 出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和 根 据
其他资产处置和担保事项作出决定 担保事项作出决定 (但其中单项担保金额 《 章程
(但其中单项担保金额不应超过公司最 不应超过公司最近一期经审计净资产的 指 引
近一期经审计净资产的 10%），且该交易 10%），且该交易完成后公司在一年内购买、 2022 》
完成后公司在一年内购买、出售的资产 出售的资产总额未超过公司最近一期经审 110 条
总额未超过公司最近一期经审计总资 计总资产 30%。上述购买、出售的资产不含 修改
产 30%。上述购买、出售的资产不含购 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
商品等与日常经营相关的资产，但资产 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 一个会计年度内，公司对外捐赠累计金额
包含在内。 不超过 2000 万元的，董事会有权作出。
对公司拟进行的关联交易（公司提 对公司拟进行的关联交易（公司提供
供担保除外），交易金额在人民币 3000 担保除外），交易金额在人民币 3000 万元以
万元以下或占公司最近一期经审计净 下或占公司最近一期经审计净资产绝对值
资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有 5%以下的范围内，董事会有权作出。
权作出。
根 据
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东、
《 章程
东、实际控制人单位担任除董事、监事 实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
指 引
以外其他职务的人员,不得担任公司的 职务的人员,不得担任公司的高级管理人
2022 》
高级管理人员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
126 条
控股股东代发薪水。
修改
第一百三十九条 监事应当保证 第一百三十九条 监事应当保证公司 根 据
公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 《 章程
告签署书面确认意见。 指 引
2022 》
140 条
65 / 93
修改
第一百四十九条 根据《党章》规 第一百四十九条 根据《党章》规定， 根
定，设立中国共产党老凤祥股份有限公 设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员 据 《章
司委员会（以下简称公司党委）和中国 会（以下简称公司党委）和中国共产党老凤 程 指引
共产党老凤祥股份有限公司纪律检查 祥股份有限公司纪律检查委员会(以下简称 2022 》
委员会(以下简称公司纪委)。 公司纪委)。公司为党组织的活动提供必要 12 条补
条件。 充
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十一条 公司在每一会计年 根 据
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 《 章程
监会和证券交易所报送年度财务会计 券交易所报送并披露年度报告,在每一会计 指 引
报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 2022 》
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 151 条
和证券交易所报送半年度财务会计报 期报告。 修改
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
会派出机构和证券交易所报送季度财 规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十九条 公司聘用取得" 第一百五十九条 公司聘用符合《证券 根 据
从事证券相关业务资格"的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 《 章程
所进行会计报表审计、净资产验证及其 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 指 引
他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 务,聘期一年,可以续聘。 2022 》
可以续聘。 159 条
修改
第一百九十九条 本章程自公司 第一百九十九条 本章程自公司 2021
2019 年年度股东大会通过之日起生效。 年年度股东大会通过之日起生效。
为规范和统一表述，原《公司章程》中“监事长”、“副监事
长”，统一表述为“监事会主席”、“监事会副主席”。
以上议案，请予审议。
66 / 93
议案十二
关于修订《公司独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》，公司对《公司独立
董事工作制度》部分条款进行修订，详情如下:
原文内容 修改后的内容 修改依据
为了进一步完善公司法人治理结
为了进一步完善公司法人治理结构，
构，改善董事会结构，强化对内部董事
改善董事会结构，强化对内部董事及经理
及经理层的约束和监督机制，保护中小
层的约束和监督机制，保护中小股东及利
股东及利益相关者的利益，促进公司的
益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
规范运作，根据中国证监会发布的《关
据中国证监会发布的《上市公司独立董事
于在上市公司建立独立董事制度的指
规则》（以下简称《独董规则》）、《中国上市
导意见》（以下简称《指导意见》）和《中
公司治理准则（修订稿）》等相关规定，公
国上市公司治理准则（修订稿）》等相
司引入独立董事制度。本制度适用于公司
关规定，公司引入独立董事制度。本制
本部范围。
度适用于公司本部范围。
第二条 独立董事应当具备与其行使
第二条 独立董事应当具备与其 职权相适应的任职条件
行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条
担任独立董事应当符合下列基本 件：
条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他 规定，具备担任公司董事的资格；
根
有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三条所要求的独
据《独
（二）具有本制度第三条所要求的 立性；
董 规
独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
则》9 条
（三）具备公司运作的基本知识， 相关法律、行政法规、规章及规则；
补充
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其
（四）具有五年以上法律、经济或 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
者其他履行独立董事职责所必需的工 （五）公司章程规定的其他条件。
作经验； 独立董事及拟担任独立董事的人士应
（五）公司章程规定的其他条件。 当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第四条 独立董事的提名、选 第四条 独立董事的提名、选举和更 根
举和更换应当依法规范进行： 换应当依法规范进行： 据《独
67 / 93
………………………………… ………………………………… 立董事
（三）公司应当在股东大会召开前披 （三）公司应当在股东大会召开前披 规则》
露独立董事候选人的详细资料，保证 露独立董事候选人的详细资料，保证股东 14 条修
股东在投票时已经对候选人有足够的 在投票时已经对候选人有足够的了解，并 改、根
了解； 将所有被提名人的有关材料报送证券交易 据《独
………………………………… 所。公司董事会对被提名人的有关情况有 董 规
（六）独立董事在任期届满前可以提 异议的，应同时报送董事会的书面意见； 则 》 17
出辞职。独立董事辞职应向董事会提 ………………………………… 条补充
交书面辞职报告，对任何与其辞职有 （六）独立董事在任期届满前可以提
关或其认为有必要引起公司股东和债 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
权人注意的情况进行说明。如因独立 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
董事辞职导致公司董事会中独立董事 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
所占的比例低于《指导意见》规定的 况进行说明。公司可经法定程序解除其职
最低要求时，该独立董事的辞职报告 务，并作为特别披露事项予以披露。如因独
应当在下任独立董事填补其缺额后生 立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
效。 占的比例低于《独董规则》规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第五条 公司应当充分发挥独立 第五条 公司应当充分发挥独立董事
董事的作用： 的作用：
（一）为了充分发挥独立董事的作 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立
用，独立董事除应当具有公司法和其他 董事除应当具有公司法和其他相关法律、
相关法律、法规赋予董事的职权外，公 法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予
司还应当赋予独立董事以下特别职权： 独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关 1、重大关联交易（指公司拟与关联人
联人达成的总额高于 300 万元或高于 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
公司最近经审计净资产值的 5％的关 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独
联交易）应由独立董事认可后，提交董 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 根
事会讨论；独立董事作出判断前，可以 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 据《独
聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 财务顾问报告，作为其判断的依据； 董 规
作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事 则 》 22
2、向董事会提议聘用或解聘会计 务所； 条补充
师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会；
3、向董事会提请召开临时股东大 4、提议召开董事会；
会； 5、在股东大会召开前公开向股东征集
4、提议召开董事会； 投票权；
5、独立聘请外部审计机构和咨询 6、独立聘请外部审计机构和咨询机
机构； 构。
6、可以在股东大会召开前公开向 （二）独立董事行使上述前款第（一）
股东征集投票权。 项至第（五）项职权应取得全体独立董事的
（二）独立董事行使上述职权应 二分之一以上同意，行使前款第（六）项职
取得全体独立董事的二分之一以上同 权，应当经全体独立董事同意；
68 / 93
意； …………………………………
…………………………………
第十一条 本制度自公司 2001 年
第十一条 本制度自公司 2021 年度
度股东大会作出批准之日（2002 年 5 月
股东大会作出批准之日起实施。
30 日）起实施。
以上议案，请予审议。
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议案十三
关于重新制定《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的规则及相关监管指引
等文件，公司重新制定了《公司股东大会议事规则》。制定后的《公
司股东大会议事规则》全文详见附件。
以上议案，请予以审议。
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议案十四
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年修订）的规则及相关监管指引等文件，公司相应修
订了《公司募集资金管理制度》。修订对照表如下：
原制度 修订后制度
第一条 为规范老凤祥股份有限 第一条为规范老凤祥股份有限公司
公司（以下简称“公司”）募集资金管 （以下简称公司）募集资金管理，提
理，提高募集资金使用效率，根据《中 高募集资金使用效率，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国公司法》《中华人民共和国
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 证券法》《首次公开发行股票并上市
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开 管理办法》《上市公司监管指引第2
发行股票并上市管理办法》、《上市公 号——上市公司募集资金管理和使用
司监管指引第 2 号——上市公司募集 的监管要求》《上海证券交易所股票
资金管理和使用的监管要求》（证监会 上市规则》等有关法律、法规和规范
公告[2012]44 号）、《上海证券交易所 性文件及公司章程的规定，制定本制
股票上市规则》、《上海证券交易所上 度。
市公司募集资金管理办法》（2013 年修
订）（以下简称“《募集资金管理办法》”
等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，制定本制度。
第二十二条 暂时闲置的募集资 第二十二条 暂时闲置的募集资
金可进行现金管理，其投资的产品须 金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件： 符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求， （一）结构性存款、大额存单等安全
产品发行主体能够提供保本承诺； 性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资 （二）安全性高，满足保本要求，产品
金投资计划正常进行。 发行主体能够提供保本承诺；
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投资产品不得质押，产品专用结 （三）流动性好，不得影响募集资金投
算账户（如适用）不得存放非募集资金 资计划正常进行。
或者用作其他用途，开立或者注销产 投资产品不得质押，产品专用结
品专用结算账户的，公司应当在 2 个 算账户（如适用）不得存放非募集资金
交易日内报上海证券交易所备案并公 或者用作其他用途，开立或者注销产
告。 品专用结算账户的，公司应当在 2 个
交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
第四十条 本制度自公司 2020 第四十条 本制度自公司 2021
年年度股东大会审议批准之日（2021 年 年度股东大会审议批准之日起实
年 6 月 17 日）起实施。 施。
以上议案，请予以审议。
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议案十五
关于提请公司股东大会补充完善授权公司董事会及董事会
授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍
方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关
事项的议案
各位股东：
综合考虑目前监管政策、市场环境变化等因素，为更好地完善
授权积极应对市场变化，保护公司以及全体股东的利益开展工作，
根据有关上海市场 B 转 H 业务实施要求，公司董事会提请公司股东
大会就公司于 2021 年 10 月 12 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会决议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市
外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市
及挂牌交易有关事项进行补充和完善，补充完善后的授权事项包括
但不限于：
(一) 授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次
方案，全权负责该方案的具体实施并根据境内外监管机构及相关主
管部门的意见及实际情况对该方案进行调整、修改完善（除依据相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新
表决的事项外），包括但不限于为本次方案的实施选择提供现金选择
权的第三方，签署、执行、修改、批准、递交、刊发、中止、终止
与本次方案有关的协议、合同、备忘录、上市文件或其他文件，包
括但不限于（如适用）任何关联/连交易协议、与上海证券交易所签
订的《上市协议》、顾问协议、投资协议、股份过户协议以及与本次
方案有关的其他协议，委任保荐人、境内外律师、公司秘书、境外
会计师、H 股托管机构和名义持有机构、作为与中国证监会、上海
证券交易所及香港联合交易所主要沟通渠道之授权代表及其他与本
次方案事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，通
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过费用估算、发布正式通告，印刷及发布上市文件，股票证书及股
票登记，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向
保荐人、香港联合交易所和/或香港证券及期货监察委员会出具承
诺、确认以及授权，委托中国证券登记结算有限公司成为投资者 B
转 H 股份的名义持有人，选定东方证券（香港）有限公司于本次方
案实施完成后，卖出名义持有人中国证券登记结算有限公司持有的
H 股，最终审议通过公司 B 股终止上市的方案，向上海证券交易所
提交公司 B 股终止上市申请，并办理公司 B 股终止上市的相关手
续，以及其他与本次方案实施有关的事项。
(二) 授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次
方案，就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登
记、备案、核准、同意、注册非香港公司及有关商标及知识产权等
手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组
织、个人提交的所有必要文件；代表公司与境内外有关政府机关及
监管机构进行沟通，并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
(三) 授权董事会及董事会授权人士，代表公司进行所有与本次
方案有关信息披露（包括但不限于与本次方案相关的所有公告、通
函等）及其他相关事宜，并代表公司向相关监管部门办理本次方案
可能涉及的申请、注册或备案等所有必要手续。
(四) 授权董事会及董事会授权人士，在不限制上述第（一）、
（二）点所述授权情况下，根据香港联合交易所的有关规定，代表
公司批准香港联合交易所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1
表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联合交易所提交 A1
表格，并于提交 A1 表格时：
1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联合
交易所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要
求作出相应的承诺）：
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（1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时
间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）的一切要求；
（2）如果在香港联合交易所上市委员会预期就上市申请进行聆
讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格
或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公
司将通知香港联合交易所；
（3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规
则》第 9.11(37)条要求的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
（4）按照《香港上市规则》第 9.11(34)至 9.11(38)条的规定
在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士
（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽
快向香港联合交易所呈交一份依照《香港上市规则》附录五 H/I 表
格并已正式签署的声明及承诺；及
（5）遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及
格式要求。
2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场
上市）规则》第 5 条和第 7 条的规定批准（除事先获香港联交所书
面批准外，该等批准不得以任何方式修改或撤回）香港联合交易所
将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
（1）所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如 A1 表格）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出
的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联合交易
所上市）；及
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第 2 条所述授权
所需的文件。
(五) 授权董事会及董事会授权人士，决定并聘请参与本次方案
的中介机构，起草、修改、签署、批准、递交、刊发、执行、中
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止、终止有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、保
密协议、介绍上市保荐人协议、聘用中介机构的协议等。
(六) 授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机构
和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及
其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改），并在 H 股上市完毕后向商务、工商及
其他相关政府部门或公司注册登记机构办理变更登记、备案等事
宜，法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定
的除外。
(七) 授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机
关、监管机构的要求及有关批准文件，在不违反股东大会通过的本
次方案的前提下，酌情对股东大会审议通过的与本次方案相关的决
议内容作出相应修改。
(八) 根据《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部，向香港
公司注册处申请注册为“非香港公司”：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册
为“非香港公司”；
（2）代表公司修改、批准、确认、签署、递交非香港公司注册
事宜之有关表格及文件（包括但不限于 NN1、NN5、NN6 表格及公司
境内注册登记文件核证副本等），并授权公司香港法律顾问或其他代
理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；
（3）依据《公司条例》（香港法例第 622 章）及《上市规则》
的相关规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件
及通知书的代表。
(九) 同意作为公司就《上市规则》第 3A 章下保荐人须向香港
联交所履行的责任提供协助并作出保荐人向香港联交所作出已确认
时依赖的若干确认。
(十) 授权董事会依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实
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际情况变化，决定变更、调整、暂缓、延续、中止、终止本次方
案，决定中介机构报酬等以及处置与本次方案有关的其他重大事
项。
(十一) 批准、确认及追认公司或其他任何董事、监事、高级
管理人员或授权代表为准备本次方案而采取的所有行动（包括但不
限于代表公司签署文件），犹如采取该等行动前已获得董事会批准。
(十二) 授权董事会根据需要转授权有关人士全权具体办理与
本次方案相关的其他任何事宜。
(十三) 上述进一步补充完善后授权的期限为本议案经股东大
会审议通过之日起至公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办
理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》的有效期届满之日。
以上议案，请予以审议。
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议案十六
关于补选公司第十届监事会监事的议案
各位股东：
《公司章程》第 143 条规定：公司监事会由五名监事组成。为弥
补目前监事会存在人数的不足，公司第十届监事会提名虞海琴女士、
尹晔先生为公司第十届监事会监事候选人，任期自公司 2021 年度股
东大会审议批准之日起，至 2023 年 6 月 15 日止。
公司监事会认为虞海琴女士、尹晔先生作为监事候选人的任职资
格符合担任上市公司监事的条件，未发现有《公司法》第 146 条规定
的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，
相关审议程序也符合《公司章程》的规定。
根据《公司章程》规定，此项议案提请公司 2021 年度股东大会
审议批准，并在选举时采用累积投票制。
以上议案，请审议。
附：老凤祥股份有限公司第十届监事会监事候选人简历
1.虞海琴，女，1963 年 10 月出生，大学本科学历，审计师、注
册会计师、高级经济师。曾任上海市黄浦区财政局干部；上海市黄浦
区审计局干部、科员、副主任、主任；上海市黄浦区计划委员会主任
助理。2002 年 5 月至 2006 年 12 月，担任上海豫园（集团）有限公司
副总经理；2006 年 12 月至 2021 年 12 月，担任上海市黄浦区审计局
副局长；2020 年 1 月至今担任上海市黄浦区审计局二级调研员。
2．尹晔，男，1973 年 4 月出生，大学学历。曾任上海市共青团
黄浦区委青工部部长、统战部部长、办公室主任；上海市黄浦区人民
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政府外滩街道办事处党办负责人；上海市黄浦区南京东路街道办事处
经济科科长、司法所所长。2014 年 10 月至 2016 年 11 月，担任上海
市黄浦区南京东路街道办事处副主任；2016 年 12 月至 2021 年 9 月，
担任上海市黄浦区南京东路街道党工委副书记（其间：2018 年 8 月
至 2021 年 8 月，担任云南省普洱市景谷傣族彝族自治县县委常委、
副县长（市委组织部援外挂职））。2021 年 10 月至今，担任老凤祥股
份公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
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附件 1-《公司股东大会议事规则》
老凤祥股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条为规范老凤祥股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会
规则》及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定
本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条股东大会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
或股东代理人额外的利益。
第二章 股东大会的召集
第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同
时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，披露公告并承诺在提议召开
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股东，
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临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知和补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。
第四章 股东大会的召开与表决
第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的公司的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长履行职务和主持会议，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席履行职务和主持会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第十二九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
84 / 93
和说明。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的表决单独计票并披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合计持有公司的 3%以
上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司的
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1%以上股份的股东提出。
第三十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会
审议董事、监事选举的提案，应对董事、监事候选人逐个进行表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
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会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第四十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第四十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 附则
第四十九条本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权
属公司董事会。
第五十条本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时
进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十二条本规则经股东大会审议通过后生效。
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