中国铅笔：2008年度股东大会会议资料2009-06-02
中国第一铅笔股份有限公司
二00 八年度股东大会
会议资料
二00 九年六月十二日中国第一铅笔股份有限公司
2008 年度股东大会会议议程
会议时间：2009 年6 月12 日(星期五)下午1:00(12:45～1:00 股东审阅
大会文件)
会议地点：上海青松城三楼黄山厅
会议主持：副董事长兼总经理石力华先生
会议程序：
(1)审议《公司2008 年年度报告正文及摘要》》--文件一（报告人：由董
事长胡书刚作《关于提请审议公司< 2008 年年度报告正文及摘要>的说
明》）；
(2)审议《公司2008 年度董事会工作报告》--文件二（报告人:董事长胡
书刚）；
(3)审议《公司2008 年度财务决算报告和2009 年度财务预算报告》--
文件三（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(4)审议《公司2008 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》--文件
四（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(5)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》--文件五（报告人：董事
长胡书刚）；
(6)审议《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2009 年度财
务审计机构的议案》--文件六（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(7)审议《关于2009 年度公司日常持续性关联交易的议案》--文件七（报
告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(8)审议《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》--文件八（报
告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(9)审议《公司2008 年度监事会工作报告》--文件九（报告人：监事长
黄明旭）；
(10)审议《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》--文件十（报
告人：董事长胡书刚）；
(11)审议新增临时提案《关于修改公司章程部分条款的议案-1》（报告
人：董事长胡书刚）。
(12)公司高级管理人员解答股东提问；
(13)大会秘书处宣读2008 年度股东大会表决方法说明；
(14)大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；
(15)股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(16)大会秘书处宣读2008 年度股东大会决议；
(17)由上海市金茂凯德律师事务所律师宣读对本公司2008 年度股东大
会出具的法律意见书；
(18)大会结束。1
关于提请审议公司
《2008 年年度报告正文及摘要》的说明
根据中国证监会颁发的［公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第2 号--年度报告的内容与格式（2008 年修订稿）］的要求和上
海证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告有关工作的通知》，
本公司编制了《2008 年年度报告正文及其摘要》，经公司六届五次董事
会会议审议通过后，在上海证券交易所规定的披露日期，于2009 年4
月22 日如期在《上海证券报》上全文刊登了《2008 年年度报告摘要》，
同日公司又在上海证券交易所网站上登载了《2008 年年度报告正文》
的全部内容。
考虑到《公司2008 年年度报告正文及摘要》已先期在中国证监会
指定媒体和网站上公开披露，在本次股东大会上又将《公司2008 年年
度报告正文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再照本
宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
2008 年度股东大会
文件一2
董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表董事会
向2008 年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2008 年公司经营情况的回顾
2008 年是极其不寻常的一年。在国际金融危机向实体经济迅速蔓
延的特殊背景下，公司经营也不可避免地受到严重冲击。由于直接承
受人民币持续升值、铅笔出口退税率由13%降至11%、股市暴跌、黄
金交易价格剧烈波动、销售费用和用工成本大幅增加、老凤祥公司及
其所属3 家企业所得税率由15%增至25%等诸多不利因素，从而使公
司连续几年快速增长的步伐慢了下来。
应该看到，在世界金融风暴的影响下，整个行业发展趋势严重受
挫。但2008 年公司以“借力资本市场，调整经营理念，谋划整体布局，
创新发展思路，共创和谐企业，努力确保有质量有效益的增长速度”
为主题，迎难而上，扎实推进各项工作，经济运行质量总体平稳，金
银珠宝首饰和笔类文具二大主营产业依然稳健，保持较快的销售增速
和较稳定的盈利水平，这样的局面在当今全球经济遭遇寒流侵袭的非
常时期实属来之不易。
董事会认为，2008 年公司出现的阶段性效益回落，只是暂时的现
象。公司金银珠宝首饰和笔类文具二大板块核心业务的产业竞争优势
仍然领先于这二个行业的其他企业，公司发展的基本面是好的，长期
发展的趋势始终没有改变。有充分理由相信，随着国内外经济见底回
暖，国家一系列经济刺激政策措施的出台实施，特别是社会消费需求
的逐步回升，公司未来一定能够迎来新一轮发展良机。
2008 年主要经济指标完成情况：
——营业收入全年累计完成92.13 亿元，比董事会提出的80 亿元
预算目标增长15.16%，比2007 年实际完成值增长43.41 %。
——利润总额全年累计完成 1.76 亿元，比董事会提出的2.5 亿元
预算目标减少 29.60%，比2007 年实际完成值下降20.78%。
2008 年度股东大会
文件二3
——归属于上市公司股东的净利润全年累计完成0.7 亿元，比董事
会提出的1 亿元预算目标减少30 %，比2007 年实际完成值下降32.07
%。
2008 年公司经济运行的主要特点表现在以下五个方面：
1、品牌和销售网络建设持续推进
2008 年公司根据市场变化，有的放矢的开展品牌宣传，进一步提
升“老凤祥”金银珠宝首饰和“中华”铅笔的市场形象。结合老凤祥
诞生160 周年，投资近千万元在电视传播媒体宣传老凤祥品牌，取得
了良好的社会反响，当年老凤祥品牌价值达到38.5 亿元。结合春节、
五一、国庆假日销售旺季开展产品宣传和促销，提高了企业的经济与
社会效益。结合上海国际首饰时尚节以及上海国际珠宝首饰展，集中
推出一批珠宝精品与新品，给参观者和参展客商留下了深刻的印象。
结合2008 年高考，在平面和立体媒体密集展开中华牌考试铅笔的市场
推广工作，让更多的莘莘学子用上了放心满意的考试铅笔。为表彰公
司持续推进中华老字号品牌，成为全行业惟一一家“国家出口免验产
品企业”，黄浦区政府拨出200 万元专项资金予以重奖，奖励金额在区
域获奖企业名单中位列前茅。
由于公司强化品牌宣传力度，精心落实主题营销，不断完善连锁
加盟、品牌专柜为主体的营销新模式，老凤祥全国连锁网络得到持续
拓展。全年新发展经销商92 家、专卖店45 家、总经销商4 家（总经
销商发展经销客户200 多家）。累计完成批发业务60.25 亿元，同比增
长69.6%；累计完成零售业务17.73 亿元，同比增长30.1%。
2、产品结构调整和出口拉动成效显著
2008 年公司以灵活多变的经营策略，创新营销手段，积极应对黄
金原材料市场价格剧烈波动、零售市场销售结构变动和市场需求逐季
下降产生的影响。抓住年初首饰市场旺销机遇，主动调整产品结构，
增强产品自主设计、自我创新能力，积极推进“翠、珠、玉、宝”新
四类产品的营销策划，促使新四类产品形成新的市场卖点，不仅首季
销售同比猛增158%，而且也为未来的市场开发储备了产品资源。铅笔
出口更是在激烈竞争的环境下，创出不俗的业绩。全年计划出口1250
万美元，实际完成1669 万美元，出口总量达到7.77 亿支。
3、中华神七太空笔不负众望成功升天
根据中国航天员科研训练中心下达的关于研制太空书写笔的任
务，公司科研人员针对太空失重、环境温差大以及航天员出舱书写等
特殊要求，经过近两年的全力攻关，凭借制笔技术优势，成功地为“神4
舟七号”飞船研制出了“中华太空笔”，并由中国航天员在太空行走时
写下了神奇的一笔。
太空书写笔是太空行走重要的配备品，美国和前苏联曾花费巨资
加以研制。公司自主研制的“中华太空笔”作为中国航天员在太空出
舱环境下使用的第一支书写笔，以其独特的科技含量填补了国内航天
技术装备的空白，为中国今后在有人参与的太空环境下从事科学技术
实验提供了书写工具。“中华太空笔”新技术已申请国家专利。
值得一提的是，结合“中华太空笔”所引发的市场效应，公司对
此成功进行了商业开发。大胆引入电视直销这一新型的销售方式，利
用东方电视购物频道，向市场隆重推出系列“中华太空笔”与老凤祥
“神七”纪念金银条套装礼品，既有效扩大了二大品牌的社会影响力，
年内完成销售1235 万元，实现毛利260 万元(截止今年3 月底，累计销
售额和产品毛利分别达到3100 万元和530 万元)，开创了公司营销模式
的范例。
4、精细化管理迈出积极步伐
为了进一步推动公司整体发展，夯实内部管理基础，公司积极筹
划内部精细化管理，完善内部考核机制。从年初起，就对经济责任制
考核体系重新进行了梳理，根据内控管理的要求，对生产和管理的各
个单体逐一划定岗位责任制考核标准，坚持量化考核，严堵管理漏洞。
结合老凤祥自身特点，公司对各营销部门从原来以销售额为主要依据
的绩效考核转变为以经营毛利为主要依据的业绩考核，使各部门在抓
销售的同时，更加注重部门的赢利能力与经营质量的提高。同时针对
新四类产品全面启动，调整与设置了一体化职能管理部门，制定了相
应的管理流程与规章制度，使新业务的拓展在制度与人员配置上得到
了保障。针对企业内控管理要求，聘请专业会计师事务所对现行管理
流程与制度进行评价与策划，新修订了14 项内控制度，提高了企业抗
风险能力。
5、节能减排工作初见成效
公司从科学发展角度出发，积极转变经济增长方式，大力推进节
能减排工作。为此成立了节能减排工作领导小组，制定了具体的工作
计划，落实各项措施，开展对原材料消耗和能源消耗与污染排放的管
理与考核，并分层次积极推进此项工作，将工作结果与年度经营者业
绩挂钩考核，确保节能减排工作取得实效。其中通过组织科研攻关，
成功研制出的代表行业领先水平的“以屑代煤”新技术，将铅笔生产
过程中产生的下脚料木屑充分利用起来，直接替代原煤作燃料生产蒸
气。一期推广应用后，年节煤1200 吨。2008 年公司单位综合能耗核心5
指标达到0.3247 吨标煤/万元，低于2007 年0.34 吨标煤/万元实际完成
值，降幅为4.5％。
第二部分 2009 年公司业务发展设想
2009 年国内外经济形势不容乐观，各种不确定因素会继续制约公
司经济的正常运行，尤其是作为消费类产业，金银珠宝饰品需求的市
场拉动作用和黄金原料价格的波动影响仍不可低估。面对如此严峻的
宏观环境，董事会将坚持把发展作为第一要务，以科学的理念，创新
的机制，务实的实践，变被动为主动，化压力为动力，重点突出老凤
祥金银珠宝首饰核心板块的引领作用，充分把握和利用各种资源，把
优势产业做优做强做大，努力在逆势中继续保持公司金银珠宝首饰和
笔类文具二大产业在全国的领先地位。
2009 年经济工作的指导思想是：坚持以科学发展观统领全局，整
合各种资源，做优品牌，做强主业，做大产业，重点推动产业布局、
品牌建设、内控管理、市场拓展和产品结构调整，实现又好又快的可
持续发展目标。
2009 年经营预算目标为：营业收入95 亿元，比2008 年增长3.12
%；利润总额1.76 亿元，归属于上市公司股东的净利润0.70 亿元，每
股收益0.25 元，都与2008 年持平。
围绕上述经济工作指导思想和经营预算目标，2009 年公司将重点做
好以下五个方面工作。
（一）瞄准市场，加快结构性调整，灵活应对和降低金融危机产生
的负面影响
2009 年公司将坚持以市场需求为导向，以促进消费、扩大与巩固
市场覆盖面为目标，加快产品结构与产业结构的调整步伐，使产品开
发、生产制造、营销服务更加贴近市场需求，主动挖掘市场潜力，创
造消费热点。
（1）针对金融危机下高档奢侈品消费需求下降，主动加大调整产
品结构的力度，开发适应市场需求、富有时代气息、时尚而多样化的
首饰新品，产品年更新率继续保持在30%以上。
（2）针对去年铂金原料价格大幅回调，给市场调整提供的空间，
重点扩大铂金饰品的开发与营销服务，加快提升铂金饰品的销售比重。
（3）在突出高档、精品开发思路的同时，积极探索“翠、珠、玉、
宝”中低档产品开发，通过设计和营销方式创新，不断延伸这些产品6
的题材与种类，力争实现年销售1.5 亿元的目标。
（4）加快对新农村和中西部市场需求的研究，有针对性的开发与
之相适应的产品。增加以黄金传统饰品、礼品、工艺品为主打产品的
销售比重，以此拉动农村市场的需求。
（5）进一步加速行业资源整合力度，提高以老凤祥品牌首饰业为
主的工艺产业集中度。创造“联动”机制，谋划产业链的拓展与延伸，
从产品系列化、市场多元化、管理集约化三个方向不断提升行业整体
经营能力与抗风险能力。
（6）加快铅笔产业布局，把劳动密集型、资源消耗型产品的生产
和成本迅速转移出去，实现铅笔生产的第三次战略转移。年内要加紧
设备的填平补齐和物流系统的优化整合，确保东北方正、桦甸二大生
产基地铅笔板、白杆和部分成品铅笔生产能力的充分释放，满足上海
方面生产需求，充实市场供应。全年铅笔总产量基本保持在去年14 亿
支水平上。
（二）持续探索，创新体制机制，推进增长方式转变
2009 年，公司要认清形势，转变观念，敢于突破体制机制上的障
碍，采取切实措施，在危机中寻求新的机遇，把金融危机给实体经济
带来的经营风险降低到最低水平。
（1）在市场销售受购买力下降的影响下，高度重视应对价格竞争
的挑战，在坚持品牌战略的同时，积极研究与老凤祥品牌发展相适应
的销售策略，从提高产品质量、完善产品结构、改进服务方式、降低
经营成本入手，实施以主题营销为主的促销策略，为消费者提供满意
的产品和周到的服务。
（2）进一步梳理客户分类，按销售业绩、经营资质、经营信用等
级确定不同的促销政策，建立与经销客户半紧密、紧密的合作关系。
对零售客户要进一步加强档案管理，建立信息反馈与联系制度，通过
提升客户等级与配套促销措施，使优质客户资源不断扩大。
（3）探索资产经营合作方式，选择有一定规模的专卖店和经销商、
生产加工商，通过收购、控股参股、合作经营、品牌输出等方式，形
成利益一致、理念相同、管理归类的新型发展模式，促成新的企业发
展动力。
（4）选择有一定销售规模、管理规范的专卖店与经销商，扩大新
四类产品的合作经营模式，通过产品经营的拓展和销售利益的合理分
配，扩大这些产品销售规模，改进现有销售结构，提升经营业绩。
（5）进一步推进珠宝原料源头采购与集中采购工作，不断发挥集
约化优势。密切注视国际、国内原料市场价格变化，不断拓展采购渠7
道，改进采购方式，为增强产品市场竞争能力创造条件。
（6）积极利用年中国家出台的出口退税鼓励性政策，扩大铅笔出
口业务。强化对出口铅笔的安全质量标准控制，满足第三方机构对公
司社会责任、环境保护、质量管理等供货资格认定。随时掌握现场生
产动态，协调各方力量，满足客户品质、数量、交货期的要求。全年
铅笔出口创汇不低于1500 万美元。
（三）把握市场脉搏，创新营销方式，不断创造消费热点
更新市场营销方式是扩大产品销售的永恒主题。2009 年公司将以
此为抓手，坚持不懈的做好零售和批发业务，发挥好金银珠宝首饰业
务在销售领域中的引擎作用。
（1）针对上海世博会筹备和建国六十周年大庆，积极谋划与拓展
产品在全国和上海旅游纪念品市场的布局，开发主题鲜明、形式多样、
用材丰富、营销灵活的老凤祥礼品，初步形成具有中国特色、上海特
点的纪念品系列与市场网点，力争礼品销售规模上亿元。
（2）顺应国家拉动内需政策的落实，在不断稳固中心城市消费市
场的同时，积极拓展地级城市和中西部地区银楼、连锁加盟与经销网
络的布局，积极调整营销部门设置，增加人员配置，不断提高老凤祥
品牌在地级城市与中西部地区的知名度和产品覆盖面。
（3）创新主题营销模式，积极挖掘行业资源、社会资源、文化资
源、人文资源，促使主题营销与节庆、展示展销、广告宣传等有机组
合，为品牌提升与市场拓展创造机遇。
（4）牢牢抓住批发渠道，在保持与批发商传统交易关系的基础上，
调整好销售政策，更好的利用批发渠道强大辐射力，把铅笔内销市场
份额做大。瞄准连锁超市快速发展趋势，利用家乐福、易初莲花等知
名大卖场平台，把高附加值铅笔以及新产品迅速推向市场。
（四）管控结合，扎实推进，改善和提高企业综合管理水平
面对复杂多变的经营环境，2009 年公司将高度重视企业自身建设，
多管齐下，在风险管理、制度建设、流程再造、激励方式上，全面提
升综合管理水平和管理效能。
（1）对照财政部去年6 月发布的《企业内部控制评价指引》及其
配套的23 个应用指引，落实职能部门，充实专业人员，全面启动公司
内控体系建设，完成下列各项工作并达到评审标准，即建立内部控制
管理制度，设定风险评估机制，制定各业务风险控制流程，完善内外
及上下级信息沟通机制，确定和实施内部控制管理监督和改进计划。
（2）继续强化资金管理，加强存货和应收款的预算控制。严格评
估客户信用，加强赊销额度的预算控制，加快资金周转。强化库存管8
理，实施产品、重要原料库存最低限额管理，最大限度的将物流转化
为现金流，增加企业现金流量。
（3）继续推进企业精细化管理工作，细化各项成本费用开支定额
标准，强化成本费用预算的硬性约束，积极推进集中采购、定额管理、
供应链管理和重要资源集中管理，加强预算执行的跟踪评价与奖惩约
束。重点执行新四类产品集中采购制度以及黄金、铂金、镶嵌饰品OEM
单位的资质审定与质量检验，降低采购、加工等经营成本，提升经营
业绩。
（五）加大改革力度，整合资源，推动重大资产重组，做强做大
核心产业
黄浦国资委作为公司控股股东，在公司发展进程中起着举足轻重
的作用。特别是在改善公司治理结构和经营管理水平方面，黄浦国资
委都给予上市公司极大的支持。不论是2005 年股权分置改革时大股东
自愿三年禁售期承诺，还是今年年初禁售期满又将首批解禁股份再延
长二年锁定期，无不体现出黄浦国资委对公司发展的信心。随着全市
新一轮国资战略重组的全面展开，公司将一如既往的争取大股东对提
高上市公司持续发展能力的扶持力度，通过优化资源配置，把有效资
源集中到上市公司平台，激发存量资产活力，提高产业集中度，进一
步做强做大金银珠宝首饰核心产业，彰显公司良好的发展后劲，既为
控股股东带来共赢的财富效应，也为广大投资者创造市场投资价值。
各位股东：
2009 年，毫无疑问会是最困难的一年。在全球经济尚未见底，仍
不确定的各种变数继续困扰企业前进脚步的严峻时期，正如温总理所
讲的“信心比黄金和货币更重要”。面对挑战，惟有提振信心，聚焦重
点，创新机制，攻坚克难，才是“化危为机”的最好选择。所以新的
一年，董事会将在广大股东支持下，面向未来，把握大势，破解难题，
增强驾驭全局能力，力争在市场经营、品牌经营、资本经营上有所突
破有所作为有所建树，努力实现既定的预算目标，在特殊的年份交出
一份较出色的答卷。
谢谢大家！9
公司2008 年度财务决算与2009 年度财务预算
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司2008 年度财务决算与2009 年度
财务预算报告，请股东审议。
2008 年合并报表范围增加1 家，即上海中铅文具有限公司，合并
范围包括母公司共15 家。
公司2008 年按照企业会计准则编制的财务报表在所有重大方面客
观、公允的反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度
的经营成果和现金流量。
一、2008 年度财务决算
(一)经营状况和赢利能力
2008 年实现营业收入921382.2 万元，同比增加278917.18 万元，
增幅43.41%。其中金银珠宝首饰业产品门类和结构不断得到调整和优
化，销售强势增长，全年实现收入891456.95 万元，同比增加280837.7
万元，增幅45.99%，占全部收入96.75%；笔类文具业实现收入29925.25
万元，同比下降5.75%，占全部收入的3.25%。
实现主营业务利润52546.59 万元，同比减少100.28 万元，减幅
0.19%。金银珠宝首饰克服金价的大幅波动和金融危机带来的对消费影
响，在销售增长带动下，全年实现主营业务利润44669.43 万元，同比
增加997.22 万元，增长2.28%，占全部主营业务利润的85.01%。笔类
文具受到人民币升值、原材料及工费成本的大幅上扬、出口退税降低
所造成的影响，实现主营业务利润7877.16 万元，同比减少1097.51 万
元，降幅12.23%。2008 年笔类文具业综合毛利率29.14%，比同期下
降1.46 个百分点。
期间费用随着销售的扩张而有所增加，但增长比例远低于销售增
长幅度。全年费用总额39343.9 万元，同比增长14.26%，占销售比重
2008 年度股东大会
文件三10
4.27%，比同期下降1.09 个百分点。
实现利润总额17619.15 万元，同比减少4622.05 万元，减幅20.78%；
剔除公允价值变动收益的影响，实际利润总额为19373.21 万元，同比
下降8.47%。利润结构为：产品利润12706.77 万元，占利润总额的
65.59%；其他业务利润3974.65 万元，占20.52%；投资收益428.81 万
元，占2.21%；营业外收支净额2262.98 万元，占11.68%。公司的盈
利主要来源于主营业务，结构比较合理。
实现净利润13642.91 万元，其中归属于母公司净利润7013.19 万
元，同比减少3310.74 万元，减幅32.07%。每股收益0.2542 元，同比
每股减少0.0648 元，减幅17.38%。归属母公司净资产收益率9.29%，
同比下降0.73 个百分点。总资产报酬率8.45%。
(二)财务状况和资产营运质量
2008 年公司总资产296033.42 万元，同比增加19634.98 万元，增
幅7.1%；股东权益103202.44 万元，其中归属于母公司的股东权益
75491.82 万元，同比减少27587.36 万元，减幅26.76%，股东权益比率
25.5%；少数股东权益比率9.36%。归属于母公司的股东权益减少主要
是由于可供出售金融资产和2008 年执行2007 年度分红所致。每股净
资产2.73 元。
负债合计192830.98 万元，同比增加43417.44 万元，增幅29.06%，
负债率65.14%；
公司资产结构比较合理：流动资产和非流动资产分别占总资产的
77.25 和22.75%。非流动资产所占比重较上年减少了12.87 个百分点，
是因为非流动资产中可供出售金融资产市值的减少所致。
流动资产228675.16 万元，同比增加50735.98 万元，增幅28.51%。
货币资金65532.48 万元，同比增加23529.12 万元，增幅56.02%，是由
于年末资金大量回笼所致；存货132136.49 万元，同比增加18139.4 万
元，增幅15.91%，是由于为年末定货会备货增加的库存。但存货占销
售收入的比重较2007 年下降3.4 个百分点。
非流动资产67358.26 万元，其中可供出售金融资产13656.57 万元，
同比减少32287.97 万元，减幅70.28%。主要是可供出售金融资产市值
的减少所致。11
流动负债190486.08 万元，同比增加47976.78 万元，增幅33.67%，
主要是由于银行借款增加了11955 万元，开展黄金“借金还金”业务
增加了19589.17 万元。
非流动负债2344.9 万元，同比减少4559.33 万元，减幅66.04%，
是由于递延所得税负债减少所致。
反映公司资产营运质量的相对数指标：总资产周转率3.22 次，流
动资产周转率4.53 次，存货周转率6.96 次，应收账款周转率达56.76
次，平均6.34 天周转一次。除了应收账款周转率比去年减少0.9 次外，
其他周转率指标在去年基础上有所提高，反映了公司良好的资产营运
质量。
（三）现金流量和偿债能力
2008 年每股现金净流量0.8496 元，同比增加0.3341 元，其中经营
活动产生的每股现金净流量1.1396 元，同比增加0.416 元，公司资金
运转良好。但由于公司正处于高速扩张时期，面临着阶段性需要大量
资金集中使用的客观要求，而银行短期借款期限又有一定限制，因此
尽管公司的现金流及其周转都比较正常，但银行借款仍然偏高。
反映偿债能力的指标：
资产负债率65.14%，同比增加11.08 个百分点。
流动比率1.2，速动比率0.51，基本与同期持平。利息保障倍数3.84
较上年下降1.75 个百分点。由于存货的原因，对速动比率带来一定影
响，但存货中占绝对比重的黄金储备变现能力强，一定程度上能降低
财务风险。公司的偿债能力处于可控状态。
二、2009 年财务预算
2009 年经济工作的指导思想是：坚持以科学发展观统领全局，整
合各种资源，做优品牌，做强主业，做大产业，重点推动产业布局、
品牌建设、内控管理、市场拓展和产品结构调整，实现又好又快的可
持续发展目标。
具体的经营目标是：实现营业收入95 亿元，实现利润1.76 亿元，
归属母公司净利润0.7 亿元。12
（一）实现营业收入95 亿元，比2008 年增长3.12%
2009 年国内外经济形势不容乐观，尤其是作为消费类产业，金银
珠宝饰品需求的市场拉动作用和黄金原料价格的波动影响仍不可小
觑。公司坚持把发展作为第一要务，充分把握和利用各种资源，把优
势产业做优做大做强，努力在逆势中全面布局，打造新的市场空间，
2009 年营业收入预算95 亿元。其中金银珠宝首饰板块在突出高档、精
品开发思路的同时，积极探索中低档珍珠、翡翠、玉石和有色宝石新
四类产品的开发，实现收入92 亿元，比2008 年增加3 亿元，增幅3.37%；
笔类文具板块预计实现收入3 亿元，与2008 年持平。
（二）实现利润总额1.76 亿元，与2008 年持平
2009 年公司将采取措施，创新增长方式，争取在销售价格维持平
稳的情况下根据市场情况积极降低原材料的成本，同时加大内部管理
力度减少支出等措施确保利润目标的完成。
但2009 年不确定的证券市场环境和黄金原料价格的不稳定等宏观
经济环境因素也会给公司收益带来不确定影响。
公司将通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通过银
行开展黄金租赁业务，以最大限度的减少黄金原料价格波动带来的影
响。
（三）、实现归属于母公司净利润0.7 亿元，与2008 年持平
中铅母公司和福斯特公司注册地在浦东，根据国家新所得税法规
定过渡时期的税收政策2009 年将执行20%的税率，比2008 年增加2
个百分点。
各位股东：
2008 年是起伏多变的一年，而2009 年所面临的困难和压力是不言
而喻的，但我们坚信在新一届董事会的正确领导下，在全体股东的大
力支持下，一定能够战胜困难，实现目标，回报股东。13
公司2008 年度利润分配或资本公积金转增股本预案
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2008 年度母公
司净利润为19,735,798.78 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，提取法定盈余公积金1,973,579.88 元，本年度母公司可供股东分
配的利润为17,762,218.9 元， 加上上一年度留存的未分配利润
108,750,779.41 元，减去2008 年支付2007 年红利69,283,755.98 万元，
2008 年末母公司可供股东分配利润为57,229,242.33 元。
本年度拟以2008 年12 月31 日总股本276,957,336 股为基数，向
全体股东每10 股派发红利1.00 元(含税)，总金额为27,695,733.6 元 (B
股红利按2008 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民
币中间价折算)。本次分配预案实施后母公司未分配利润余额为
29,533,508.73 元，结转下一年度。
2008 年度不进行资本公积金转增股本。
上述分配预案已获得公司董事会六届五次会议审议通过，在提请
2008 年度股东大会审议批准后实施。
2008 年度股东大会
文件四14
关于修改公司章程部分条款的议案
根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际
情况，拟对原《公司章程》的部分条款进行修改。此项议案已分别获
得董事会六届五次、六届六次(临时)会议审议通过，现提交2008 年度
股东大会审批。
具体修改内容如下：
第一章第四条
原文内容：
公司注册名称: 中国第一铅笔股份有限公司
英文全称: CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD
现修改为：
公司注册名称: 老凤祥股份有限公司
英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD.
第一章第五条
原文内容：
公司住所:上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号,
邮政编码: 201206。
现修改为：
公司住所：上海市河南南路33 号24 楼
邮政编码: 200002。
第二章第十二条
原文内容：
公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力
和物力，大力发展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对
路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证公司增收的前提下，
保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用品和笔类
化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及配套延伸产品；以独
资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业（国家禁止外商投资的行
业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关
程序）。
现修改为：
2008 年度股东大会
文件五15
公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力
和物力，大力发展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对
路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证公司增收的前提下，
保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品、原料及设备，工艺美
术品、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；
从事商业、贸易服务、贵金属代理、交易业务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务；经营进料加工与“三来一补”业务、开展对外
贸易和转口贸易；物业管理；典当、拍卖；批发、零售、佣金代理；
以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。（国家禁止外商投资
的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行
相关程序）(涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章第一节第十九条
原文内容：
公司股份总数为25177.9396 万股, 公司的股本结构为：普通股
13172.8036 万股，占52.32％(其中：国家股7314.7357 万股，占29.05
％；募集法人股1931.1992 万股，占7.67％；社会公众股3926.8687 万
股，占15.60％), 境内上市外资股12005.1360 万股，占47.68％。
现修改为：
公司股份总数为27695.7336 万股, 公司的股本结构为：普通股
14490.0840 万股，占52.32％(其中：国家股8053.9801 万股，占29.08
％；社会公众股6436.1039 万股，占23.24％), 境内上市外资股
13205.6496 万股，占47.68％。
第五章第二节第一百零六条
原文内容：
董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
现修改为：
董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第六章第一百二十七条
原文内容：
经理每届任期五年，经理连聘可以连任。
现修改为：
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第八章第一节第一百五十五条
原文内容：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。16
采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金后，
加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为
正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不
得进行分配。
向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外
币支付。
现修改为：
公司实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金
分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外
币支付。
第十二章第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司2007 年度股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司2008 年度股东大会通过后之日起生效。17
关于继续聘请上海众华沪银会计师
事务所为公司2009 年度财务审计机构的议案
上海众华沪银会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、
客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计
委员会向董事会提交了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司
2009 年度财务审计机构的决议》，拟继续聘请上海众华沪银会计师事务
所为公司2009 年度财务审计机构。此项议案已经董事会六届五次会议
审议通过，现提交2008 年度股东大会审批，并提请股东大会授权董事
会决定具体财务审计费用。
2008 年度股东大会
文件六18
关于公司2009 年度日常关联交易的议案
一． 预计公司2009 年度日常关联交易的基本情况
关联交
易类别
交易
产品
交易
主体
关联方
预计
总金额
（万元）
占同类交
易的比例
（%）
全年的
总金额
（万元）
销售
木制
铅笔
本公司 上海中华铅笔联销公司 12910 40-50 12910
二．关联方介绍及关联关系
关联方：上海中华铅笔联销公司
1、法定代表人：张荣建
2、注册资本：100 万元
3、住所：上海市浦东新区北张家浜路68 号6 幢524 室
4、主营业务：经营销售笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货
等。
5、关联关系：上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本
公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会管辖。
6、履约能力分析：上海中华铅笔联销公司经营业务正常，具有较
好的履约能力。
三．定价政策和定价依据
根据双方签订的《铅笔买卖合同》，将依照市场供求状况分品种定
价。
四．交易目的和交易对公司的影响
上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是本公司
国内铅笔销售的总经销商。上述持续性关联交易是本公司主营产品销
售所必需的，有利于本公司国内贸易业务的正常运作。
五．日常关联交易有关协议的签署情况
本公司与上海中华铅笔联销公司于2008 年12 月15 日共同签署了
《铅笔买卖合同》，对本年度可能发生的销售金额进行了预估，实际发
生金额公司将与关联方另行商定 。
六．审议程序
1、2009 年4 月20 日公司董事会六届五次会议审议通过了关于上
述日常关联交易的议案。
2008 年度股东大会
文件七19
2、公司独立董事邱平、张其秀、游隆基参加了董事会六届五次会
议，同意本次关联交易的议案。三位独立董事对本次关联交易发表了
如下独立意见：⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表
决的程序是合法合规的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的
正常运作。⑶本次关联交易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公
司和股东的利益；没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。⑷同
意按规定程序将此项议案提交2008 年度股东大会审议。
3、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》
规定的标准，与该关联交易有利害关系的关联方将在2008 年度股东大
会上回避对该议案的表决。
七．备查文件
1、公司董事会六届五次会议决议；
2、公司与上海中华铅笔联销公司签署的《铅笔买卖合同》。20
关于公司为控股子公司
融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知”》）文件规
定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运
作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司
健康发展创造良好的环境，拟提请董事会六届五次会议批准公司为本
议案附表列示的控股二、三级子公司在2009 年4 月20 日至2010 年6
月30 日期间，到期需要展期的及展期后将新增的担保事项提供原额度
内及预计新增额度内的信用担保。
截止2009 年4 月20 日，本公司发生的对外担保全部是公司为控
股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信
用担保以及控股三级子公司之间的互为担保，累计担保金62100 万元，
占公司最近一期(2008 年末，下同)经审计净资产的82.26 %。
预计至2010 年6 月30 日，公司为控股二、三级子公司和控股二
级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保以及控股三级子
公司之间的互为担保总额为101100 万元(其中：到期需展期的60100
万元，展期后将新增的41000 万元)，占公司最近一期经审计净资产的
133.92％。
由于公司预计至2010 年6 月30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担
保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事
项已经董事会六届五次会议审议通过，现提交2008 年度股东大会审批。
2008 年度股东大会
文件八21
附表
公司为控股二、三级子公司在2009 年4 月20 日至2010 年
6 月30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
担保人
被担保
对象
被担保
对象与
上市公
司的关系
占被担
保对象
的权益
比例
（%）
担保
金额
借款
银行
担保
起始日
担保
到期日
担保到期
后需展期
的担保金额
预计期间
将新增的
担保金额
08 年末被
担保对象
资产负债
率（%）
总计
上市公司为控股二、三级子公司担保：
8300 2008.7 2009.7 8300 20000 28300
1700
工商银行
徐汇支行 2008.11 2009.11 1700 1700
6500 建设银行 2007.12 2009.12 6500 6500
1000 2008.4 2009.4 1000 5000 6000
上海老
凤祥有
限公司
二级控股
子公司
50.44
4000
建设银行
虹口支行 2009.1 2009.12 4000
77.50
4000
中国
第一
铅笔
股份
有限
公司
上海老凤
祥银楼有
限公司
三级控股
子公司
-- 1500
工商银行
徐汇支行
2008.11 2009.11 1500 73.07 1500
上市公司为二、三级控
股子公司担保金额合计
23000 23000 25000 48000
上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保：
1000
招商银行
高安支行
2008.4 2009.4 1000 1000 2000
3000
中信银行
黄浦支行
2008.9 2009.9 3000 3000
500
兴业银行
南市支行
2008.11 2009.11
上海银行
豫园支行
3000 3000
500
建行
一支行
2008.7 2009.7
1000 2009.3 2010.3 1000 1000
1000 2009.3 2010.3 1000 1000
1000 2009.3 2010.3 1000
1000
1000
工行黄
浦支行
2008.11 2009.11 1000 1000
建行
三支行
1000 1000
1000 厦门国际 2008.2 2009.2
98.19
2000 中国银行 2009.3 2010.2 2000
87.37
2000
上
海
老
凤
祥
珠
宝
首
饰
有
限
公
司
工行黄
浦支行
2000
2000
上
海
老
凤
祥
有
限
公
司
上海老
凤祥银
三级控股
子公司
100 1200
工行徐
汇支行
2009.1 2010.1 1200 73.07 120022
担保人
被担保
对象
被担保
对象与
上市公
司的关系
占被担
保对象
的权益
比例
（%）
担保
金额
借款
银行
担保
起始日
担保
到期日
担保到期
后需展期
的担保金额
预计期间
将新增的
担保金额
08 年末被
担保对象
资产负债
率（%）
总计
1000 2009.1 2010.1 1000
1000
2000
上海银行
2008.11 2009.11 2000
2000
楼有限
公司
上海老
凤祥银
楼有限
公司
2000
中国银行
徐汇支行
2009.1 2010.1 2000
2000
1400 2008.10 2009.10 1400 1400
1000 2008.10 2009.10 1000 1000
1000
工行黄
浦支行
2008.10 2009.10 1000
1000
1000
招商银行
高安支行
2008.4 2009.4 1000 1000 2000
1700
建行虹
口支行
2008.8 2009.12 1700
1700
500 2009.1 2010.1 500 1000 1500
1000 2009.1 2010.1 1000 1000
1000 2009.1 2010.1 1000 1000
1000 2009.1 2010.1 1000 1000
1000 2009.2 2009.8 1000 1000
1000 2009.2 2009.8 1000 1000
1000
上海银行
福民支行
2008.12 2009.12 1000 1000
2000 中国银行 2009.3 2010.2 2000 1000
76.08
3000
上海老凤
祥首饰研
究所有限
公司
98.64
工行 2000 2000
800
建行虹
口支行
2009.3 2010.3 800 800
500
工行虹
口支行
2008.6 2010.6 500 1000
77.82
1500
上
海
老
凤
祥
有
限
公
司
老凤祥
钻石加
工中心
三级控股
子公司
46.55
工行 2000 2000
上市公司控股二级子公司为
三级子公司的担保金额合计
34100 32100 15000 47100
三级控股子公司之间互为担保：
1000 2008.10 2009.10 1000
1000 2008.10 2009.10 1000
1000
中信银行
2008.9 2009.9 1000
1500 平安银行 2008.4 2009.4 1500 1000
上海老
凤祥银
楼有限
公司
老凤祥
钻石加
工中心
三级控股
子公司
--
500
工行虹
口支行
2008.11 2009.11 500
77.82
三级控股子公司之间互为担保金额合计 5000 5000 1000 6000
总计 62100 60100 41000 10110023
监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向2008 年度股东大会作监事会工作报告，
请予审议。
(一)关于监事会会议的情况
2008 年度，公司监事会召开了六次会议，并就审议事项作出决议。
（1）公司于2008 年1 月21 日召开了监事会五届十四次会议，会
议审议并通过《关于公司购买苏州太仓市南洋广场A-1-19、A-1-20、
A-1-21 房产的议案》《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的
议案》。
（2）公司于2008 年4 月21 日召开了监事会五届十五次会议，会
议审议并通过《公司2007 年年度报告正文及摘要》《公司2007 年度监
事会工作报告》《公司2007 年度计提减值准备的议案》《公司2007 年
度利润分配预案》《关于修改公司章程部分条款的议案》《关于2008 年
度公司日常关联交易的议案》《公司2008 年第一季度报告》《关于公司
监事会换届选举的议案》。
（3）公司于2008 年5 月19 日召开了监事会六届一次会议，会议
审议并通过《关于选举公司第六届监事会监事长的议案》。
（4）公司2008 年7 月18 日召开了监事会六届二次(临时)会议，会
议审议并通过《本公司公司治理整改情况说明》《本公司资金占用自查
报告》《关于独资设立上海中铅文具有限公司的议案》《公司内部审计
制度》。
（5）公司于2008 年8 月18 日召开了监事会六届三次会议，会议
审议并通过《公司2008 年半年度报告正文及摘要》《关于聘任黄骅同
志为公司财务总监的议案》。
（6）公司于2008 年10 月20 日召开了监事会六届四次会议，会议
审议并通过《公司2008 年第三季度报告全文及正文》。
(二)关于对公司经营的监督情况
2008 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，切
实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利润
分配预案，对公司高级管理人员的经营行为进行监督，对公司与关联
方上海中华铅笔联销公司之间的关联交易行为进行监督。还对公司的
财务管理状况进行监督，重点关注计提减值准备合规性、应收账款控
2008 年度股东大会
文件九24
制和公司对外担保受控情况。一年来监事会成员列席了历次董事会会
议，参加了公司2008 年第一次临时股东大会和2007 年度股东大会。
审核了公司2008 年度合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并
现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交2008 年度股东大
会审议的《2008 年年度报告正文及其摘要》和《2008 年度利润分配或
资本公积金转增股本预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况----公司能依法运作，公司的决策程序是合法
的，公司建立了有效的内控制度，没有发现公司董事、经理人员在执
行公司职务时，有违法行为或故意损害公司利益的行为。
(2)检查公司财务的情况----监事会认为，公司2008 年年度报告的
编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008
年度经营管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(3)2008 年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)2008 年度公司购买苏州太仓市南洋广场A-1-19、A-1-20、A-1-21
房产，其价格为买卖双方协商确定，符合价格公允原则，并按规定程
序操作和及时履行信息披露义务，现已完成产证办理手续。
(5)关联交易情况----公司与关联方上海中华铅笔联销公司发生的
关联交易，其价格是以市场价格为基础，没有损害上市公司的利益。
(6)上海众华沪银会计师事务所没有出具带有无保留有强调事项、
有保留无强调事项、有保留有强调事项、否定意见或无法表示意见的
2008 年度审计报告。25
关于公司名称、经营范围及住所变更的议案
自上世纪九十年代末，公司通过大跨度的产业战略重组和经济结
构布局的重大调整，收购金银珠宝首饰领域的龙头企业“上海老凤祥
有限公司”后，助推了公司经济的高速增长，“老凤祥”金银珠宝首饰
产业已经成为支撑公司主营业务的核心板块。据年度报告显示，2008
年公司金银珠宝首饰业务营业收入和利润总额己分别占到总和的
96.74%和93.75%。
为了进一步贯彻落实科学发展观，顺应广大投资者的迫切愿望，
充分凸现“老凤祥”品牌的社会影响力，坚持发展金银珠宝主打产品，
进而带动工艺礼品，旅游纪念品和文具产品的联动发展，推动经济效
益可持续发展，公司提出以下动议：
(1) 公司企业名称由“中国第一铅笔股份有限公司”(英文名称：
CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD )拟变更为“老凤祥股份有限公司”(英
文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.)。
与此同时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司” 拟
承接并更名为“中国第一铅笔有限公司”。
(2) 公司经营范围由“生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、
笔类文化用品和笔类化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及
配套延伸产品；以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业（国
家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定
的，须依法履行相关程序）。”拟变更为“生产经营金银制品、珠宝、
钻石与相关产品、原料及设备，工艺美术品、旅游工艺品与相关产品
及原料，文教用品与相关原料及设备；从事商业、贸易服务、贵金属
代理、交易业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；经营进
料加工与“三来一补”业务、开展对外贸易和转口贸易；物业管理；
典当、拍卖；批发、零售、佣金代理；以独资、合资、合作经营形式
投资兴办其他企业。（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投
资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）(涉及许可经营的凭
许可证经营)。”
最终以国家商务部、上海市工商局核准的经营范围为准。
(3) 公司住所由“上海市浦东金桥出口加工区川桥路1295 号”拟
变更为“上海市河南南路33 号24 楼”。
此项议案已经董事会六届六次(临时)会议审议通过，现提交2008
年度股东大会审批，并提请股东大会授权董事会办理具体工商变更事
宜。
2008 年度股东大会
文件十26
关于修改公司章程部分条款的议案-1
(新增临时提案)
由于公司董事王琮华于2009年5月26日向董事会提出了辞职，原
《公司章程》有关董事会人数的条款已不再适用，为此应对《公司章
程》作出如下修改：
具体修改内容如下：
第一章第四条
原文内容：
公司注册名称: 中国第一铅笔股份有限公司
英文全称: CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD
现修改为：
公司注册名称: 老凤祥股份有限公司
英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD.
第一章第五条
原文内容：
公司住所:上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号,
邮政编码: 201206。
现修改为：
公司住所：上海市河南南路33 号24 楼
邮政编码: 200002。
第二章第十二条
原文内容：
公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力
和物力，大力发展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对
路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证公司增收的前提下，
保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用品和笔类
化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及配套延伸产品；以独
资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业（国家禁止外商投资的行
业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关
程序）。
现修改为：
公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力
2008 年度股东大会
文件十一27
和物力，大力发展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对
路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证公司增收的前提下，
保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品、原料及设备，工艺美
术品、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；
从事商业、贸易服务、贵金属代理、交易业务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务；经营进料加工与“三来一补”业务、开展对外
贸易和转口贸易；物业管理；典当、拍卖；批发、零售、佣金代理；
以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。（国家禁止外商投资
的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行
相关程序）(涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章第一节第十九条
原文内容：
公司股份总数为25177.9396 万股, 公司的股本结构为：普通股
13172.8036 万股，占52.32％(其中：国家股7314.7357 万股，占29.05
％；募集法人股1931.1992 万股，占7.67％；社会公众股3926.8687 万
股，占15.60％), 境内上市外资股12005.1360 万股，占47.68％。
现修改为：
公司股份总数为27695.7336 万股, 公司的股本结构为：普通股
14490.0840 万股，占52.32％(其中：国家股8053.9801 万股，占29.08
％；社会公众股6436.1039 万股，占23.24％), 境内上市外资股
13205.6496 万股，占47.68％。
第五章第二节第一百零六条
原文内容：
董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
现修改为：
董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第六章第一百二十七条
原文内容：
经理每届任期五年，经理连聘可以连任。
现修改为：
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第八章第一节第一百五十五条
原文内容：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金后，28
加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为
正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不
得进行分配。
向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外
币支付。
现修改为：
公司实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金
分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外
币支付。
第十二章第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司2007 年度股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司2008 年度股东大会通过后之日起生效
本议案系控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会于2009
年5 月31 日向公司董事会提议增加的临时提案，现提请2008 年度股
东大会审议。
