证券代码：600612 900905 证券简称：中国铅笔 中铅B 股
中国第一铅笔股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
东方证券股份有限公司
二〇〇九年六月三日中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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公司声明
一、中国第一铅笔股份有限公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，中国第一铅笔股份有限公
司拟向控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公
司27.57%的权益和上海工美总公司100%的权益。上述发行股份购买资产完成后，
公司的主营业务不发生变更。
二、公司本次非公开发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A
股股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格
进行除权除息处理），据此本次非公开发行股份的价格将不低于14.18 元/股。
三、本公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附生效
条件的《非公开发行股份收购资产协议》。
四、作为公司控股股东，黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，
自公司本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、公司本次向黄浦区国资委非公开发行股份后，黄浦区国资委持有公司股
份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约
收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会
申请豁免此要约收购义务。
六、本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、
评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资
产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司
在完成相关工作后召开董事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等
文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于取得公司股东中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案
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大会、国有资产管理部门和中国证监会对本次交易的批准或核准，由于本次交易
触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中
国证监会申请豁免此要约收购义务。因此，本次交易能否获得有关监管部门的批
准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本公司提请投资者关注本次交易实施过程中可能面临的各项风险。具体
情况详见本预案“第八章 本次交易的报批事项及相关风险提示”部分相关内容。
九、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉
及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
十、2009 年5 月21 日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关于
公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国
第一铅笔股份有限公司”(英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD )变更为“老
凤祥股份有限公司”(英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.)。与此同时，由公
司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅笔有
限公司”。上述议案尚需公司股东大会审议批准。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
公司声明........................................................1
特别提示........................................................2
目 录........................................................4
释 义........................................................6
第一章 上市公司基本情况.........................................8
一、上市公司基本情况........................................8
二、公司设立的情况..........................................8
三、公司最近三年的控股权变动及股权分置改革情况..............9
四、公司前十大股东的基本情况...............................10
五、主营业务发展情况及主要财务数据.........................10
六、公司控股股东与实际控制人概况...........................11
第二章 交易对方基本情况.......................................13
一、交易对方基本情况.......................................13
二、黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况...........13
第三章 本次交易的背景和目的...................................14
第四章 本次交易具体方案.......................................15
一、本次发行股份购买资产暨关联交易的方案概况...............15
二、非公开发行股份购买资产.................................15
三、申请豁免要约收购义务...................................17
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易.....................17
第五章 交易标的基本情况.......................................18中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案
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一、上海老凤祥有限公司.....................................18
二、上海工艺美术总公司.....................................21
第六章 本次发行股份的定价及依据...............................24
第七章 本次交易对上市公司的影响...............................25
一、本次交易对上市公司的影响...............................25
二、同业竞争和关联交易.....................................25
第八章 本次交易的报批事项及相关风险...........................26
一、本次交易尚需呈报批准的程序.............................26
二、本次交易的相关风险因素.................................26
第九章 保护投资者合法权益的相关安排...........................29
一、严格履行上市公司信息披露义务...........................29
二、严格执行关联交易批准程序...............................29
三、严格执行股份锁定安排...................................29
四、其他保护投资者权益的措施...............................29
第十章 本次交易相关机构、人员买卖中国铅笔股票的情况说明.......31
第十一章 相关证券服务机构的意见...............................32
第十二章 交易对方声明与承诺...................................33中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案
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释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司 、中
国铅笔
指 中国第一铅笔股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易
指 中国第一铅笔股份有限公司拟以向上海
市黄浦区国有资产监督管理委员会发行
新增股份的方式购买其持有的上海老凤
祥有限公司27.57%权益和上海工艺美术
总公司100%权益的交易行为
发行股份购买资产、本次非公开
发行、本次发行
指 中国第一铅笔股份有限公司发行股份购
买上海老凤祥有限公司27.57%权益和上
海工艺美术总公司100%权益
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的权益和上
海工艺美术总公司100%的权益
定价基准日 指 本次非公开发行董事会决议公告日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥公司 指 上海老凤祥有限公司
工美公司 指 上海工艺美术总公司
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 中国第一铅笔股份有限公司与上海市黄
浦区国有资产监督管理委员会就本次交
易事项于2009 年6 月2 日签订的《非公中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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开发行股份购买资产协议》
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重大重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第53 号）
《规范重大重组若干规定》 指 中国证监会 《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2008]14 号）
《内容和格式准则第26 号》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请
文件》（证监会公告[2008]13 号）中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 中国第一铅笔股份有限公司
公司英文名称 CHINA FIRST PENCIL CO.,LTD
法定代表人 胡书刚
注册地址 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号
营业执照注册号 310000400026404
税务登记证号码 国地税沪字31011560720072X 号
公司组织结构代码 60720072-X
联系地址 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号
邮政编码 201206
电话 021-58549624
传真 021-64720802
经营范围
铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯；笔类文化用品和笔类化
妆用品；笔类产品表面处理材料；包装材料及配套延伸产
品，以独资、合资、合作经营形式兴办其他企业（涉及许
可经营的凭许可证经营）
二、公司设立的情况
公司于1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上
海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493 号文批准设立。1992 年，
经中国人民银行上海分行以（92）沪人金股字第7 号文及中国人民银行上海市分
行（92）沪人金B 股字第6 号文批准，公司于1992 年6 月向社会公开发行人民
币股票390 万股（每股面值10 元），于1992 年7 月向境外法人和自然人发行人
民币特种股票250 万股（每股面值10 元）。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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三、公司最近三年的控股权变动及股权分置改革情况
（一）公司最近三年的控股权情况
公司目前的控股股东为黄浦区国资委，其与其一致行动人工美公司共计持有
本公司82,761,237 股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持
有80,539,801 股股份，占公司总股本的29.08%。公司最近三年的控股权未发生
变动。
（二）公司的股权分置改革情况
公司的股权分置改革于2005 年12 月29 日经相关股东会审议通过，以2006
年2 月6 日作为股权登记日实施，公司股票于2006 年2 月8 日改革方案实施后
复牌。
公司股权分置改革的内容：黄浦区国资委以直接送股方式向流通A 股股东支
付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通
A 股股东每持有10 股流通A 股股份可获得3.5 股股份的对价，黄浦区国资委需
向流通A 股股东支付共计10,180,771 股股份的对价总额。
公司股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺：公司控股股东黄浦区
国资委承诺：黄浦区国资委持有的非流通股股份将在获得在A 股市场的上市流通
权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过
上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占中国铅笔股份总数
的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2009 年2 月1 日，公司控股股东黄浦区国资委做出承诺：自2009 年2 月9
日即黄浦区国资委持有公司的13,847,867 股流通股解除限售条件之日起，黄浦
区国资委自愿延长前述股份的锁定期至2011 年2 月8 日，并在2011 年2 月8
日前不通过二级市场减持该笔股份。
截至本预案出具之日，黄浦区国资委恪守了对其所持本公司股票进行限售
的承诺。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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四、公司前十大股东的基本情况
截至2009 年3 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
1 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国有股 80,539,801 29.08%
2 Golden China Master Fund 境内上市外资股 4,952,721 1.79%
3 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.) LTD. 境内上市外资股 4,424,108 1.60%
4 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 人民币普通股 4,278,870 1.54%
5 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 人民币普通股 2,500,000 0.90%
6 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 人民币普通股 2,323,277 0.84%
7 上海工艺美术总公司 人民币普通股 2,221,436 0.80%
8 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 人民币普通股 1,672,502 0.60%
9 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 人民币普通股 1,599,940 0.58%
10 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 人民币普通股 1,499,917 0.54%
合 计 106,012,572 38.27%
五、主营业务发展情况及主要财务数据
公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，
主要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名
牌产品。近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、
管理等方面所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业
中稳固的龙头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥公司采用的科、
工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产
业链，已确立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润
来源。
公司近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 3,292,979,378.97 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51 1,809,183,671.06中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案
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净资产 854,689,034.64 754,918,235.56 1,030,791,792.00 589,065,408.23
2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 3,228,802,204.93 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39 4,278,298,451.34
利润总额 85,865,822.59 176,191,520.78 222,412,028.69 146,007,765.41
净利润 36,461,362.39 70,131,941.52 103,239,315.20 69,545,319.58
六、公司控股股东概况
（一）控股股东的基本情况
本公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有
资产管理办公室，成立于1992 年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，
1994 年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依
据中共黄委办[2005]34 号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海
市黄浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有(集体)资产
管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意
见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持
有本区上市公司国有股股权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权
的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、
重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业
的改革、改制方案的审定等。
（二）控股股东持有本公司股份的情况
为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005 年10 月，经国务院国有资产
监督管理委员会国资产权[2005]350 号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股
划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61 号文《关于同意上海
市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）
公司将其持有的本公司83,328,128 股国家股股份（占本公司股本总额的33.09%）
无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006 年2 月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A 股股东每中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案
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持有10 股流通A 股股份可获得3.5 股股份的对价方案，向流通A 股股东支付共
计10,180,771 股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本
公司股份为73,147,357 股，占公司总股本的29.05%。
2007 年7 月，公司以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公积金转
增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占公
司总股本的29.05%。
2008 年10 月至11 月，黄浦区国资委及其一致行动人工美公司通过二级市
场增持公司股份2,299,144 股，其中黄浦区国资委直接增持77,708 股，该次增
持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237 股
股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801 股股份，
占公司总股本的29.08%。
公司与黄浦区国资委的股权关系如下：
授权管理
100%
50.44%
29.08%
中国第一铅笔股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
上海工艺美术总公司
0.80%中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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第二章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及与公司的股权关系详
见本预案“第一章 之 六、公司控股股东概况”
二、黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案
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第三章 本次交易的背景和目的
公司主要从事两大业务：公司自身及下属的11 家子公司主要从事笔类产品
的生产和销售；控股子公司（持股比例50.44%）老凤祥公司主要从事黄金珠宝
类产品的加工和销售。其中，黄金珠宝类业务占公司业务比重很大，其实现的营
业收入和营业利润分别占公司2008 年合并报表营业收入和营业利润的96.54%和
86.98%。
本次交易前，黄浦区国资委持有老凤祥公司27.57%的权益。通过本次交易，
公司对老凤祥公司的权益比例将升至78.01%，有利于进一步加强公司对黄金珠
宝类业务的控制能力，同时，黄浦区国资委将从事与老凤祥公司相似业务，主营
工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入到本公司，将
使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强公司的盈利能力，
有利于公司将黄金珠宝类业务做大做强。
通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于
公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资
源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。
本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产的整合，形成本公
司以“老凤祥”为核心品牌的黄金首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等
相关附属产业，进一步做强做精“中华”笔类文具产业，同时理顺国有资产管理
体制，深化国有企业改革，推动国有资产的证券化进程。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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第四章 本次交易具体方案
一、本次发行股份购买资产暨关联交易的方案概况
根据本公司与黄浦区国资委签署的《非公开发行股份收购资产协议》，本次
交易方案概况为：公司向黄浦区国资委非公开发行不超过6000 万股A 股购买其
持有的上海老凤祥有限公司27.57%的权益和上海工艺美术总公司100%的权益。
本次交易的基准日初步确定为2009 年6 月30 日，由于目前关于标的资产的审计
和评估工作还在进行中，本预案中披露的交易价格和发行股份数量按照预估的评
估值确定，最终的交易价格和发行数量将根据正式的审计和评估结果确定。根据
预估的评估值，本次重大资产重组涉及的交易标的老凤祥公司27.57%的权益价
值约为4.7 亿，工美公司100%的权益价值约为3.5 亿。
二、非公开发行股份购买资产
公司拟向黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司
27.57%的权益和上海工艺美术总公司100%的权益。本次发行完成后，黄浦区国
资委将增加对本公司的持股比例，仍是本公司的控股股东。具体持股数量和持股
比例将根据注入资产的评估价值和认购股份的价格等因素确定。
1、发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的权益和上海工艺美
术总公司100%的权益认购本公司发行的股份。
4、定价基准日和发行价格中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日。
本次非公开发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A 股股票暂
停交易前20 个交易日股票均价14.18 元/股（定价基准日至本次发行期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除
息处理），据此本次非公开发行股份的价格将不低于14.18 元/股。
5、发行数量
经初步预估，老凤祥公司净资产预估值约为17 亿元，其27.57%的股权预估
值约为4.7 亿元，工美公司净资产预估值约为3.5 亿元，上述拟注入资产的作价
参照最终评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果，并经双方协商一
致后确定。据此测算，中国铅笔本次将向黄浦区国资委非公开发行不超过6000
万股（含6000 万股），黄浦区国资委在本次非公开发行后将增加对公司的持股比
例，仍为本公司控股股东。具体发行数量将由交易双方根据资产评估结果、发行
价格协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
6、锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十
六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、决议有效期
关于本次发行方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
9、本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所
产生的盈利由中国铅笔享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案
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三、股份转让
截至本预案出具之日，工美公司作为黄浦区国资委一致行动人共持有本公司
2,221,436 股A 股。为避免本次交易完成后，本公司与工美公司交叉持股，黄浦
区国资委与工美公司于2009 年6 月2 日签订《股份转让意向协议》。根据该协
议，黄浦区国资委将于2009 年6 月30 日前，通过协议或大宗交易方式全部受让
工美公司持有的本公司2,221,436 股A 股。
四、申请豁免要约收购义务
公司本次向黄浦区国资委非公开发行股份后，黄浦区国资委持有公司股份的
比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购
义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请
豁免此要约收购义务。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
公司向黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的老凤祥公司27.57%的权
益和工美公司100%的权益，根据预估的评估值测算，本次交易价格约为8.2 亿
元。根据《重大重组管理办法》和上交所的有关规定，本次交易构成重大资产重
组行为，须经本公司临时股东大会以特别会议审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施。
本次交易的交易对方黄浦区国资委是公司的控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案
-18-
第五章 交易标的基本情况
一、上海老凤祥有限公司
（一）公司概况
1、公司基本情况
公司名称： 上海老凤祥有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 20491.5 万元
企业注册号： 310101000138498
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石
与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及
技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产
加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经
营）。
2、股本结构
截至本预案出具之日，老凤祥公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
中国第一铅笔股份有限公司 6,135.00 29.94
上海市黄浦区国有资产监督管理
委员会
5,649.00 27.57
上海福斯特笔业有限公司 4,200.00 20.50
上海老凤祥有限公司职工持股会 3,277.50 15.99
石力华 870.00 4.25
辛志宏 198.00 0.96
张盛康 162.00 0.79
合 计 20,491.50 100.00中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
-19-
3、子公司基本情况
截至本预案出具之日，老凤祥公司拥有的子公司基本情况如下：
子公司名称 注册地
注册资本
（万元）
业务性质及经营范围
持股比例
（％）
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 上海 1,500
生产经营金银制品，从事
贵金属代理交易业务
89.24
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海 1,615
生产经营金银制品，从事
贵金属代理交易业务
89.85
上海老凤祥银楼有限公司 上海 3,000
零售、批发、加工各类金
银制品
80.00
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 上海 3,400
各类天然钻石等饰品的
加工、销售、鉴定检测
46.55
上海老凤祥国际贸易有限公司 上海 300 自营和代理进出口业务 51.00
上海老凤祥旅游产品有限公司 上海 1,103.35
生产销售旅游产品，金银
制品，珠宝等
90.64
上海老凤祥银楼无锡有限公司 无锡 300
金银制品的销售、维修及
代客加工
55.00
余姚上海老凤祥银楼有限公司 余姚 150
金银制品的零售、来料加
工
51.00
上海老凤祥虹口银楼有限公司 上海 100
金银饰品零售、修理、以
旧换新业务
80.00
昆山上海老凤祥银楼有限公司 昆山 200
金银制品等零售、维修、
调换业务
53.00
（二）公司经营情况
老凤祥公司主要从事金银珠宝类产品的加工及销售，旗下拥有老凤祥银楼有
限公司、老凤祥首饰研究所有限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加
工中心有限公司等多家子公司，同时拥有首饰厂、银器厂、礼品厂、型材厂四个
专业分厂，以及近60 家连锁银楼、300 多家专卖店和1000 多家经销商，覆盖了
黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节。老凤祥公司拥有一流的设计团队、
囊括了国内外珠宝行业设计大赛顶级奖牌，其产品的设计、生产、经营综合能力
位于全国同行前列，主要产品“老凤祥”首饰为中国名牌产品。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
-20-
老凤祥公司在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源整
合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设
计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地位，在
市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。
我国黄金珠宝行业发展潜力巨大，目前人均黄金拥有量仅为世界平均水平的
十分之一，受益于中国人均可支配收入的快速增长和消费升级，我国的黄金珠宝
行业已进入高速发展阶段。老凤祥公司作为国内黄金珠宝行业的龙头企业，近几
年销售收入呈现大幅增长的态势，作为中国铅笔的控股子公司已成为其营业收入
及利润的主要来源。
（三）主要财务指标
老凤祥公司近两年主要财务指标如下：
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产（万元） 224,572.65 170,973.45
净资产（万元） 50,511.28 43,193.59
2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 891,456.95 610,619.25
利润总额（万元） 16,562.20 17,832.35
净利润（万元） 12,763.73 14,436.55
（四）估值情况及说明
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对其开展审计评估，相关工作
尚在进行之中，初步估计老凤祥公司净资产预估值约为17 亿元，其中本次交易
的27.57%的股权对应的预估值约为4.7 亿元，预计评估增值超过50%，其主要原
因如下：
老凤祥公司拥有的房地产取得时间较早，成本较低，且大部分处于上海市中
心黄金地段，相关房地产目前的市场价格较账面值增长较大。
老凤祥公司历史经营状况良好，拥有驰名商标“老凤祥”和成熟的营销网络，
该部分账外无形资产能够为企业带来超额收益，对其估值将导致公司资产增值。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案
-21-
（五）未来盈利能力
我国作为金银珠宝消费的新兴市场，目前人均金银珠宝饰品拥有量较低，同
时金银珠宝本身固有的保值避险功能，西部大开发和新农村建设，都将为这一行
业未来发展提供充沛的市场活力。老凤祥公司依托有利的外部环境，将加大市场
开发力度、加强品牌推广、不断改进工艺水平，将“老凤祥”品牌做大做强，进
一步巩固其在我国金银珠宝行业的龙头企业地位，其未来的发展潜力巨大。
二、上海工艺美术总公司
（一）公司概况
1、公司基本情况
公司名称： 上海工艺美术总公司
公司类型： 国有企业
成立日期： 1993 年8 月31 日
注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 张盛康
注册资本： 7728 万元
企业注册号： 310104000067215
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，
黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，
附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、股东情况
工美公司为黄浦区国资委独资的国有企业，黄浦区国资委享有其100%的权
益。
根据中国铅笔与黄浦区国资委签订的《非公开发行股份收购资产协议》，黄
浦区国资委保证工美公司于2009 年6 月30 日前改制为有限责任公司。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案
-22-
3、子公司及投资企业基本情况
子公司名称 注册地
注册资本
（万元）
业务性质及经营范围
持股比例
（％）
上海玉石雕刻厂 上海 529 玉雕牙雕,金银饰品等 100.00
上海工美宝玉石质量监督
检测站
上海 10 宝玉石鉴定、鉴别 90.00
上海老凤祥型材礼品配套
有限公司
上海 200
贵金属型材、工艺美术品
生产、加工
90.00
上海西泠印社有限公司 上海 91.40
制造加印泥、朱印油、销
售文化用品
45.00
上海城工艺品有限公司 上海 100
工艺美术品、旅游品、金
银首饰等
40.00
上海工美拍卖行有限公司 上海 1,000
生产资料、珠宝、房地产
等拍卖业务
40.00
上海工艺美术品服务部有
限公司
上海 300
工艺美术品、旅游品、金
银首饰等
35.00
上海老凤祥典当行有限公
司
上海 2,250
动产、财产典当业务；鉴
定咨询业务
30.00
（二）公司经营情况
工美公司是一个专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的国有企业，
拥有上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口
基地之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。
工美公司集生产、科研、经营、拍卖行、博物馆、检测站、刊物出版等于一
体，公司大部分企业都位于黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为中国著名的
玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花奖；西泠印社
作为专业生产高级书画印泥的企业，所产“潜泉印泥”为上海市著名商标，是上
海口岸的传统出口品牌之一；公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和
技术的进口业务，出口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、
日本等十几个国家地区，年创汇2000 万美元左右。
工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包括中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案
-23-
享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师，成为振兴、发展工艺美
术行业的宝贵人才资源。其下设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国
民间传统工艺美术的研究所，从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、
编结、面塑等我国传统民间工艺美术的研究工作。
（三）主要财务指标
工美公司近两年主要财务指标如下：
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产（万元） 27,664.48 32,041.08
净资产（万元） 19,809.82 18,608.28
2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 64,914.79 53,113.54
利润总额（万元） 2,500.61 3,590.98
净利润（万元） 1,740.94 2,690.23
（四）估值情况及说明
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对其开展审计评估改制，相关
工作尚在进行之中，初步估计工美公司净资产预估值约为3.5 亿元，预计评估增
值超过50%，其主要原因系工美公司拥有的房地产取得时间较早，成本较低，且
大部分处于上海市中心黄金地段，相关房地产目前的市场价格较账面值增长较
大。
（五）未来盈利能力
工艺美术是典型的都市型工业，随着人民的物质生活水平的提高，工艺美术
品在美化装饰、旅游产业、国内外交往、精品收藏等方面都有广阔的发展余地。
工美公司将根据行业发展现状，将珠宝首饰，玉石雕刻、旅游纪念品及室内装饰
品作为发展重点，积极开展优势合作，通过发挥行业整体优势，借助2010 年上
海世界博览会的契机，未来的发展潜力巨大。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
-24-
第六章 本次发行股份的定价及依据
本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。根
据中国证监会第53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》“第五章发行股份
购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。前款所
称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日公
司股票交易总量”。 董事会决议公告日至本次股票发行期间，本公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除
息调整。
截至2009 年5 月8 日，公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价14.18
元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），据此本次非公开发行股份
的价格将不低于14.18 元/股。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
-25-
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司目前的主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销
售，本次交易完成后，公司的主营业务未发生影响。
（二）对持续经营能力和未来盈利能力的影响
公司本次向控股股东黄浦区国资委发行股份购买的资产为老凤祥27.57%的
权益以及工美公司100%的权益。本次收购完成后，本公司持有老凤祥公司的权
益比例将从50.44%上升到78.01%。同时，主要从事工艺美术品、玉石珠宝及旅
游纪念品加工制造的工美公司将整体进入上市公司。本次交易将使得公司主营业
务更为清晰，业务拓展空间得到提升，有利于公司增强独立性及持续盈利能力，
使公司能够走上快速发展轨道，实现做大做强的战略目标，为公司及其全体股东
带来良好的回报。
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本次交易不会导致公司与控股股东黄浦区国资委产生同业竞争。
（二）关联交易
公司本次向黄浦区国资委发行股份购买资产的行为为上市公司和控股股东
之间进行的关联交易。
在本次交易完成后，公司在业务上不会和控股股东黄浦区国资委发生经常
性、大额的关联交易。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
-26-
第八章 本次交易的报批事项及相关风险
一、本次交易尚需呈报批准的程序
1、本次交易标的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将根据最终评估结
果就购买资产定价等事项提交公司董事会审议。本次交易尚需公司股东大会审议
通过；
2、本次交易相关标的资产的评估报告在有权部门的备案；
3、本次交易方案需获得国有资产管理部门的批准；
4、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53 号）
的规定，本次交易方案需经中国证监会核准；
5、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（证监会令35 号）的规定，
本次交易黄浦区国资委以资产认购公司发行股份触发了要约收购义务，需要公司
股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免要约收购义务。
6、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉
及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
二、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
本次交易标的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将根据最终评估结果就
购买资产定价等事项提交公司董事会审议。同时，本次交易需经公司股东大会审
议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。此外，黄浦
区国资委因本次交易触发了对本公司的要约收购义务，需要公司股东大会审议通
过后向中国证监会申请豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的
前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不
确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）经营风险中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
-27-
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥公司所享有权益的进一步
加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体
进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不明朗引起的消费倾向变化及行业竞争
加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥公司经营的不利影响，将
对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008 年至今，全球黄金价格呈现激烈振荡走势，黄金作为老凤祥公司主要
原材料（2009 年计划采购数量达25 吨），其价格的持续大幅波动，对老凤祥公
司的资金管理、成本控制及经营业绩造成较大风险。
2、经济增长前景不明朗引起的消费倾向变化风险
老凤祥公司的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在
持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不明朗，对于未来收入不确定的担心，
将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势
更倾向低档化产品，这将对老凤祥公司及工美公司的主营发展及盈利带来不利影
响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全
球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所
下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生较大影响。
3、黄金及各类首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国黄金及各类首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥公司在日
常经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售
抢占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联
合降价促销行为，均对老凤祥公司金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从
而对其经营造成一定风险。
（三）资产交割日不确定性的风险中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
-28-
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施完成，包括但不限于取得中国证监
会、国有资产管理部门和公司股东大会对本次交易的批准，由于本次交易触及要
约收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监
会申请豁免此要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不确定性，因而资
产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2009 年度的经营和盈利
存在着不确定性。
（四）盈利预测风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司将对本次交易完成后的
盈利情况作出预测，由于相关收购资产的审计、评估工作尚未完成，公司存在盈
利预测不确定性的风险。同时虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基
础上编制的，但所依据的各种假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
（五）工美公司不能及时完成改制的风险
工美公司目前为非公司制国有企业，根据中国铅笔与黄浦区国资委签订的
《非公开发行股份收购资产协议》，黄浦区国资委保证工美公司于2009 年6 月
30 日前改制为有限责任公司。工美公司能否及时完成改制存在不确定性风险。ERROR: limitcheck
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STACK:
66038
33018
32512
33019东方证券股份有限公司
关于
中国第一铅笔股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
核查意见书
独立财务顾问：东方证券股份有限公司
二○○九年六月-1-
目 录
目 录..............................................................1
释 义..............................................................2
重要声明............................................................4
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及
《内容与格式准则第26 号》的要求之核查意见..........................5
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见........................5
三、关于交易合同之核查意见..........................................5
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见............................6
五、关于本次交易是否符合《重大重组管理办法》第十条、第四十一条和《规范
重大重组若干规定》第四条要求之核查意见..............................7
六、关于本次交易的标的资产相关问题之核查意见.......................10
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...............11
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................13
九、本次核查结论性意见.............................................14-2-
释 义
除非另有所指，本意见书下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司
本意见书、核查意见书 指 《东方证券股份有限公司关于中国第一铅笔股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》
重组预案，本次交易预案 指 《中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》
上市公司、公司、中国铅笔 指 中国第一铅笔股份有限公司，股票代码：A 股：600612
B 股：900905
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥公司 指 上海老凤祥有限公司
工美公司 指 上海工艺美术总公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
本次交易、本次资产重组、
本次重组
指 中国第一铅笔股份有限公司拟以向上海市黄浦区国有
资产监督管理委员会非公开发现股份的方式购买其持
有的上海老凤祥有限公司27.57%权益和上海工艺美术
100%权益的交易行为
发行股份购买资产、本次非
公开发行、本次发行
指 中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买上海老凤祥
有限公司27.57%的权益和上海工艺美术100%的权益
拟注入资产、拟购买资产、
认购资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的权益和上海工艺美术
100%的权益-3-
《重大重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令第53 号）
《规范重大重组若干规定》 指 中国证监会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《内容和格式准则第26 号》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证监
会公告[2008]13 号）
《非公开发行股份购买资
产协议》
指 中国第一铅笔股份有限公司与上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签
订的《非公开发行股份购买资产协议》-4-
重要声明
中国第一铅笔股份有限公司于2009年6月3日召开第六届第七次董事会(临时)
会议，审议并通过了公司与黄浦区国资委签署的《非公开发行股份收购资产协议》
以及《中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，
东方证券股份有限公司接受中国铅笔的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工
作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规之规定，本独立财
务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问出具的核查意见书不构成对中国铅笔的任何投资建议或意
见，对投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中
列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次重大资产重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供
有关方面参考。-5-
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组
若干规定》及《内容与格式准则第26 号》的要求之核查意见
中国铅笔董事会编制的本次交易预案已按照《重大重组管理办法》、《规范
重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求编制，并经中国铅笔第
六届第七次董事会（临时）会议审议通过。本次交易预案披露了特别提示、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易背景和目的、本次交易具体方案、
交易标的基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、
本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等内容；
该重组预案在格式上亦按照《内容与格式准则第26号》的要求编制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准
则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方黄浦区国资委已根据《规范重大重组若干规定》第一条
的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该
等承诺和声明已明确记载于重组预案“第十二章 交易各方的声明与承诺”中，
并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方黄浦区国资委已根据《规
范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已
明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
中国铅笔与黄浦区国资委已就本次交易事项签订了《非公开发行股份收购资
产协议》，并载明了以下主要条款：拟认购数量区间、认购价格的定价原则、限
售期、目标资产的基本情况、定价原则、生效条款、资产过户或交付的时间安排、-6-
违约责任等。
根据《规范重大重组若干规定》的规定，双方上述《非公开发行股份收购资
产协议》明确约定了如下生效条款：
本协议自下列条件全部成立之日起生效：
1、本次交易获得中国铅笔股东大会的批准；
2、上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、 中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对中国铅笔的要
约收购义务。
除上述生效条款外，由于目前拟购买资产的审计评估工作未完成，交易双方
约定待专业机构出具相关审计评估结果后签署补充协议，进一步明确发股数量、
购买资产定价等内容。该等补充协议系对《非公开发行股份收购资产协议》中所
确定交易原则的进一步补充和细化，不会对本次交易进展构成实质性影响。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附生效条件
的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备、未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条
款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
对照《规范重大重组若干规定》第四条相关规定，中国铅笔董事会已对本次
交易相关事项做出了审慎判断并记载于董事会会议决议中。具体内容如下：
“（一）公司拟向黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有
限公司27.57%的权益和上海工艺美术总公司100%的权益（具体方案以中国证券监
督管理委员会核准的为准），本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关的报批手续。
本次重大资产重组尚须取得相关部门的批准，本次重大资产重组预案已详细-7-
披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并且对风险作了
特别提示。
（二）本次重大资产重组的交易对方黄浦区国资委合法拥有上海老凤祥有限
公司27.57%的权益和上海工艺美术总公司100%的权益，不存在限制或者禁止转让
的情形。黄浦区国资委不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若
干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重大重组管理办法》第十条、第四十一
条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，
本独立财务顾问做出如下判断：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
本次重大资产重组符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定严重不符的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
在本次交易中，中国铅笔将向黄浦区国资委非公开发行不超过6,000万股股
份。该等交易完成后，中国铅笔的股本总额约3.37亿股，社会公众持股（含A、B
股）为1.94亿股，占总股本的比例超过25%，符合《中华人民共和国证券法》、-8-
《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于<上海证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关法律、法规的规定，不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的
其他情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告，本次交易涉及资产价值最终以评估机构的评估值为基础。本次
非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董事会决议
公告前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易中，中国铅笔拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥公司
27.57%的权益和工美公司100%的权益，经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国资
委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产过
户或者转移的法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，中国铅笔持有老凤祥公司的权益比例将从50.44%上升到
78.01%，有利于进一步加强其对黄金、珠宝首饰制造销售主业的控制能力。同时，
中国铅笔将拥有工美公司100%的权益从而将主业进一步拓展至工艺美术品、玉石
珠宝及旅游纪念品行业，因此，本次交易有利于中国铅笔增强其持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人黄浦区国资委及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司-9-
独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，中国铅笔已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公
司股权结构将更为合理、稳定，仍将保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十一条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
本次交易前，中国铅笔主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝制造业，其中
金银珠宝制造由其控股50.44%的下属控股子公司老凤祥公司经营。根据中国铅笔
2008年年报显示，金银珠宝制造业务已成为公司主要收入主要来源，其产生的营
业收入和营业利润分别占公司2008年合并报表营业收入和营业利润的96.54%和
86.98%。
本次交易完成后，中国铅笔持有老凤祥公司的权益比例将从50.44%上升到
78.01%。同时，原由控股股东黄浦区国资委控制，从事与老凤祥公司相似业务，
主营为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司也将整体进入上
市公司。本次交易将使中国铅笔主营业务更为清晰，业务拓展空间得到提升并避
免了潜在的同业竞争的可能，有利于其增强独立性及持续盈利能力。
2、上海众华沪银会计师事务所有限公司为中国铅笔2008年度财务会计报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权
利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。详见
本意见书“本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求”部分相关内容。
（三）本次交易的整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求。
具体情况详见本意见书“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”部分相
关内容。-10-
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组管理办法》
第十条、第四十一条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产相关问题之核查意见
上市公司本次拟购买的资产系黄浦区国资委持有的老凤祥公司27.57%的权
益和工美公司100%的权益。
老凤祥现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310101000138498号的
《企业法人营业执照》，根据该营业执照，老凤祥注册资本为20491.5万元，法
定代表人为胡书刚，经营范围为生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，
珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出
口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机构，经营范围涉
及行政许可的，凭许可证经营）。股东结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
中国第一铅笔股份有限公司 6,135.00 29.94
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 5,649.00 27.57
上海福斯特笔业有限公司 4,200.00 20.50
上海老凤祥有限公司职工持股会 3,277.50 15.99
石力华 870.00 4.25
辛志宏 198.00 0.96
张盛康 162.00 0.79
合 计 20,491.50 100.00
经核查，老凤祥系一家外商投资企业与内资合资的有限责任公司，其设立和
存续已按规定履行了法定程序，目前不存在根据法律、行政法规及其他规范性文
件和公司章程需要终止的情形。黄浦区国资委未对其所持的老凤祥27.57%的权益
设置抵押、质押、司法冻结等他项权利限制，可按交易合同的约定进行过户，不
存在重大法律障碍。
工美公司持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000067215号的
《企业法人营业执照》，根据该营业执照，工美公司注册资本为7728万元，法定
代表人为张盛康，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”-11-
业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑
料，文教用品，教学仪器，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
经核查，工美公司系黄浦区国资委独资的国有企业，黄浦区国资委享有其
100%的权益。黄浦区国资委未对其所持的工美公司权益设置抵押、质押、司法冻
结等他项权利限制，可按交易合同的约定进行过户，不存在重大法律障碍。根据
中国铅笔与黄浦区国资委签订的《非公开发行股份收购资产协议》，黄浦区国资
委保证工美公司于2009年6月30日前改制为有限责任公司。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
（一）审批风险
本次交易标的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将根据最终评估结果就
购买资产定价等事项提交公司董事会审议。同时，本次交易需经公司股东大会审
议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。此外，黄浦
区国资委因本次交易触发了对本公司的要约收购义务，须向中国证监会申请要约
收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准
或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审
批风险。
（二）经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥公司所占权益的进一步加
大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体进
入，由于黄金价格波动、经济增长前景不明朗引起的消费倾向变化及行业竞争加
剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥公司经营的不利影响，将对
公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，全球黄金价格呈现激烈振荡走势，黄金作为老凤祥公司主要原-12-
材料（2009年计划采购数量达25吨），其价格的持续大幅波动，对老凤祥公司的
资金管理、成本控制及经营业绩造成较大风险。
2、经济增长前景不明朗引起的消费倾向变化风险
老凤祥公司的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在
持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不明朗，对于未来收入不确定的担心，
将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势
更倾向低档化产品，这将对老凤祥公司及工美公司的主营发展及盈利带来不利影
响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全
球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所
下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生较大影响。
3、黄金及各类首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国黄金及各类首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥公司在日
常经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售
抢占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联
合降价促销行为，均对老凤祥公司金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从
而对其经营造成一定风险。
（三）资产交割日不确定性的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施完成，包括但不限于取得中国证监
会、国有资产管理部门和公司股东大会对本次交易的批准，由于本次交易触及要
约收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监
会申请豁免此要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不确定性，因而资
产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2009年度的经营和盈利存
在着不确定性。
（四）盈利预测风险-13-
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司将对本次交易完成后的
盈利情况作出预测，由于相关收购资产的审计、评估工作尚未完成，公司存在盈
利预测不确定性的风险。同时虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基
础上编制的，但所依据的各种假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
（五）工美公司不能及时完成改制的风险
工美公司目前为非公司制国有企业，根据中国铅笔与黄浦区国资委签订的
《非公开发行股份收购资产协议》，黄浦区国资委保证工美公司于2009年6月30
日前改制为有限责任公司。工美公司能否及时完成改制存在不确定性风险。
（六）股票价格波动风险
公司股票在本预案公告后将恢复交易，而公司本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成。在此期间公司股票的价格波动不仅受公司自身的
主营情况、盈利水平和发展前景及本次交易进展的影响，同时受国家宏观经济政
策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响，因此，恢复交易后公司股票市场价格存在出现波动的风险。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
本独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对拟实施本次交易的
上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上
市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公
司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问认为上市公司董事会
编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。-14-
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大
资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规
和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和中国铅笔本次重组预案等信息披
露文件的审慎核查后认为：
（一）中国铅笔本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重组拟注入上市公司的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等
情形。
（三）本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害
上市公司及非关联股东利益的情形。
（四）本次交易不影响中国铅笔的上市地位，本次重组后可改善并提高公司
的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的
利益。-15-
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于中国第一铅笔股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》签字盖章页）
项目协办人 ：钟 凌
项目主办人：于 力， 张 勇
法定代表人（或授权代表）：潘鑫军
东方证券股份有限公司
2009 年6 月3 日
