国浩律师（上海）事务所                                                         法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所


                                         关于


                             老凤祥股份有限公司


               终止实施本次境内上市外资股以介绍方式
                 在香港联合交易所有限公司上市计划


                                          之


                                    法律意见书




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                          国浩律师（上海）事务所
                                    关于
                            老凤祥股份有限公司
                  终止实施本次境内上市外资股以介绍方式
                    在香港联合交易所有限公司上市计划
                                      之
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致：老凤祥股份有限公司


      国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受老凤祥股份有限公司（以
  下简称“老凤祥股份”或“公司”）的委托，担任老凤祥股份境内上市外资股（B
  股）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易事宜
  （以下简称“本次 B 转 H”）的专项法律顾问。


      本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
  院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等现行公布并生效的法
  律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会的有关规范性文件，按照律师行
  业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。


      就本法律意见书，本所律师作出如下声明：


      1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
  现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表核查意见，并且本法律意见书是基
  于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。


      2、本所律师已对老凤祥股份本次 B 转 H 相关方提供的相关文件根据律师行
  业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某事项发生之时所适用的法律、法规
  为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
  以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
  其他有关机构或本次 B 转 H 相关方出具的证明文件出具本法律意见书。


      3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
  资料，并据此出具法律意见。


      4、本法律意见书仅供老凤祥股份为终止本次 B 转 H 之目的而出具，不得在
  未获本所同意的情况下用作其他任何目的。


      5、本所律师同意将本法律意见书作为本次 B 转 H 终止所必备的法定文件，

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随其他材料一同公告。




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                            法律意见书正文

一、本次 B 转 H 的批准和授权


（一）老凤祥股份对本次 B 转 H 的批准


    1、老凤祥股份于 2021 年 7 月 2 日召开第十届董事会第六次会议及第十届
监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以介
绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》、《关于
确定公司董事会授权人士的议案》、《关于公司转为境外募集股份有限公司的
议案》、《关于修订〈老凤祥股份有限公司章程（草案，H 股上市后适用）〉
的议案》、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》等与本次 B 转 H 相关
的议案。


    2、老凤祥股份于 2021 年 9 月 10 日召开第十届董事会第八次会议及第十届
监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以介
绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案（修订稿）的议
案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本
次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市
及挂牌交易有关事项的议案》等与本次 B 转 H 相关的议案。


    3、老凤祥股份于 2021 年 10 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议并通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所有限公司主板上市及挂牌交易方案（修订稿）的议案》、《关于提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上
市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议
案》、《关于确定公司董事会授权人士的议案》、《关于公司转为境外募集股
份有限公司的议案》、《关于修订〈老凤祥股份有限公司章程（草案，H 股上
市后适用）〉的议案》、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》等与本
次 B 转 H 相关的议案。


    4、老凤祥股份于 2022 年 5 月 30 日召开了第十届董事会第十一会议及第十
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会补充完善授权公
司董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方
式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》。




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    5、老凤祥股份于 2022 年 6 月 23 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通
过了《关于提请公司股东大会补充完善授权公司董事会及董事会授权人士全权
办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主
板上市及挂牌交易有关事项的议案》及其他有关议案。


（二）老凤祥股份股东大会就本次 B 转 H 对董事会的授权


    老凤祥股份 2021 年第一次临时股东大会及 2021 年年度股东大会已就本次
B 转 H 对董事会做出如下授权：


     老凤祥股份授权董事会依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实际情
况变化，决定变更、调整、暂缓、延续、中止、终止本次 B 转 H 方案，决定中
介机构报酬等以及处置与本次 B 转 H 方案有关的其他重大事项。授权期限为自
经 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理
本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上
市及挂牌交易有关事项的议案》的有效期届满之日。


    经本所律师核查后认为，老凤祥股份 2021 年第一次临时股东大会及 2021
年年度股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 B 转 H 终止有关事
宜，有关授权的范围、程序合法、有效。


    本所律师认为，（1）老凤祥股份上述董事会、股东大会召集、召开及表决
程序符合有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，老凤祥
股份上述董事会、股东大会决议的内容合法有效；（2）老凤祥股份 2021 年第
一次临时股东大会及 2021 年年度股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理
与本次 B 转 H 终止有关事宜，有关授权的范围、程序合法、有效。


二、本次 B 转 H 的终止


    1、根据老凤祥股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换
上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的
议案》及 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会补充完善授
权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介
绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》的相关
规定，公司股东大会已授权董事会及其获授权人士全权具体办理与本次 B 转 H
相关的事宜，并授权公司董事会可依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实
际情况变化，决定终止本次 B 转 H 的事项。



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    2、2022 年 11 月 28 日，老凤祥股份召开第十届董事会第十五次(临时)会
议，审议通过了《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方
式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》。


    3、2022 年 11 月 28 日，老凤祥股份独立董事对本次 B 转 H 终止有关事宜
的终止发表了独立意见，认为：老凤祥股份终止实施公司本次 B 股转 H 股事项
是综合考虑了市场环境变化、公司实际经营情况和公司业务发展规划，并结合
了中介机构专业的意见作出的审慎决策。公司当前经营状况稳定良好，终止实
施公司本次 B 股转 H 股事项不会对公司的经营活动产生实质影响。该事项的审
议履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意
公司终止实施本次 B 股转 H 股事项。


    4、2022 年 11 月 28 日，老凤祥股份召开第十届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次 B 转 H 的终止已经履行
了必要的内部决策程序，符合有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》
的规定。


三、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老凤祥股份股东大会已
授权董事会代表公司根据股东大会的决议具体办理与 B 股转 H 股的有关事宜，
授权事项包括但不限于依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实际情况变化，
决定变更、调整、暂缓、延续、中止、终止本次方案，决定中介机构报酬等以及
处置与本次方案有关的其他重大事项。公司董事会作为股东大会的获授权方，可
以在股东大会授权范围内对公司本次 B 股转 H 股事项做出决定，且上述授权在
有效期内。老凤祥股份终止实施本次 B 转 H 事项已经履行必要的内部决策程序，
符合有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。


    （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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