老凤祥股份有限公司第十届董事会审计委员会
                               2022 年度履职情况报告

老凤祥股份有限公司董事会：
      截至 2022 年末，公司董事会审计委员会由 3 名独立董事及 2 名非独立
董事组成，审计委员会主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。根
据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会实施
细则》，2022 年度公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行
职责。现将审计委员会 2022 年度履职情况报告如下：

        一、公司董事会审计委员会 2022 年度以及 2022 年度报告审计、
内控审计及内部审计工作的会议召开情况
      公司审计及内控审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称：“众华”或“事务所”）。2022 年度内，公司董事会审计委员会
共计召开了 5 次专题会议。此外，针对 2022 年度年报审计、内控审计及内
部审计工作，公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议。有关具体会议情
况如下：
 序号        召开时间         会议主题                        审议事项
                            董事会审计委
  1      2022 年 1 月 17 日                  审阅未经审计的 2021 年年度财务报表。
                            员会专题会议
                                             1.与年审会计师事务所沟通公司 2021 年度的初
                                             审情况；
                              董事会审计委
  2      2022 年 2 月 25 日                  2.审议公司 2021 年年报初审情况；
                              员会专题会议
                                             3.听取公司《关于 2021 年度下半年内控审计工
                                             作》。

                                             1.审议经众华会计师事务所审计的《老凤祥股份
                                             有限公司 2021 年度财务会计报表及审计报告》；
                              董事会审计委
  3      2022 年 4 月 28 日
                              员会专题会议   2.审阅众华会计师事务所关于《老凤祥股份有限
                                             公司 2021 年度审计工作总结》；
                                             3.审议《公司 2021 年年度报告》；



                                                                                          1
                                        4.审议《公司 2021 年度内部控制评价报告》及
                                        众华会计师事务所关于《老凤祥股份有限公司
                                        2021 年内部控制审计报告》；

                                        5.审议《关于公司 2021 年度利润分配预案》;

                                        6.审议《关于 2022 年度公司为控股子公司提供
                                        一揽子担保事项的议案》;
                                        7.审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委
                                        托理财的议案》；
                                        8.审议《关于继续聘请众华为公司 2022 年度财
                                        务审计机构和内控审计机构的议案》；
                                        9.审议《公司第十届董事会审计委员会 2021 年
                                        年履职情况报告》；
                                        10.审议《公司 2022 年第一季度报告》。

                                        1.专题汇报 2022 年上半年内控、审计工作情况；
    2022 年 10 月 27     董事会审计委
4
           日            员会专题会议
                                        2.专题汇报 2022 年下半年内控、审计工作计划。

    2022 年 12 月 29     董事会审计委   审计委员会与事务所关于 2022 年报审计工作的
5
           日            员会专题会议   第一次沟通会议
                                        1.与年审会计师事务所沟通公司 2022 年度的初
                                        审情况
                         董事会审计委
6   2023 年 4 月 7 日                   2.审议公司 2022 年年报初审情况
                         员会专题会议
                                        3.听取公司《关于 2022 年度下半年内控审计工
                                        作和 2023 年度内控审计工作计划》

                                        1.审议经众华会计师事务所审计的《老凤祥股份
                                        有限公司 2022 年度财务会计报表及审计报告》；

                                        2.审阅众华会计师事务所关于《老凤祥股份有限
                                        公司 2022 年度审计工作总结》；
                                        3.审议《公司 2022 年年度报告》；
                                        4.审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》及
                                        众华会计师事务所关于《老凤祥股份有限公司
                                        2022 年内部控制审计报告》；
                         董事会审计委
8   2023 年 4 月 26 日                  5.审议《关于公司 2022 年度利润分配预案》;
                         员会专题会议
                                        6.审议《关于 2023 年度公司为控股子公司提供
                                        一揽子担保事项的议案》;
                                        7.审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委
                                        托理财的议案》；
                                        8.审议《关于继续聘请众为公司 2023 年度财务
                                        审计机构和内控审计机构的议案》；
                                        9.审议《公司第十届董事会审计委员会 2022 年
                                        年履职情况报告》；
                                        10.审议《公司 2023 年第一季度报告》。
                                                                                     2
                                11.审议《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有
                                限公司 8.0416%非国有股股权优先购买权暨关
                                联交易的议案》

       二、公司 2022 年年度报告的审计工作情况
    报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所
有关规定及《公司董事会审计委员会实施细则》，按照上海证券交易所有
关年报的工作的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公
司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2022 年年度报
告的审计工作。
    （一）众华为公司聘用的审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，
并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。
众华参与年审的人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业
证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够
胜任公司的审计工作。
    （二）在众华开展审计之初，我们认真听取、审阅了众华对公司年报
审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，
并与众华协商了相关工作的总体时间安排。
    （三）在年度审计过程中，我们就审计工作进展对众华进行了多次协
商，并与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通。众
华按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对企业遵守内控制度的情况、
财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，在约定时限内完成了所有审
计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的的审计报告及内控审计报
告。
    （四）按照相关规定要求，在公司出具年度未审报告和众华出具 2022
年年度审计报告初步审计意见后，我们分别审阅了相关年度财务会计报表，
并与众华相关项目负责人在沟通会议中进行了充分沟通。
    我们审议了众华审定的公司年度财务报表及审计报告，我们认为报告
                                                                            3
已经按照企业会计准则的规定编制，并公允地反映了公司 2022 年度财务状
况、经营成果和现金流量，对众华发表的审计意见无异议，一致同意将审
计报告提交公司董事会审议。
    （五）我们按照上海证券交易所关于上市公司续聘会计师事务所的要
求，对众华在以往为公司审计过程中的履职情况，及其基本情况资料以及
相关资质文件进行了审查。我们认为众华具备执业证书和证券、期货相关
业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2023
年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利
益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委员会同
意聘任众华为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将
该事项提交公司董事会审议。

    三、2022 年度履职情况
   （一）指导内部审计工作，审阅内控评价报告
    报告期内，根据《公司法》、《证券法》等要求，结合公司实际情况，
我们召开了相关会议，听取了审计监察部对相关工作的汇报，并对审计监
察部工作予以肯定。我们审阅了公司 2022 年度内部审计工作总结及 2023
工作计划，并同意公司审计监察部按制定的 2023 年度内部审计工作计划实
施审计工作。为完善公司内控制度、梳理公司业务流程，我们督促公司审
计监察部抓紧落实、整改在内控和内审中发现的问题，并开展公司部分企
业会计基础大检查等专项自查活动，促使各单位各部门有效落实内部控制
措施，以保证公司经营活动的有序开展。
    我们审议了公司《老凤祥股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》，
认为该报告基本上反映了公司 2022 年度的内部控制情况，不存在重大缺陷
和重要缺陷，同意将该报告提交公司董事会审议。
   （二）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真
                                                                  4
实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
报告期内，公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉
及重要会计判断的事项、导致非标准意见审计报告的事项。
   （三）评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券
交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报
告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制
度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股
东的合法权益。2022 年内，公司根据中国证监会以及上海证券交易所修订
颁布的制度、上市公司自律监管指引和指南等要求，对内控管理制度进行
了自查和全面梳理，在逐项对标检查、总结的基础上对相关制度分别进行
了修订和重新制定。公司修订了《公司章程》《公司独立董事工作制度》
《公司募集资金管理制度》，重新制定《公司股东大会议事规则》〉《公
司投资者关系管理办法》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》
《公司控股股东和实际控制人行为规范》。根据国资委的要求，制定了《老
凤祥股份有限公司国有产权转让实施办法》。其中，公司 2021 年年度股东
大会审议并通过了修订后的《公司章程》、《公司独立董事工作制度》《公
司股东大会议事规则》《公司募集资金管理制度》。通过上述举措，进一
步完善和规范上市公司治理。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况
符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
   （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的促使众华和管理层、内部审计部门及相关部门进
行充分有效的沟通，我们督促企业管理层与事务所召开了相关的沟通会议，
积极进行了相关协调工作，以便审计工作的顺利进行，并能按时间要求高
质量的完成相关审计工作。
   （五）关注公司的关联交易
                                                                  5
    2022 年度报告期内，公司没有发生关联交易。

    四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》以及《公司董事会审计委员会实施细则》等的相关规定，恪尽职
守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。


                                                老凤祥股份有限公司
                                           第十届董事会审计委员会
                                                  2023 年 4 月 28 日




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