老凤祥股份有限公司独立董事
    对公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
   老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开了第十
届董事会第十七次会议。根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《老凤祥股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为公司
的独立董事，在仔细审阅了公司第十届董事会第十七次会议议案的相关文件后，
经认真审核，对相关议案发表如下同意独立意见：
   一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
   公司 2022 年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律
法规、《公司章程》的规定。公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利
情况、现金流状况、资金需求及股东的合理回报等各种因素，不存在损害中小股
东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意
2022 年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。
   二、关于公司 2023 年度为控股子公司提供一揽子担保事项的独立意见
   公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未
发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该
事项提交公司股东大会审议。
   三、关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财事项的独立意见
   公司第十届董事会第十七次会议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公
司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，
整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，
增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
   四、关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构和内控审计机构的独立意见
   公司第十届董事会第十七次会议在审议《关于继续聘任众华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构的议案》和《关于继续聘任众
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控审计机构议案》时，其
审议程序、表决程序符合《公司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普
通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2023 年度财务和内控审计工作的要
求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审
计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
   五、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
   根据《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，我们对公司《2022
年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，并对报告中所涉及的内部控制制度
进行了详细的查阅并核实了各项内部控制制度的落实情况后，发表独立意见如下：
公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要
求。公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完整齐备，对公司的生产经营
起到了有效的管理、控制及监督作用。我们同意公司《2022 年度内部控制评价
报告》，并持续监督整改计划的履行和完成情况，切实维护公司全体股东尤其是
中小股东利益。
   六、关于对公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见
   经核查，2022 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是根据公司内
部薪酬制度和本人职务确定，结合公司实际经营情况和个人年终经营目标达标情
况执行。《公司 2022 年年度报告》披露的董事、高级管理人员的薪酬是合理和
真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。我们对此无异议。
   七、关于公司董事会换届选举的独立意见
   被提名的公司第十一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人符合《公
司章程》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》要求。同时，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称《指引》），
公司第十一届董事会非独立董事和独立董事候选人均不存在《指引》规定的不得
担任董事或独立董事的情况，也未发现有《公司法》第 146 条规定的情形及中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，均具备担任公司董事的资
格和能力。公司已按相关规定，事先将公司独立董事候选人马民良、张其秀、俞
铁成的任职资格提交上海证券交易所审核。经上海证券交易所审核后无异议。因
此我们同意提名杨奕、黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海、马民良、张其秀、
俞铁成九人为公司第十一届董事会候选人，其中马民良、张其秀、俞铁成为独立
董事候选人，并提请董事会和公司股东大会审议。
   本次公司董事的提名以及公司第十届董事会第十七次会议在审议《公司董事
会换届选举的议案》时的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规
定。
   八、关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司 8.0416%非国有股股权优先
购买权暨关联交易的独立意见
   公司放弃控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）8.0416%
非国有股股权优先购买权是根据公司自身实际情况做出的慎重决策。本次股权转
让完成后，公司持有老凤祥有限的股权比例保持不变，不会对公司及老凤祥有限
的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。公
司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司老凤祥有限 8.0416%非国
有股股权的优先购买权暨关联交易事项。本次关联交易尚需公司股东大会审议。