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    To: 上海丰华（集团）股份有限公司

    From: 华诚律师事务所

    Our Ref. No.: 0802182S

    RE: 法律意见书

    关于上海丰华（集团）股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：上海丰华（集团）股份有限公司

    华诚律师事务所（以下简称“本所”）徐兆宏律师受上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公

    司”）之委托出席了公司于2009 年9 月23 日上午10 时在上海市浦新区蓝村路518 号光辉岁月大酒店三

    楼会议室召开的第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司

    法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会

    发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）和其他法律、法规、规范性文件以及《上海丰华

    （集团）股份有限公司章程》的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会

    议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师

    认为出具法律意见所必须的文件、资料、并对有关事实进行了必要的核查和验证。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会相关问

    華誠律師事務所

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    题出具法律意见如下：

    一、 本次临时股东大会召集、召开的程序

    公司于2009 年9 月8 日在《上海证券报》第B11 版刊登了《上海丰华（集团）股份有限公司关于召

    开2009 年第二次临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、审

    议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东

    的股权登记、出席会议股东的登记办法等事项。本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与该会议

    公告披露的内容一致。

    本所律师认为本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规

    定。

    二、 关于出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共23 名，代表股份39743653 股，占公司总股份的21.14%。

    上述人员均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定的时间内办理了登记手续。公司部分

    董事、监事、高级管理人员列席了本次临时股东大会。

    经本所律师审查，出席本次临时股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》

    及其他法律、法规的规定。

    三、 关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

    本次临时股东大会审议了会议通知中列明的下列事项：

    1、关于都江堰丰华地产开发有限公司银行抵押贷款并由公司提供担保的议案

    本次临时股东大会就上述审议事项以记名投票表决的方式进行了表决，按规定进行了监票和计票，

    并当场公布了表决的结果。

    对于本次临时股东大会的议案的表决，根据表决的结果，前述议案获得了出席本次临时股东大会有

    表决权股东所持有表决权的百分之99.986 通过。26th Floor, WenXin United Press Tower, 755 Wei Hai Road, Shanghai 200041, P.R.C.

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    本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，

    表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及

    《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法

    规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

    徐兆宏 律师

    华诚律师事务所

    2009 年9 月23 日