上海丰华（集团）股份有限公司

    2009 年第三次临时股东大会

    会议资料

    2009 年12 月4 日2

    上海丰华(集团)股份有限公司

    2009 年第三次临时股东大会议程

    一、会议日期：2009 年12 月4 日上午10 时

    二、会议地点：上海浦东新区浦建路110 号上海吉瑞酒店会议室

    三、会议议程：

    1、审议关于都江堰丰华房地产开发有限公司关联交易的议案

    2、股东提问；

    3、公司领导回答股东提问

    4、大会表决

    5、宣读大会表决结果及通过本次大会决议3

    上海丰华（集团）股份有限公司

    2009 年第三次临时股东大会

    关于都江堰丰华房地产开发有限公司关联交易的议案

    各位股东：

    公司第五届董事会2009年第三次临时会议审议通过了本次关联交易事项。现

    提交本次临时股东大会审议：

    一、关联交易概述

    公司全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司（以下简称“都江堰公司”

    或“发包人” ）的丽水印象项目工程施工，经定向邀标由关联方经典建设有限

    公司（以下简称“经典公司”或“承包人” ）于2009 年11 月13 中标，经典公

    司成为该工程总承包商，工程总承包金额为11,459.5 万元。本次关联交易的交

    易类型为关联方提供劳务，截止本次关联交易，公司与该关联方交易为零。该笔

    关联交易达到公司净资产35,423.64 万元的32%。

    公司第五届董事会2009 年第三次会议审议（关联董事回避表决）通过了本

    议案，按照《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会审议，公司控股股东

    沿海地产投资（中国）有限公司将回避表决。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1、经典公司的基本情况

    关联方名称：经典建设有限公司，公司住所：郑州市城东路116 号，法定代

    表人：杨炯轩，注册资本5000 万元，公司类型：一人有限责任公司，公司经营

    范围：房屋建筑工程、装饰装修工程、设备租赁、材料租赁，企业资质等级：房

    屋建筑工程施工总承包贰级，成立日期：2007 年4 月20 日，注册号：

    410000100005269（1-1）。该公司2008 年末资产总额12,663 万元，净资产4,133

    万元，2008 年度营业收入4009 万元，净利润-512 万元。

    2、都江堰公司的基本情况

    都江堰公司为公司的全资子公司。公司名称：都江堰丰华房地产开发有限公

    司，公司住所：都江堰市幸福镇太平街凤凰里11 栋3 楼，法定代表人：陈利华，

    公司类型：有限责任公司。公司经营范围：房地产开发、项目投资、房屋租赁、4

    物业管理、商务咨询，成立日期：2007 年6 月15 日，注册资本：人民币

    100,000,000.00 元。注册号：5101811801729，该公司2008 年总资产13,079.8 万

    元，年末净资产4,749.6 万元，净利润-181 万元。

    3、与公司的关联关系

    经典公司为沿海地产投资（中国）有限公司独家出资的“一人有限责任公

    司”制企业，沿海地产投资（中国）有限公司为公司的控股股东，都江堰公司为

    公司的全资子公司，二者关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修

    订）第10.1.3 条第（三）项规定的情形，是公司的关联法人。因此，该笔交易

    构成关联交易。

    4、履约能力分析

    经典公司是按照现代企业管理制度建立的大型建筑施工企业，具有房屋建

    筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、机电设备安装工程

    专业承包贰级企业资质，并具有河南省建设厅建设工程项目管理试点单位资格。

    拥有一级建造师12 人，二级建造师23 人；高级职称18 人，中级以上职称人员

    97 人，初级以上职称人员200 余人；大中型施工机械100 余台，技术装备率2.39

    万元/人；同时经典建设有限公司建立了内部控制网络，实现了资源共享、信息

    化动态管理；建立了质量、环境、职业健康安全管理体系，取得了认证证书；

    在成都、北京、上海等地设立了分支机构，年施工管理能力可达50 万平方米。

    曾荣获了河南省2008 年度“出省施工先进企业”、“进京优秀施工企业”；公

    司总经理、副总经理分获2008 年度河南省“进京先进企业经理”、“出省施工

    优秀企业经理”；还荣获2008 首届年度优秀项目管理软件“最佳应用实践奖”；

    武汉市赛洛城二期B 标段工程荣获武汉市“2008 年度建设工程文明施工样板工

    地”以及武汉市优质工程奖“黄鹤杯”。因此，该公司具备总包承建都江堰丽

    水印象项目的资质和能力。

    三、关联交易标的基本情况

    沿海·丽水印象项目工程是在都江堰市幸福镇观凤村5 组开发1～16#楼(含

    地下室)建筑、装饰、安装工程 ；工程立项批准文号：都发改产业【2007】55

    号；签约合同价：人民币114，595，522 元。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    本次交易的发包人都江堰公司的法定代表人陈利华先生和承包人经典公司5

    的委托代理人杜健于2009 年11 月13 日签定了合同协议书，签约合同价：人民

    币114，595，522 元，承包人按照监理人指示开工，工期为365 日历天。

    本次承包合同定价是以对外招标时的中标价为合同价。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    实施本次关联交易，可以充分利用关联双方的资源，加快工程的进度，保证

    工期，降低成本，提高效率。同时，能加强控股股东的公司在工程施工方面的市

    场占有率，扩大公司社会影响，为公司创造稳定的效益。公司董事会认为，公司

    与经典建设有限公司之间进行的关联交易，是交易双方正常的生产经营所需，价

    格是通过招标确定的，属正常的市场行为。以上关联交易符合公平、公正和公开

    的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利

    益，也未对公司独立运行带来影响。

    六、独立董事意见：

    公司三名独立董事审议本议案后发表了以下独立意见：1、经审核，本议案

    在董事会审议表决时，关联董事已全部回避表决，董事会表决程序合法合规，依

    据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。 2、经审阅，本次关联交易

    的定价依据是根据中标价最终确认的，本次交易是在各方自愿、平等、公允、合

    法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关

    上市公司关联交易的规定；不存在侵害公司利益的情形。3、本关联交易项可以

    充分利用关联双方的资源，加快工程的进度，提高公司未来收入和利润来源，有

    利于公司的持续发展，没有发现损害股东尤其是中小股东利益的情况。

    上述议案请股东审议

    上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2009 年12 月4 日