证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2009－35

    上海丰华（集团）股份有限公司

    第五届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第五届董事会第二十四次会议于2009 年12 月18 日以电子邮件的方式

    发出通知，2009 年12 月28 日以通讯方式召开，会议应到董事8 人，实到董事8

    人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一

    致通过了以下决议：

    1、公司董事会换届选举的议案

    公司第五届董事会任期届满，按照《公司章程》等相关条款的规定，应进行

    换届选举。公司第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经征询有关

    各方及被提名人本人意见，公司董事会同意第一大股东沿海地产投资（中国）有

    限公司提名王铁峰、陶林、李杰、黄小红、苏宏金为公司第六届董事会董事候选

    人，根据公司第二大股东上海久昌实业有限公司的推荐，董事会同意提名张瑞萍

    为公司第六届董事会董事候选人；经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同

    意提名张朝新、徐立坚、颜延为公司第六届董事会独立董事候选人。以上候选人

    简历附后。

    公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。本议案提交公司股东大会

    表决通过后生效。

    对任期届满并提出不再公司任职的董事长蔡少斌先生、独立董事梁建忠先生

    对公司所做的贡献，本届董事会表示衷心感谢。

    2、关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009 年度审计机构的议案

    大华德律会计师事务所为公司2008 年度审计机构，公司董事会同意续聘广

    东大华德律会计师事务所为公司2009 年度审计机构，审计费为40 万元（不含差2

    旅费）。

    公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。根据《公司章程》的规定，

    本议案将提请公司股东大会表决通过后生效。

    广东大华德律会计师事务所将自2010 年1 月1 日起更名为立信大华会计师

    事务所有限公司，详见公司同时披露的《关于会计师事务所名称变更的公告》。

    3、关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案

    董事会决定于2010 年1 月13 日召开公司2010 年第一次临时股东大会，审

    议关于董事会换届选举的议案、公司监事会换届选举的议案以及关于续聘立信大

    华会计师事务所为公司2009 年度审计机构的议案。会议具体事项详见同时公告

    的关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的通知。

    特此公告

    上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2009 年12 月29 日

    附件一：候选人简历

    1、董事候选人简历：

    王铁锋：男，1966 年6 月出生；博士后；吉林大学金融学特聘教授、博士

    生导师，上海国家会计学院金融中心主任、教授。曾任首都机场股份公司执行董

    事、首席财务官，首都机场集团公司总经理助理，金元证券有限责任公司执行总

    裁、中国民族证券有限责任公司常务副总裁，宝钢集团华宝信托投资有限责任公

    司副总裁，联合证券有限责任公司副总裁、融通基金管理公司董事，海南省国际

    信托投资公司投资银行部总经理兼资产管理部总经理。现任沿海国际控股公司执

    行董事、沿海地产投资（中国）有限公司执行董事。3

    王铁锋先生具有十八年金融投资、投资银行和金融研究经历，具有中国金

    融和证券双重高级管理任职资格经历。在证券投资与投资银行管理及公司资本运

    营方面具有丰富的经验。熟悉中西方资本市场的运作规律。擅长数量定价模型研

    究，公司财务分析与设计。具有良好的市场口碑，具备良好的职业经理人道德操

    行。

    陶林：男，1957 年出生，工商管理硕士，毕业于新加坡国立大学。1991

    年加盟沿海绿色家园集团，从事投资及管理工作逾十八年, 现任沿海国际控股有

    限公司总裁，沿海绿色家园有限公司执行董事。

    李杰：男，1960 年出生，法学学士，工商管理硕士，讲师，曾任上海行政

    学院法律系讲师，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理、上海丰华（集团）股份有

    限公司董事长。现任公司董事、总经理。

    黄小红：女，1954 年出生，新加坡国立大学EMBA。曾任沿海绿色家园集团

    财务副总监、福建地区总经理、厦门地区总经理、沿海绿色家园有限公司总部知

    识管理部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司发展管理部总经理、集团总裁

    助理、沿海国际控股公..风控审计总监。

    苏宏金：男， 1963 年11 月出生，硕士研究生，曾任海南省科技进出口公

    司办公室主任、长城证券有限公司营业本部副总经理、广大期货经纪有限公司副

    总经理、长城证券有限公司投资银行部副总经理、三峡证券有限公司投资银行部

    副总经理、总经理、沿海绿色家园有限公司资本运营总监助理、深圳清江投资有

    限公司副总经理、沿海国际控股有限公司高经、资本运营专业师、现任沿海地产

    投资（中国）有限公司资本运营副总监。

    张瑞萍：女，1955 年出生，中央党校行政管理专业本科毕业。曾任美国梅

    地工程设备公司（北京）分公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部

    副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。

    2、独立董事候选人简历：

    张朝新：男，1945 年出生，华中科技大学工学硕士，副教授，一级注册结

    构工程师。曾任葛洲坝三三0 工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程

    与力学学院副教授。4

    徐立坚：男，1964 年出生，经济学硕士，律师。曾任核工业部405 厂法律

    顾问，深圳市南洋企业公司贸易部经理、总经理助理，中国银行深圳分行办公室

    科长、嘉和支行行长，中国银行深圳分行办公室副主任、总行资产负债管理部副

    处长、总行办公室处长、深圳分行消费信贷处处长、中国银行研究机构研究员，

    温资投资有限公司总经理。现任中稷港海房地产开发有限公司总经理。

    颜延：男， 1972 年12 月出生，研究生，教授，管理学博士，工商管理博

    士后，牛津大学赛义德商学院访问学者，中国注册会计师、律师。曾任江苏省人

    民政府科学技术厅主任委员，上海财经大学博士后研究人员。现任上海国家会计

    学院教授。并分别担任南京银行、海星科技、上海梅林三家上市公司独立董事兼

    审计委员会主任。先后在中文、英文期刊和图书发表学术论文20 余篇，并由中

    信出版社出版《反倾销司法会计》、《认股权分配：企业改制的模式创新》等专著。

    附件二：上海丰华（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海丰华（集团）股份有限公司董事会现就提名张朝新先生、徐立

    坚先生、颜延先生为上海丰华（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选

    人发表公开声明，被提名人与上海丰华（集团）股份有限公司之间不存在任何影

    响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

    兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海丰华（集团）股份有限公司

    第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海丰华（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

    求的独立性：5

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海丰华（集团）股份有

    限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海丰华（集团）股份有限

    公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海丰华（集团）股份有限

    公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

    四、被提名人及其直系亲属不是上海丰华（集团）股份有限公司控股股东或

    实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海丰华（集团）股份有限

    公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    六、被提名人不在与上海丰华（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各

    自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东

    单位任职；

    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公

    务员法》的规定；

    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反

    中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市

    公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规

    定。

    包括上海丰华（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公

    司数量不超过五家，被提名人在上海丰华（集团）股份有限公司连续任职未超过

    六年。6

    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备

    案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情

    形进行核实。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

    本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人： 上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2009 年12 月28 日

    附件三：上海丰华（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张朝新先生、徐立坚先生、颜延先生，作为上海丰华（集团）股份有

    限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本

    人担任上海丰华（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海丰华（集团）股份有限

    公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海丰华（集团）股份有限公

    司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海丰华（集团）股份有限公

    司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是上海丰华（集团）股份有限公司控股股东或实

    际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；7

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海丰华（集团）股份有限公司

    及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    七、本人不在与上海丰华（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的

    附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位

    任职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员

    法》的规定；

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央

    纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、

    基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

    十、本人没有从上海丰华（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系

    的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合上海丰华（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情

    形；

    十三、本人保证向拟任职上海丰华（集团）股份有限公司提供的履历表等相

    关个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括上海丰华（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数

    量不超过五家，本人在上海丰华（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任

    何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券

    交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事

    期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则

    的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出8

    独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或

    个人的影响。

    声明人：张朝新

    徐立坚

    颜延

    2009 年12 月28 日