上海丰华（集团）股份有限公司
2009 年年度股东大会
会议资料
2010 年4 月9 日2
上海丰华(集团)股份有限公司
2009 年年度股东大会议程
一、会议日期：2010 年4 月9 日上午10 时
二、会议地点：上海吉瑞酒店三楼会议室(上海市浦东新区浦电路110 号)
三、会议主持：董事长王铁锋先生
议 程：
1、公司2009 年度董事会工作报告
2、公司2009 年度监事会工作报告
3、公司2009 年度财务决算报告
4、公司2009 年度利润分配方案
5、关于公司董事、独立董事年度津贴的议案
6、关于公司监事年度津贴的议案
7、关于公司董事长薪酬的议案
10、公司领导回答股东提问
11、大会表决
12、宣读大会表决结果及通过本次大会决议
13、见证律师宣读本次大会《法律意见书》3
2009 年年度股东大会议案一
《公司2009 年度董事会工作报告》
各位股东：
我代表公司董事会向大家作2009 年年度工作报告。
一、 管理层讨论与分析
1、公司经营情况的回顾
报告期内，公司主业继续向房地产转型。2009 年，公司实现营业收入
20333.94 万元，比上年同期增加8398.56 万元，上升70.37 ％，其中房地产收入
占总收入 98.65%，初步实现了主营业务的转型；实现营业利润1247.42 万元，比
上年同期减少2950.84 万元，减少比例为70.29％，实现净利润500.84 万元，比
上年同期减少8557.88 万元，大幅减少的原因系公司2008 年度有大额的非经常损
益的利润计入，而报告期没有这方面的收入。
报告期内，公司的主要工作情况如下：
一是稳步推进鞍山项目开发，确保鞍山房产项目正常运转
公司主营业务转型为房地产后，主营业务利润来源主要依赖位于辽宁鞍山的
全资子公司沿海绿色家园（鞍山）发展有限公司。 2009 年面对宏观经济逐步回
暖的形势，鞍山公司在上半年采取了调整贷款结构，降低成本费用，及时变现存
货；下半年根据公司的实际情况扩大新项目开工的速度和规模，实现营业收入
20059.85 万元，营业利润2460.23 万元，占公司合并报表的营业利润197.23%。
二是完成对子公司增资，确保公司主营业务可持续发展
公司拥有的房产项目主要位于鞍山、都江堰和北京。公司的利润来源不能仅
单一的依靠鞍山项目。为了保证公司主营业务的可持续发展，经公司董事会批准，
公司于2009 年9 月对公司全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司增资5000
万元，使该子公司的注册资本达到1 个亿。同时，公司为其抵押贷款7000 万元
提供担保，确保子公司对项目开发的资金需求。2009 年底，都江堰丰华房地产开
发有限公司开发的都江堰丽水印象商品房项目已开工，该项目投资总额预计约2.54
亿。因震后规划及抗震烈度调整，该项目已按新的设计方案建设，目前进展情况
良好，预计2010 年将成为公司收入增长的主要来源。
三是继续积极稳妥安置员工，减轻历史包袱
公司在2008 年员工安置的基础上，继续通过多途径安置消化公司员工，由
于2005 年起至2008 年已经对所有富余员工进行了一次安置，剩余的离岗员工基
本上是属于签定过安置分流协议或长病假、工伤、残疾、持有大部分丧失劳动能
力鉴定证明等特殊群体，即相关劳动法规规定受保护的人员。但另一方面，以2008
年末公司总人数为基数，待岗人员占到了公司在册员工总人数的80%，这一历史
遗留包袱不解决，将直接影响公司今后的健康发展。鉴于上述情况，公司今年员
工安置主要通过协商买断和特殊工种提前退休等二条腿走路的方式，全年减员人
数与上年同期相比减少比例为31.25%。
2、报告期内公司财务状况分析
项目 期末数/本期数 期初数/上年数 增减% 增减原因说明
货币资金 111,984,011.86 70,651,572.97 58.5% 房屋销售货款回笼
应收帐款 399,465.58 7,807,270.88 -94.9% 房屋销售货款回笼
预付帐款 115,100.82 19,113,334.02 -99.4%
新城一期项目完工结
转
长期待摊费用 62,103.25 129,852.25 -52.2%
本期摊销费用导致减
少
短期借款 0.00 28,000,000.00 -100.0% 归还借款
应付票据 0.00 5,150,000.00 -100.0% 报告期支付到期票据
预收帐款 748,505.93 4,034,608.93 -81.4% 预收售房款转收入
应付职工薪酬 608,390.79 302,748.05 101.0%
计提了12 月工资未发
放
应交税费 -208,364.51 5,978,090.43 -103.5%
交纳上年度预提税费
及预缴土地增值税
其他应付款 68,509,785.44 30,099,397.13 127.6% 向大股东临时借款5
一年内到期的非流
动负债 0.00 31,130,000.00 -100.0% 归还到期借款
营业收入 203,339,362.60 119,353,803.87 70.4% 房地产销售收入增加
营业成本 152,033,778.11 64,303,596.50 136.4%
收入增加相应成本配
比增加
营业税金及附加 12,575,080.77 1,422,241.34 784.2%
收入增加相应的税金
增加
管理费用 16,549,504.05 30,478,137.23 -45.7%
上年度有增发费用及
诉讼支出
财务费用 2,143,312.67 789,649.23 171.4%
上年度追回诉讼利息,
冲减了财务费用、项目
完工利息费用化
投资收益 128,360.73 26,878,539.87 -99.5%
上年度处置了一分公
司
营业外收入 27,299.64 62,434,821.33 -100.0%
上年度冲回原计提的
因担保预计的应付款
项
营业外支出 2,447,576.18 3,661,648.70 -33.2%
本年度安置职工支出
降低，上年度支付抗震
救灾款
所得税费用 5,045,555.78 10,168,687.05 -50.4%
上年度非经常收益大，
收入高
销售商品、提供劳
务收到的现金 205,015,494.60 123,374,680.23 66.2% 收到应收售房款
收到的其它与经营
活动有关的现金 95,728,383.01 181,552,287.10 -47.3%
上年度同一控制下合
并的子公司与原股东
往来款较大
支付的各项税费 26,934,045.30 39,912,462.79 -32.5%
上年度支付历史欠税
及预售房款的土地增
值税
支付的其它与经营
活动有关的现金 72,085,998.31 364,360,582.69 -80.2%
上年度年管理费用支
出及支付原关联公司
往来款项较多6
取得投资收益所收
到的现金 169,130.90 101,478.54 66.7%
本年可供出售金融资
产分红收益增加
收到的其它与投资
活动有关的现金 0.00 298,000,000.00 -100.0%
上年度收到土地动迁
款
购建固定资产、无
形资产和其他长期
资产所支付的现金 248,480.00 122,619.00 102.6%
比上年度多购买了办
公设备等
投资所支付的现金 0.00 78,516,545.17 -100.0%
上年度投资北京联海、
北京世纪公司
支付的其它与投资
活动有关的现金 1,218,125.00 4,464,891.27 -72.7%
本年度动迁安置费支
出较少
偿还债务所支付的
现金 167,130,000.00 106,290,000.00 57.2% 本年度归还多笔借款
3、 公司现金流量情况分析
2009 年经营活动产生的现金流量净额123,349,179.17 元，与去年同期
-196,969,952.80 元相比增加320,319,131.97 元，同比增加162.62%；增加的原因主
要系报告期内房地产销售回款较上年增加且购买土地支出较上年减少；
2009 年投资活动产生的现金流量净额-1,283,474.10 元， 与去年同期
215,015,156.41 元减少216,298,630.51 元，同比减少100.60%；减少的原因主要系
去年报告期内收到两块土地的动迁补偿款；
2009 年筹资活动产生的现金流量净额-80,733,266.18 元， 与去年同期
11,756,290.71 元减少92,489,556.89 元，同比减少786.72%。同比减少的原因
主要系报告期内归还了大量银行借款。
4、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业或
分产品
营业收入 营业成本
营业利润
率
(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本
比上年增
减(%)
营业利润率比
上年增减（%）
分行业
房地产 200,586,467.00 149,774,080.07 25.33 74.55 149.68
减少22.47 个
百分点7
工业
租赁业 2,752,895.60 2,259,698.04 17.92 -37.96 -47.66
增加15.22 个
百分点
分产品
商品房 200,586,467.00 149,774,080.07 25.33 74.55 149.68
减少22.47 个
百分点
圆珠笔
租赁 2,752,895.60 2,259,698.04 17.92 -37.96 -47.66
增加15.22 个
百分点
(2) 主营业务分地区情况
上海地区营业收入2,752,895.60 元，营业收入比上年减少37.96％
东北地区营业收入200,586,467 元，营业收入比上年增加74.55%
二、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析
公司依托公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的房产主业，实
施了公司从笔业向房地产业的转型。
2009 年，是全球经济逐步回暖的一年，房地产业作为国民经济的重要支柱
产业，对拉动钢铁、建材及家电等产业发展、对推动居民消费、改善民生都具有
重要意义。过去的一年，在宽松的货币政策和积极的财政政策等多种有利因素的
刺激下，房地产市场出现了量价齐升的局面。国家为了促进房地产市场的健康发
展，2009 年下半年，重申并出台了一系列政策措施，其中包括国土资源部等五
部委出台的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》、国务院常务会议就促
进房地产市场健康发展提出增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设等
多项措施。这些政策和措施在一定程度上抑制了投资需求，但对于房地产市场的
理性回归，保持长期健康发展具有重要意义。随着中国经济的快速发展，居民消
费水平将不断提高，在政府推进实施的扩大内需、城市化进程的带动下，我国的
房地产业在未来的长时间将保持稳定增长趋势。
2、面临的困难与风险
在日趋激烈的市场竞争中，房地产业依然面临很大挑战和压力。一是市场
风险。全球经济受金融危机影响尚未恢复，诸多不确定因素依然存在。首先是政
策调控风险，近年来，国家利用信贷、税收、土地供应等多种手段对房地产市场
进行宏观调控，今后国家的这种政策调控将是一种常态，房地产企业如果不能很8
好适应，将对经营产生很大影响。其次是市场预期的风险。近年来，房地产市场
价格波动比较大，如果对市场的走势分析产生较大偏差，对收益将产生直接影响。
3、新年度公司经营计划
在保持鞍山房产项目稳步发展的基础上，加快都江堰房产项目的开发，同时，
北京房产项目也要齐头并进，力争使公司在鞍山、都江堰、北京的房产项目均有
利润增长点。
4、公司发展所需资金来源及使用计划：
对于正常生产经营所需资金，公司将通过银行贷款来解决。同时加快房地产
建设与销售的周转速度，减少应收账款占用时间，提高资金使用效率。
5、新年度的经营措施
2010 年，是公司发展的关键一年，为此2010 年在房地产方面的经营将采取
以下经营措施。 一是加快房产项目的建设和销售。在巩固鞍山房产项目为公司
提供利润产出的同时，努力加快都江的房产建设进度。二是对公司投资的房产项
目进行结构调整，对较长时期不产生盈利的投资项目要进行适当清理，对部分通
过加强经营和推进全面提升企业管理水平后能够取得良性循环的项目要积极启
动开发，以保证公司的投资回报率。确保公司房地产业的可持续发展。
6、采取的策略和行动
新的一年，公司将面对复杂多变的市场环境，通过调整经营策略，努力应
对各项考验。主要经营计划如下：
（ 1）加强对子公司房地产开发与销售的管理，努力适应市场化运作。
（2）对已处于正常开发的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的住宅开发，
要按预期目标正常推进。
（3）对已开工建设的都江房产项目，要积极落实项目建设进度。
（4）根据公司新一年的实际情况，加强房地产公司资源整合。
（5）继续推进全面预算工作，进一步完善公司的成本控制体系，健全和完
善公司内部控制的监督体制。
三、 公司投资情况
报告期内，公司增资全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司5000 万元。
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，无非募集9
资金投资项目。报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、
重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
四、 董事会日常工作情况
1、报告期内，公司共召开董事会10 次，决议刊登的信息披露报纸为《上
海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司没有利润分配情况。公司不存在股东大会决议没有执行的情
况。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及
履职情况汇总报告
董事会审计委员会按照法律和章程的规定，依法认真履行职务，为提高公司
信息质量、加强审计监督作出了一定的贡献。
公司董事会审计委员会全年度共召开了2 次会议。在年审注册会计师进场前，
董事会审计委员会与注册会计师、公司管理层进行了沟通，提出了年报审计应当
重点的关注的问题，要求会计师事务所予以关注；并督促会计师事务所按照审计
业务约定书的要求，及时完成审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，
审计委员会与审计机构召开了现场见面会，就审计过程中发现的有关问题，从提
高公司会计信息质量的角度，提出了具体的修改建议；注册会计师也就内部控制、
重要会计政策等问题，签署了确认意见。审计委员会还审核了公司提交的关于续
聘会计师事务所的相关资料，决议将续聘会计师事务所事宜提交董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
经薪酬委员会审核，公司董事、监事的津贴依据公司股东大会决议执行，公
司董事长、高级管理人员薪酬支付均经过了董事会薪酬委员会的审议并经董事会
审议同意执行。2009 年度公司董事、监事、高管人员披露的薪酬情况无违反相关
规定和公司薪酬管理制度的情况发生。
五、 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》
（[2009]34 号）的相关要求，公司制订了《公司外部信息使用人管理制度》，本
项制度的建立，有利于加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的10
信息管理，杜绝内幕信息的不当外泄并被利用所导致的严重后果。
上述报告请股东大会审议
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2010 年4 月9 日11
2009 年年度股东大会议案二
《公司2009 年度监事会工作报告》
各位股东：
我代表公司监事会向大家作2009 年年度工作报告。
(一) 监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
第五届监事会第六次会议于2009 年4 月21 日在
深圳市诺德金融中心会议室召开
会议审议并通过了2008 年监事会工作报告、2008
年年度报告及其摘要，公司2009 年第一季度报
告。
第五届监事会第七次会议于2009 年7 月17 日以
通讯方式召开
会议审议并通过了2009 年半年度报告及其摘要
第五届监事会第八次会议于2009 年12 月28 日以
通讯方式召开
会议审议并通过了监事会换届选举的议案
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等相关法规和制度进行规范化运作。监事会在监督公司董事及高级管理人员
履行职责的情况时，未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未发现损
害股东利益的问题。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务能按照制度执行，财务状
况良好，2008 年度财务报告真实、客观公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是独立客观
公正的。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近五年来没有募集资金的情况。12
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守相关规定，认真履行各项关联协议，交易程序透明
规范，交易价格公平合理，没有损害公司与股东利益的情况，保证了股东和债权
人的合法权益。
上述报告请股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2010 年4 月9 日13
2009 年年度股东大会议案三
《公司2009 年度财务决算报告》
各位股东：
现将公司2009 年财务决算报告提请股东大会审议；
一、主营业务收入及盈亏情况
经立信大华会计师事务所立信大华审字[2010]724 号审计报告，公司2009 年
营业总收入20,333.94 万元，比2008 年11,935.38 万元增加70.37%。投资收益
12.84 万元，营业外收支净额-242.03 万元，实现净利润500.84 万元。
二、资产变动情况
2009 年末公司总资产71,157.70 万元，比2008 年75,455.83 万元减少
5.70%，主要系应收及预付款减少所致。
2009 年未公司负债总额35,708.88 万元,比2008 年40,507.85 万元减少
4,798.97 万元，负债比率为50.18%。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2009 年 2008 年 增减%
每股收益 元/股 0.03 0.48 -93.75
每股净资产 元 1.89 1.86 1.61
加权平均净资产收益率% 1.42 34.24 减少32.82 个百分
点
股东权益比率% 49.82 46.32 增加3.5 个百分点
本议案现提交公司股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2010 年4 月9 日14
2009 年年度股东大会议案四
《关于公司2009 年度利润分配方案的议案》
各位股东：
经立信大华会计师事务所审计，2009 年公司实现净利润5,008,407.34 元，
加上年初未分配利润-237,975,474.75 元, 本年度实际可供分配利润
-232,967,067.41.元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润
仍为负数, 经研究，公司董事会提出2009 年度公司不进行利润分配的方案，同时
也不进行资本公积金转增股本。
本议案现提交公司股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2010 年4 月9 日15
2009 年年度股东大会议案五：
《关于公司董事、独立董事年度津贴的议案》
各位股东：
本议案在提交本次股东大会审议前经公司董事会审议通过，同意董事、独立
董事的津贴每人每年5 万元人民币（含税），支付方式为按季支付。本届董事、
独立董事津贴标准从2010 年1 月起开始执行。独立董事和董事出席公司股东大
会、董事会会议及按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立
董事工作制度》规定行使职权所需的费用在公司据实报销。
现提交本次大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2010 年4 月9 日16
2009 年年度股东大会议案六：
《关于公司监事年度津贴的议案》
各位股东：
本议案在提交本次会议审议前经公司董事会审议通过，同意监事津贴每人每
年5 万元人民币（含税），支付方式为按季支付。本届监事津贴标准从2010 年1
月起开始执行。监事出席公司股东大会、董事会、监事会议及按照《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》规定行使职权所需的费用在公司据实报销。
现提交本次大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2010 年4 月9 日17
2009 年年度股东大会议案七：
《关于公司董事长薪酬的议案》
各位股东：
本议案在提交本次会议审议前经公司董事会审议通过，同意公司董事长实行
月薪制，薪酬为50000/月。本议案经审议通过后自2010 年1 月起执行。
本议案现提交本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2010 年4 月9 日
